6961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 146

6 mars 1999

S O M M A I R E

Abetone S.A., Luxembourg ………………………………… page

7005

Absa Investissements S.A., Luxembourg ……………………

6999

Aethra International S.A., Luxembourg ……………………

6965

Agentur De Vluchtheuvel, S.à r.l., Troisvierges ………

6965

Alamo S.A., Luxembourg……………………………………………………

6991

A.M.P., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

6995

Astrea Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

7006

Aube Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

7003

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

6966

Beleidy Group International S.A., Luxembourg………

6988

Benelux Masterbuilders S.A., Luxembourg ………………

6966

Bernex Développement S.A., Luxembourg ………………

7006

Brasseries   Réunies   de   Luxembourg   Mousel   et

Clausen S.A. Luxembourg, Luxembourg ………………

7000

Carlso Newman Invest S.A., Luxembourg …………………

7002

Cesarée Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7007

(Au) Confucius, S.à r.l., Luxembourg …………………………

6995

Coparrinal S.A., Luxembourg …………………………………………

7000

Cosmefin International S.A., Luxembourg ………………

7001

Dudinka Holding S.A., Luxembourg………………………………

6997

Euro-Agri S.A., Luxembourg ……………………………………………

6994

Europäische Pfandbriefbank S.A., Luxemburg …………

6976

Exival S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6980

Fajr Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

7001

Frontrunner I, Sicav, Luxembourg …………………………………

7004

Fun Park S.A., Luxemburg …………………………………………………

6966

Gema Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6999

(La) Haie Blanche S.A. Luxembourg, Luxbg ……………

6969

Heliaste Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

7002

International Transinvest Holding S.A., Luxembourg

7001

J.P. Morgan  French  Franc  Liquid  Fund,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7008

J.W.I. Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

7003

(The) Latin  American  Emerging  Markets  Fund,

Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………

6995

Lion-Belgium, Sicav, Luxembourg …………………………………

7000

Lux-Autos, GmbH, Echternach ………………………………………

6962

Mangalor Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6996

Matival S.A., Luxembourg …………………………………………………

7003

Merita, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

7007

Monticello Properties S.A., Luxembourg ……………………

6996

NFZ International Fund Sicav, Luxembourg ……………

7007

Op der Lay, S.à r.l., Esch-sur-Sûre …………………………………

6962

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg ……………

7001

Ottawa S.A., Luxembourg …………………………………………………

7006

Palmeri S.A., Luxembourg …………………………………………………

6996

ProntoFund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

6986

Reale S.A., Luxembourg………………………………………………………

6996

Ridge Way Holding S.A., Luxembourg…………………………

6988

RI Finance, S.à r.l., Weidingen ……………………………

6963

,

6965

Sarominvest S.A., Luxembourg ………………………………………

7004

Scala, Sicav, Luxembourg……………………………………………………

6997

Sevem S.A., Luxembourg……………………………………………………

7005

Sicaro, Sicav, Luxembourg…………………………………………………

7005

Sifrabel S.A., Luxembourg …………………………………………………

7003

Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7004

Somagest Holding S.A., Luxembourg …………………………

6999

Vimur S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7002

Wagner Designlighting, S.à r.l., Ettelbruck ………………

6962

Wischbone S.A., Luxembourg …………………………………………

7002

WAGNER DESIGNLIGHTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 47, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 3.276.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1998, vol. 262, fol. 49, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 1998.

Signature.

(90001/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 1999.

OP DER LAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 19, rue d’Eschdorf.

R. C. Diekirch B 2.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 1999, vol. 262, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 janvier 1999.

Signature.

(90002/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 1999.

LUX-AUTOS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6467 Echternach, 7, rue Neuve.

H. R. Diekirch B 2.381.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich. 

Ist erschienen:

Herr Horst Bures, Kaufmann, wohnhaft in D-54636 Ingendorf, Bettingerstrasse 17,
handelnd in seiner Eigenschaft als Anteilhaber sowie Bevollmächtigter von:
1. - Herr Rudolf Thelen, Autoverkäufer, wohnhaft in D-5541 Plütscheid, Hauptstrasse 8,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Leipzig am 27. Oktober 1998.
2. - Herr Ahmad Khadum, Elektriker, wohnhaft in D-04179 Leipzig, Georg-Schwarz-Strasse 125,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Leipzig am 27. Oktober 1998.
Welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben formalisiert zu werden.

Welcher Komparent dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Dass die Gesellschaft beschränkter Haftung LUX-AUTOS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-6467

Echternach, 7, rue Neuve, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem
damaligen Amtssitz in Echternach am 13. September 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 56 vom 17. Februar 1990,

und abgeändert wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen

Amtssitz in Echternach am 10. September 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 101 vom 24. März 1992,

und abgeändert wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen

Amtssitz in Echternach am 7. Februar 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 313 vom 22. Juli 1992,

und abgeändert wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar im Amtssitz in

Luxemburg-Eich, am 4. August 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 529
vom 16. Oktober 1995.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion

B unter Nummer 2.381.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF eingeteilt in hundert (100) Anteile, welche wie folgt verteilt

sind: 

– Herr Horst Bures, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

80 Anteile

– Herr Rudolf Thelen, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

– Herr Ahmad Khadum, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

Dass die Gesellschaft weder Immobilien noch Immobilienanteile besitzt. 
Alsdann ersucht der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar, nachfolgende durch die

Gesellschafter einstimmig genommenen Beschlüsse zu beurkunden, wie folgt: 

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum 31. Dezember 1998, einfach und vorbehaltlos, den Rechten der Anteilhaber

gemäss, aufgelöst. 

6962

<i>Zweiter Beschluss

Zum Liquidator mit Substitutionsbefugnis wird Herr Horst Bures, vorgenannt, bestellt. Der Liquidator hat die weitge-

hendsten Befugnisse die aufgelöste Gesellschaft im Rahmen der Liquidation rechtsgültig zu vertreten. Nach Abschluss
der Liquidierung wird der Liquidator die Unterlagen und Geschäftsbücher der aufgelösten und liquidierten Gesellschaft
während mindestens fünf Jahren aufbewahren. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Bures, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 18. Dezember 1998.

P. Decker.

(90003/206/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 1999.

RI FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RI FINANCE, S.à rl., RETEC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R. C. Diekirch B 3.034.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - ELTECH SYSTEMS CORPORATION, société de droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social à Chardon,

Ohio, Etats-Unis,

2. - CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, société à responsabilité limitée, avec siège social à Wiltz, zone

industrielle C-Salzbaach,

représentées aux fins des présentes par Madame Fabienne Bozet, directeur financier CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG

TRADING, demeurant à Villeroux / Belgique,

ci-après appelés «les comparants»,
a) en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée les 15 et 17 juillet 1998, restée annexée à un procès-verbal

verbal d’assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juillet 1998, numéro 7.946
de son répertoire, publié au Mémorial C, numéro 776 du 26 octobre 1998,

b) en vertu de trois procurations sous seing privé, données les 11 et 14 décembre 1998, ci-annexées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. - RETEC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., en abrégé RI FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

avec siège social à Weidingen, 25A, rue du Village, a été constituée suivant acte notarié du 18 août 1994, publié au
Mémorial C, numéro 502 du 5 décembre 1994, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
section B sous le numéro 3.034, ci-après désignée par «la société».

Il ressort du prédit acte du 18 août 1994 que les parts sociales étaient réparties comme suit à l’égard de la société:
1) ELTECH SYSTEMS CORPORATION, société de droit de l’Etat de Delaware,

ayant son siège social à Chardon, Ohio, Etats-Unis, trente-six mille parts sociales ………………………………………………… 36.000

2) CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Wiltz,

trente-six mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 36.000

Total: soixante-douze mille parts sociale ………………………………………………………………………………………………………………………… 72.000
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de soixante-douze

millions (72.000.000,-) de francs luxembourgeois.

II. - Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire instrumentant, en date

du 21 juillet 1998, numéro 7.945 de son répertoire, publié au Mémorial C, numéro 798 du 31 octobre 1998, CIRCUIT
FOIL LUXEMBOURG S.A., ci-après qualifiée, a approuvé et décidé la fusion de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., par
absorption de celle-ci, avec CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, ci-avant qualifiée, avec effet au 1

er

mai 1998, de

manière que toute la situation active et passive de la société absorbée au 30 avril 1998, telle qu’approuvée par les
actionnaires de celle-ci, rien excepté ni réservé, soit transférée par voie d’apport à CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG
TRADING, à charge pour celle-ci de reprendre à son compte les opérations faites après le 30 avril 1998, et de supporter
tout le passif, ainsi que les frais, charges et impôts occasionnés par la fusion.

Aux termes du prédit procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire instrumentant, en date

du 21 juillet 1998, numéro 7.946 de son répertoire, CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., société anonyme, alors avec
siège social à Wiltz, et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Diekirch, section B sous le numéro 401, dans
le cadre de la prédite fusion, par absorption de celle-ci, avec CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, société à
responsabilité limitée, alors avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 28.014, a apporté les prédites trente-six mille (36.000) parts sociales d’une valeur

6963

nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune de RETEC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., à la société
absorbante CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, préqualifiée.

Aux termes du même prédit procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 1998, la société absor-

bante CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING a transféré son siège social de Luxembourg à Wiltz, zone industrielle
C-Salzbaach. Elle fut inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, en date du 26 août 1998, sous le
numéro 4.880.

III. - Suivant cession de parts sociales sous seing privé en date du 20 novembre 1998, ELTECH SYSTEMS CORPO-

RATION, préqualifiée, a cédé et transporté les trente-six mille (36.000) parts sociales qu’elle détenait dans la société à
CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, préqualifiée.

La société, représentée aux fins des présentes par Madame Fabienne Bozet, préqualifiée,
aux termes de deux procurations sous seing privé, données à Gent / Belgique et Wiltz, le 14 décembre 1998,

ci-annexées,

déclare accepter expressément cette cession, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
IV. - L’associé unique, CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING requiert le notaire instrumentant de documenter

dès lors les modifications prédécrites de la répartition des parts sociales dans l’article six des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:

a) dans sa version anglaise:

«Art. 6.  The corporate capital is set at seventy-two million (72,000,000.-) Luxembourg Francs.
It is divided into seventy-two thousand (72,000) shares of one thousand (1,000.-) Luxembourg Francs each, which are

all entirely paid up in cash.

The shares are all held by CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING. a société à responsabilité limitée, with its

principal office in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg.

If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company, pursuant

to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same
law shall be applicable.»

et

b) dans sa version française:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à soixante-douze millions (72.000.000,-) de francs luxembourgeois.
Il est représenté par soixante-douze mille (72.000) parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune,

entièrement libérées en espèces.

Les parts sociales sont toutes détenues par CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, société à responsabilité

limitée, avec siège social à Wiltz.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 2002, entre autres, de la même loi sont d’application.»

V. - L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société pour adopter celle de RI FINANCE,

S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article trois des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

a) dans sa version anglaise:

«Art. 3.  The company exists under the name of RI FINANCE, S.à r.l.»
et

b) dans sa version française:

«Art. 3.  La société a pour dénomination RI FINANCE, S.à r.l.»
VI. - L’associé unique accepte la démission de leurs fonctions d’administrateurs de la société de Messieurs Dennis

Baxendale, David Skrabec et Clyde Schock.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants et de la société, celui-ci connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: F. Bozet. R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 1998.

R. Neuman.

(90004/226/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 1999.

6964

RI FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R. C. Diekirch B 3.034.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90005/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 1999.

AGENTUR DE VLUCHTHEUVEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Troisvierges.

—

L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Küches, commerçant e.r., demeurant à B-4770 Montenau, 96A, Amel (Belgique);
2) Madame Elisabeth Drehsen, sans état particulier, épouse de Monsieur Joseph Küches, demeurant à B-4770

Montenau, 96A, Amel (Belgique);

seuls associés de la société à responsabilité limitée AGENTUR DE VLUCHTHEUVEL, avec siège social à Troisvierges,
constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Gantenbein, de résidence à Wiltz, en date du 30 décembre 1970,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 55 du 20 avril 1971, modifiée à différentes
reprises, et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 1989, publié au
Mémorial C de l’année 1990, page 8755.

Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la société a été liquidée aux droits des parties, préalablement à la signature des présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée charge l’ancien associé Joseph Küches de conserver à son domicile pendant cinq (5) ans les livres et

documents de la société.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants. 
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

signé: J. Küches, E. Drehsen, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 1998, vol. 598, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 15 décembre 1998.

M. Cravatte.

(90006/205/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 1999.

AETHRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.598.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Germain Birgen, conseiller de banque,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

AETHRA INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00017/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

6965

BENELUX MASTERBUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.818.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue le 30 novembre 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00032/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 décembre 1998.

E. Schroeder.

(00030/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

FUN PARK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung FUN PARK S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. 
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdann kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbeweglichen Güter betreffender Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

6966

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundert fünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des Weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im beson-
deren ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmäch-
tigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Mittwoch des Monats September um 13.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintau-
sendneunhundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

6967

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung 

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

zahl

1. Euroskandic, vorgenannt ……………………………………………………………………………

1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt ……………………………………………………………

       1.250

      1.250

       1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 55.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlusse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verrwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.

6968

3. Zum Kommissar wird ernannt: 
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 1998, vol. 462, fol. 18, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 décembre 1998.

A. Lentz.

(00007/221/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1998.

LA HAIE BLANCHE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth day of December,
Before Us Maître Emile Schlesser notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

1. - ECOREAL S.A., «société anonyme», with its registered office in Luxembourg
here represented by Mr Jean-Paul Rosen, private employee, residing in Peppange,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg on December 16, 1998,
2. - CREGELUX CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., «société anonyme», with its registered office in

Luxembourg,

here represented by Mr Gérard Birchen, private employee, residing in Obercorn,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg on December 17, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the notary and the appearing persons, will remain annexed to the present deed

to be filed with the registration authorities.

Which appearers, acting in the said capacities, requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of

a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said deed as follows:

Chapter 1. - Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereinafter created a limited company (société anonyme) under the name of LA HAIE BLANCHE S.A. LUXEMBOURG.

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
1. Branches or offices may be created by simple decision of the board of directors both in the Grand Duchy of

Luxembourg and in foreign countries.

2. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of

the general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorpo-
ration.

3. If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Company.

4. Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties

by one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. 1. The Company may accomplish all commercial, industrial or financial transactions and realize all transfers

of real estate or movable property.

2. Further the Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies,

acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable
securities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences
connected therewith.

3. The Company may borrow or lend with or without collateral. The Company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law on trading companies.

6969

Art. 5. 1. The share capital is fixed at one million two hundred thousand French Francs (FF 1,200,000.-), repre-

sented by one thousand two hundred (1,200) shares with a par value of one thousand French Francs (FF 1,000.-) each.

The authorized share capital is fixed at twenty million French Francs (FF 20,000,000.-), represented by twenty

thousand (20,000) shares with a par value of one thousand French Francs (FF 1,000.-) each.

2. The authorized and the subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of

the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

3. Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these Articles, the board of directors is autho-

rized to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized share capital. Such
increases of the share capital may be realised at the discretion of the board of directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium.

4. After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

5. The Company’s shares shall be issued in a registered form. No share certificates shall be issued for the shares. The

shares shall not be given into pledge.

Art. 6. The Company may purchase its own shares under condition of keeping within the limits drawn by the law

on trading companies and particularly articles 49-8 of the law of 10th August 1915.

Art. 7. 1. A shareholder may transfer one or more of his shares in the corporation to his lawful relatives in the

direct descending line.

2. Every other transfer than those, which may take place freely in pursuance to the preceding paragraph, may only be

effected with due observance of the following paragraphs:

3. If a shareholder wishes to alienate one or more of his shares he shall first offer them to the other shareholders and

he shall so notify the board of directors by registered letter, stating exactly the number of the shares he wishes to
transfer, the price at which he wishes to sell these shares and the person or persons to whom he wishes to transfer the
shares.

4. Within fourteen days after receipt of the registered letter the board of directors shall notify the other shareholders

of its contents.

5. Within eighteen (18) months following such notice any other shareholder may inform the board of directors that

he desires to purchase one or more of the shares offered at the price asked therefore or that he wishes the value of the
shares to be estimated by experts.

6. In the first case, if no appraisal has been requested by any shareholder and unless the offering shareholder then

withdraws his offer within one month after he was informed of the number of shares allotted to each prospective buyer
and the corresponding price with respect to all the shares offered, the offeror shall be under an obligation to transfer
the shares to the shareholders who whish to buy his shares, against cash payment of the price asked, provided that all
the shares offered are purchased.

7. When appraisal is desired by one or several shareholders, he (they) shall appoint three experts in mutual

agreement with the offerer, each of the parties (the prospective buyer(s) and the offering shareholder) appointing one
expert, the third being appointed by the other two jointly, unless parties agree upon the appointment of the statutory
auditor of the corporation as the only expert. The criterion to be applied by the aforementioned experts in the appraisal
of the shares offered shall be the par value of such shares and also the part of the profits and the part of the balance left
on liquidation to which the shares entitle the holder.

8. Within one month after the shareholder(s) has (have) been notified of the value thus appraised, he (they) may

inform the board of directors of his (their) intention to purchase one or more of the shares offered, at the appraised
value or at the price originally asked, in which case the offerer - unless the appraised value is lower than the price
originally asked and/or the offering shareholder withdraws his offer within one month after he was informed of the
number of shares allotted to each prospective buyer and the corresponding price with respect to all the shares offered,
the offering shareholder is under an obligation to sell such shares to the shareholders concerned, against cash payment
and at the value or price selected by the last-mentioned shareholders, provided all the shares offered are purchased. If
the appraised value is lower than the price originally asked, than the offering shareholder has the right to withdraw his
offer and keep his shares.

9. If more than one shareholder state that they are interested in purchasing as stipulated herein before, with or

without appraisal, the shares shall be allotted by the board of directors in proportion to each shareholder’s holdings
whenever possible. If and to the extent such allotment cannot be made on that basis, it shall be determined by lot.

10. If the shareholders have failed to exercise their right to purchase within the period of time provided, to the extent

that all of the shares offered are purchased either with or without appraisal, the offerer shall be free during a six months’
period to sell his shares to the persons mentioned by him, at the price asked by him or at the price appraised (not at a
lower price, however), unless the corporation itself decides to purchase the shares offered, with or without appraisal.

11. When by any other act than by conveyance inter vivos a share shall pass to the ownership of one or more persons

entitled to it (for instance, through the death of a shareholder or by the division of community property) and the new
acquirer is not a lawful lineal descendant of a shareholder, the new acquirer shall within six months inform the board of
directors of the acquisition in writing and offer to dispose of the shares as contemplated by this article and the stipula-
tions of this article shall apply accordingly whenever possible. However, if the other shareholders fail to exercise their
right to purchase to the extent that all the shares offered are purchased, the offerer shall be entitled to keep the shares,
unless the corporation should decide to buy the shares itself, with or without appraisal. The offerer is not entitled to
abandon the transfer if the appraised value is lower than the price at which the shares are offered.

6970

An obligation to offer as contemplated by this paragraph shall also exist in case of bankruptcy of a shareholder or if

he files a petition for an official moratorium, if his shares are attached or if he otherwise loses control of his property.

12. If a shareholder, after being summoned, fails entirely or partially to co-operate towards the acts referred to in this

article, the corporation shall be irrevocably authorised, on behalf of the defaulting shareholder, to do and perform all
and every act and thing necessary for such sale and transfer.

Chapter II. - Administration and Supervision

Art. 8. 1. The Company is administered by a board of directors composed of at least three members, who may or

may not be shareholders.

2. In case of vacancy in the office of a director the remaining directors have the right to fill it provisionally. In that case

the general meeting will proceed to the final election at its next meeting.

Art. 9. 1. The board of directors will meet when convened by two directors. One of the directors present presides

the meeting.

2. The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors being permitted.

3. In case of urgency directors may give their vote by simple letter, telegram or telefax on matters on the agenda.
4. Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie the person presiding over the meeting has a casting

vote.

Art. 10. Minutes of meetings of the board of directors will be signed by the members present at the meetings.

Copies or extracts of such minutes to be produced in court or elsewhere will be signed by the chairman or by two
directors.

Art. 11. 1. The board of directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs and to effect

such acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

2. All matters which are not expressly reserved to the general meeting by law or by the Articles of Association, is

within the competence of the board of directors.

Art. 12. 1. The board of directors may delegate its powers for day-to-day management either to directors or to

other persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of
article 60 of the law of 10th August 1915 concerning trading companies.

2. The board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 13. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors without prejudice

to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of powers and in case of
mandates conferred by the board of directors in pursuance of article 10 of the Articles of Association.

Art. 14. The Company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III. - General Meetings

Art. 15. 1. The general meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.

2. The resolutions will be taken by not less than seventy per cent (70 %) of the votes of the shares present or repre-

sented, excepted for the matters for which the law requires a higher majority.

Art. 16. 1. The ordinary general meeting will meet in the city of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the third Wednesday in June at 3.00 p.m.. If the said day is a public holiday, the meeting will be postponed to
the next following working day.

2. General meetings, even the annual general meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the board of directors in their absolute discretion.

3. The board of directors will fix the conditions required for taking part in general meetings.
Art. 17. 1. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
2. Each of the directors and any number of shareholders representing collectively not less than ten per cent (10 %) of

the subscribed capital shall have equal powers to call a general meeting of shareholders.

3. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

4. Each share gives the right to one vote.

Chapter IV. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 18. The Company’s accounting year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 19. 1. To the extent of five per cent (5 %) the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve

fund. This allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent (10 %) of
the nominal capital.

2. The meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance.
3. Any dividends declared will be paid at the places and times laid down by the board of directors. The general meeting

may authorise the board of directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is
drawn up, and to determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of
actual payment.

4. Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

6971

Chapter V. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. 1. The Company may at any time be dissolved by resolution of the general meeting.
2. On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or

corporate bodies, appointed by the general meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General Provisions

For all matters not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th August 1915 concerning trading companies.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10th August

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Transitory dispositions

1. The first accounting year begins on the date of formation and ends on the thirty-first of December nineteen

hundred and ninety-nine.

2. The first annual general meeting will meet in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - ECOREAL S.A., previously named, one share ……………………………………………………………………………………………………………

1

2. - CREGELUX S.A., previously named, one thousand one hundred and ninety-nine shares ……………………………… 1.199
Total: one thousand two hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of one million two

hundred thousand French Francs (FF 1,200,000.-) is now at the Company’s disposal as has been proved to the notary.

<i>Valuation of the capital 

For the purpose of registration, the present increase of capital is valued at seven million three hundred eighty-three

thousand two hundred and forty Luxembourg Francs (LUF 7,383,240.-).

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the Company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about one hundred and sixty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 160,000).

<i>General Meeting of Shareholders

The Company’s Articles of Association having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the

Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting
and unanimously adopt the following resolutions:

1. - The number of directors is fixed at four.
The following are appointed directors for a period of one year:
a) Mr Dirk Van Reeth, «licencié en droit», residing in Olm,
2) Mr Edward Bruin, «maître en droit», residing in Mondercange,
3) Mr Jean-Paul Rosen, private employee, residing in Peppange,
4) Mr Gérard Birchen, private employee, residing in Obercorn.
2. - The number of auditors is fixed at one. Is appointed auditor for a period of one year:
Mr Serge Hirsch, private employee, residing in F-Manom.
3. - As an exception the first mandate of the directors and auditor will expire at the general meeting of the year two

thousand.

4. The registered office of the Company is established at 125, avenue du dix Septembre, L-2551 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by an French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, Le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1. - ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1998,

6972

2. - CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1998,
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre 1

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de LA HAIE BLANCHE S.A. LUXEMBOURG.

Art. 2. 1. Le siège social est établi à Luxembourg.
2. Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège

administratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

4. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

5. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. 1. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que

tous les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

2. La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la
cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

3. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

4. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. 1. Le capital social est fixé à un million deux cent mille francs français (FF 1.200.000,-), représenté par mille

deux cents (1.200) actions ordinaires d’une valeur nominale de mille francs français (FF 1.000,-).

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs français (FF 20.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (FF 1.000,-).

2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

3. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

4. Après chaque augmentation de capital réalisée par le conseil d’administration dans les formes légalement requises,

le présent article sera adapté conformément à cette modification.

5. Les actions de la société sont nominatives et aucun certificat représentant les actions ne sera établi. Les actions ne

peuvent pas être données en nantissement.

Art. 6. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particulièrement par l’article 49-8

de la loi du 10 août 1915, racheter ses propres actions.

Art. 7. 1. Un actionnaire peut céder librement à ses descendants en ligne directe, une ou plusieurs de ses actions

dans la société.

2. Toute autre cession d’actions que celle-là, qui peut intervenir librement en vertu de l’alinéa précédent, ne peut

intervenir que dans le respect des dispositions suivantes:

3. Si un actionnaire souhaite aliéner une ou plusieurs de ses actions, il est tenu de les proposer en premier lieu aux

autres actionnaires et il doit en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, déclarant exactement le
nombre des actions qu’il souhaite céder, le prix auquel il souhaite les aliéner, ainsi que la ou les personnes auxquelles il
souhaite céder les actions.

4. Dans la quinzaine de sa réception, le conseil d’administration donne connaissance du contenu de la lettre recom-

mandée aux autres actionnaires.

6973

5. Dans un délai de dix-huit (18) mois après cette notification tout autre actionnaire peut informer le conseil d’admi-

nistration qu’il souhaite acheter une ou plusieurs des actions offertes au prix demandé ou qu’il souhaite que la valeur des
actions soit estimée par des experts.

6. Dans le premier cas, si aucune estimation n’a été demandée par aucun actionnaire et à moins que l’actionnaire-

offrant ne retire son offre dans un délai d’un mois suivant le moment où il a été informé du nombre d’actions attribuées
à chaque acheteur potentiel et du prix correspondant à toutes les actions offertes en vente, l’actionnaire offrant sera
dans l’obligation de céder ses actions aux actionnaires qui désirent les acquérir, contre paiement en espèces du prix
demandé, à condition toutefois que la totalité des actions offertes soient achetées.

7. Si un ou plusieurs actionnaires souhaitent une estimation, il(s) désignera(ont) des experts de commun accord avec

le candidat-vendeur; à moins que les parties ne s’accordent sur la désignation du commissaire aux comptes de la société
comme unique expert, un expert sera désigné par chacune des deux parties. Ces deux experts désigneront conjoin-
tement un troisième. Les experts précités utiliseront comme référence pour l’estimation de la valeur des actions
offertes, la valeur nominale de ces actions, ainsi que la partie du bénéfice et du solde de liquidation, à laquelle les actions
donnent droit.

8. Dans un délai d’un mois après la réception par le(s) actionnaire(s) de la communication de la valeur ainsi estimée,

ce(s) dernier(s) peut (peuvent) informer la direction de sa (leur) volonté d’acheter une ou plusieurs des actions offertes,
à la valeur estimée ou au cours initialement demandé. A moins que la valeur estimée soit inférieure au cours initialement
demandé et/ou que le candidat-vendeur retire son offre relative à toutes les actions offertes dans un délai d’un mois à
compter du jour auquel il prend connaissance du nombre d’actions attribuées à chaque candidat-acheteur, ainsi que du
prix à payer pour l’ensemble des actions offertes, le candidat-vendeur est tenu de vendre les actions à l’(aux)
actionnaire(s) concerné(s) à la valeur ou au cours choisi par ce(s) dernier(s), contre paiement comptant, à condition que
toutes les actions proposées soient achetées. Si la valeur estimée est inférieure au cours initialement demandé, le
candidat-vendeur a le droit de retirer son offre et de conserver ses actions.

9. Si plusieurs actionnaires se déclarent disposés à acheter comme il est prescrit ci-avant, les actions sont alors attri-

buées par le conseil d’administration autant que possible en proportion du nombre d’actions possédées par chacun, et
si une telle attribution n’est pas possible, l’attribution se déroulera par tirage au sort.

10. Si les actionnaires n’ont pas exercé leur droit d’achat dans le délai imparti, soit sans, soit après estimation, de telle

façon que toutes les actions offertes soient achetées, l’offreur est libre, pendant un délai de six mois, de céder ses actions
au prix qu’il demande ou au prix estimé (mais pas à un prix inférieur) aux personnes désignées par lui, à moins que la
société elle-même ne décide d’acheter les actions offertes, soit sans, soit après estimation.

11. Si une action en propriété est entrée en possession entre les mains d’un ou plusieurs ayants droit d’une autre

manière que par cession entre vifs (par exemple, en cas de décès d’un actionnaire ou en cas de séparation d’une commu-
nauté de biens), le nouveau bénéficiaire, pour autant qu’il ne soit pas un descendant légitime en ligne directe de
l’actionnaire, est tenu d’en informer le conseil d’administration par écrit dans un délai de six mois et de mettre les
actions en vente, comme visé dans le présent article et le prescrit du présent article sera autant que possible d’appli-
cation conforme, étant entendu que si les autres actionnaires n’exercent pas leur droit d’achat, de telle façon que toutes
les actions offertes soient achetées, l’offreur est en droit de conserver les actions, à moins que la société elle même ne
décide d’acheter les actions offertes, soit sans, soit après estimation - et il n’a pas le droit, en cas d’estimation inférieure
au prix de l’offre, de renoncer à la cession.

Une obligation d’offre telle que visée dans le présent alinéa existe également en cas de faillite ou de demande de sursis

de paiement d’un actionnaire si ses actions ont été saisies, où s’il perd la gestion de son patrimoine d’une autre manière.

12. Si un actionnaire néglige, après sommation, de collaborer en tout ou en partie aux actes visés dans le présent

article, la société est irrévocablement habilitée à entamer tout acte ou action juridique au nom de l’actionnaire pour que
cette vente et cession imposées par cet article interviennent.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 8. 1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

2. En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 9. 1. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la

réunion est conférée à un administrateur présent.

2. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

3. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

4. Les décisions sont prises à la majorité des voix.
5. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 11. 1. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

2. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

6974

Art. 12. 1. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des admini-

strateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous obser-
vation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2. Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 15. 1. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

2. Les résolutions seront prises par une majorité consistant en soixante-dix pour cent (70 %) des voix d’actions

présentes ou représentées, à l’exception des matières pour lesquelles la loi requiert une majorité plus élevée.

Art. 16. 1. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

2. Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

3. Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 17. 1. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
2. Chacun des administrateurs et des actionnaires représentant ensemble au moins dix pour cent (10 %) du capital

souscrit sont également compétents pour convoquer des assemblée générales des actionnaires.

3. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

4. Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
5. Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. 1. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du
capital nominal.

2. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
3. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

4. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. 1. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,

ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - ECOREAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. - CREGELUX S.A., prénommée, mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………… 1.199
Total: mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de un million deux cent mille francs français (FF 1.200.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

6975

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à sept millions trois cent quatre-vingt-trois mille deux cent

quarante francs luxembourgeois (LUF 7.383.240,-).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 160.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
b) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
d) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de un an:
Monsieur Serge Hirsch, employé privé, demeurant à F-Manom.
3. - Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à

l’assemblée générale de l’an deux mille.

4. - Le siège social de la société est fixée au 125, avenue du dix Septembre à L-2551 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes, qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en anglais et suivi d’une version française; sur demande desdits comparants et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Rosen, G. Birchen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 75, case 3. – Reçu 73.827 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

E. Schlesser.

(00010/227/479)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1998.

EUROPÄISCHE PFANDBRIEFBANK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Stümper.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am sechzehnten Februar.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg. 

Erschienen:

1) Die Gesellschaft DÜSSELDORFER HYPOTHEKENBANK A.G., mit Gesellschaftssitz in D-40212 Düsseldorf,

Berliner Allee 43, eingetragen unter HRB Düsseldorf Nr. 35.004,

hier vertreten durch Herrn Wolfgang Jörgen Groth, Diplomökonom, gesamtvertretungsberechtigtes Vorstandsmit-

glied der genannten Gesellschaft, dieser handelnd sowohl in seiner diesbezüglichen Eigenschaft wie auch in seiner Eigen-
schaft als Bevollmächtigter von Herrn Peter Fietz, Bankkaufmann, gesamtvertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied der
genannten Bank, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 12. Februar 1999, welche dieser Urkunde beigefügt
bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden;

2) Herr Walter Siemann, Bankkaufmann, wohnend in Maintal. 
Die Komparenten ersuchen den amtierenden Notar um Beurkundung der Satzung der zwischen ihnen zu gründenden

Gesellschaft: 

Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Zwischen den Gesellschaftern besteht eine luxemburgische Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft, die

den Namen EUROPÄISCHE PFANDBRIEFBANK S.A. führt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen und Zweigstellen sowohl im Grossher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Innerhalb der Stadt Luxemburg kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt

werden. Die Verlegung des Gesellschaftssitzes ausserhalb der Stadt Luxemburg kann nur durch Gesellschafterbeschluss
und zu den Bedingungen wie für eine Satzungsänderung erfolgen.

6976

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft besteht in dem Betreiben aller Geschäfte, die einer Hypothekenbank nach dem

Recht des Grossherzogtums Luxemburg gesetzlich gestattet sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Gesellschaftskapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzehn Millionen EURO (EURO 16.000.000,-), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien von je sechzehntausend EURO (EURO 16.000,-), voll eingezahlt.

Aktien

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen.
Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das jeder Aktionär jederzeit Einsicht

nehmen kann. Die Eintragungen umfassen die genaue Bezeichnung jedes Aktionärs mit der Zahl seiner Aktien, die gelei-
steten Zahlungen und die Übertragungen mit ihren Daten.

Art. 7. Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das Aktienregister festgestellt. Auf Wunsch

wird den Aktionären ein Zertifikat über die Eintragung ausgestellt. Es können auch Zertifikate über eine Mehrzahl von
Aktien ausgegeben werden.

Art. 8. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch eine schriftliche Übertragungserklärung, die von dem

Veräusserer und dem Erwerber oder deren Bevollmächtigten unterzeichnet wird. Die Übertragung wird in das Aktien-
register eingetragen.

Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet.
Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die Generalversammlung bestellt, welche auch ihre Zahl

festlegt. Die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrats darf sechs Jahre nicht überschreiten und beginnt mit dem
Ende der ordentlichen Generalversammlung, durch die sie gewählt werden und endet am Schluss der ordentlichen
Generalversammlung für das letzte Geschäftsjahr, für das sie gewählt sind. Die Mitglieder des Verwaltungsrats können
beliebig wiedergewählt werden. Sie können jederzeit mit oder ohne Grund durch eine Generalversammlung abberufen
werden.

Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrats frei, so können, unbeschadet der Bestimmungen von

Artikel 10, die verbleibenden Mitglieder gemäss den gesetzlichen Bestimmungen das frei gewordene Amt vorläufig
besetzen. Die endgültige Wahl wird durch die Generalversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen vorge-
nommen.

Art. 12. Die Mitglieder des Verwaltungsrats brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 13. Die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird jeweils nachträglich von der ordentlichen

Generalversammlung festgesetzt.

Art. 14. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.
Art. 15. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden und im Fall seiner Verhinderung durch seinen Stellver-

treter einberufen. In die Einladung ist die Tagesordnung aufzunehmen.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats können am Sitz der Gesellschaft oder an einem andern Ort stattfinden.
Art. 16. Jedes Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrats aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes

Mitglied des Verwaltungsrats vertreten lassen. Die Vollmacht kann auch privatschriftlich oder durch Telegramm oder
Telefax erteilt werden.

Art. 17. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten sind.

Art. 18. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit Zustimmung von mindestens der Hälfte seiner anwesenden

oder vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Bei besonderer Dringlichkeit kann auch über nicht in der Tagesordnung angekündigte Gegenstände gültig verhandelt

und beschlossen werden.

Art. 19. Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder, bei dessen Verhinderung, seines Stellvertreters können Beschlüsse

auch auf schriftlichem, telegrafischem oder fernmündlichem Wege oder per Telefax gefasst werden, wenn kein Mitglied
des Verwaltungsrats diesem Verfahren widerspricht.

Art. 20. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind Protokolle zu führen, die vom Vorsit-

zenden und einem Mitglied des Verwaltungsrats zu unterzeichnen sind. Auch über die Beschlüsse gemäss Artikel 19 ist
ein Protokoll anzufertigen.

Art. 21. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft

an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates und an Personen, die nicht dem Verwaltungsrat angehören, übertragen
(Delegierte). Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 22. Der Verwaltungsrat hat die Befügnisse, alle Geschäfte zu tätigen, die notwendig oder zweckmässig sind, um

den Gesellschaftszweck zu erfüllen, ausser solchen, die durch Gesetz oder Satzung der Generalversammlung vorbe-
halten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen.

6977

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern vertreten. Im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei gemäss Artikel 21 mit
der täglichen Geschäftsführung betrauten Delegierten vertreten, wovon wenigstens einer Verwaltungsratsmitglied sein
muss.

Aufsicht

Art. 23. Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Wirtschaftsprüfer. Sie werden durch den

Verwaltungsrat bestellt. Die Wiederwahl für folgende Jahre ist zulässig. 

Generalversammlung

Art. 24. Die Generalversammlung befindet über alle Angelegenheiten, die laut Gesetz oder Satzung in ihre Zustän-

digkeit fallen.

Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) Mitglieder des Verwaltungsrats zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen;
c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zu

erteilen; 

d) die Berichte des Verwaltungsrats entgegenzunehmen; 
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) die Mitglieder des Verwaltungsrats zu entlasten; 
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschliessen; 
h) die Gesellschaft aufzulösen.

Art. 25. Am ersten Freitag im Monat Mai eines jeden Jahres um 15.00 Uhr findet die ordentliche Generalver-

sammlung der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft oder an einem andern in der Einladung angegebenen Ort statt.

Ist dieser Tag ein Feiertag in Luxemburg, so wird die Generalversammlung am nächsten folgenden Freitag abgehalten.

Art. 26. Es können jederzeit weitere Generalversammlungen an beliebigen Orten innerhalb des Grossherzogtums

Luxemburg einberufen werden.

Art. 27. Die Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat einberufen werden. Sie muss mit einer Frist von

einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel (1/5) des Gesellschaftskapitals vertreten,
dies in einem schriftlichen, die Tagesordnung enthaltenden Gesuch an den Verwaltungsrat verlangen.

Art. 28. Die Einberufungen zu Generalversammlungen erfolgen gemäss Artikel 70 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze.

Die Einberufungen können durch Einschreibebrief erfolgen. 
Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung

verzichtet werden.

Art. 29. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich aufgrund einer Vollmacht, die auch privatschriftlich erteilt werden kann, durch einen andern

Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.

Art. 30. Vorbehaltlich der durch das Gesetz vorgesehenen Einschränkungen gibt jede Aktie Anrecht auf eine Stimme.
Beschlüsse, die keine Satzungsänderung zum Gegenstand haben, können auch dann gültig gefasst werden, wenn nicht

die Hälfte der Aktionäre anwesend oder vertreten ist.

Mitglieder des Verwaltungsrates sind bei Beschlüssen über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder nicht stimm-

berechtigt. Sie dürfen sich dabei auch nicht durch Dritte vertreten lassen. 

Rechnungslegung - Jahresergebnis

Art. 31. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet

am darauffolgenden 31. Dezember.

Art. 32. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit der Angabe der beweglichen und unbeweglichen

Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Ausserdem sind die Verbindlichkeiten der Direk-
toren und der Mitglieder des Verwaltungsrats gegenüber der Gesellschaft anzugeben.

Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen

auf.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen, bis der

Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Art. 33. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen binnen vierzehn Tagen nach ihrer Genehmigung

durch die Generalversammlung durch den Verwaltungsrat gemäss Artikel 75 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze zur Veröffentlichung eingereicht werden.

In der Veröffentlichung ist das Datum der Veröffentlichung der Gründungsurkunde der Gesellschaft anzugeben.
Im Anschluss an die Bilanz werden Namen, Vornamen, Beruf und Wohnsitz der zu diesem Zeitpunkt amtierenden

Mitglieder des Verwaltungsrats und etwaige Neuernennungen veröffentlicht sowie die von der Generalversammlung
beschlossene Verwendung des Gewinns.

Art. 34. Falls die Generalversammlung beschliesst, ausschüttbare Beträge zu verteilen, so entfallen sie gleichmässig

auf die ausgegebenen Aktien.

6978

Liquidation

Art. 35. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Zur Liquidation wird ein oder werden mehrere Liquidator(en) durch die Generalversammlung bestellt, die

dessen/deren Befügnisse und Vergütung festsetzt.

Art. 36. Nach Zahlung aller Schulden und Lasten der Gesellschaft dient der verbleibende Restbetrag zur Rückzahlung

der auf die Aktien geleisteten Zahlungen.

Schlussbestimmung

Art. 37. Ergänzend verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom

10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze.

<i>Gründungskosten

Die Kosten für die Gründung trägt die EUROPÄISCHE PFANDBRIEFBANK S.A. Die Gründer schätzen die Kosten,

Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf circa 210.000,-
EURO.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nachdem also die Satzung der Gesellschaft festgelegt wurde, haben die vorgenannten Komparenten die Aktien

gezeichnet wie folgt: 

1) DÜSSELDORFER HYPOTHEKENBANK A.G., neunhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………

999

2) Herr Walter Siemann, Bankkaufmann, Maintal, eine Aktie ………………………………………………………………………………………

 1

Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Sämtliche Aktien wurden voll und ganz in bar eingezahlt. 
Nebst der Einzahlung des Nennwertes der Aktien wurde durch die Gründer ausserdem ein Betrag in Höhe von

viertausend EURO (EURO 4.000,-) pro Aktie als Emissionsprämie in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag
in Höhe von sechzehn Millionen Euro (EURO 16.000.000,-) als Kapital und in Höhe von vier Millionen Euro (EURO
4.000.000,-) als Emissionsprämie zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar durch Bankbestätigung nachge-
wiesen wurde. 

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt

sind.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu der sie

sich als gesetzlich und statutarisch richtig einberufen ansehen, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats werden festgesetzt auf 6. 

<i>Zweiter Beschluss

Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt: 
- Herr Jean-Philippe Gachet, Bankkaufmann, wohnend in Neu-Isenburg,
- Herr Reinolf Dibus, Diplom-Volkswirt, wohnend in Igel, 
- Herr Walter Siemann, Bankkaufmann, wohnend in Maintal, 
- Herr Peter Fietz, Bankkaufmann, wohnend in Pulheim, 
- Herr Wolfgang Jörgen Groth, Diplom-Ökonom, wohnend in Tawern,
- Herr Michael Bleiker, Rechtsanwalt, wohnend in Dülmen. 

<i>Dritter Beschluss

Sie werden ernannt auf eine Dauer von 5 Jahren, endigend am Schluss der ordentlichen Generalversammlung, welche

stattfinden wird im Jahre 2004.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an einzelne

Mitglieder des Verwaltungsrates abzutreten, und zwar an Herrn Jean-Philippe Gachet, Herrn Reinolf Dibus und Herrn
Walter Siemann. 

<i>Fünter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 7A, rue Robert Stümper L-2557 Luxemburg.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg in der Amtsstube des unterzeichneten Notares, am Datum

wie eingangs erwähnt,

Und nach Vorlesung an die Komparenten haben diese unterschrieben mit dem Notar.
Gezeichnet: W. J. Groth, W. Siemann, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 92, case 2. – Reçu 8.067.980 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 18. Februar 1999.

J.-P. Hencks.

(09194/216/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

6979

EXIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EXIVAL S.A., avec siège à L-2546 Luxem-

bourg, constituée originairement sous la dénomination de G.G.G. S.A. suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-
Peffer, notaire de résidence à Capellen, en remplacement de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange,
empêché, en date du 23 septembre 1974, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 225
du 6 novembre 1974.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, prénommé, le 17 octobre

1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 14 du 23 janvier 1976.

La dénomination de la société a été changée en EXIVAL S.A. suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,

prénommé, le 17 octobre 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 26 du 10 février
1976.

Les statuts de la société ont encore été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, prénommée,

en remplacement de Maître André Schwachtgen, prénommé, empêché, en date du 29 mai 1979, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 220 du 21 septembre 1979.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour. 
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1224 Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été

atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 1998, l’Assemblée n’a pu statuer sur son ordre du
jour.

II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de

se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts.
2) Augmentation du capital social par incorporation des résultats reportés à concurrence de vingt-cinq millions de

francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) pour porter le capital social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois
(25.000.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), par l’émission de vingt-cinq mille
(25.000) actions privilégiées sans droit de vote donnant droit à un dividende prioritaire, d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune; attribution de ces actions nouvelles aux actionnaires de la société EXIVAL
S.A. à raison d’une action privilégiée pour une action ordinaire.

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède.
4) Introduction d’une disposition permettant à la société de racheter ses propres actions; modification corrélative de

l’article six des statuts.

5) Introduction d’une disposition statutaire permettant au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital

dans les limites d’un capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

6) Introduction d’une disposition statutaire permettant au Conseil d’administration d’émettre des emprunts obliga-

taires et d’en fixer les conditions et modalités.

7) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite.
8) Suppression de la limitation du droit de vote dans les assemblées générales et fixation des modalités de détermi-

nation des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

9) Suppression de l’obligation d’affecter une action à la garantie du mandat des administrateurs et du Commissaire aux

comptes, telle qu’elle résulte des articles quatorze et quinze des statuts actuels.

10) Redéfinition des dispositions relatives à la répartition des résultats de la société.
11) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre et à toute modification de la

loi sur les sociétés commerciales intervenue depuis la création de la société, ainsi que d’en assurer la numérotation
continue.

III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit :
1) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n° 861 du 27 novembre 1998 et n° 900 du 12 décembre

1998;

2) au Journal quotidien Luxemburger Wort, éditions des 27 novembre et 12 décembre 1998;
3) au Journal quotidien Lëtzebuerger Journal, éditions des 27 novembre et 12 décembre 1998.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

6980

V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de vingt-cinq

mille (25.000) actions de nominal mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), trois (3) actions sont dûment représentées à
la présente Assemblée.

VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant

qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.

VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d’administration à soumettre à

l’Assemblée générale des actionnaires les modifications aux statuts faisant l’objet de l’ordre du jour.

L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a

abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, toutes adoptées à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence, de

modifier l’article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

«Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.»

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté par incorporation des résultats reportés à concurrence de vingt-cinq millions de francs

luxembourgeois (25.000.000,- LUF) pour porter le capital social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois
(25.000.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), par l’émission de vingt-cinq mille
(25.000) actions privilégiées sans droit de vote donnant droit à un dividende prioritaire, d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces actions nouvellement émises sont attribuées aux actionnaires à raison d’une action privilégiée pour une action

ordinaire.

La justification des résultats reportés de la société résulte d’une copie certifiée conforme au bilan au 31 décembre

1997, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, et vingt-cinq mille (25.000) actions actions privilégiées sans droit de vote donnant droit à un
dividende prioritaire, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’introduire une disposition permettant à la société de procéder au rachat de ses propres

actions, de sorte qu’un nouvel alinéa libellé comme suit sera ajouté à l’article six des statuts:

«La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’introduire dans les statuts une disposition permettant au Conseil d’administration, en cas d’aug-

mentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires.

Un nouvel article qui adoptera la formulation suivante sera donc ajouté aux statuts:
«Art. 8.  Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé préalablement fixé par l’Assemblée générale des

actionnaires, le Conseil d’administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article formulé comme suit:
«Art. 9.  Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.».

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter une disposition permettant la consultation du Conseil d’administration par voie écrite,

et d’ajouter aux statuts un nouvel article libellé comme suit:

«Art. 12.  En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.»

6981

<i>Huitième résolution

En vue de supprimer la limitation du droit de vote dans les assemblées générales et de fixer les modalités de déter-

mination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales, l’Assemblée décide de
rédiger les articles vingt-trois et vingt-quatre des nouveaux statuts comme suit:

«Art. 23.  Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. Chaque action
donne droit à une voix.»

«Art. 24.  Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n’est pas tenu compte des actions privilégiées sans

droit de vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Les porteurs d’actions privilégiées sans droit de vote disposent d’un droit de vote dans toute assemblée générale

appelée à se prononcer

*∑  sur l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés,
*∑  sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote,
*∑  sur la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
*∑  sur la réduction du capital social de la société,
*∑  la modification de son objet social,
*∑  l’émission d’obligations convertibles,
*∑  sa dissolution anticipée,
* sa transformation en une société d’une autre forme juridique.
Ils exercent le même droit de vote que les porteurs d’actions ordinaires dans toute assemblée, lorsque, malgré l’exi-

stence de bénéfice disponible à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été entièrement mis en
paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au moment où les dividendes
auront été intégralement récupérés.». 

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée supprime l’obligation d’affecter une action à la garantie du mandat des administrateurs et du commissaire

aux comptes, telle qu’elle résulte de l’article quatorze et du dernier alinéa de l’article quinze des anciens statuts. 

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de redéfinir les modalités de répartition des résultats de la société comme suit:
«Art. 30.  L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le
solde est à la disposition de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescrip-
tions légales, procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

En outre, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée pourra décider d’affecter telle somme qu’elle

jugera utile à des fonds spéciaux de réserve ou à un report à nouveau.

Sur le surplus et en cas de répartition des bénéfices, les détenteurs d’actions privilégiées sans droit de vote auront

droit à un dividende privilégié récupérable de cinq pour cent de la valeur nominale des actions privilégiées sans droit de
vote (dividende préférentiel).

En cas d’absence ou d’insuffisance des bénéfices d’un ou de plusieurs exercices pour payer ce dividende préférentiel,

celui-ci ou son solde sera récupérable sur les exercices des années suivantes, les dividendes arriérés étant payés dans
l’ordre de leur ancienneté avant le dividende préférentiel de l’année.

Après paiement du ou des dividendes préférentiels, l’Assemblée peut répartir le surplus éventuel, uniformément

entre les actions sans distinction de catégorie.». 

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte générale et à une nouvelle numérotation continue des statuts afin de

les adapter aux résolutions prises et à toutes modifications de la loi sur les sociétés commerciales intervenues depuis la
création de la société, et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de EXIVAL.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

6982

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle gérera ses participations en les mettant en
valeur par ses études et par le contrôle des entreprises où elle est intéressée, ainsi que de toute autre façon
généralement quelconque.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences de toute origine ; participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise ; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit ; accorder aux sociétés, auxquelles elle
s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société n’exercera elle-même ni directement ni indirectement aucune activité industrielle, et ne tiendra aucun

établissement commercial ouvert au public.

En toutes les opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la

loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf. 

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, et vingt-cinq mille (25.000) actions privilégiées sans droit de vote donnant droit à un dividende
prioritaire, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7.  Toute action est indivisible ; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8.  Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé préalablement fixé par l’Assemblée générale des

actionnaires, le Conseil d’administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires.

Art. 9.  Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités. 

Titre III.- Administration

Art. 10.  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11.  Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12.  En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

6983

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13.  De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14.  Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15.  Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 18.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 19.  L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20.  L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois de septembre de chaque année, à onze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23.  Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 24.  Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n’est pas tenu compte des actions privilégiées sans

droit de vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Les porteurs d’actions privilégiées sans droit de vote disposent d’un droit de vote dans toute assemblée générale

appelée à se prononcer

*∑  sur l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés,
*∑  sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote,
*∑  sur la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
*∑  sur la réduction du capital social de la société,
* ∑  la modification de son objet social,

6984

* ∑  l’émission d’obligations convertibles,
*∑  sa dissolution anticipée,
*∑  sa transformation en une société d’une autre forme juridique.
Ils exercent le même droit de vote que les porteurs d’actions ordinaires dans toute assemblée, lorsque, malgré l’exi-

stence de bénéfice disponible à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été entièrement mis en
paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au moment où les dividendes
auront été intégralement récupérés.

Art. 25.  L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 26.  L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 27.  Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 28.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29.  Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30.  L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le
solde est à la disposition de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescrip-
tions légales, procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

En outre, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée pourra décider d’affecter telle somme qu’elle

jugera utile à des fonds spéciaux de réserve ou à un report à nouveau.

Sur le surplus et en cas de répartition des bénéfices, les détenteurs d’actions privilégiées sans droit de vote auront

droit à un dividende privilégié récupérable de cinq pour cent de la valeur nominale des actions privilégiées sans droit de
vote (dividende préférentiel).

En cas d’absence ou d’insuffisance des bénéfices d’un ou de plusieurs exercices pour payer ce dividende préférentiel,

celui-ci ou son solde sera récupérable sur les exercices des années suivantes, les dividendes arriérés étant payés dans
l’ordre de leur ancienneté avant le dividende préférentiel de l’année.

Après paiement du ou des dividendes préférentiels, l’Assemblée peut répartir le surplus éventuel, uniformément

entre les actions sans distinction de catégorie. 

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 31.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, l’avoir

social sera affecté en priorité au remboursement des apports représentatifs des actions privilégiées sans droit de vote;
le solde sera affecté au remboursement des apports représentatifs des actions ordinaires.

Si, après les opérations de remboursement mentionnées à l’alinéa précédent, il reste un surplus, celui-ci sera réparti

également entre toutes les actions émises sans distinction de catégorie.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 32.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.30 heures.

6985

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant. 

Signé: Roderich, Dal Zotto, Schosseler, Molling, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 846, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries. 

Pétange, le 18 janvier 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(03975/207/408)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

ProntoFund, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.690.

—

Les actionnaires de ProntoFund, Société d’Investissement à Capital Variable, avec son siège social à Luxembourg 

19-21, boulevard du Prince Henri, ci-après nommée «la Société», sont avisés que le Conseil d’Administration a décidé
le 18 novembre 1998 et le 16 février 1999 de proposer aux actionnaires de fusionner la Société avec SCALA, Sicav, (une
société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à la même adresse), ci-
après nommée «SCALA», laquelle sera absorbée intégralement, suivant le projet de fusion qui a été publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, du 24 février 1999.

Les Conseils d’administration des deux sociétés qui fusionnent sont d’avis que cette fusion permettra de rationaliser

la gestion du portefeuille clientèle des promoteurs communs. D’autre part, l’offre globale et la diversification des
investissements sera étendue. En outre, la structure ainsi formée sera adaptée à l’introduction de l’euro.

A l’intérieur de ProntoFund les changements porteront sur:
1. ProntoFund - DEM Short Term, qui: 
a) absorbera:
ProntoFund - ITL Short Term 
ProntoFund - FRF Short Term 
ProntoFund - NLG Short Term
b) changera de nom en ProntoFund - Euro Short Term 
c) changera de devise d’évaluation de DEM en EUR 
d) adoptera la politique d’investissement suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu fixe et à court terme, telles qu’obli-

gations à court terme ou à échéance résiduelle proche, émises par des émetteurs de toutes nationalités et libellées tant
en devises nationales des pays membres de l’Union Monétaire Européenne ou en Euro. 

2. ProntoFund-Italian Blue Chips, qui: 
a) absorbera:
ProntoFund-Italian Equities Medium/Long Term Strategy 
ProntoFund-Italian Equities Trading Philosophy 
b) changera de nom en ProntoFund - Italian Equities 
c) changera de devise d’évaluation de ITL en EUR
d) changera le taux de la commission de conseil de 1,50 % à 1,75 % des actifs nets p.a 
e) adoptera la politique d’investissement suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable, telles qu’actions et obliga-

tions convertibles émises par des émetteurs italiens et libellées, soit en lires italiennes durant la période de transition,
soit en Euro. 

3. ProntoFund-Pacific Basin Equities, qui:
a) absorbera le compartiment ProntoFund-Japanese Equities 
b) changera de devise d’évaluation de USD en JPY
c) changera le taux de la commission de conseil de 1,50 % à 1,75 % des actifs nets p.a. 
d) adoptera la politique d’investissement suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions, obligations

convertibles et warrants sur valeurs mobilières émis par des émetteurs des pays du Bassin Pacifique y compris le Japon
et libellées dans les devises respectives de ces pays.

4. ProntoFund-International Blue Chips, qui:
a) absorbera le compartiment ProntoFund - International Equities Medium/Long Term Strategy 
b) changera le taux de la commission de conseil de 1,50 % à 1,75 % des actifs nets p.a. 
c) adoptera la politique d’investissement suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions et obligations

convertibles émises par des émetteurs de toute première qualité (blue chips), de toutes nationalités et libellées en toutes
devises. 

6986

5. ProntoFund-European Equities, qui:
a) changera de nom en ProntoFund - European «Euro-in» Equities 
b) changera le taux de la commission de conseil de 1,50 % à 1,75 % des actifs nets p.a. 
c) adoptera la politique d’investissement suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions et obligations

convertibles, émises principalement par des émetteurs européens situés dans les pays «Euro» et libellées principalement
en Euro ou (pendant la période de transition) en devises devant être remplacées par l’Euro. 

6. ProntoFund-United Kingdom Equities, qui:
a) changera de nom en ProntoFund - European «ex-Euro» Equities 
b) changera de devise d’évaluation de GBP en EUR
c) changera le taux de la commission de conseil de 1,50 % à 1,75 % des actifs nets p.a. 
d) adoptera la politique d’investissement suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions et obligations

convertibles, émises principalement par des émetteurs européens situés dans les pays «hors-Euro» et libellées princi-
palement en devises autres que l’Euro. 

7. ProntoFund-US$ Short Term, dont:
a) la politique d’investissement restera inchangée.
8. ProntoFund-US &amp; Canadian Equities, dont:
a) le taux de la commission de conseil passera de 1,50 % à 1,75 % des actifs nets p.a. 
b) la politique d’investissement restera inchangée.
Les actions de chaque catégorie des compartimente absorbés seront échangées en actions de même catégorie des

compartiments absorbants sur base de ratios d’échange correspondant aux valeurs nettes d’inventaire déterminées le
29 avril 1999. L’équivalent de fractions d’actions résultant de ces échanges sera remboursé aux actionnaires.

Les certificats d’actions au porteur de chaque catégorie relevant des compartiments absorbés seront annulés.
Les certificats d’actions des compartiments changeant de nom seront échangés. Ils pourront être présentés à cet effet

au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE à partir du 3 mai 1999. Dès le 3 juin 1999, les anciens certificats
ne seront plus de bonne livraison en Bourse de Luxembourg.

Du 25 mars 1999 au 25 avril 1999, les actionnaires désireux de ne pas participer à ces changements pourront

demander le remboursement de leurs actions sans frais. A l’expiration de ce délai, les décisions de fusions engageront
I’ensemble des actionnaires de la Société.

Un avis informant des ratios d’échange calculés à la date de fusion sera publié.
Les compartiments suivants de ProntoFund absorberont l’ensemble des compartiments de SCALA comme suit:
ProntoFund - US &amp; Canadian Equities absorbera SCALA-USA &amp; Canada
ProntoFund - European «Euro-In» Equities absorbera SCALA-France et SCALA-Germany &amp; Benelux 
ProntoFund - European «ex-Euro» Equities absorbera SCALA-United Kingdom 
ProntoFund - Pacific Basin Equities absorbera SCALA-Japan et SCALA-Pacific Basin 
ProntoFund - International Blue Chips absorbera SCALA-International Blue Chips.
En contrepartie de la transmission universelle des avoirs de SCALA, ProntoFund émettra et attribuera aux

actionnaires du(des) compartiment(s) de SCALA un nombre d’actions au sein du(des) compartiments correspondant(s)
de ProntoFund, proportionnel aux actifs nets apportés à ce(ces) compartiment(s). 

Aucune fraction d’action ne sera émise et les liquidités correspondant des fractions d’actions seront remboursées aux

actionnaires.

A l’issue de la fusion, toutes les actions de SCALA seront annulées et la Société sera liquidée.
A partir du 6 mai 1999, la fréquence de calcul des valeurs nettes d’inventaire deviendra quotidienne.
Toutes les autres dispositions prévues au prospectus d’émission daté d’août 1995 restent applicables jusqu’à la mise

à disposition d’un nouveau prospectus d’émission au mois de mai 1999.

Les actionnaires de ProntoFund, SICAV disposant d’au moins 5 % des actions de la SICAV auront le droit, jusqu’au

lendemain de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire de SCALA, SICAV décidant de la fusion avec ProntoFund,
SICAV qui se tiendra le 24 mars 1999, de requérir la convocation d’une assemblée générale appelée à se prononcer sur
l’approbation de la fusion des deux SICAV. Elle se tiendra dans le mois de ladite réquisition.

Les actionnaires peuvent se procurer gratuitement sur simple demande auprès des établissements mentionnés ci-

dessous;

– le projet de fusion;
– les rapports annuels arrêtés aux 31 décembre 1995, 1996 et 1997 des deux SICAV
– les états comptables au 9 décembre 1998 pour ProntoFund, SICAV et au 10 décembre 1998 pour SCALA, SICAV;
– les procès-verbaux des réunions des Conseils d’administration des deux SICAV; 
– le rapport d’examen du projet de fusion établi par ARTHUR ANDERSEN SC.;
– prospectus actuel de ProntoFund, SICAV.
<i>Luxembourg

<i>Italie

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

BANCA COMMERCIALE ITALIANA

19-21, boulevard du Prince Henri

Piazza dalla Scala, 6

L-1724 Luxembourg

I-20121 Milan

(00502/755/116)

<i>Le Conseil d’Administration.

6987

BELEIDY GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 33.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Signature.

(00031/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

RIDGE WAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Pierret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus, en vertu d’une procuration lui délivrée
à Panama le 16 décembre 1998,

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City, ici représentée par

Monsieur Gilles Jacquet, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 16 décembre 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de RIDGE WAY HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quarante-neuf millions de francs luxembourgeois (49.000.000,- LUF),

représenté par quarante-neuf mille (49.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de décembre à 10.00 heures, et pour
la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

6988

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

6989

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libéré moyennant apport en nature de la manière suivante:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………………… 19.000.000

19.000.000

19.000

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………………… 30.000.000

30.000.000

30.000

Total: ………………………………………………………………………………………………………… 49.000.000

49.000.000

49.000

Les souscripteurs déclarent libérer intégralement les actions par eux souscrites moyennant apport à la société de

divers titres de SICAV énumérés et évalués avec valeur au 15 décembre 1998 sur deux listes, qui, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte. Moyennant ces listes
arrêtées par un institut bancaire, il a été justifié que la valeur des titres dont apport à la société est suffisante pour la
libération intégrale du capital social et que ces titres sont d’ores et déjà à la libre disposition de la société.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE LEX BENOY, Luxem-

bourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et dont les conclusions
sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie».

Ledit rapport, daté du 16 décembre 1998, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 585.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange.
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mil quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Jacquet et A. Lentz
Enregistré à Remich, le 21 décembre 1998, vol. 462, fol. 15, case 5. – Reçu 490.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 décembre 1998.

A. Lentz.

(00011/221/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

6990

ALAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.638.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALAMO S.A., ayant son

siège social à Senningerberg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 44.638, constituée
suivant acte notarié en date du 13 mai 1993, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du
9 août 1993, numéro 474. Les statuts n’ont pas été modifiés à la suite.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Syren,
qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de Senningerberg à Luxembourg.
2. Modification et refonte totale des statuts de la société, sans modification toutefois des bases essentielles et de la

forme de la société, qui reste une société anonyme.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une modification et refonte totale des statuts de la société, sans toutefois

modifier les bases essentielles et la forme de la société qui reste une société anonyme, et de leur donner la teneur
suivante:

Titre I

er

. Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom

Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée ALAMO S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège
Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales ou autres

bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires adoptée comme en matière de modification des présents Statuts conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet
La société a pour objet l’acquisition, la cession, la mise en valeur, l’exploitation de tous immeubles, la détention de

biens meubles ayant ou non une relation directe ou indirecte avec les immeubles, de droits immobiliers, pour son
compte propre tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social
La Société a un capital social souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

6991

Art. 6. Forme des Actions
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par
une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs. La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront
signés par deux administrateurs

Art. 7. Propriété des Actions
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs actions sont

détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces actions(s) est indivis, démembré ou litigieux, toutes les
personnes invoquant un droit sur cette (ces) actions(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette
(ces) actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique, tous les droits attachés à cette (ces)
actions(s) seront suspendus.

Titre III. Administration et supervision

Art. 8. Conseil d’Administration
La Société sera gérée par un conseil d’administration de trois membres au moins, actionnaires ou non de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.

Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution prise par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un administrateur jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un ou

plusieurs vice-présidents. Le conseil pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et
qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de remplir toute tâche
administrative ou autre ordonnée par le conseil. Le conseil d’administration se réunira sur convocation par le président,
ou deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’admini-

stration; en son absence, les membres du conseil d’administration pourront désigner un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la majorité des
administrateurs ou actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les admini-

strateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le président aura une voie prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil d’administration peut également être prise à l’unanimité par un

écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque administrateur.
La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui a présidé la réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du conseil d’administration dûment convoquées, ou par

résolution circulaire conformément à l’article 9.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de

disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés

6992

à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les administrateurs ne peuvent cependant
engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par une
résolution du conseil d’administration.

Art. 12. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la(les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 13. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que le pouvoir de représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, vis-à-vis des tiers, à un ou
plusieurs administrateurs, fondés de pouvoirs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs
de la Société, agissant seuls, conjointement ou par un comité.

Art. 14. Intérêt opposé
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

personnel, cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédant ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 15. Indemnisation
La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur de la Société, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et de
laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareille actions, procès ou procédure il sera finalement
condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera
accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou le gérant, ni
n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation avec toute partie que le
conseil d’administration déterminera.

Art. 16. Contrôle
La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le nombre des commissaires aux comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblé Générale. La durée

maximale de leur mandat est limitée six années.

Titre IV. Assemblée générale - Année sociale - Bénéfices

Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire aux

comptes de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures ou, si ce jour
est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du

conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à une assemblée générale des actionnaires.

Les affaires traitées lors d’une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans l’ordre

du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut donner pour

une assemblée générale des actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une assemblée générale des actionnaires seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées.

Art. 18. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Distribution des bénéfices
Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque année à la réserve légale. Cette affectation

cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un dixième du capital social souscrit.

6993

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur recommandation du conseil d’administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux actionnaires. Le conseil d’administration est
autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes.

Titre V. Dissolution - Modification des statuts

Art. 20. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs
pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des Statuts
Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires sous les conditions de

quorum et de majorité prévus par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Titre VI. Election de domicile - Loi applicable

Art. 22. Election de domicile
Tout litige opposant la Société à ses actionnaires sera du ressort exclusif des tribunaux luxembourgeois, sauf pour la

Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en vertu des règles de procédure du for.

Tout actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: U. Bräuer, T. Dahm, N. Weyrich et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

F. Baden.

(00018/200/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

EURO-AGRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-AGRI S.A., avec siège

social à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy,

constituée en vertu d’un acta reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 346 du 14 mai 1998.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Roeser, 37, route de Berchem, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant
à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange,

185, route de Burange.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, gui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la sociéte et de l’article 4 des statuts. 

6994

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’oobjet social de

la société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet le négoce de produits phytosanitaires, de semences, d’engrais, de céréales et de l’ali-

mentation pour animaux.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: Bonnet, Cambier, Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 846, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1998.

N. Muller.

(00063/224/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

A.M.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.M.P. CONSULTANT).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.084.

—

Les statuts coordonnés au 19 novembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

4 janvier 1999.
(00026/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

AU CONFUCIUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.331.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 9, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Signature.

(00029/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.912.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND (the «Fund») will be held at the registered
office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>15th March, 1999
at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve upon the liquidation of the Fund.
2. To appoint BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. as liquidator.

In order to deliberate validly on the items of the agenda, at least 50 % of the shares issued must be represented at the

meeting, and a decision in favour of the resolutions must be approved by shareholders holding at least 2/3 of shares
present or represented at the meeting.

Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting of shareholders are requested to

execute a proxy available at the registered office of the Fund, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg and return it to the
Fund prior to the date of the Meeting.
(00692/584/21)

<i>The Board of Directors.

6995

REALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.651.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 25, 1999 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Ratification of the co-option of two Directors
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

I  (00364/795/16)

<i>The Board of Directors.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.220.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (00365/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALMERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.436.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00366/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.952.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (00367/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

6996

DUDINKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.945.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (00368/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCALA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.696.

—

Les actionnaires de SCALA, Société d’Investissement à Capital Variable, ayant son siège social à Luxembourg 

19-21, boulevard du Prince Henri, ci-après nommée «la Société», sont avisés que le Conseil d’Administration a décidé
le 18 novembre 1998 et le 16 février 1999 de proposer aux actionnaires de fusionner la Société avec ProntoFund,
SICAV, (une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à la même
adresse), ci-après nommée «ProntoFund», laquelle absorbera intégralement la Société, suivant le projet de fusion qui a
été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 24 février 1999.

Les Conseils d’Administration des deux sociétés qui fusionnent sont d’avis que cette fusion permettra de rationaliser

la gestion du portefeuille clientèle des promoteurs communs. D’autre part, l’offre globale et la diversification des
investissements sera étendue. En outre, la structure ainsi formée sera adaptée à l’introduction de l’euro.

Les compartiments de SCALA seront absorbés comme suit:
SCALA-USA &amp; Canada sera absorbé par ProntoFund - US &amp; Canadian Equities 
SCALA-France et SCALA-Germany &amp; Benelux seront absorbés par ProntoFund - European «Euro-in» Eqitities
SCALA-United Kingdom sera absorbé par ProntoFund - European «ex-Euro» Equities 
SCALA-Japan et SCALA-Pacific Basin seront absorbés par ProntoFund - Pacific Basin Equities 
SCALA-International Blue Chips sera absorbé par ProntoFund - International Blue Chips
Après le regroupement et la redénomination des compartiments de ProntoFund et au terme de l’opération de fusion

entre la Société et ProntoFund, ProntoFund sera composée des compartiments suivants:

ProntoFund - US &amp; Canadian Equities 

ProntoFund - Eastern European Equities 

ProntoFund - European «Euro-in» Equities

ProntoFund - US$ Bonds 

ProntoFund - European «ex-Euro» Equities

ProntoFund - Euro Bonds

ProntoFund - European Italian Equities

ProntoFund - High Risk Bonds

ProntoFund - Pacific Basin Equities

ProntoFund - Far Eastern Bonds

ProntoFund - International Blue Chips

ProntoFund - Latin American Bonds

ProntoFund - Brazilian Equities

ProntoFund - US$ Short Term

ProntoFund - Latin American Equities

ProntoFund - Euro Short Term

Les principaux changements ou caractéristiques induits par la fusion des compartiments seront les suivants:
<i>ProntoFund - US &amp; Canadian Equities 
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et obliga-

tions convertibles émises essentiellement par des émetteurs américains et canadiens et libellées principalement en
dollars des deux pays.

<i>ProntoFund - European «Euro-in» Equities 
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions et obligations

convertibles, émises principalement par des émetteurs européens situés dans les pays «Euro» et libellés principalement
en euro ou (pendant la période de transition) en devises devant être remplacées par l’euro. 

– La devise d’évaluation du compartiment sera l’euro. 
<i>ProntoFund - European «ex-Euro» Equities 
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions et obligations

convertibles, émises principalement par des émetteurs européens situés dans les pays «hors-Euro» et libellés princi-
palement en devises autres que l’euro. 

– La devise d’évaluation du compartiment sera l’euro.

6997

<i>ProntoFund - Pacific Basin Equities 
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions, obligations

convertibles et warrants sur valeurs mobilières émis par des émetteurs des pays du bassin Pacifique y compris le Japon
et libellées dans les devises respectives de ces pays. 

– La devise d’évaluation du compartiment sera le Yen japonais.

<i>ProntoFund - International Blue Chips 
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions et obligations

convertibles émises par des émetteurs de toute première qualité (blue chips), de toutes nationalités et libellées en toutes
devises.

Les compartiments susmentionnés seront redevables d’une commission de conseil de 1,75 % des actifs nets p.a.

(excepté pour les compartiments «Bonds» 1% ET 0,75% pour les compartiments Short Term)

En contrepartie de la transmission universelle des avoirs de SCALA, ProntoFund émettra et attribuera aux

actionnaires du(des) compartiment(s) de SCALA un nombre d’actions au sein du(des) compartiments correspondant(s)
de ProntoFund, proportionnel aux actifs nets apportés à ce(ces) compartiment(s).

Aucune fraction d’action ne sera émise et les liquidités correspondant à des fractions d’actions seront remboursées

aux actionnaires.

En conséquence, Messieurs les actionnaires sont invités à prendre part à une assemblée générale extraordinaire de la

Société qui se tiendra le 24 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg et dont l’ordre du jour sera le suivant:

Approbation de la fusion de la Société avec ProntoFund, par l’absorption de la Société par ProntoFund.
En particulier, les actionnaires, après avoir entendu:
le rapport du Conseil d’administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, le 24 février 1999,  et déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg-Ville et
le rapport de vérification préparé par ARTHUR ANDERSEN SC agissant en tant qu’expert indépendant concernant la
fusion des deux sociétés, en application de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en
vertu d’une ordonnance du 23 février 1999, et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des
actionnaires de ProntoFund, s’il y a lieu,

sont amenés à:
– approuver le projet de fusion;
– approuver la fusion des compartiments de SCALA avec certains compartiments de ProntoFund selon les disposi-

tions prévues dans le projet de fusion par le transfert des actifs et passifs respectifs avec effet à la date effective de la
fusion, à savoir le 30 avril 1999. L’échange des actions se basera sur la parité calculée par rapport aux valeurs nettes
d’inventaire des compartiments concernés des deux sociétés déterminées au 29 avril 1999. Le transfert des avoirs
s’opérera comme suit, conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987:

Les avoirs du compartiment «SCALA - USA &amp; Canada» seront transférés dans le compartiments «ProntoFund - US

&amp; CANADIAN EQUITIES» en échange d’actions de ce compartiment;

Les avoirs des compartiments «SCALA France» et «SCALA - Germany &amp; Benelux» seront transférés dans le nouveau

compartiment «ProntoFund - European «Euro-in» Equities» en échange d’actions de ce compartiment;

Les avoirs du compartiment «SCALA - United Kingdom» seront transférés dans le nouveau compartiment

«ProntoFund - European «ex-Euro» Equities» en échange d’actions de ce compartiment;

Les avoirs des compartiments «SCALA - Japan» et «SCALA - Pacific Basin» seront transférés dans le compartiment

«ProntoFund - Pacific Basin Equities» en échange d’actions de ce compartiment;

Les avoirs du compartiment «SCALA - International Blue Chips» seront transférés dans le compartiment

«ProntoFund - International Blue Chips» en échange d’actions de ce compartiment.

– décider l’annulation de toutes les actions de SCALA ainsi que sa dissolution.
– s’assurer que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de ProntoFund pour l’exécution du

projet de fusion qui deviendra effectif le 30 avril 1999.

Les documents ci-dessous sont disponibles pour consultation au siège de la SICAV aux heures d’ouverture normales

des bureaux et des copies peuvent y être obtenues sans frais: 

– le projet de fusion,
– les rapports annuels arrêtés aux 31 décembre 1995, 1996 et 1997 des deux sociétés; 
– les états comptables des deux sociétés arrêtés au 9 décembre 1998 pour ProntoFund et au 10 décembre 1998

pour SCALA;

– les procès-verbaux des réunions des Conseils d’administration des deux sociétés; 
– le rapport d’examen du projet de fusion établi par ARTHUR ANDERSEN SC. 
– le prospectus actuel de ProntoFund.
Les actionnaires qui s’opposeraient à cette fusion peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions

dans un délai d’un mois à dater du présent avis.

Les décisions sur les points portés à l’ordre du jour ne pourront être prises que si plus de la moitié des actions sont

présentes ou représentées et qu’au moins deux tiers des voix des actions présentes ou représentées se prononcent en
faveur de telles décisions.

6998

Au cas ou le quorum ne serait pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les délais fixés par la loi. Cette

assemblée pourra délibérer quel que soit le nombre d’actions représentées et les décisions pourront être prises à la
majorité simple des voix présentes ou représentées.

Pour pouvoir participer à cette assemblée, les actionnaires doivent présenter leurs actions cinq jours francs au moins

avant la date de l’assemblée au guichet des établissements indiqués ci-dessous:

<i>Luxembourg

<i>Italie

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

BANCA COMMERCIALE ITALIANA

19-21, boulevard du Prince Henri

6, Piazza della Scala

L-1724 Luxembourg

I-20121 Milan

I  (00503/755/127)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOMAGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.369.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1999 14.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (00601/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.052.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1999 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (00624/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.359.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1999 à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (00625/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6999

BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN S.A. LUXEMBOURG, 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les porteurs de parts de la société sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le mercredi <i>24 mars 1999 à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. - Communication des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprise sur l’exercice 1998.
2. - Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. - Décharge à donner aux administrateurs.
4. - Nominations stautaires.
5. - Nomination d’un réviseur d’entreprise pour la vérification des comptes sociaux de l’exercice 1999.
6. - Divers.

Les porteurs de parts sociales qui désirent assister à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter, sont tenus de se

conformer à l’article 28 des statuts, en déposant leurs titres cinq jours avant l’Assemblée, soit au siège social, soit dans
une banque de la place, contre récépissé valant carte d’entrée.

Les procurations devront être adressées au Conseil d’Administration cinq jours avant l’Assemblée Générale.

I  (00673/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-BELGIUM, Société d’Investissement à Capital Variable à compertiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.046.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 1999 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 novembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Ratification de la nomination d’Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 19 mars 1999.
I  (00675/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.910.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (00239/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

7000

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.738.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 mars 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (00240/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.365.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00241/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.448.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00243/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.688.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mars 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (00244/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

7001

VIMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.516.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mars 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (00245/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.153.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00254/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARLSO NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.030.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00255/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WISCHBONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.543.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 <i>mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00299/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

7002

MATIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.286.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 mars 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00300/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIFRABEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.402.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 mars 1999 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00304/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

J.W.I. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.590.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 mars 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Renouvellement de mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00331/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.883.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

7003

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00333/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAROMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.310.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 mars 1999 à 9.45 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00334/755/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442.

—

Shareholders of FRONTRUNNER I, SICAV, are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held in English on <i>March 15, 1999 at 10.00 a.m. at the registered office:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Independent Auditor;
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at December 31, 1998;
3. Discharge to the Directors and the Authorized Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties

during the fiscal year ended December 31, 1998;

4. Election of the Directors and the Authorized Independent Auditor;
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that a quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Shareholders wishing to attend the Meeting are requested to notify FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY

S.A. or their Account Manager in UNIBANK S.A. by March 10, 1999 at the latest.
II  (00348/256/22)

<i>By order of the Board of Directors.

SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (00349/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

7004

SICARO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.690.

—

Le Conseil d’Administration de SICARO, SICAV informe ses actionnaires que l’Assemblée Générale Extraordinaire

qui s’est tenue le 16 février 1999 n’a pu valablement délibérer vu l’absence de quorum de présence. Conformément à la
loi, une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

est par la présente appelée à se tenir le <i>23 mars 1999 à 10.30 heures en présence du notaire Maître J. Elvinger au siège
social de la société, avec un ordre du jour identique:

<i>Ordre du jour:

Modification de la première phrase du deuxième titre de l’article 34 (2) des statuts «Liquidation par apport à un autre

compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit Luxembourgeois»

L’article aura la teneur suivante:
«Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’espris du Conseil d’Admini-

stration cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un compa-
timent ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou
plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I ou II de la loi du 30 mars
1998.»

Les actionnaires qui souhaitent participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq jours pleins

avant la date mentionnée auprès de

KBC BANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg

ou en Belgique auprès de

KBC BANQUE BELGIQUE
2, avenue du Port
B-1080 Bruxelles.

Les Actionnaires sont informés que l’assemblée pourra valablement se tenir en l’absence d’un quelconque quorum de

présence et que la décision sera prise aux deux tiers au moins des actions présentes ou représentées.

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont

autorisés à voter ou à donner procuration.

La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 18 février 1999.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au

siège de la Société. Ces procurations dûment signées par l’actionnaire devront être envoyées au siège social afin d’être
reçues le jour ouvrable précédant l’assemblée générale.

II  (00399/755/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.942.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Divers

II  (00417/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABETONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.226.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 mars 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

7005

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (00418/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERNEX DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.827.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 mars 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (00419/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

OTTAWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.473.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 mars 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (00423/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASTREA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.712.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 mars 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

7006

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00425/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CESAREE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.382.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 novembre 1998.

4. Divers

II  (00429/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.203.

—

Notice is hereby given that the

ORDINARY ANNUAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of NFZ INTERNATIONAL FUND (the «Company») will be held at the registered office in Luxembourg, 189, avenue de
la Faïencerie or <i>March 15th, 1999 at 11.00 a.m. for the purpose of considering the following Agenda

<i>Agenda:

1° to hear and adopt the report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor for the year ending

September 30th, 1998;

2° to receive and adopt the balance sheet and the statement of operations as at September 30th, 1998 and to allocate

the results of the year;

3° to grant discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to

September 30th, 1998;

4° to receive and act on the statutory nomination for election of the Statutory Auditor for a new term of one year;
5° to transact any other business.

Resolutions on the agenda of the Ordinary Annual Meeting of Shareholders will require no quorum and will be taken

at the majority vote of the shareholders present or represented. In order to attend this meeting the owners of bearer
shares will have to deposit their shares five banking days before the meeting at the registered office of the Company or
with:

1) MERITA BANK PLC
FIN-00020 Merita-Helsinki
2) NORDFINANZ BANK ZURICH
Bahnhofstrasse 1
CH-8022 Zürich

<i>The Board of Directors

II  (00469/000/29)

<i>NFZ INTERNATIONAL FUND SICAV

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

—

The shareholders of MERITA, SICAV are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company to be held on <i>March, 1999 at 11.00 a.m. at 189, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, with the following
agenda:

7007

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Dirertors;
2. Approval of the Statement of Net Assets and the Statement of Operations as at 31st December, 1998;
3. Appropriation of net results;
4. Discharge to the Directors and to the Auditors with respect to the performance of their duties for the year ended

31st December 1998;

5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting of 16th March 1999, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting with MeritaNordbanken Luxembourg S.A., 189, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
II  (00470/000/23)

<i>The Board of Directors.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.806.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav J.P. MORGAN FRENCH FRANC

LIQUID FUND à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (00471/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

7008

---

Document Outline

S O M M A I R E

WAGNER DESIGNLIGHTING

OP DER LAY

LUX-AUTOS

RI FINANCE

RI FINANCE

AGENTUR DE VLUCHTHEUVEL

AETHRA INTERNATIONAL S.A.

BENELUX MASTERBUILDERS S.A.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

FUN PARK S.A.

LA HAIE BLANCHE S.A. LUXEMBOURG

EUROPÄISCHE PFANDBRIEFBANK S.A.

EXIVAL S.A.

ProntoFund

BELEIDY GROUP INTERNATIONAL S.A.

RIDGE WAY HOLDING S.A.

ALAMO S.A.

EURO-AGRI S.A.

A.M.P.

AU CONFUCIUS

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND

REALE S.A.

MONTICELLO PROPERTIES S.A.

PALMERI S.A.

MANGALOR HOLDING S.A.

DUDINKA HOLDING S.A.

SCALA

SOMAGEST HOLDING S.A.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A.

GEMA HOLDING S.A.

BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN S.A. LUXEMBOURG

LION-BELGIUM

COPARRINAL S.A.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.

FAJR HOLDING S.A.

ORION MUSIC CORPORATION

VIMUR S.A.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A.

CARLSO NEWMAN INVEST S.A.

WISCHBONE S.A.

MATIVAL S.A.

SIFRABEL

J.W.I. FINANCE S.A.

AUBE INVEST S.A.

SAROMINVEST S.A.

FRONTRUNNER I

SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A.

SICARO

SEVEM S.A.

ABETONE S.A.

BERNEX DEVELOPPEMENT

OTTAWA S.A.

ASTREA HOLDINGS S.A.

CESAREE HOLDING S.A.

NFZ INTERNATIONAL FUND

MERITA

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND