6865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 144

5 mars 1999

S O M M A I R E

Eurofeed S.A., Luxembourg………………………………………… page

6880

Eurofind S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6879

Euroresearch Partnership S.A., Luxembourg …………………

6866

Fang S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

6866

Fidia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6866

Fidinam Services et Participations S.A., Luxembourg

6867

Finami 443 S.A., Luxembourg …………………………………………………

6867

Finovest S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6867

Fin. P.A. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6868

Flack + Kurtz & Integ International Consulting Engi-

neers, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………

6867

Flamierge Finance S.A., Luxembourg …………………………………

6868

Floorinvest S.A., Luxembourg…………………………………………………

6868

Frühling S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

6869

Gabytrans, S.à r.l., Bascharage ………………………………………………

6869

Granite Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

6866

Guimaraes De Mello Luxembourg S.A., Luxembourg

6868

HEMERA II, Hemera II & Cie S.A., Luxembourg

6869

,

6870

Hivesta S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6870

Hodingh S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6871

HRT Révision, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

6872

I.F. INVEST, Intiative et Finance Invest S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

6870

Immobilière de Warken S.A., Luxembourg ……………………

6871

Incofi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6872

Indy S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

6872

Intercommunautaire Business, S.à r.l., Luxembourg ……

6873

Interguard S.A., Luxembourg …………………………………………………

6875

Interleasing S.A., Luxembourg ………………………………………………

6872

International Fashion Trading S.A., Luxembourg …………

6877

Italtel - Société Financière S.A., Luxembourg ………………

6876

ITL, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

6908

Itma S.A. ……………………………………………………………………………………………

6876

Jin Long, S.à r.l., Lamadelaine …………………………………………………

6877

JS + P  Société  de  Participations  Financières  S.A.,

Wormeldange ……………………………………………………………………………

6872

KSLL, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

6876

Kunzit S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6879

Lear Corporation S.A., Luxembourg …………………………………

6878

Lemcon Company S.A., Luxembourg …………………………………

6878

Liblo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

6880

Lisa Tucci International, S.à r.l., Luxembourg ………………

6881

LIS, Lux-Info-Systems, S.à r.l., Luxembourg ……………………

6881

Lito S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

6881

Little Mami S.A., Luxembourg ………………………………………………

6879

Liusol International S.A., Luxembourg ………………………………

6881

Luxbak, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

6882

Luxembourg Adviser Group S.A., Luxembourg ……………

6877

Luxengrais, S.à r.l., Differdange………………………………………………

6882

Luxkup, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

6882

Luxmar International Holding S.A., Luxembourg…………

6882

Luxroef, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

6883

Maco Holding S.A. …………………………………………………………………………

6883

Mafit, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

6884

Maintenance S.A., Luxembourg ……………………………………………

6884

Mana Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

6883

Mariram S.A., Luxembourg………………………………………………………

6884

Marusia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6884

Match Centre S.A., Niederanven …………………………………………

6884

Match Sud S.A., Dudelange ………………………………………………………

6885

Mazfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6885

M.D.S. (Multimedia Digital Systems) S.A., Luxembg ……

6885

Medical Body Beauty M.B.B. International, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………………

6886

Meditex S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

6887

Meg S.A., Luxembourg …………………………………………………

6887

,

6889

Melfleur Management Luxembourg S.A., Luxembourg

6889

Meridian Trust Holding Company, Luxembourg …………

6893

Merrill Lynch Equity/Convertible Series, Sicav, Luxbg

6900

Metimex S.A., Pétange ………………………………………………………………

6900

Mini-Transports, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

6897

Moneta Group S.A., Luxembourg …………………………………………

6893

MPG, S.à r.l., Bridel ………………………………………………………………………

6901

M.S.I., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

6901

Nextar S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6903

Nortex International S.A., Luxembourg ……………………………

6903

Nouvelle Restauration Steiler, S.à r.l., Luxembourg ……

6904

Pajolux S.A., Remich ……………………………………………………………………

6902

Palandis Investment S.A., Luxembourg ……………………………

6907

Partapar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6903

Partecipazioni Modenesi S.A., Luxembourg ……………………

6904

PB (Lux), S.à r.l., Luxembourg …………………………………

6904

,

6906

Peninsula Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6906

Persi S.A., Luxembourg………………………………………………………………

6906

Pharmachimie Holding S.A., Luxembourg ………………………

6907

Plastedil S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6907

Pommereux S.A., Luxembourg………………………………………………

6907

Procalux Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6908

Profilux S.A., Capellen ………………………………………………………………

6908

Profilux II S.A., Capellen ……………………………………………………………

6908

Promotions Générales Luxembourg S.A., Luxembg……

6909

Quadrille S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6910

Quality Solutions Company S.A., Luxembourg………………

6912

Raiba Finance S.A.…………………………………………………………………………

6909

Real-Technic S.A., Rollingen ……………………………………………………

6909

RESO S.A., Research and Solution, Luxembourg …………

6910

Restaurants Le Chesnoy Luxembourg S.A., Strassen

6909

Riddinton S.A., Luxembourg………………………………………

6910

,

6911

Rive Gauche Finance S.A., Luxembourg ………………

6911

,

6912

Siebe Luxembourg Investments S.A., Luxembg

6890

,

6893

S.I.E.P., Sensor International Environmental Protec-

tion S.A., Luxembourg ………………………………………………

6874

,

6875

Tender Holdings International, S.à r.l., Luxembourg

6901

Tyco Group S.A., Luxembourg …………………………………

6898

,

6900

Tyco International Group S.A., Luxembourg ……

6894

,

6897

EURORESEARCH PARTNERSHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.395.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1998 que:
1. Décharge est accordée à l’administrateur démissionnaire, Melle Anne Compère, pour le reste de son mandat;
2. M. Robert Thams, administrateur de sociétés, domicilié à Karla Vägen 63, S-114 49 Stockholm (Suède) est élu au

poste d’administrateur. Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

3. Monsieur Dirk C. Oppelaar, déjà administrateur de EURORESEARCH PARTNERSHIP S.A., a été élu adminis-

trateur-délégué.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour extrait conforme

D. C. Oppelaar

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55528/724/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

FANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.653.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle du 29 octobre 1998, que l’assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme de 1

(un) an, Madame Vania Migliore-Baravini, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne en tant que Commissaire
aux Comptes. Le mandat ainsi conféré prendra fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

FANG S.A.

S. Vandi

R. Tonelli

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55531/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

FIDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.576.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration nomme comme nouvel administrateur M. Dirk Raeymaekers, conseiller, demeurant à

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination sera
proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

FIDIA S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55533/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

GRANITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour GRANITE INVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55547/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6866

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 2, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

CHF

6.460,36

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

CHF (27.535,59)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF (21.075,23)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Signature.

(55534/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

FINAMI 443 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.648.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d’Administration tenue en date du 17 juin 1998

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 4 et 5 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 984 (neuf cent quatre-vingt-quatre) actions FINAMI 443
S.A. au prix de BEF 20.307,- (vingt mille trois cent sept francs belges) par action.

Luxembourg, le 3 novembre 1998

Certifié sincère et conforme

FINAMI 443 S.A.

J.R. Reiland

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55535/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

FINOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.660.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>septembre 1997

- Les mandats d’Administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, Reckange-sur-Mess et de Messieurs

François Mesenburg, employé privé, Biwer et Jean-Paul Reiland, employé privé, Bissen et le mandat de Commissaire aux
Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1997

Certifié sincère et conforme

FINOVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55538/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

FLACK + KURTZ &amp; INTEG INTERNATIONAL CONSULTING ENGINEERS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 39.229.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts que les 250 parts sociales détenues par INTEG, Dipl-Ing. GEORG MAYER &amp;

PARTNER, Ingenieurgesellschaft mit beschränkter Haftung, sont actuellement détenues par FK ENGINEERING
SERVICES LIMITED, avec siège social à Londres.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55540/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6867

FIN. P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 4, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

FIN. P.A. S.A.

Signatures

(55539/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

FLAMIERGE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.315.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1986, acte publié

au Mémorial C n° 77 du 31 mars 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1988, acte publié
au Mémorial C n° 131 du 17 mai 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 36, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLAMIERGE FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(55541/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

FLOORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.035.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 février 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, 

L-Differdange. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

FLOORINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55542/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

GUIMARAES DE MELLO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.405.

—

<i>Compte rendu de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 24 décembre 1998

L’assemblée a été ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Francis N. Hoogewerf, et avec Monsieur

Roger Nlend comme et Mademoiselle Chistina Nicoletti comme secrétaire.

Le président ayant vérifié que tous les actionnaires sont présents ou représentés, a confirmé que l’assemblée générale

extraordinaire peut valablement être tenue avec l’ordre du jour suivant:

<i>Nomination de nouveaux administrateurs

Après discussions, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité des voix:
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société GUIMARAES

DE MELLO LUXEMBOURG S.A.:

- Monsieur Francis N. Hoogewerf, domicilié à Luxembourg.
- Mademoiselle Christina Nicoletti, domiciliée à Arlon en Belgique.
Plus rien n’étant inscrit à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire a été clôturée à 11.00 heures.

F. N. Hoogewerf

C. Nicoletti

R. Nlend

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 103, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55548/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6868

FRÜHLING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 28, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Signature.

(55543/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

GABYTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 289, avenue du Luxembourg.

—

<i>Réunion des associés du 27 juin 1997

Présents:

M. Hriscu Gabriel,
Mme. Ostafe Elena-Diana, épouse Hriscu,

qui déclarent être les seuls associés et qui prennent à l’unanimité la résolution suivante:
Monsieur Jean Gaspard est remplacé dans ses fonctions de gérant technique de la société, par Madame Ostafe Elena

Diana, épouse Hriscu.

Fait à Baschargage, le 27 juin 1997.

Signatures.

Enregistré à Capellen, le 2 juillet 1997, vol. 132, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55544/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

HEMERA II, HEMERA II &amp; CIE , Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.042.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HEMERA HARFANG MANAGERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

14, boulevard Royal,

agissant en sa qualité d’associé commandité de HEMERA II &amp; CIE S.C.A., société en commandite par actions avec siège

social à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 1998,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- la société en commandite par actions HEMERA II &amp; CIE S.C.A. (HEMERA Il), établie et ayant son siège social à

Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 septembre 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 500 du 22 octobre 1993.

- les statuts de la société ont été modifiés par trois actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 4 octobre

1993, du 1

er

octobre 1996, ainsi que du 15 décembre 1997, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions C, numéro 506 du 25 octobre 1993, numéro 664 du 23 décembre 1996 et numéro 265 du 22 avril 1998.

- le 25 novembre 1998 s’est tenue une réunion du conseil de gérance de l’associé commandité, à savoir, la société

HEMERA HARFANG MANAGERS, S.à r.l. dans le cadre de laquelle ont été prises les résolutions suivantes:

1) un remboursement d’actions remboursables de la société HEMERA II &amp; CIE S.C.A. a été effectué en mai 1998 et

apparaîtra dans les comptes annuels de HEMERA II &amp; CIE au 31 décembre 1998. 

Dans le cadre de ce remboursement:
- le nombre total d’actions remboursées s’est élevé à 29.250 actions,
- et le rachat a été effectué pour un montant total de 2.691.000,- ECUS prélevé à hauteur de 58.500,- ECUS sur le

capital social et de 2.632.500,- ECUS sur les primes d’émission et de fusion.

2) un montant supplémentaire de 58.500,- ECUS a été prélevé sur les primes d’émission et de fusion transférées à une

réserve indisponible.

Le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de l’associé commandité HEMERA HARFANG MANAGERS,

S.à r.l. en date du 25 novembre 1998 restera annexé au présent acte après signature ne varietur par le mandataire de la
comparante et le notaire instrumentaire.

- Suite aux résolutions prises ci-dessus ainsi qu’à la modification subséquente du capital social, du nombre d’actions

remboursables et du montant des primes d’émission et de fusion, l’article 6, paragraphe a), des statuts de la société
HEMERA II doit être modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Capital. Paragraphe a). (a) Le capital souscrit est fixé à cent soixante-treize mille trois cent trente-deux

(173.332,-) Unités de Compte Européennes (ECU) divisé en quatre-vingt-six mille six cent soixante-six (86.666) actions
elles-mêmes divisées en:

6869

(i) quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze (84.975) Actions Remboursables d’une valeur nominale de

deux (2,-) ECU chacune,

(ii) mille six cent sept (1.607) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux (2,-) ECU chacune,
(iii) quatre-vingt-quatre (84) Actions allouées aux Fondateurs d’une valeur nominale de deux (2,-) ECU chacune,

donnant droit, entre autres, à 20% du bénéfice net de HEMERA II.

Des primes d’émission et de fusion pour un montant total de sept millions six cent cinquante et un mille six cent

soixante-douze (7.651.672,-) Unités de Compte Européennes (ECU) sont affectées à une réserve disponible pouvant
être, sur décision des associés, distribuée aux associés ou être utilisée par l’associé commandité de la société pour
rembourser les actions remboursables.

Les Actions Remboursables et les Actions ordinaires pourront être groupées sous la forme d’Unités d’investissement,

chacune se composant de quatre-vingt-dix-neuf (99) Actions Remboursables et de une (1) Action Ordinaire.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: R. Thill, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55549/230/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

HEMERA II, HEMERA II &amp; CIE , Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.042.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1238 du 11 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55550/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

HIVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.691.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of October 20th, 1997

- Mrs Christiana Suhr, Mrs Hildegard Suhr and Mr Matthias Suhr, Luzern (CH) are re-elected as Directors for a new

statutory term of six years until the Annual General Meeting of 2003.

- FIN-CONTROLE S.A. is re-elected as statutory auditor for a new period of six years until the Annual General

Meeting of 2003.

Certified true copy

HIVESTA S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55551/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

I.F. INVEST, INITIATIVE ET FINANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.539.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Pierre Mestdagh, pour des raisons personnelles, Monsieur Jean-Robert Bartolini,

D.E.S.S., L-Differdange, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55554/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6870

HODINGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HODINGH S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 19 mars 1997, publié au Mémorial C N° 353 du 4 juillet 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam; employée privée, demeurant à D-

Schweich.

L’assemblée élit comme scruatrice; Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que le trois cent cinquante

actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, représentant trois cent cinquante mille
Deutsche Mark (DEM 350.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présent assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification afférente de l’article 5 alinéa 1

er

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social, à l’exception des opérations suivantes qui nécessitent l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires:

- achat ou vente de participations;
- engagement de la société pour un montant supérieur à DEM 50.000,- ou contre-valeur en devises.»
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnu régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de donner la teneur suivante à l’article 5 alinéa 1

er

des statuts:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social, à l’exception des opérations suivantes qui nécessitent l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires:

- achat ou vente de participations;
- engagement de la société pour un montant supérieur à DEM 50.000,- ou contre-valeur en devises.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donneé aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1998, vol. 846, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55552/207/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

IMMOBILIERE DE WARKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J. P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 66.277.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 29 décembre 1998 que Madame Michèle Detaille, directrice

de la société, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, Villeroux 31, peut engager la société dans le cadre de la gestion
journalière par sa seule signature.

Luxembourg, 29 décembre 1998.

<i>Pour IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.

HRT REVISION, S.à r.l.

R. Thillens

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55555/771/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6871

HRT REVISION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J. P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 51.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 5, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Signature.

(55553/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

INCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 6, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(55556/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

INDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.158.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 décembre 1997

- Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Simon, employée privée, L-Eischen et de Messieurs Jacques-

Emmanuel Lebas, licencié en droit, Luxembourg, et Alain Renard, employé privé, L-Olm pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société, FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

INDY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55557/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

INTERLEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.453.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 12. September 1997

Die Mandate der Herren François Mesenburg, Jean-Robert Bartolini und Karl Heinz von Dombrowski, Verwaltungs-

ratsmitglieder sowie die Mandate der Gesellschaft FIN-CONTROLE S.A., Kommissar, sind für weitere 6 Jahre bis zur
Ordentlichen Generalversammlung von 2003 erneuert.

INTERLEASING S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55560/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

JS + P SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-5438 Wormeldange, 3, rue Berreggaas.

R. C. Luxembourg B 44.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 103, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Signature.

(55567/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6872

INTERCOMMUNAUTAIRE BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 66.153.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui s’est tenue à Luxembourg

<i>le 13 octobre 1998

Sont présents:
1. La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, société domiciliée et ayant son siège

social  PO Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

La société MORGANE INTERTRADE LTD détient en pleine propriété, 250 parts sociales souscrites à l’acte de

fondation de la société IBC, S.à r.l. en date du 14 août 1998; ces 250 parts sociales ont été intégralement libérées au jour
de constitution de la société IBC, S.à r.l.

La société MORGANE INTERTRADE LTD représentée à la présente par M

e

Alain Lorang, Maître en Droit,

demeurant à Luxembourg, 6, rue de Bragance, L-1255, selon procuration générale à lui donné

2. La société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION, société établie et ayant son siège social au

43, Elisabeth Avenue, Nassau, Bahamas.

La société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION détient en pleine propriété 250 parts sociales

souscrites à l’acte de fondation de la société IBC, S.à r.l. en date du 14 août 1998.

Ces 250 parts sociales ont été intégralement libérées le jour de la constitution de la société IBC, S.à r.l.
La société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION est représentée à la présente par M

e

Marie Béatrice

Wingerter De Santeul, Avocat, demeurant à Luxembourg, 6, rue de Bragance, L-1255, selon procuration générale à elle
donnée à cet effet.

Tous les actionnaires de la société étant présents, l’assemblée est présidée par Monsieur Alain Lorang.
Le président désigne comme secrétaire respectivement comme scrutateur M

e

Marie Béatrice Wingerter De Santeul.

Le président expose que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées, sont

inscrits sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les membres ci-devant
constitués.

La liste de présence est signée par les actionnaires présents ou représentés.
Le président constate qu’il résulte de ladite liste que toutes les actions sont présentes ou représentées, que partant,

la présente assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société IBC, S.à r.l. est donc régulièrement
constituée, et peut délibérer respectivement décider valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduits.

L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement ainsi valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a

la teneur suivante:

<i>Ordre du jour

1. Démission des fonctions de gérant de Monsieur Patrick Brillaud
2. Quitus de gestion à donner à Monsieur P. Brillaud
3. Nomination d’un nouveau gérant
Le président déclare la discussion ouverte.
Il passe à la lecture du premier point à l’ordre du jour:
1

er

point à l’ordre du jour: Démission de ses fonctions de gérant de M. P. Brillaud.

Le président de séance rappelle que Monsieur P. Brillaud avait été nommé aux fonctions de gérant de la société IBC,

S.à r.l. à l’issue de l’assemblée générale du 14 août 1998.

Il expose qu’a été reçue au siège social à l’adresse des associés de IBC, S.à r.l., une lettre datée du 10 octobre 1998

par laquelle Monsieur P. Brillaud informait le conseil d’administration de sa volonté de démissionner des fonctions de
gérant de IBC, S.à r.l., ceci pour des motifs d’ordre personnel.

Ladite démission devant prendre effet au jour de réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés de IBC,

S.à r.l. qui procéderaient à la nomination d’un nouveau gérant à son remplacement.

Le président invite les associés présentement réunis à prendre acte de la démission de Monsieur P. Brillaud de ses

fonctions de gérant, ceci dans les circonstances n’étant pas de nature à causer préjudice à la société IBC, S.à r.l. consé-
cutivement engager la responsabilité du gérant démissionnaire. 

<i>Première résolution

Les associés de IBC, S.à r.l. prennent acte de la démission avec effet immédiat au jour de la présente réunion de

Monsieur P. Brillaud de ses fonctions de gérant de IBC, S.à r.l. Ils constatent encore à l’unanimité, que cette démission a
été régulièrement donnée dans les formes et n’est pas de nature à porter préjudice à la société IBC, S.à r.l. consécuti-
vement que la responsabilité de Monsieur P. Brillaud ne saurait de ce fait être engagée.

Le président procède alors à la lecture du second point à l’ordre du jour:
2

e

point à l’ordre du jour: octroi du quitus pour sa gestion à Monsieur Patrick Brillaud.

Le président propose qu’un quitus de gestion soit donné à Monsieur P. Brillaud concernant l’exercice des fonctions

de gérant ceci du jour de sa nomination à la présente jour de prise d’effet de sa démission.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité les associés de IBC, S.à r.l. décident de donner quitus pour sa gestion de ses fonctions de gérant à

Monsieur P. Brillaud.

6873

Le président de séance procède à la lecture du dernier point de l’ordre du jour.
3è point à l’ordre du jour: nomination d’un nouveau gérant.
Le président propose en remplacement de Monsieur P. Brillaud, gérant démissionnaire, de nommer avec effet

immédiat au jour de la présente Monsieur Francisco Quitans De Soure, demeurant à Luxembourg, 8, rue Lemire, conseil
économique.

Il précise que Monsieur Francisco Quitans De Soure, exerce la profession de conseil en entreprises et de conseil

économique, profession qui correspond parfaitement à l’objet social statutaire et effectif de IBC, S.à r.l.

En conséquence de quoi l’autorisation de commerce de IBC, S.à r.l. sera déposé par Monsieur Francisco Quitans De

Soure, une fois nommé en sa qualité de gérant.

Il soumet cette proposition au vote des associés

<i>Troisième résolution

A l’unanimité les associés décident de nommer aux fonctions de gérant, en remplacement de Monsieur Patrick

Brillaud, Monsieur Francisco Quitans De Soure, susqualifié. 

Le nouveau gérant entre en fonctions à compter de la présente.
Avec les mêmes droits et obligations que ceux du gérant sortant et tels que définis par l’acte statutaire de la société

IBC, S.à r.l. en date du 14 août 1998, respectivement les législations en vigueur en la matière.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.

<i>Le bureau

A. Lorang

M.B. Wingerter De Santeul

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire et Le Scrutateur

<i>Les associés

<i>Pour KRYPTON DISTRIBUTION

<i>Pour MORGANE INTERTRADE LTD

<i>CORPORATION LTD

A. Lorang

M. B. Wingerter De Santeul

<i>Le gérant

Bon pour acceptation des fonctions de gérant

M. F. Quitans De Soure

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55558/000/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

S.I.E.P., SENSOR INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL PROTECTION,

Société Anonyme,

(anc. I.E.P., INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL PROTECTION,

Société Anonyme).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.536.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

ENVIRONMENTAL PROTECTION, en abrégé I.E.P., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la
Liberté, R.C. Luxembourg section B numéro 65.536, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 22 juin 1998, publié au Mémorial
C, numéro 723 du 6 octobre 1998, ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vladimir Nosko, ingénieur, demeurant à 841 05 Bratislava,

Veternicova 13 (Slovaquie)

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant à Mondelange

(France)

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange/Mess.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en SENSOR INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL PROTECTION, en

abrégé S.I.E.P. 

6874

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SENSOR INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL

PROTECTION, en abrégé S.I.E.P.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour

lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SENSOR INTERNATIONAL

ENVIRONMENTAL PROTECTION, en abrégé S.I.E.P.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Nosko, S. Maiezza, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1998, vol. 504, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 décembre 1998.

J. Seckler.

(55561/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

S.I.E.P., SENSOR INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL PROTECTION,

Société Anonyme,

(anc. I.E.P., INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL PROTECTION,

Société Anonyme).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.536.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 décembre 1998.

J. Seckler.

(55562/231/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

INTERGUARD S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.076.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 octobre

1998 que M. David B. Jaffe, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société civile
KPMG FINANCIAL ENGINEERING a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de la loi sur les
sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 novembre

1998 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation a été approuvé, que le
liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive
de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans auprès de GUARDIAN
EUROPE S.A., Zone Industrielle Wolser, Dudelange, a été ordonné.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour INTERGUARD S.A. (liquidée)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55559/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6875

ITALTEL - SOCIETE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 17.205.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ITALTEL S.p.A., avec siège social à 13. Via A. di Tocqueville, I-20154

Milan,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan le 11 novembre 1998,
laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes, pour être

soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que la société anonyme ITALTEL - SOCIETE FINANCIERE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue

Goethe, (R. C. Luxembourg B. 17.205), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1979, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 42 du 28 février
1980;

- que le capital social est fixé à huit millions de dollars U.S. (8.000.000,- U.S.$), représenté par huit cent mille (800.000)

actions d’une valeur nominale de dix dollars U.S. (10,- U.S.$) chacune;

- que sa mandante est devenue propriétaire des huit cent mille (800.000) actions dont il s’agit et qu’elle a décidé de

dissoudre la société;

- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de

la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuellement en

fonction pour l’exécution de leur mandat;

- que les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège social de ITALTEL-

SOCIETE FINANCIERE S.A., 11, rue Goethe, Luxembourg.

Et à l’instant le comparant a présenté au notaire instrumentaire le registre des actionnaires qui a été détruit par lui.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Loesch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

J.-P. Hencks.

(55564/216/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ITMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 18.481.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 29 décembre 1998.
Les administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy Baumann et Albert Pennacchio ainsi que le commissaire aux comptes Mme

Myriam Spiroux-Jacoby se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour ITMA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55565/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

KSLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avneue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 57.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 98, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Signatures.

(55568/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6876

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.129.

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration par voie circulaire en date du 27 novembre 1998, que le

conseil d’administration a pris, entre autres, la décision suivante:

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet à partir du 21 décembre 1998, le siège social de la société

du 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 décembre 1998

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55563/043/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

JIN LONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Zhiyong Tang, cusinier, et 
2) Monsieur Xuan Zhao, cusinier, les deux demeurant à Lamadelaine, 1, rue de la Montagne.
Lesquels comparants, agissant comme uniques associés de la S.à r.l. JIN LONG, S.à r.l., avec siège social à Lamadelaine, 
constituée suivant acte notarié en date du 28 octobre 1993, publié au Mémorial C n° 8 du 8 janvier 1994,
ont déclaré avoir procédé formellement à la dissolution et à la liquidation de la société avec effet au 31 décembre

1998. Ils déclarement assumer personnellement tous les éléments actifs et passifs.

Nous Notaire avons donné acte de la dissolution et de la liquidation de la JIN LONG, S.à r.l. avec effet au 31 décembre

1998.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparans, ceux-ci ont signé la présent minute avec le notaire instrumentaire.
Signé: Z. Tang, X. Zhao, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998, vol. 846, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55566/207/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LUXEMBOURG ADVISER GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. L.C.G.-LUXEMBOURG CONSULT GROUP S.A.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 55.774.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LCG LUXEMBOURG CONSULT GROUP

S.A., avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

constituée suivant acte notarié en date du 24 juillet 1996, publié au Mémorial C pages 25.853/96.
Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 3 décembre 1997, publié au Mémorial C pages 8.606/98.
Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C pages 32.006/98.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à B-

Arlon.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Michele Capurso, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital de
la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-.) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

6877

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, ainsi que les procurations

resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Modification de la raison sociale de la société en LUXEMBOURG ADVISER GROUP S.A. et modification afférente

des statuts.

2. Extension de l’objet social en y ajoutant «toute activité commerciale d’import/export» et modification afférente des

statuts.

3. Opportunité de discuter sur quelques points soulevés par l’actionnaire minoritaire.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre de jour et après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en LUXEMBOURG ADVISER GROUP S.A.
Suite à cette résolution, il y a lieu de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG ADVISER GROUP S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide l’extension de l’objet social en y ajoutant «toute activité commerciale d’import/export».
Suite à cette résolution, il y a lieu de modifier l’article 4, alinéa 1

er 

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet l’aide, l’assistance et les services de conseil aux entreprises, ainsi que toute activité

commerciale d’import/export.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que le troisième point porté à l’ordre du jour n’a plus acune raison d’être et ce en raison de la

transaction intervenue entre les anciens actionnaires, dont copie restera annexée au présent acte.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Zito, F. Mignon, M. Capurso, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre  1998, vol. 846, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55570/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LEAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour LEAR CORPORATION S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55571/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LEMCON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.450.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

13 septembre 1997, acte publié au Mémorial C, n° 273 du 26 novembre 1977.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 36, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEMCON COMPANY S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(55572/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6878

KUNZIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.743.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 23 janvier 1974, acte publié au

Mémorial C, n° 79 du 10 avril 1974, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 janvier 1975, acte publié
au Mémorial C, n° 55 du 25 mars 1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 février 1980, acte
publié au Mémorial C, n° 110 du 30 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 mars 1989, acte
publié au Mémorial C, n° 211 du 2 août 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 36, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KUNZIT S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signatures

(55569/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.742.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 septembre 1998

Suite à la démission de Monsieur A. Wilwert, coopte Monsieur Albert Wildgen, Docteur en Droit, Luxembourg

comme administrateur de catégorie A en son remplacement. Il terminera le mandat dont l’échéance est en 2003.

Le Conseil d’Administration accordé à Monsieur Albert Wildgen les mêmes pouvoirs que ceux qui ont été octroyés

à Monsieur A. Wilwert.

Certifie sincère et conforme

EUROFIND S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55522/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.742.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 septembre 1998

Procuration est donnée sur les comptes de la société auprès de la KREDIETBANK LUXEMBOURG à SGG SERVICES

GENERAUX DE GESTION S.A., 23, avenue Monterey, Luxembourg pour la gestion de la société et ce jusqu’à un
montant maximum de LIT 100 millions.

Certifie sincère et conforme

EUROFIND S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55523/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LITTLE MAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Pour LITTLE MAMI S.A

VECO TRUST S.A.

Signature

(55576/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6879

EUROFEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.089.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 12 novembre 1998, que

le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle du 12 novembre 1998 a décidé de renou-

veler pour un terme d’un an le mandat des administrateurs sortants. Suite à cette décision, le Conseil d’Administration
décide de nommer Monsieur Wilmo Montanari à la fonction de président du Conseil d’Administration.

Monsieur Wilmo Montanari déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

EUROFEED S.A.

W. Montanari

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55520/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EUROFEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.089.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle du 12 novembre 1998, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs étant expiré, l’assemblée décide de renouveler pour un terme de 1 an le mandat des

administrateurs suivants:

Monsieur Wilmo Montanari, directeur, demeurant à Serravalle (République de Saint Marin), Président;
Monsieur Maurizio Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur;
Madame Vania Migliore Baravini, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

Administrateur.

Les mandats ainsi conférés aux administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant expiré, l’Assemblée décide de renouveler pour un terme de 1 an le

mandat de Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

EUROFEED S.A.

W. Montanari

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55521/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LIBLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.675.

—

Le bilan et l’annexe au 31 janvier 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 janvier 1999:

- Monsieur Sven Blomdahl, administrateur de société, demeurant à Lidingö (Suède), Président et Administrateur-

Délégué,

- Monsieur Folke Blomdahl, demeurant en France, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Lennart Blomdahl, business manager, demeurant à Guslavsberg (Suède).
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 janvier 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55573/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6880

LITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.268.

—

Le bilan et l’annexe au 31 janvier 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 janvier 1999:

- Monsieur Lennart Blomdahl, business manager, demeurant à Guslavsberg (Suède), Président,
- Monsieur Sven Blomdahl, administrateur de société, demeurant à Lidingö (Suède), Administrateur-Délégué,
- Monsieur Folke Blomdahl, demeurant en France, Administrateur-Délégué.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 janvier 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55574/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LISA TUCCI INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, J. P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 41.529.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 28, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Signature.

(55575/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LIUSOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.683.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire deu 8 septembre 1997

La démission de Madame Eliane Irthum, employée privée, Helmsange pour des raisons personnelles de son mandat

d’Administrateur est acceptée.

Est nommé comme nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé,

Differdange. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Certifié sincère et conforme

LUISOL INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55577/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LIS, LUX-INFO-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 25.965.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résideence à Mersch, en date du 15 mai 1987, acte publié au

Mémorial C, n° 248 du 10 septembre 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 ocotbre 1988, acte
publié au Mémorial C, n° 343 du 31 décembre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 janvier
1990, acte publié au Mémorial C, n° 292 du 23 août 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 59, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIS, LUX-INFO-SYSTEMS, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(55580/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6881

LUXBAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 45.000,-.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.615.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55578/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LUXKUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 5.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.431.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55581/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LUXMAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.652.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Dirk Raeymaekers, conseiller, demeurant  à

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination sera
proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

LUXMAR INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55582/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LUXENGRAIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 31.690.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Camille Schroeder, Directeur Finances et Services Généraux de ProfilARBED, demeurant à Mersch,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme ProfilARBED, avec siège social à Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1998, laquelle procuration après
avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles
elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a pris d’acter:
I) Que la société à responsabilité limitée LUXENGRAIS, avec siège social à Differdange, rue Emile Mark, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 31.690, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 1989, publié au Mémorial C,
numéro 53 du 14 février 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire
Reginald Neuman, en date du 2 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 109 du 24 mars 1994.

II) Que le capital social est fixé à quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF) et représenté

par huit cents (800) parts sociales de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

III) Que suivant cession de parts sous seing privé du 7 avril 1998, la société anonyme SOCIETE ANONYME DES

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS, avec siège social à Esch-sur-Alzette, (Cimenterie), a cédé les deux cents (200) parts
sociales qu’elle détenait dans la société à responsabilité limitée LUXENGRAIS à la société anonyme ProfilARBED,
préqualifiée.

6882

Copie de la prédite cession, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur Camille Schroeder, préqualifié, ès qualités qu’il agit, déclare accepter la prédite cession de parts pour

compte de la société.

IV) Que la société ProfilARBED, préqualifiée, est devenue propriétaire de toutes les parts sociales de la société

LUXENGRAIS, préqualifiée, suite à ladite cession de parts sous seing privé du 7 avril 1998.

V) Qu’en sa qualité de mandataire de l’associé unique, Monsieur Camille Schroeder, préqualifié, déclare expressément

procéder à la dissolution de la société LUXENGRAIS, avec effet immédiat.

VI) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société LUXENGRAIS, la société ProfilARBED, préqualifiée, par son repré-

sentant susnommé, déclare que le passif connu de la société LUXENGRAIS a été réglé ou dûment provisionné, qu’elle
est investie en sa qualité d’associé unique de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif éventuel, même actuellement
inconnu, de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de cette dernière qui a partant cessé d’exister.

VII) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs.
VIII) Que les livres et documents sociaux de la société liquidée seront conservés pendant une période de cinq ans au

siège social de ProfilARBED à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Schroeder, P. Frieders
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

P. Frieders.

(55579/212/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LUXROEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 30.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.912.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55583/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.945.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange,

en date du 12 décembre 1991, acte publié au Mémorial C, n° 228 du 29 mai 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 36, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MANA HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(55584/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 10.823.

—

Le siège social de la société, est fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 29 décembre 1998.
Les administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff ainsi que le commissaire aux

comptes Melle Isabelle Arend se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour MACO HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55585/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6883

MAFIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.379.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Signature.

(55586/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 30 décembre 1998, vol. 175, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

(55587/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MARIRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.374.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 octobre 1998

- Les démissions de Messieurs Guy Lammar, François Mesenburg et Pierre Mestdagh de leur mandat d’administrateurs

sont acceptées;

- Messieurs Claude Zimmer, maître en sciences économiques et licencié en droit, L-Cents, John Seil, licencié en

sciences économiques, L-Contern et Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg sont
nommés en tant que nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Ils termineront les mandats de leurs prédéces-
seurs; mandats venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002;

- La démission de FIN-CONTROLE S.A. comme Commissaire aux Comptes est acceptée;
- La société AUDIEX S.A., est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat de

son prédécesseur; mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002;

- Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour MARIRAM S.A.

SGG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55588/795/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MARUSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 515, fol. 69, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Signatures.

(55589/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MATCH CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 11.836.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Capellen, le 23 décembre 1998, vol. 134, fol. 6, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signatures.

(55590/712/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6884

MATCH SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 22.970

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Capellen, le 23 décembre 1998, vol. 134, fol. 6, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signatures.

(55591/712/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MAZFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.303.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Alain Renard, employé privé, L-Olm. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

MAZFIN S.A.

Signature

G. Mazza

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55592/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

M.D.S (MULTIMEDIA DIGITAL SYSTEMS), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme M.D.S. (MULTIMEDIA DIGITAL SYSTEMS),

avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 12 février 1998, publié au Mémorial C, n° 375 du
23 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite: Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les

membres du bureau que les mille deux cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs LUF (1.000,-),
chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille francs LUF 
(1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de 4.150.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- à

5.400.000,- LUF.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec ce qui précède. L’assemblée,

après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé
l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital est augmenté à concurrence de quatre millions cent cinquante mille LUF (4.150.000,-) pour le porter à cinq

millions quatre cent mille LUF (5.400.000,-).

<i>Deuxième résolution

Les 4150 actions nouvelles sont souscrites par CROMWELL HOLDINGS S.A. ayant son siège social à L-2133 Luxem-

bourg, 17 rue Nic Martha et ont été libérées intégralement par un versement en espèces de quatre millions cent
cinquante mille francs (4.150.000,- LUF) laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

6885

<i>Troisième réolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article 3 des statuts de la société est le suivant: 
«Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent mille francs (5.400.000,- LUF) représenté par cinq mille

quatre cents actions de mille francs (1000,- LUF) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quatre-vingt mille.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Brimeyer, Quintus, Keup, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 846, fol. 39, case 10. – Reçu 41.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55593/207/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MEDICAL BODY BEAUTY M.B.B. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) Monsieur Christofalo Bono, commerçant, demeurant à B-1020 Bruxelles.
2) Madame Chantal Vermaelen, commerçante, demeurant à B-3210 Lubbeek.
ici représentés par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte. Lequel comparant déclare céder ses 500 parts à
- Monsieur Philippe Marc Gouwy, commerçant, demeurant à B-1070 Anderlecht, (335 parts) et à
- Madame Rosanna Paxhia, commerçante, demeurant à B-1070 Anderlecht. (165 parts),
tous les deux représentés par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres, en vertu d’une

procuration annexée au présent acte, qui acceptent, et sont devenus ainsi les nouveaux associés de la société MEDICAL
BODY BEAUTY M.B.B. INTERNATIONAL, S.à r.l, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 16 septembre 1993, publié au Mémorial C, n° 576 du 4 décembre 1993.

Lesquels comparants déclarent changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
Art. 3. La société pourra effectuer directement ou indirectement des soins kinésithérapie, esthétique thermales ou

cures de remise en forme de toute discipline. Elle pourra importer, exporter, agir comme manager, consultant ou
commercialiseur des produits médicaux et paramédicaux s’y rapportant directement ou indirectement. Elle pourra aussi
faire toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement au Luxembourg ou à
l’étranger.

Elle pourra aussi effectuer des formations et enseignements à du personnel ou tiers.
Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital a été souscrit comme suit:
- Monsieur Philippe Marc Gouwy, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

335 parts

- Madame Rosanna Paxhia, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

165 parts

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

Est nommé comme gérant unique:
Monsieur Philippe Marc Gouwy, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
L’adresse de la société est transférée de L-1128 Luxembourg 35, Val Saint André à L-1635 Luxembourg, 4, allée

Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Claessens, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 844, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55594/207/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6886

MEDITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, avec siège social à Trident Chambers, P.O. BOX 146, Road Town,

Tortola, British Virgin Island, ici représentée par

Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte. Lequel mandant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme holding sous la dénomination de MEDITEX S.A.,
constituée suivant acte notarié du 18 avril 1997, publié au Mémorial C, n° 392 du 22 juillet 1997.
- que le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 1.250 actions (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois).

- que la soussignée est devenue propriétaire de toutes les actions de la société.
- qu’en tant que seul actionnaire la soussignée déclare expressément vouloir liquider la société.
- que la soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
- que la soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat

jusqu’à la date de l’acte notarié.

- que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et la soussignée s’engage expressément à prendre à

charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne.

- que la soussignée remet toutes les 1.250 actions en sa possession au notaire pour destruction.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés pendant cinq ans au siège social de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Raffaghello, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 846, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55595/207/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MEG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.974.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme MEG S.A., having its

registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch, R. C. Luxembourg B 49.974, incorporated by deed of the undersigned
notary on December 28th, 1994, published in the Mémorial C, number 197 of May 3rd, 1995. The Articles of Incorpor-
ation have been amended by deed of the undersigned notary on December 4th, 1995, published in the Mémorial C,
number 84 of February 17th, 1996.

The meeting was opened and presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The president appointed as secretary Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Morel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following: 
* Reduction of the subscribed capital of the company by an amount of 2,094,100,000,- Italian Lira, so as to bring it

down from its present amount of 2,194,100,000,- Italian Lira to 100,000,000,- Italian Lira by cancellation of the 20,941
shares with a par value of 100,000,- Italian Lira owned by the company itself following the merger of December 4, 1995
with ORIMAR S.r.l. and GE.VAL GESTIONI VALDOSTANE S.r.l.

* Subsequent amendment of Article 5, paragraph 1 of the articles of association so as to reflect the capital reduction.
* Decision to reduce the legal reserve to the amount of 10,000,000,- Italian Lira.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

6887

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list that all the one thousand (1,000) shares, having a voting right are represented

at the present extraordinary general meeting.

The remaining twenty thousand nine hundred and forty-one (20,941) shares have been repurchased and are held by

the company. As a result these shares have no voting right.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V) After this had been set forth and acknowledged by the members of the board of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which all were adopted unanimously:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital of the company by an amount of two billion ninety-four

million one hundred thousand Italian Lira (2,094,100,000.- ITL), so as to bring it down from its present amount of two
billion one hundred and ninety-four million one hundred thousand Italian Lira (2,194,100,000.- ITL) to one hundred
million Italian Lira (100,000,000.- ITL) by cancellation of the twenty thousand nine hundred and forty-one (20,941)
shares with a par value of one hundred thousand Italian Lira (100,000.- ITL) each, owned by the company itself following
the merger of December 4, 1995 with ORIMAR S.r.l. and GE.VAL GESTIONI VALDOSTANE S.r.l.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 5, paragraph 1 of the Articles of Association so as to reflect the

foregoing capital reduction and to read as follows:

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at one hundred million Italian Lira (100,000,000,- ITL), divided

in one thousand (1,000) shares having a par value of one hundred thousand Italian Lira (100,000,- ITL) each.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to reduce the legal reserve to the amount of ten million Italian Lira (10,000,000,- ITL).
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

Christian names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEG S.A., avec siège social à

Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro B
49.974, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C,
numéro 197 du 3 mai 1995. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4
décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 84 du 17 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Morel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
* Réduction du capital social souscrit de la société à concurrence d’un montant de 2.094.100.000,- Lires Italiennes,

pour le ramener de son montant actuel de 2.194.100.000,- Lires Italiennes à 100.000.000,- Lires Italiennes moyennant
annulation des 20.941 actions d’une valeur nominale de 100.000,- Lires Italiennes détenues par la société elle-même suite
à la fusion du 4 décembre 1995 avec ORIMAR S.r.l. et GE.VAL GESTIONI VALDOSTANE S.r.l.

* Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts pour refléter la réduction de capital.

* Décision de réduire la réserve légale à un montant de 10.000.000,- Lires Italiennes.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de cette liste de présence que l’intégralité des mille (1.000) actions ayant droit de vote sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

6888

Les vingt mille neuf cent quarante et une (20.941) actions restantes ont été rachetées et sont détenues par la société.

Elles sont donc dépourvues du droit de vote.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit de la société à concurrence d’un montant de deux

milliards quatre-vingt-quatorze millions cent mille lires italiennes (2.094.100.000,- ITL), pour le ramener de son montant
actuel de deux milliards cent quatre-vingt-quatorze millions cent mille lires italiennes (2.194.100.000,- ITL) à cent
millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) moyennant annulation des vingt mille neuf cent quarante et une (20.941)
actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, détenues par la société elle-même
suite à la fusion du 4 décembre 1995 avec ORIMAR S.r.l. et GE.VAL GESTIONI VALDOSTANE S.r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquent l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts pour refléter la réduction de

capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire la réserve légale à un montant de dix millions de lires italiennes (10.000.000,-

ITL).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, A. Morel, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

P. Frieders.

(55596/212/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.974.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

P. Frieders.

(55597/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MELFLEUR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.486.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 1998 que le conseil d’administration

de la société se compose dorénavant comme suit:

- Monsieur Melvin de Groot, student, demeurant à Kalmthout (NL)
- Mademoiselle Florine de Groot, student, demeurant à Amsterdam (NL)
- Monsieur Edwin Bernard, financial controller, demeurant à Groet (NL).
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55598/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6889

SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.145.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company SIEBE LUXEMBOURG INVEST-

MENTS S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon ler, constituted by a deed of
the undersigned notary, on November 20

th

, 1998, not yet published in the Mémorial.

The extraordinary general meeting is opened by Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

chairman and appointing Maître Isabelle Stourm, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting. The
meeting appoints as scrutinizer Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheer which, having been signed by

the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to declare that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of

40,000.- USD (forty thousand United States Dollars) are present or validly represented at the meeting. The meeting can
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is following:
1. Increase of the subscribed capital by 344,802,000.- USD (three hundred and forty-four million eight hundred and

two thousand United States Dollar to bring it from its present amount of 40,000.- USD (forty thousand United States
Dollars) to 344,842,000.- USD (three hundred and forty-four million eight hundred and forty-two thousand United
States Dollars) by the issuing of 34.480.200 (thirty-four million four hundred eighty thousand and two hundred shares
with a par value of 10.- USD (ten United States Dollars) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

2. Subscription and payment of the 34,480,200 (thirty-four million four hundred eighty thousand and two hundred)

additional shares by the company SIEBE LUXEMBOURG S.A. with registered office in L-2010 Luxembourg, 56 boulevard
Napoléon I

er

by a contribution of its Irish branch.

The new shares will be issued with a share premium of 344,802,000.- USD (three hundred and forty-four million eight

hundred and two thousand United States Dollars)

3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
4. Appoint Mr Michael McDonald, finance manager, residing in Dippach, director of the company for a term ending at

the next ordinary general meeting of the company.

5. Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and

convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 344,802,000.- USD (three hundred and

forty-four million eight hundred and two thousand United States Dollars) so as to raise it from its present amount of
40,000.- USD (forty thousand United States Dollars) divided into 4,000 (four thousand) shares with a value of 10.- USD
(ten United States Dollars) to 344,842,000.- USD (three hundred and forty-four million eight hundred and forty-two
thousand United States Dollars) divided into 34,484,200 (thirty-four million four hundred eighty-four thousand and two
hundred) shares with a par value of 10.- USD (ten United States Dollars) each.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue 34,480,200 (thirty-four million four hundred eighty thousand and two hundred)

shares with a par value of 10.- USD (ten United States Dollars) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.

The new shares are issued with payment of a share premium of 344,802,000.- USD (three hundred and forty-four

million eight hundred and two thousand United States Dollars)

<i>Subscription and payment

There now appeared Mr Albert Wildgen, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of

the company SIEBE LUXEMBOURG S.A. with registered office in L-2210 Luxembourg, 56 boulevard Napoléon I

er

, a

company organised and existing under the laws of Luxembourg,

by virtue of a resolution taken by the board of directors of the company on 4 December 1998 which resolution will

remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said SIEBE LUXEMBOURG S.A. for

34,480,200 (thirty-four million four hundred eighty thousand and two hundred) additional shares and to make payment
in full for such new shares by a contribution in specie, consisting of the Irish branch of the Company, i.e., SIEBE LUXEM-
BOURG S.A. Irish Branch, Bracken Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin 18 - Ireland.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a report

has been drawn up by KPMG AUDIT S.C., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on the 7

th

of December 1998, where the assets and liabilities contributed are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which as follows:

6890

Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued in consi-
deration.

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

It results from an asset transfer agreement dated 4 December 1998, duly signed by the subscriber and SIEBE LUXEM-

BOURG INVESTMENTS S.A., that the Irish Branch of SIEBE LUXEMBOURG S.A. has been transferred to SIEBE
LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A.

That agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 34,480,200 (thirty-

four million four hundred eighty thousand and two hundred) additional shares to the said subscriber SIEBE LUXEM-
BOURG S.A. as fully paid shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect

the capital increase resolved pursuant to the above resolution.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at 344,842,000.- USD (three hundred and forty four million

eight hundred and forty-two thousand United States Dollars) divided into 34,484,200 (thirty-four million four hundred
eighty-four thousand and two hudred) shares with a par value of 10.- USD (ten United States Dollars) each which have
been entirely paid in.»

Follows the German version:

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt 344.842.000,- USD (dreihundertvierundvierzig Millionen

achthundertzweiundvierzigtausend United States Dollars), aufgeteilt in 34.484.200 Aktien (vierunddreißig Millionen
vierhundertvierundachtzigtausendzweihundert) von je 10,- USD (zehn United States Dollars).»

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to appoint Mr Michael McDonald, finance manager, residing in Dippach, director of the

company. The term of his mandate shall end at the next ordinary general meeting of the company.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A. holding a branch, i.e. a line of

business of the company SIEBE LUXEMBOURG S.A., having its registered office and its place of management in the
European Community, such contribution qualifies under the terms of Article 41 of the law dated December 29

th

1971,

which provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at 300,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, constituée suivant acte reçu par-devant le

notaire soussigné en date du 20 novembre 1998, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Isabelle Stourm, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 40.000,- USD

(quarante mille United States Dollars) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en consé-
quence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

6891

1. Augmentation du capital social à concurrence de 344.802.000,- USD (trois cent quarante-quatre millions huit cent

deux mille United States Dollars) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 40.000,- USD (quarante mille
United States Dollars) à 344.842.000,- USD (trois cent quarante-quatre millions huit cent quarante-deux mille United
States Dollars) par l’émission de 34.480.200,- USD (trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt mille deux cents)
actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United States Dollars) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des 34.480.200,- USD (trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt mille deux cents)

actions nouvelles par la société SIEBE LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56,
boulevard Napoléon I

er

par l’apport de sa succursale irlandaise.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 344.802.000,- USD (trois cent quarante-quatre

millions huit cent deux mille United States Dollars).

3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital envisagée.
4. Nomination de M. Michael McDonald, finance manager, demeurant à Dippach, administrateur de la société avec un

mandat prenant fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 344.802.000,- USD (trois cent quarante-quatre

millions huit cent deux mille United States Dollars) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 40.000,- USD
(quarante mille United States Dollars) représenté car 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de 10,- USD
(dix United States Dollars) à 344.842.000,- USD (trois cent quarante-quatre millions huit cent quarante-deux mille
United States Dollars représenté par 34.484.200 (trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille deux
cents) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United States Dollars) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’émettre 34.480.200,- USD (trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt mille deux cents)

actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United States Dollars) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 344.802.000,- USD (trois cent quarante-quatre

millions huit cent deux mille United States Dollars).

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Maître Albert Wildgen, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SIEBE

LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, une société

constituée et existant sous les lois du Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 4
décembre 1998, laquelle restera annexée aux présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société SIEBE LUXEMBOURG S.A. 34.480.200,-

USD (trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt mille deux cents) actions nouvelles et libérer entièrement ces
actions nouvelles par un apport en nature consistant en la succursale irlandaise de SIEBE LUXEMBOURG S.A., c’est-à-
dire SIEBE LUXEMBOURG S.A. IRISH BRANCH, Bracke Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin 18 Ireland.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un

rapport d’évaluation a été établi par KPMG AUDIT S.C., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, en date du 7 décembre 1998, dans lequel les actions ainsi croisées ont été évaluées et décrites.

Le comparant a versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et à la prime d’émission à
émettre en contrepartie.

Ce rapport restera annexé à la présente et sera déposé dans le dossier du registre de commerce.
Il résulte d’une convention de transfert d’actifs en date du 4 décembre 1998, dûment signée par le souscripteur et

SIEBE LUXEMBOURG S.A. que la succursale irlandaise de SIEBE LUXEMBOURG S.A. a été transférée à SIEBE LUXEM-
BOURG INVESIMENTS S.A.

Cette convention restera annexée à la présente et sera déposée dans le dossier du registre de commerce.
Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société SIEBE

LUXEMBOURG S.A. 34.480.200,- USD (trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt mille deux cents) actions
nouvelles entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour le mettre en concor-

dance avec l’augmentation de capital envisagée.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à 344.842.000,- USD (trois cent quarante-quatre

millions huit cent quarante-deux mille United States Dollars) représenté par 34.484.200,- (trente-quatre millions quatre
cent quatre-vingt-quatre mille deux cents) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United States Dollars)
chacune qui ont été entièrement libérées.»

6892

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Michael McDonald, finance manager, demeurant à Dippach,

administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport a pour résultat que SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A. détient une succursale,

soit une branche d’activité de la société SIEBE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social et son établissement principal
dans l’Union Européenne; un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de 300.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Wildgen, I. Stourm, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Lecuit.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 décembre 1998.

G. Lecuit.

(55653/220/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 220 1998.

SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.145.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 décembre 1998.

G. Lecuit.

(55654/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MERIDIAN TRUST HOLDING COMPANY.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 7, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERIDIAN TRUST HOLDING COMPANY

SOCIETE GENEALE BANK &amp; TRUST

LUXEMBOURG

<i>Le Domicilataire

Signatures

(55600/045/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MONETA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.716.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 1998 que les organes de la société

sont les suivants:

<i>1. Conseil d’Administration:

Monsieur Alberto Sandretti, entrepreneur, demeurant à Dorso duro 2545, Venise
Monsieur Paolo Tarakdjan, employé privé, demeurant à Luxembourg
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des nouveaux administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1998.

6893

<i>2. Commissaire aux comptes:

AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998.

A l’issue de la même assemblée générale extraordinaire, le siège de la société a été transféré au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55606/534/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.939.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company TYCO INTERNATIONAL GROUP

S.A. (the «Company»), a public limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed
of notary Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of the undersigned notary on 30th March,
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 474 of 29th June, 1998, having its registered
office at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry under the
number B 63.939,

The articles of association have been amended by a deed of the undersigned notary, on 6th July, 1998 published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 733 of 10th October, 1998 and by a deed of the undersigned
notary, on 22nd October, 1998, not yet published in the Mémorial.

The meeting begins with Mr Jean-François Bouchoms,  attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Raphael Collin, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Gérard Maîtrejean, Lawyer, residing in B-Udange-Arlon, as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 20,001 (twenty

thousand and one) shares with a par value of USD 2.- (two United States Dollars) each, representing the entirety of the
voting share capital of the Company of 40,002.- (forty thousand and two United States Dollars) are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the meeting, the members of the bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda: 

1. Increase of the corporate share capital of the Company by USD 2.- (two United States Dollars) in order to bring

the corporate share capital from its present amount of USD 40,002.- (forty thousand and two United States Dollars) to
USD 40,004.- (forty thousand and four United States Dollars) by way of creation and issue of 1 (one) share of the
Company having a par value of USD 2.- (two United States Dollars) the issue price to be allocated to an extent of USD
2.- (two United States Dollars) to the share capital of the Company and to an extent of USD 3,216,700,000.- (three
billion two hundred sixteen million seven hundred thousand United States Dollars) to the share premium reserve of the
Company;

2. Subscription to the increase specified under 1. hereabove in the name and for account of TYCO INTERNA-

TIONAL Ltd. and payment by contribution in kind consisting of 4 (four) ordinary shares of USD 2.- (two United States
Dollars) each, representing 100 % (one hundred per cent) of the corporate share capital of VERDANA HOLDINGS
LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with registered office in Gibraltar.

3. Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Company’s Articles of Association so as to reflect the above

resolutions.

4. Amendment in the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to Mr Jean-François Bouchoms to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the
share register of the Company.

These facts exposed and recognised accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by USD 2.- (two United States Dollars) in

order to bring it from its present amount of USD 40,002.- (forty thousand and two United States Dollars) to USD
40,004.- (forty thousand and four United States Dollars), by way of creation and issue of 1 (one) share of the Company

6894

having a par value of USD 2.- (two United States Dollars) against the payment of a nominal amount of USD 2.- (two
United States Dollars) as well as an issue premium of USD 3,216,700,000.- (three billion two hundred and sixteen million
seven hundred thousand United States Dollars).

<i>Intervention - Subscription - Payment 

There appeared TYCO INTERNATIONAL Ltd., a company incorporated under the laws of the Bermuda, having its

registered office in Gibbons Building, 10 Queen Street, Suite 301, Hamilton HM11, Bermuda, here represented by Mr
Jean-François Bouchoms, prenamed, by virtue of a proxy given on December 4th, 1998, which declares to subscribe for
the new share and to have it fully paid-up by contribution in kind consisting of 4 (four) ordinary shares of USD 2.- (two
United States Dollars) each, representing 100 (one hundred per cent) of the corporate share capital of VERDANA
HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar with registered office in Gibraltar (the
«Shares»).

The said proxy, after having been signed by the notary and the members of the Bureau shall remain attached to the

present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities.

In addition, TYCO INTERNATIONAL Ltd., prenamed and represented as stated hereabove, represents and warrants

that:

the shares of VERDANA HOLDINGS LIMITED contributed in kind to the Company are fully paid-up;
TYCO INTERNATIONAL Ltd. is solely entitled to such shares and possesses the power to dispose of the shares;
there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the contributed shares be transferred to it;

such shares are freely transferable;
the transfer in the share register of VERDANA HOLDINGS LIMITED will be effected upon receipt of the notarial

deed witnessing the increase in share capital of the Company.

All the Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary. After the increase of the share capital, the shareholding of the Company shall be as follows:

TYCO INTERNATIONAL Ltd……………………………………………………………………………………………………………………………

20,001 shares

TYCO HOLDINGS Ltd. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share

Pursuant to Article 26-1 and Article 32-1 (5) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as

amended, the assets so contributed in kind have been subject to a report by PricewaterhouseCoopers, réviseur d’en-
treprises, dated on December 4th, 1998, which concludes as follows:

«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that

causes us to believe that the value of shares contributed is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, augmented by the share premium.»

The Meeting resolves to attribute the entirety of the issue premium in an amount of USD 3,216,700,000.- (three

billion two hundred and sixteen million seven hundred thousand United States Dollars) to the share premium reserve.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to restate the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which shall henceforth

be worded as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at forty thousand and four United

States Dollars (40,004.- USD), represented by twenty thousand and two (20,002) shares with a par value of two United
States Dollars (2.- USD).»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above resolutions and to

authorise and empower Mr Jean-François Bouchoms to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued share in the share register of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 300,000 Luxembourg francs.

The contribution in kind effectuated in the context of the increase of the share capital of the Company and consisting

in the contribution of 4 (four) ordinary shares of USD 2.- (two United States Dollars) each, representing 100 % (one
hundred per cent) of the share capital of VERDANA HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of
Gibraltar, with registered office in Gibraltar, the parties refer to what concerns capital duty, to article 4-2 of the law of
29th December, 1971, which provides for tax exemption.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

6895

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.

(la «société»), une société anonyme de droit luxembourgeois constituée par un acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de
résidence à Sanem, agissant en remplacement du notaire soussigné le 30 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 474 du 29 juin 1998, avec siège social au 6, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sous le
numéro B 63.939.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire soussigné en date du 6 juillet 1998, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 733 du 10 octobre 1998 et par un acte du notaire soussigné en date du 22
octobre 1998, non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Raphael Collin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Udange/Arlon (le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur constituant le «Bureau» de l’assemblée).

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que les 20.001 (vingt mille et une)

actions, d’une valeur nominale de USD 2,- (deux US dollars) chacune, représentant la totalité des actions votantes du
capital social de la Société d’un montant de USD 40.002,- (quarante mille et deux US dollars) sont valablement repré-
sentées à la présente assemblée, qui est ainsi valablement constituée et peut délibérer régulièrement sur les points de
l’ordre du jour ci-dessous reproduit, sans convocations préalables, les actionnaires représentés à la présente assemblée
se reconnaissant dûment convoqués après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à la présente assemblée, les membres du bureau et

le notaire, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations aux fins de l’enregistrement.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de USD 2,- (deux US dollars), afin de le porter de son montant actuel

de USD 40.002,- (quarante mille et deux US Dollars) à USD 40.004,- (quarante mille et quatre US dollars), par la création
et l’émission de 1 (une) action de la Société ayant une valeur nominale de USD 2,- (deux US dollars), le prix d’émission
sera affecté à concurrence de USD 2,- (deux US Dollars) au capital social de la Société et à concurrence de USD
3.216.700.000 (trois milliards deux cent seize millions sept cent mille US dollars) à la réserve «prime d’émission» de la
Société.

2. Souscription à l’augmentation de capital telle que mentionnée sous le point 1. ci-dessus au nom et pour le compte

de TYCO INTERNATIONAL LTD. et libération de la souscription par un apport en nature consistant en 4 (quatre)
actions ordinaires de USD 2,- (deux US dollars) chacune, représentant 100 (cent pour cent) du capital social de
VERDANA HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Gibraltar avec siège social à Gibraltar.

3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin d’y apporter les changements

effectués.

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y inscrire les modifications évoquées et attribution de

pouvoir à Monsieur Jean-François Bouchoms afin de procéder pour le compte de la Société â l’enregistrement de la
nouvelle action émise dans le registre des actionnaires de la Société.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 2,- (deux US dollars), afin de le porter

de son montant actuel de USD 40.002,- (quarante mille et deux US Dollars) à USD 40.004,- (quarante mille et quatre
US dollars), par la création et l’émission de 1 (une) action de la Société ayant une valeur nominale de USD 2,- (deux US
dollars), le prix d’émission sera affecté à concurrence de USD 2,- (deux US Dollars) au capital social de la Société et à
concurrence de USD 3.216.700.000 (trois milliards deux cent seize millions sept cent mille US dollars) à la réserve
«prime d’émission» de la Société.

<i>Intervention - Souscription - Paiement 

Est ici intervenue, TYCO INTERNATIONAL Ltd., une société de droit des Bermudes, avec siège social à Gibbons

Building, 10 Queen Street, Suite 301, Hamilton HM11, Bermuda, ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms,
prénommé, en vertu d’une procuration datée du 4 décembre 1998,

laquelle a déclaré souscrire la nouvelle action et la libérer entièrement par un apport en nature consistant en 4

(quatre) actions ordinaires de USD 2,- (deux US dollars) chacune, représentant 100 % (cent pour cent) du capital social
de VERDANA HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Gibraltar avec siège social à Gibraltar (les «Actions»).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les membres du bureau, restera annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

TYCO INTERNATIONAL Ltd, représentée comme dit, déclare en outre que:
- les actions apportées sont entièrement libérées; 
- il est le seul ayant droit sur ces actions et a seul le pouvoir d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs; 

- ces actions sont librement transmissibles.

6896

En outre il déclare que le transfert juridique des actions sera effectué dans les livres de la société au vu du présent

acte.

Toutes les actions sont ainsi à la libre disposition de la Société, et la preuve en a été apportée au notaire soussigné.

Après l’augmentation de capital, l’actionnariat de la Société se présentera comme suit:

TYCO INTERNATIONAL Ltd. …………………………………………………………………………………………………………………………

20,001 actions

TYCO HOLDINGS Ltd. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Conformément à l’article 26-1 et à l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle

qu’amendée, les Actions apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par PricewaterhouseCoopers, réviseur
d’entreprises, daté du 4 décembre 1998, qui conclut comme suit:

«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that

causes us to believe that the value of shares contributed is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, augmented by the share premium.»

L’assemblée décide d’attribuer l’ensemble de la prime d’émission d’un montant de USD 3.216.700.000 (trois milliards

deux cent seize millions sept cent mille US dollars) à la réserve «prime d’émission».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante mille et quatre US Dollars (40.004,- USD), représenté

par vingt mille et une (20.002) actions d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y inscrire les modifications évoquées

et attribue les pouvoirs nécessaires à Monsieur Jean-Francois Bouchoms afin de procéder pour le compte de la Société
à l’enregistrement de la nouvelle action émise clans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte, s’élève à environ 300.000,- LUF.
L’apport en nature effectué dans le cadre d’une augmentation de capital de la société, et consistant en quatre (4)

actions ordinaires de USD 2.- (deux US dollars) chacune, représentant 100 % (cent pour cent) du capital de VERDANA
HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Gibraltar, avec siège social à Gibraltar, les parties se réfèrent, en ce qui
concerne le droit d’apport, à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.
Fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, R. Collin, G. Maitrejean,  G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 décembre 1998.

G. Lecuit.

(55682/220/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.939.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 décembre 1998.

G. Lecuit.

(55683/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MINI-TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 8A, rue François Boch.

R. C. Luxembourg B 10.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Signatures.

(55602/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6897

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.111.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Company Registry under the number B 63.939,

here represented by Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 3rd of December 1998.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
that it is the sole shareholder of TYCO GROUP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office

at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry under the number
B 61.111, incorporated as a Luxembourg company by a deed of the undersigned notary on 26th September, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 27 of 14th January, 1998 (thereafter referred as
the «Company»);

that the articles of association of the Company have been amended by several deeds of the undersigned notary and

the last time on 22nd October, 1998, not yet published in the Mémorial;

that the sole shareholder has taken the following resolutions.

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by USD 500.- (five hundred United States

Dollars) in order to bring the share capical from its current amount of USD 20,500.- (twenty thousand five hundred
United States Dollars) up to USD 21,000.- (twenty-one thousand United States Dollars) and to issue 1 (one) ordinary
share having a nominal value of USD 500.- (five hundred United States Dollars) against payment of a price of USD 500.-
(five hundred United States Dollars) as well as an issue premium of USD 3,216,699,502 (three billion two hundred and
sixteen million six hundred and ninety-nine thousand five hundred and two United States Dollars).

<i>Subscription - Payment 

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., represented as stated hereabove, declares to subscribe for the newly issued

ordinary share and to fully pay it up, together with a share premium of USD 3,216,699,502, by contribution in kind
consisting of 4 (four) ordinary shares of USD 2.- (two United States Dollars) each, representing 100 % (one hundred per
cent; of the share capital of VERDANA HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with
registered office in Gibraltar (the «Shares»).

It follows from a report issued on 4th December, 1993, by PricewaterhouseCoopers with respect to a contribution

of even date made to TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. of the Shares that the contribution is worth at least USD
3,216,700,002.- (three billion two hundred and sixteen million seven hundred thousand two United States Dollars).

All such shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-

signed notary.

A copy of the above document, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be reaistered.

In addition, TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. represents and warrants that:
the shares of VERDANA HOLDINGS LIMITED contributed in kind to the Company are fully paid-up;
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. is solely entitled to such shares and possesses the power to dispose of the

shares;

there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the contributed shares be transferred to it;

such shares are freely transferable;
the transfer in the share register of VERDANA HOLDINGS LIMITED will be effected upon receipt of the notarial

deed witnessing the increase in share capital of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of resolution one, Article 4 of the Articles of Association of the Company is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 4. The Company’s subscribed share capital is fixed at twenty-one thousand United States Dollars (USD

21,000), represented by fourty-two (42) ordinary shares having a nominal value of five hundred United States Dollars
(USD 500) per share, each share being held by TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.»

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the

above changes.

6898

<i>Estimate of costs 

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately LUF 300,000.
The contribution in kind effectuated in the context of the increase of the share capital of the Company and consisting

in the contribution of 4 (four) ordinary shares of USD 2.- (two United States Dollars) each, representing 100 (one
hundred per cent) of the share capital of VERDANA HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of
Gibraltar, with registered office in Gibraltar, the parties refer to what concerns capital duty, to article 4-2 of the law of
29th December, 1971, which provides for tax exemption.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in Enclish followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 6,

avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg sous le numéro B 63.939,

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, donnée le 3 décembre 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties compa-

rantes et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, ainsi représenté, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
qu’il est l’associé unique de TYCO GROUP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec

siège social au 6, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sous le numéro B 61.111, constituée en qualité de société luxem-
bourgeoise, en vertu d’un acte du notaire soussigné du 26 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 27 du 14 janvier 1998 (ci-après la «Société»);

que les statuts de la Société ont été amendés â plusieurs reprises par le notaire soussigné et pour la dernière fois par

un acte du 22 octobre 1998 en cours de publication au Mémorial;

que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 500,- (cinq cent US Dollars), afin de le

porter de son montant actuel de USD 20.500,- (vingt mille cinq cents US Dollars) au montant de USD 21.000,- (vingt et
un mille US Dollars) et d’émettre une action ordinaire ayant une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents US Dollars)
contre le paiement d’un prix de USD 500,- (cinq cent US Dollars) ainsi que le paiement d’une prime d’émission de USD
3.216.699.502 (trois milliards deux cent seize millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent deux US Dollars).

<i>Souscription - Paiement 

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire la nouvelle action émise

et la libérer, avec une prime d’émission de USD 3.216.699.502, par un apport en nature consistant en 4 actions
ordinaires de USD 2,- (deux US Dollars) chacune, représentant 100 % (cent pour cent) du capital social de VERDANA
HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Gibraltar, avec siège social à Gibraltar (les «Actions»).

Il ressort d’un rapport émis le 4 décembre 1998 par PricewaterhouseCoopers, effectué pour un apport en nature des

Actions à la même date à TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., que l’apport en nature correspond au moins à la
valeur de 3.216.700.002,- USD.

Toutes les Actions sont à la libre disposition de la Société et la preuve en a été donnée au notaire soussigné.
Une copie dudit document, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte du comparant

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregistrement.

De plus, TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. certifie que:
les actions de VERDANA HOLDINGS LIMITED apportées en nature sont entièrement libérées;
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. est le seul propriétaire et possède le droit de disposer des Actions;
Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne aurait le droit de revendiquer

tout ou partie des actions;

Les actions sont librement cessibles;
Le transfert dans le registre de VERDANA HOLDINGS LIMITED sera effectué sur réception de l’acte notarié

constatant l’augmentation du capital de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’article 4 de statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à vingt et un mille dollars des Etats-Unis (USD 21.000),

représenté par quarante-deux (42) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinq cents dollars des Etats-Unis
(USD 500) chacune, toutes entièrement souscrites par TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.»

6899

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y inscrire les modifications

évoquées.

<i>Estimation des frais

L’apport en nature effectué dans le cadre d’une augmentation de capital de la société, et consistant en quatre (4)

actions ordinaires de USD 2,- (deux US dollars) chacune, représentant 100 % (cent pour cent) du capital de VERDANA
HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Gibraltar, avec siège social à Gibraltar, les parties se réfèrent, en ce qui
concerne le droit d’apport, à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption.

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte, s’élève à environ 300.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 113S, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 décembre 1998.

G. Lecuit.

(55680/220/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.111.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 décembre 1998.

G. Lecuit.

(55681/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MERRILL LYNCH EQUITY/CONVERTIBLE SERIES, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.272.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Pour MERRILL LYNCH EQUITY/CONVERTIBLE SERIES SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(55601/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

METIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue J.P. Kirchen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme METIMEX S.A., avec siège à Niedercorn,

constituée suivant acte notarié du 13 septembre 1995, publié au Mémorial C n° 584 du 16 novembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Poos, retraité, demeurant à Rodange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant le capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

6900

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Niedercorn à Pétange.
2. Modification afférente de l’article 1

er

alinéa 2 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première et deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Niedercorn à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4744 Pétange, 2-4, rue J.P. Kirchen, et en conséquence l’article 1

er

alinéa 2 aura désormais la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 2. Cette société a son siège à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunéraions et charges de toutes espèces qui cincombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Poos, J. Quintus, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 846, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 27 décembre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(55603/207/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MPG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 50.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 103, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Signature.

(55608/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

M.S.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 21.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 29 décembre 1998, vol. 175, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

(55609/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

TENDER HOLDINGS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MOUTA VAES INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Rui Manuel De Moura Lopes Alves, agent commercial, demeurant à Guimaraes (P).
2) Monsieur Amilcar José Alves, agriculteur, demeurant à Celorico de Basto (P),
tous les deux représentés par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants déclarent céder leurs 500 parts comme suit:
Monsieur Sefler Zdenek, agent commercial, demeurant à Teplice ……………………………………………………………………

275 parts

Monsieur Jan Michna, ingénieur, demeurant à Venkov …………………………………………………………………………………………

225 parts

tous les deux représentés par Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,

6901

qui acceptent et sont devenus ainsi les nouveaux associés de la société MOUTA VALES INTERNATIONAL, S.à r.l.,

avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 août 1993, publiée au
Mémorial C n° 550 du 16 novembre 1993,

lesquels comparants déclarent changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TENDER HOLDINGS INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet de faire des prises de participations dans des autres sociétés comme holding, ainsi

que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

Sont nommés nouveaux gérants:
Monsieur Sefler Zdenek, préqualifié.
Monsieur Jan Michna, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
L’adresse de la société est transféré de L-1128 Luxembourg, 35, Val Saint André à L-1635 Luxembourg, 4, allée

Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1998, vol. 846, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 20 décembre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(55607/207/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

PAJOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 63.036.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Paul Loschetter, industriel.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Remich une société anonyme sous la dénomination de PAJOLUX S.A., inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.036, constituée par acte notarié du 30
janvier 1998.

- que le capital social de la société est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs, représenté par

mille (1.000) actions chacune d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante) francs.

- que Monsieur Paul Loschetter, préqualifié, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société PAJOLUX

S.A., a décidé de la dissoudre.

- que par la présente, le comparant décide de prononcer la dissolution anticipée de la société PAJOLUX S.A., avec

effet immédiat.

- que l’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout le passif de la société

dissoute.

- que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- que décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes.
- que les livres et documents de la société PAJOLUX S.A., seront conservés pendant la durée légale de cinq années à

son ancien siège social.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Loschetter, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 846, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 27 décembre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(55615/207/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6902

NEXTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 52.788.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 25 novembre 1998 que:
1. L’assemblée accepte la démission de Madame Anny Marchal de sa fonction d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour.
2. L’assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Madame Carine Bittler, demeurant à Luxembourg.
Le mandat d’administrateur prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2001 (deux mille un).
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 27 novembre 1998 que:
Conformément aux articles 9 et 10 des statuts, et après autorisation préalable donnée par l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires réunie en date du 25 novembre 1998, le conseil d’administration décide de nommer Madame
Carine Bittler, administrateur-délégué de la société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55610/263/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

NORTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.376.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 octobre 1997

- Le mandat des administrateurs Messieurs Alain Renard, employé privé, L-Olm, Jean-Robert Bartolini, employé privé,

L-Differdange et Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le mandat du commissaire aux comptes FIN-CONTROLE S.A., est reconduit pour une nouvelle période statutaire

de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

NORTEX INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55612/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.519.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 août 1998

– la cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée.

– les démissions de Madame Eliane Irthum et de Monsieur Bob Faber de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.
– sont nommés nouveaux Administrateurs, en leur remplacement:
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange
- Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
– le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
- 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 août 1998.

Certifié sincère et conforme

PARTAPAR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55617/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6903

NOUVELLE RESTAURATION STEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marc Hobscheit, commerçant, demeurant à L-2531 Luxembourg, rue Frantz Seimetz,
associé de la NOUVELLE RESTAURATION STEILER, S.à r.l., a déclaré céder 50 parts sociales de la NOUVELLE

RESTAURATION STEILER, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée par acte notarié du 17 octobre 1996, publié au
Mémorial C n° 18 du 20 janvier 1997 à:

- 45 parts à Madame Caroline Van Kasteren, hôtelière-restauratrice, demeurant à Grevenmacher.
- 5 parts à Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Remich, lesquels acceptent,

au prix de 4.000.000,- de francs, dont quittance.

Suite à cette cession, le capital social de la société est souscrit comme suit:
Monsieur Alain Van Kasteren, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

55 parts

Madame Caroline Van Kasteren, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

45 parts

Les nouveaux associés acceptent la démission du gérant Monsieur Marc Hobscheit, préqualifié et lui accordent

décharge pour l’exécution de son mandat.

Ils conviennent de se nommer gérants avec pouvoir de signature individuel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Hobscheit, C. Van Kasteren, A. Van Kasteren, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1998, vol. 846, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 20 décembre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(55613/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

PARTECIPAZIONI MODENESI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Pour PARTECIPAZIONI MODENESI S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(55618/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

PB (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.507.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared: 

PA.BE S.A., having its registered office in Luxembourg, 
here represented by its managing director, LUXEMBOURG CORPOPATION COMPANY S.A., having its registered

office in Luxembourg, itself represented by its managing director, Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in
Hesperange.

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of PB (LUX), S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorpor-

ated by deed of the undersigned notary on the 2nd of December 1998, not yet published,

- that the sole shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by ninety-eight million two hundred thousand Luxem-

bourg francs (98,200,000.-LUF) to bring it from its present amount of five hundred thousand Luxembourg francs
(500,000.- LUF) to ninety-eight million seven hundred thousand Luxembourg francs (98,700,000.- LUF) by the issuing of
ninety-eight thousand two hundred (98,200) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

6904

<i>Subscription - Payment 

The sole shareholder declares to subscribe for the ninety-eight thousand two hundred (98,200) new shares and to

have them fully paid-up by the conversion into capital of part of a liquid, unquestionnable and immediately payable
shareholder’s claim, for the conversion into capital, against PB (LUX), S.à r.l., for a total amount of two million eight
hundred and forty-five thousand United States dollars (2,845,000.- USD), which represents an exchange value of at least
ninety-eight million two hundred thousand Luxembourg francs (98,200,000.- LUF).

Proof of the existence of the shareholder’s claim has been given to the undersigned notary by a statement signed by

the manager of PB (LUX), S.à r.l. dated on the 8th of December 1998.

The surplus betweeen the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind shall be

transferred to a reserve account of the corporation. 

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording: 

«Art. 5. The capital is set at ninety-eight million seven hundred thousand Luxembourg francs (98,700,000.- LUF),

divided into ninety-eight thousand seven hundred (98,700) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.

The share quotas have been subscribed and fully paid-up by PA.BE S.A., having its registered office in Luxembourg,

which is the sole shareholder of the company.» 

<i>Costs 

For the purpose of the registration, the sum of two million eight hundred and forty-five thousand United States

dollars (2,845,000.- USD) is valued at ninety-eight million one hundred eighty thousand nine hundred fifty francs
(98,180,950.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one million one hundred and
fifty thousand Luxembourg francs (1,150,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

PA.BE S.A., ayant son siège social â Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Madame Ariane Slinger, administrateur-
délégué, demeurant à Hesperange.

laquelle a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société PB (LUX), S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 décembre 1998, en voie de publication. 

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dixhuit millions deux cent mille

francs luxembourgeois (98.200.000,- LUF), pour porter son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF) à quatre-vingt-dix-huit millions sept cent mille francs luxembourgeois (98.700.000,- LUF), par l’émission
de quatre-vingt-dix-huit mille deux cents (98.200) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. 

<i>Souscription - Libération 

L’associée unique déclare souscrire les quatre-vingt-dix-huit mille deux cents (98.200) parts sociales nouvelles et les

libérer par conversion en capital d’une partie d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’associée à
l’encontre de FB (LUX), S.à r.l., d’un montant total de deux millions huit cent quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis
(2.845.000,- USD) qui représente la contre-valeur d’au moins quatre-vingt-dix-huit millions deux cent mille francs
luxembourgeois (98.200.000,- LUF).

La preuve de la créance de l’associé a été donnée au notaire instrumentant par un certificat établi par le gérant de PB

(LUX), S.à r.l. en date du 8 décembre 1998.

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de réserve de la société. 

<i>Deuxième résolution

L’associée unique déclare modifier l’article 5 des statuts comme suit: 

6905

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-dix-huit millions sept cent mille francs luxembourgeois

(98.700.000,- LUF), représenté par quatre-vingt-dix-huit mille sept cents (98.700) parts sociales de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été toutes souscrites et entièrement libérées par PA.BE S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, qui est l’associée unique de la société.» 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de deux millions huit cent quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis

(2.845.000,- USD) est évaluée à quatre-vingt-dix-huit millions cent quatre-vingt mille neuf cent cinquante francs
(98.180.950,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charge, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ un million cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.150.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, dace qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Slinger, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 24, case 7. – Reçu 982.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 décembre 1998.

G. Lecuit.

(55619/220/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

PB (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.507.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 décembre 1998.

G. Lecuit.

(55620/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

PENINSULA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.658.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Dirk Raeymaekers, conseiller, demeurant à

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination sera
proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

PENINSULA HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55621/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

PERSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.880.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 21 août 1998

- la cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch en tant que nouvel Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

PERSI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55622/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6906

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.906.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 février 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, Luxembourg, Claude

Hermes, employé privé, L-Bertrange et François Mesenburg, employé privé, L-Biwer sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

PALANDIS INVESTMENT S.A.
Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55616/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

PHARMACHIMIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.497.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mai 1998

- la cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.

- les démissions de Madame Eliane Irthum et de Monsieur Claude Hermes de leur mandat d’Administrateur sont

acceptées.

- sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement, Monsieur François Mesenburg, employé privé,

L-Biwer et Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

PHARMACHIMIE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55623/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

PLASTEDIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.863.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 7, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(55624/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

POMMEREUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.483.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration du 24 décembre 1998 que Madame Michelle Delfosse est

autorisée à signer le certificat d’actions au porteur qui sera émis le 29 décembre 1998.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55626/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6907

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.958.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 février 1998

- la démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen est nommé en tant que nouvel administrateur en son rempla-

cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

PROCALUX HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55627/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 31.772.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Capellen, le 23 décembre 1998, vol. 134, fol. 6, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(55628/712/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 37.196.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Capellen, le 23 décembre 1998, vol. 134, fol. 6, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(55629/712/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ITL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. POLYBRIN INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) Monsieur Mario Rui Rodrigues De Sousa, diamentaire, et son épouse
2) Madame Maria Rita Dias De Campos, commerçante, demeurant ensemble à Rebordosa/Paredes (P),
tous les deux représentés par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants déclarent céder les 500 parts à Monsieur Giovanni Zappadu, commerçant, demeurant à B-3600

Genk (B),

ici représenté par Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
qui accepte, et est devenu ainsi l’unique associé de la société POLYBRIN INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1er février 1993, publiée au Mémorial
C à la page 11618/93.

En conséquence, la société est devenue une société unipersonnelle.
Lequel comparant déclare changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ITL, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de software et hardware systemes, ainsi que tous

produits à la consommation et toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

6908

<i>Gérance

- Démission comme gérant:
Monsieur Mario Rui Rodrigues De Sousa, préqualifié.
- Nomination comme nouveau gérant unique:
Monsieur Giovanni Zappadu, préqualifié.
3) Le siège social de la société est transféré de L-1128 Luxembourg, 35, Val Saint André à L-1635 Luxembourg, 4, allée

Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998, vol. 846, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 29 décembre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(55625/207/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.016.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 octobre 1998

Les pouvoirs de représentation de la société ont été modifiés, de sorte que la société peut être engagée par la

signature d’au moins deux membres du Conseil d’Administration agissant conjointement.

Pour extrait conforme

PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55630/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

RAIBA FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.357.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 29 décembre 1998.
Les administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy Baumann et Guy Kettmann ainsi que le commissaire aux comptes Mlle

Isabelle Arend se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour RAIBA FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55635/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

REAL-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7516 Rollingen, 1, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 57.465.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 4, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REAL-TECHNIC S.A.

Signature

(55636/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

RESTAURANTS LE CHESNOY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 26.118.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Capellen, le 23 décembre 1998, vol. 134, fol. 6, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(55638/712/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6909

QUADRILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour QUADRILLE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55631/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

QUADRILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour QUADRILLE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55632/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

RESO S.A., RESEARCH AND SOLUTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.643.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour RESO S.A., RESEARCH AND SOLUTION, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55637/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

RIDDINTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.523.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. Le dix décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIDDINTON S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro

145 du 23 mars 1996.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille sept

cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de trois millions sept cent cinquante mille francs français (FRF 3.750.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.

6910

Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède, l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante: 
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998, vol. 846, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998.

F. Kesseler.

(55639/219/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

RIDDINTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.523.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçus par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998.

F. Kesseler.

(55640/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

RIVE GAUCHE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.953.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIVE GAUCHE FINANCE

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 538

du 21 octobre 1995.

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le ler décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:

6911

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Monte, Cao, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998, vol. 846, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998.

F. Kesseler.

(55642/219/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

RIVE GAUCHE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avnue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.953.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordiniare reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998.

F. Kesseler.

(55463/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu extraordinairement le 11 décembre 1998

Au Conseil d’Administration de QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A. tenu extraordinairement («la société»), il

a été décidé ce qui suit:

- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur

Herman Vestrepen qui peut engager la société par sa seule signature.

- de nommer Monsieur Herman Vestrepen comme Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55633/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 11 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaires des Actionnaires de QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A. («la société»),

tenue extraordinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Mademoiselle Christelle Ferry comme administrateur de la société et d’accorder pleine

et entière décharge à celle-ci;

- d’accepter la nomination de Monsieur Henri Aronson, comme administrateur de la société, et ce, avec effet

immédiat;

- d’accepter la nomination Monsieur Herman Vestrepen, comme Président du Conseil d’Administration;
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur

Herman Vestrepen qui peut engager la société par sa seule signature.

Le Conseil d’Administration est désormais composé comme suit:
- Mme Ariane Slinger, résidant à Hesperange, comme administrateur;
- M. Henri Aronson, résidant à Luxembourg, comme administrateur;
- M. Herman Verstrepen, résidant à Anvers, Belgique, comme administrateur-délégué.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55634/710/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6912

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