5905

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 124

26 février 1999

S O M M A I R E

E. Excel Export, S.à r.l., Luxembourg …………… page

5913

EuroRaC S.A., Mondorf-les-Bains …………………

5912

,

5913

Expar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5914

Findelivery Holding, S.à r.l., Luxembourg …

5907

,

5908

Fingro S.A. ………………………………………………………………………………

5913

Fire Control Company, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

…………………………………………………………………………………………

5906

,

5907

Foram Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

5914

Gam S.A., Luxembourg ………………………………………

5911

,

5912

Générale Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

5917

General Stone Trading S.A., Luxembourg ………………

5909

Gesint S.A., Luxembourg …………………………………………………

5914

Guardian Brazil Investments S.A., Dudelange

5909

,

5911

Guardian Europe S.A., Dudelange ………………………………

5947

Guardian Finance LTD S.A., Dudelange ……………………

5947

Hadan, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

5915

Happyness Holding S.A., Luxembourg ………………………

5915

Heritam, Sicav…………………………………………………………………………

5914

HSBC Global Investment Funds, Sicav, Luxembg

5915

Idecom, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………

5916

Immo Dek S.A., Steinfort …………………………………………………

5920

International Aviation S.A., Luxembourg …………………

5920

International Global Fund Management (Luxem-

bourg) S.A. ……………………………………………………………………………

5919

Ixion S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5919

Klöckner-Moeller Luxembourg S.A., Howald …………

5917

Lafayette S.A., Luxembourg ……………………………………………

5920

Lebourg Investments S.A., Luxembourg …………………

5921

Lights International Trading S.A., Sandweiler

5917

,

5918

Linster Bureautique, S.à r.l., Luxembourg ………………

5922

Lux Equipements, S.à r.l., Bertrange …………………………

5922

Marjac, S.à r.l., Lamadelaine ……………………………………………

5922

Mayon, S.à r.l. et Cie S.C.A., Luxembourg ………………

5922

Michelmas S.A., Luxembourg …………………………………………

5918

Min Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

5926

Montagne S.A., Luxemburg ………………………………

5923

,

5924

Montesa S.A., Bertrange ……………………………………………………

5922

Netrunner Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………

5923

Opera Center Investissement S.A., Luxembourg …

5919

Optima Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

5920

Orena Holding S.A. ………………………………………………………………

5921

Orisa S.A., Bertrange …………………………………………………………

5921

Pansilva S.A., Mertert …………………………………………

5924

,

5925

Papala-Pub, S.à r.l., Differdange ……………………………………

5926

Pâtisserie Belle Etoile S.A., Bertrange ………………………

5923

Pictet Global Sector Fund Management (Luxem-

bourg) S.A. ……………………………………………………………………………

5915

Pictet  Institutional  Fund  Management  (Luxem-

bourg) S.A. ……………………………………………………………………………

5916

Pictet International Equity Fund, Sicav………………………

5916

Plibrico S.A., Luxembourg ………………………………………………

5930

Pomme S.A., Luxembourg ………………………………

5926

,

5927

Pool-Billard, S.à r.l., Differdange ……………………………………

5929

Prodilux, S.à r.l., Windhof-Capellen ……………………………

5939

Promo-Team S.A., Esch-sur-Alzette……………………………

5930

PW Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………

5941

,

5942

PWL Participations, S.à r.l., Luxembourg……

5927

,

5928

Ravher, S.à r.l., Belvaux………………………………………………………

5931

Reimecher Supermaart S.A., Remich …………………………

5944

(Le) Relax Bar, S.à r.l., Leudelange ………………………………

5921

Resuma S.A., Windhof ………………………………………………………

5939

Rhea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5929

Ribete Soparfi S.A., Luxembourg …………………

5939

,

5940

RTL 9 S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg ……………………

5941

RTL Shopping et Cie, S.e.c.s., Luxembourg ……………

5941

Sabco, S.à r.l., Colmar-Berg ……………………………………………

5928

Schumann-Lavedrine Finance, Luxembourg……………

5949

Segalux International S.A., Luxembourg …………………

5952

Semar S.A., Luxembourg …………………………………………………

5949

Sematic Europe S.A., Luxembourg ………………

5931

,

5932

Semika S.A., Luxembourg…………………………………………………

5952

Serco Facilities Management S.A., Luxbg ……

5932

,

5939

Seriphos Holding S.A., Luxembourg ……………

5942

,

5943

Sicav Patrimoine Investissements…………………………………

5918

Sierra S.A., Senningerberg ………………………………………………

5943

Société Nord Mistral S.A., Pétange………………………………

5942

S.P.I. Com. S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

5951

Steeltec Holding S.A., Luxembourg ……………………………

5946

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg ……………………

5944

Supermarché Belle Etoile S.A., Bertrange ………………

5944

Taclux S.A. ………………………………………………………………………………

5931

Ultra Premium Brands S.A., Bereldange……

5949

,

5951

FIRE CONTROL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 102, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 40.470.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme LAUNAE S.A. établie et ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 91, rue Principale,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 62 410,

ici représentée par Monsieur Dominique Angeletti, gérant de société, demeurant à F-57100 Thionville, 9, rue des

Horticulteurs,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Esch-sur-Alzette en date du 25 novembre 1998, laquelle

procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant-mandataire a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Que la prédite société anonyme LAUNAE S.A. est la seule associée représentant l’intégralité du capital social de la

société à responsabilité limitée FIRE CONTROL COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 102,
boulevard Kennedy.

Que ladite société a été constituée sous la dénomination de CONFIDENTIAL RAPID TRANSPORT, S.à.r.l. suivant

acte reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Differdange en date du 4 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro
465 du 15 octobre 1992.

Que les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le même notaire Aloyse Biel en date du 2 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 10 du 7 novembre 1992,

- suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster en date du 31 mars 1993, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 336 du 23 juillet 1993,

- suivant acte reçu par le même notaire Jean Seckler en date du 5 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 479 du 23 novembre 1994, et

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 398 du 21 août 1995,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 436 du 5 septembre 1996.

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 28 du 24 janvier 1997,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 233 du 10 avril 1998.

Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de Luxem-

bourg, section B, sous le numéro 40.470.

Ensuite l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution 

L’associée unique décide d’ajouter à l’objet social un point d) et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet:
a) la vente de matériels de prévention et d’extinction de feux et de matériels de protection et de sauvetage,
b) la vente de matériel de sécurité, l’installation de systèmes d’alarmes, les installations à basse tension, les installa-

tions téléphoniques et de gestion horaire,

c) le commerce en gros et en détail et la représentation de produits homéopathiques.
d) l’administration et la gestion de et la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution 

Sont nommés gérants techniques pour une durée indéterminée: 
1) Monsieur Marc Dietz, employé privé, demeurant à L-4423 Soleuvre, 15, rue des Erables.
2) Madame Gabrielle Strauss, demeurant à L-5865 Alzingen, 2, rue de Roeser, est confirmée en sa qualité de gérante

technique pour une durée indéterminée,

lesquels intervenant, ici présents et acceptant.
La société anonyme LAUNAE S.A., prénommée, est confirmée en sa qualité de gérante administrative pour une durée

indéterminée.

5906

La société est valablement engagée par la signature d’un gérant technique et du gérant administratif. En ce qui

concerne l’exercice du mandat de gérant dans la société à responsabilité limitée MOBILE AFFICHE LUXEMBOURG,
S.à r.l. la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants techniques.

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal. 
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués à 25.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Angeletti, M. Dietz, G. Strauss, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 1998.

P. Decker.

(54178/206/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

FIRE CONTROL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 102, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 40.470.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(54179/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

FINDELIVERY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.759.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social aux 18-20, Dumaresq Street,

St. Hélier, Jersey JE2 3RL, Channel Islands,

ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 novembre 1998;
2. - La société SOCIETE ITALIANA DI REVISIONE E FIDUCIARIA S.I.R.E.F. S.p.A., une société anonyme de droit

italien, avec siège social à Milan (Italie), Corso Matteotti n.1,

ici représentée par Monsieur John Seil, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 novembre 1998;
3. - La société FIDUCIARIA VONWILLER S.p.A., une société anonyme de droit italien, avec siège social à Milan

(Italie), Via M. Gonzaga n. 3,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 novembre 1998;
4. - Monsieur Ronald McLean Adair, administrateur de sociétés, demeurant 18-20, Dumaresq Street, St Hélier, Jersey

JE2 3RL, Channel Islands, agissant en sa qualité de gérant de la société FINDELIVERY HOLDING, S.à r.l.,

ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 novembre 1998.
Les prédites procurations, resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants agissant ès dites qualités

et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui

suit:

I. - La comparante sub 1. était la seule et l’unique associée de la société à responsabilité limitée FINDELIVERY

HOLDING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, le 31 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 285 du 28 avril 1998,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 62.759.
II. - Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées. Ces parts
appartenaient toutes à l’associé unique, la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée.

5907

III. - Suivant deux actes de cession de parts sociales sous seing privé datés du 5 novembre 1998, la société EUROK-

NIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED a cédé la totalité de ses parts sociales, soit 500 (cinq cents) parts sociales de
la société dont s’agit comme suit:

- 498 (quatre cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales à la société SOCIETA ITALIANA DI REVISIONE E

FIDUCIARIA S.I.R.E.F. S.p.A., préqualifiée; et

- 2 (deux) parts sociales à la société FIDUCIARIA VONWILLER S.p.A., préqualifiée.
Un original des susdits actes de cession de parts resteront annexés au présent acte pour être enregistré avec lui,

après avoir été signés ne varietur par les comparants agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant.

IV. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. - Agrément à des cessions de parts sociales intervenues antérieurement.
2. - Acceptation des cessions par le gérant au nom de la société.
3. - Adaptation de l’article cinq des statuts concernant les associés, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

4.- Transfert du siège social de Luxembourg, 11, bd du Prince Henri à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
V.- Les comparants sub 2. et 3., représentant comme seuls associés, l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils
prennent les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés déclarent, par l’intermédiaire de leurs représentants prénommés et pour autant que de besoin, accepter

conformément à l’article 6 des statuts les susdites cessions de parts sociales.

Acceptation de la cession par le gérant au nom de la société
Monsieur Ronald McLean Adair, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de gérant de la

société, déclare se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées au sens
de l’article 1690 du Code civil. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les susdites cessions de parts, les associés décident de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 500.000, (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont dorénavant réparties comme suit:
1. - La société SOCIETA ITALIANA DI REVISIONE E FIDUCIARIA S.I.R.E.F. S.p.A., une société anonyme de 

droit italien, avec siège social à Milan (Italie), Corso Matteotti n

o 

1, quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales 498

2. - La société FIDUCIARIA VONWILLER S.p.A., une société anonyme de droit italien, avec siège social à Milan

(Italie), Via M. Gonzaga n

o

3, deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège de Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

VI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de LUF

35.000,- (trente-cinq mille francs luxembourgeois), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant
solidairement tenus envers le notaire.

VII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants agissant ès dites

qualités, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec
Nous Notaire.

Signé: P. Lentz, J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

T. Metzler.

(54172/222/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

FINDELIVERY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.759.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 1998.

T. Metzler.

(54173/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5908

GENERAL STONE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 71, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

GENERAL STONE TRADING S.A.

Signature

(54186/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Appeared:

Mr David B. Jaffe, general counsel, residing in Luxembourg, acting as proxy holder of the board of directors of

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A., a joint stock company, having its registered office in L-3452 Dudelange, Zone
Industrielle Wolser,

pursuant to a resolution of the board of directors passed on 8 December 1998, a certified copy of which, signed ne

varietur by the person appearing and the notary, will remain attached to this deed, who declared and required the notary
to state that: 

I.- GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A. was incorporated as a corporation in the form of a «société anonyme»

by deed of the undersigned notary on 26 July 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 562 on 2 November 1996, modified by deed of the undersigned notary

- on 13 August, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 590 on November

14, 1996, 

- on 30 December 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 259 on 21 April

1998, and registered at the Trade and companies’ Register in Luxembourg City under section B and number 55.934, with
a fully paid-up corporate capital of six hundred forty million two hundred fifty thousand Luxembourg francs
(LUF 640,250,000.-), divided into six hundred forty thousand two hundred and fifty (640,250) shares of one thousand
Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

Article five of the Articles of Incorporation states that:
«The fully paid-up capital is fixed at six hundred forty million two hundred fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 640,250,000.-), divided into six hundred forty thousand two hundred fifty (640,250) shares of a par value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share, which have been entirely paid in.

The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

The authorised capital of the Corporation is fixed at one billion five hundred million Luxembourg francs

(LUF 1,500,000,000.-).

The board of directors is authorised, during a period of five years after the date of this deed to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, by issuing shares or other instruments rep-
resenting such increased amount of capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued with
or without a premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is specifically
authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of
the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.»

II.- The board of directors, in its meeting of 8 December 1998, has resolved to increase the corporate capital of the

corporation within the limits of the authorized capital by forty-one million Luxembourg francs (LUF 41,000,000.-) from
six hundred forty million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 640,250,000.-) to six hundred eighty-one
million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 681,250,000.-), by the creation and issuance of forty-
one thousand (41,000) new shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, vested with
the same rights and obligations as the shares existent.

III.- The board of directors has admitted to subscription of the new shares GUARDIAN EUROPE S.A., having its

registered office in L-3452 Dudelange, for forty-one thousand (41,000) new shares.

IV.- All the new shares have been entirely paid up in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
V.- The board of directors has been informed of the waiver by the minority shareholder of his preferential

subscription right.

VI.- As a consequence to the above capital increase, article five, first paragraph, of the Articles of Incorporation is

modified as follows: 

5909

«Art. 5. First paragraph. The capital is fixed at six hundred eighty-one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (LUF 681,250,000.-), represented by six hundred eighty-one thousand two hundred and fifty
(681,250) shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of the aforementioned increase of capital are estimated at approximately five hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 500,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur David Jaffe, «general counsel», demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

conseil d’administration de la société anonyme GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à
L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 8 décembre 1998, dont une copie certifiée

conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I.- La société GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte

reçu par le notaire soussigné en date du 26 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 562 du 2 novembre 1996, modifié suivant actes reçus par le notaire soussigné en date des:

- 13 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 590 du 14 novembre 1996,
- 30 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 259 du 21 avril 1998,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 55.934, au capital

social intégralement libéré de six cent quarante millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 640.250.000,-), représenté par six cent quarante mille deux cent cinquante (640.250) actions de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

L’article cinq des statuts stipule que:
«Le capital souscrit est fixé à six cent quarante millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

640.250.000,-), représenté par six cent quarante mille deux cent cinquante (640.250) actions, chacune d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts. La société pourra racheter ses actions dans la mesure où la loi
l’y autorise.

Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.500.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de cet acte, à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, par l’émission d’actions ou d’autres instruments
représentant cette augmentation. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie des augmentations de capital.»

II.- Le conseil d’administration, en sa réunion du 8 décembre 1998, a décidé de réaliser une tranche de l’augmentation

de capital autorisée, à concurrence de quarante et un millions de francs luxembourgeois (LUF 41.000.000,-), en vue de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de six cent quarante millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 640.250.000,-) à six cent quatre-vingt-un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 681.250.000,-) par la création et l’émission de quarante et un mille (41.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

III.- Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles GUARDIAN EUROPE S.A., ayant son

siège social à L-3452 Dudelange, pour quarante et un mille (41.000) actions nouvelles.

IV.- Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiement en

espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

V.- Le conseil d’administration a été informé de la renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de

souscription préférentiel.

5910

VI.- A la suite de cette augmentation de capital, l’article cinq, premier alinéa, des statuts est modifié comme suit: 
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à six cent quatre-vingt-un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 681.250.000,-), représenté par six cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante (681.250)
actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) entièrement libérées.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire. 

Signé: D. B. Jaffe, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 72, case 5. – Reçu 410.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

E. Schlesser.

(54190/227/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

E. Schlesser.

(54191/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

GAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Würth-Paquet.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAM S.A. avec siège social à

L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 13 avril 1993, publié au Mémorial C, de 1993, page

16546,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 29 juin 1995, publié au Mémorial C, de 1995, page

23783.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Weyler, administrateur de société, demeurant à

Rameldange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Georges Bourone, administrateur de société, demeurant à Bridel.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Steinsel à L-2737 Luxembourg, 15, rue Würth-Paquet.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
3) Annulation du point 3 de l’article 6 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Steinsel à L-2737 Luxembourg, 15, rue Würth-Paquet.

5911

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante: 
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide d’annuler le point 3 de l’article 6 des Statuts et dont le texte était le suivant:
«Tout transfert d’actions entre associés se fait obligatoirement moyennant le prix par action, fixé chaque année par

l’assemblée générale ordinaire annuelle, après adoption du bilan. Cette fixation du prix par action a lieu sur proposition
du conseil d’administration, compte tenu de la situation financière et des résultats des trois derniers exercices.

Ce point doit être porté à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Le prix par action fixé sera valable jusqu’à

l’assemblée générale annuelle suivant et ne peut être modifié entre-temps que par une décision de l’assemblée générale
prise dans les conditions de présence et de majorité requises pour les modiciations des statuts. Plus rien n’étant à l’ordre
du jour la séance est levée.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 25.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Weyler, R. Gierenz, G. Bourone, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 décembre 1998.

C. Doener.

(54182/209/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

GAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Würth-Paquet.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

C. Doerner.

(54183/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

EuroRaC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Passage Bernard Simminger.

—

EXTRAIT

Suivant l’acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 12 novembre 1998, enregistré à Capellen le 13 novembre 1998, vol. 414, fol. 16, case 9, la société anonyme
EuroRaC S.A., avec siège social à L-8399 Windhof, 5, ancienne route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 11 juin 1998, non encore publié au Mémorial C, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de M. Jacques Letté, demeurant à Hobscheid, comme administrateur de

la société et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société Madame Laura Chann, demeurant à

Montigny-lès-Metz (France), 15bis, rue du Canal. Son mandat expirera à l’assemblée générale des actionnaires de l’année
2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof, 5, ancienne route d’Arlon à L-5655 Mondorf-les-

Bains, 2, Passage Bernard Simminger.

Suite à cette résolution, le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»

Pour extrait

A. Weber

<i>Notaire

(54165/236/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5912

EuroRaC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Passage Bernard Simminger.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54166/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

FINGRO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.997.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, du 5 janvier 1998 à 11.00 heures,

<i>enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 81, case 5,

<i>déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998

Est nommé comme nouvel administrateur, Monsieur Marius Kaskas, expert-comptable, demeurant à Bridel, Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme

<i>Un administrateur

(54175/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

FINGRO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.997.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 27 janvier 1998 à 11.00 heures,

<i>enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 81, case 5,

<i>déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998

L’assemblée générale décide de remplacer les membres du conseil d’administration élu précédemment à l’exception

de M. Dimitri Zois et de M. Marius Kaskas.

Est nommé comme nouvel administrateur, M. Salah Salhab.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Dimitri Zois.

L’assemblée accepte la démission de la EUROPEAN CAPITAL MANAGEMENT LTD en tant que commissaire aux

comptes et nomme la société STANLEY ROSS INTERNATIONAL LTD comme nouveau commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de deux mille quatre.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration qui a eu lieu à Luxembourg,

<i>le 27 février 1998 à 11.30 heures

Le Conseil d’Administration délègue ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à M. Dimitri Zois.

Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Conseil d’administration

M. Dimitri Zois, demeurant à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, Administrateur-délégué;
M. Marius Kaskas, demeurant à Bridel, Luxembourg, Administrateur;
M. Salah Salhab, demeurant à Alkhobar, Arabie Saoudite, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

STANLEY ROSS INTERNATIONAL LTD, Dublin, lrlande.

Pour extrait conforme

<i>Un administrateur

(54176/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

E. EXCEL EXPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 47.129.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Signature.

(54167/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5913

EXPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.015.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 décembre

1998 que:

Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
ont été élus Administrateurs en remplacement de:
Monsieur Maurice Lam,
Monsieur Edy Schmit,
Administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54168/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

FORAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.253.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 20 novembre 1998 que:
– Monsieur Michael Eitje et Monsieur Ralph Christopher J. E. de Neree Tot Babberich ont démissionné de leurs

fonctions d’administrateurs avec effet au 1

er

octobre 1998;

– la société FORAM MANAGEMENT B.V., ayant son siège social au 917, Strawinskylaan, 1077 XX Amsterdam (Pays-

Bas) a été cooptée comme nouvel administrateur, avec effet au 1

er

octobre 1998.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54180/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

GESINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1998

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, COOPERS &amp; LYBRAND est réélue pour une durée

de 1 an.

<i>Pour la société GESINT S.A.

Signature

(54189/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

HERITAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 56.140.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>décembre 1998

Remplacer Monsieur Philippe de Fays par Monsieur Pierre Alain Eggly.

Pour réquisition

<i>Pour HERITAM, Sicav

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54194/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5914

HAPPYNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.414.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 2 décembre 1998 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54193/317/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

HADAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 56, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(54192/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 25.087.

—

EXTRAIT

Monsieur Paul Chow, Chief Executive Offier de HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG LIMITED, a été

nommé, par cooptation, administrateur de HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, en remplacement de Monsieur
Christopher Ryan, en date du 23 septembre 1998.

Monsieur Robert E. Duggins a démissionné du conseil d’administration de la Société avec effet au 1

er

novembre 1998.

Monsieur Bryce McDonnell, Global Chief Investment Officer de HSBC ASSET MANAGEMENT EUROPE LIMITED, a

été nommé administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Robert E. Duggins, lors de l’Assemblée
Générale Annuelle qui a eu lieu le 27 novembre 1998.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54195/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.435.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>août 1998

Remplacer Monsieur Pierre-Alain Eggly par Monsieur Jean Pilloud.

Pour réquisition

<i>Pour PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54235/052/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5915

PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.594.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>décembre 1998

Remplacer Monsieur Philippe de Fays par Monsieur Pierre Alain Eggly.

Pour réquisition

<i>Pour PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54236/052/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 62.627.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>décembre 1998

Remplacer Monsieur Philippe de Fays par Monsieur Pierre Alain Eggly.

Pour réquisition

<i>Pour PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54237/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 62.627.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>décembre 1998

Remplacer Monsieur Pierre Grandjean par Monsieur Patrick Schott.

Pour réquisition

<i>Pour PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54238/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 62.627.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>décembre 1998

Remplacer Monsieur Philippe de Fays par Monsieur Pierre Alain Eggly.

Pour réquisition

<i>Pour PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54239/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

IDECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54196/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5916

GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.602.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

P. Meyers

A. Georges

<i>Administrateur

<i>Président

(54187/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.602.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu au siège social à Luxembourg, le 24 novembre 1998

M. Jean Werner ayant démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet au 24 novembre 1998,

l’assemblée générale décide de nommer en remplacement la COMPAGNIE DE REVISION S.A. au mandat de commis-
saire aux comptes pour une durée d’un an.

M. Michel Waringo ayant démissionné de son poste d’administrateur-délégué avec effet au 24 novembre 1998,

l’assemblée générale nomme administrateur MM. Christian Schaack et Carlo Thill jusqu’à l’assemblée générale de l’an
2000.

Luxembourg, le 2 décembre 1998.

GENERALE FINANCE LUXEMBOURG

Société Anonyme

E. Cravatte

J. Meyer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54188/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

KLÖCKNER-MOELLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 65, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 9.145.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

KLÖCKNER-MOELLER LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Weiland

<i>Administrateur-délégué

(54204/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach, Hall 4.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIGHTS INTERNATIONAL

TRADING S.A. avec siège social à Strassen, 2, rue de la Libération,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg, le 30 mai 1997, publié au Mémorial C, de

1997, page 23895.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Bernadette Reuter, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Noël, employée privée, demeurant à B-Attert.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Antonio Confeiteiro, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Strassen à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach, Hall 4.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 1, des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

5917

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Strassen à Sandweiler.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante: 
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Sandweiler.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: B. Reuter, I. Noël, A. Confeiteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 décembre 1998.

C. Doerner.

(54209/209/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach, Hall 4.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

C. Doerner.

(54210/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MICHELMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.959.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé de remplacer Madame Ursula Jost, administrateur

sortante, par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54218/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 54.954.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>décembre 1998

Remplacer Monsieur Philippe de Fays par Monsieur Pierre Alain Eggly.

Pour réquisition

<i>Pour SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54269/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5918

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.655.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>décembre 1998

Remplacer Monsieur Pierre Grandjean par Monsieur Patrick Schott.

Pour réquisition

<i>Pour INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54201/052/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.655.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>décembre 1998

Remplacer Monsieur Philippe de Fays par Monsieur Pierre Alain Eggly.

Pour réquisition

<i>Pour INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54202/052/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

IXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 57.481.

—

Les actionnaires de IXION S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 16 novembre 1998 à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont révoqué les mandats de TRIUNE CONSULTING S.A., Luxembourg, et JAMLYN LIMITED, domiciliée à

Guernsey, comme administrateurs de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Daan Martin, demeurant aux Pays-Bas, et PADT EN VAN KRALINGEN

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré au 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

IXION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54203/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

OPERA CENTER INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(54224/320/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5919

INTERNATIONAL AVIATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.646.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

INTERNATIONAL AVIATION S.A.

Signatures

(54199/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

INTERNATIONAL AVIATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.646.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 décembre 1998

L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice de LUF 121.367,-.
Reconduction de la société ERNST &amp; YOUNG en tant que Commissaire aux comptes pour la période d’un an jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté au 30 septembre 1999.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

INTERNATIONAL AVIATION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54200/017/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

IMMO DEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.948.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 23 décembre 1998, vol. 134, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54198/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

LAFAYETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Genistre.

R. C. Luxembourg B 3.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

G. Margue

<i>Le Président du Conseil d’Administration

(54205/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

OPTIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.769.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 22 décembre

1998 que:

– Les démissions des administrateurs Madame Joëlle Mamane et Monsieur Patrick Aflalo sont acceptées avec effet à

ce jour.

– Sont élus au poste d’administrateur, en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- M. Salvo Taragano, administrateur de sociétés, demeurant à Etiler Istanbul;
- M. Erdogan Sevinc, administrateur de sociétés, demeurant à Etiler Istanbul.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54227/677/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5920

ORENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.817.

—

<i>Dénonciations

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.,

Agent domiciliataire, aux administrateurs de la société ORENA HOLDING S.A. avec R. C. Luxembourg B 57.817, et
domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, il résulte que:

* MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société ORENA

HOLDING S.A. à dater de ce jour.

* MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le mandat d’Administrateur dans la société

ORENA HOLDING S.A. de Mlle Sabine Herbinaux, employée privée, demeurant à B-6791 Athus, 19, rue de la Paix à
dater de ce jour.

* MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le mandat de Commissaire aux Comptes dans

la société ORENA HOLDING S.A. de M. Jean-Claude Buffin demeurant au 4, rue de la Forêt, B-6791 Athus à dater de
ce jour.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54228/784/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ORISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 17.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(54229/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

LE RELAX BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3346 Leudelange, 35, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(54206/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

LEBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 41.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

(54207/760/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

LEBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 41.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

(54208/760/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5921

LINSTER BUREAUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.631.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 76, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

LINSTER BUREAUTIQUE, S.à r.l.

G. Linster

(54211/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

LUX EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(54212/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MARJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4882 Lamadelaine, 21, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 35.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998, vol. 311, fol. 79, case 3/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lamadelaine, le 21 décembre 1998.

Signature.

(54214/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MARJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4882 Lamadelaine, 21, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 35.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998, vol. 311, fol. 79, case 3/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lamadelaine, le 21 décembre 1998.

Signature.

(54215/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MAYON, S.à r.l. ET CIE, Société en commandite par actions (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.808.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

(54216/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MONTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 34.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(54222/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5922

NETRUNNER EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.760.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Signatures.

(54223/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PATISSERIE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(54234/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MONTAGNE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

H. R. Luxemburg B 20.410.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MONTAGNE S.A. mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B 20.410,

gegründet durch eine Urkunde des Notars Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg, vom 22. April 1983, welche
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 147 vom 8. Juni 1983 veröffentlicht wurde, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde des instrumentierenden

Notars vom 25. Juni 1997, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 549 vom 7. Oktober
1997 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um 17.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Hans De Graaf, Privatbeamter, wohnhaft in

Luxemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die neunzehntausendzweihundert (19.200) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert
(100,-) Niederländischen Gulden (NLG), welche das gesamte Kapital von einer Million neunhundertzwanzigtausend
(1.920.000,-) Niederländischen Gulden (NLG) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit
ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle
anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Einführung der Möglichkeit, das Eigentum an den Aktien der Gesellschaft in Nackteigentum und Nutzniessung

aufzuteilen und entsprechende Neufassung von Artikel 3 der Satzung. 

2) Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
3) Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Einführung der Möglichkeit, das Eigentum an den Aktien der Gesellschaft in

Nackteigentum und Nutzniessung aufzuteilen.

Infolgedessen wird Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft in Zukunft wie folgt lauten:
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million neunhundertzwanzigtausend (1.920.000,-) Niederländische

Gulden (NLG), eingeteilt in neunzehntausendzweihundert (19.200) Aktien zu je einhundert (100,-) Niederländischen
Gulden (NLG), voll eingezahlt.

5923

Diejenigen Aktien, deren Besitz in Nutzniessung und Nackteigentum aufgeteilt ist, sind und bleiben Namensaktien.

Diese Aktien werden auf den Namen der Nutzniesser und der Nackteigentümer, mit der Angabe der Besitzeigenschaft,
registriert. Die Registrierung wird auf Bekanntgabe, entweder einer Nutzniessungsvereinbarung, eines Vertrags oder
eines Testaments hin erfolgen. Eine solche Bekanntgabe muss, im Fall eines Vertrags durch die vertragschliessenden
Parteien, oder im Fall eines Testaments durch den Testamentsvollstrecker, den zuständigen Notar oder den Vermö-
gensverwalter veranlasst werden.

Sowohl die Nutzniesser als auch die Nackteigentümer werden zu jeder Hauptversammlung der Aktionäre einberufen.
Jedoch kann das Stimmrecht, ohne jegliche Ausnahme, nur durch die Nutzniesser ausgeübt werden.
Die Rechte der Nutzniesser erstrecken sich lediglich auf den Gebrauch und die gesetzliche Nutzniessung der Aktien.

Folglich muss das unumschränkte Stimmrecht in solcher Weise ausgeübt werden, dass die Rechte der Nackteigentümer
nicht beeinträchtigt werden. Zwecks Vermeidung der Beeinträchtigung der Rechte der Nackteigentümer sind die
Nutzniesser verpflichtet, für deren Rechte Sorge zu tragen z.B. im Fall der freien Zuteilung von Aktien, der Festsetzung
eines Emissionsagio, der Ausübung von Vorzugszeichnungsrechten, der Umwandlung der Natur der Aktien und insbe-
sondere bei Umwandlung von Namens- in Inhaberaktien, Abänderung der Satzung sowie generell jeder Beschlüsse,
ausser derjenigen über Auszahlung von Dividende an die Nutzniesser.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 17.30 Uhr für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparanten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: H. De Graaf, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 21 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54220/230/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MONTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 20.410.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1205 du 3 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(54221/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PANSILVA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 39.028.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft PANSILVA S.A.,

mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

39.028,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen Amtssitz in Echternach

am 8. Januar 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 241 vom 4. Juni
1992, und

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar im Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 16. Mai

1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 383 vom 7. Oktober 1994.

Die Versammlung wurde eröffnet um 8.15 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Wolf Jäkel, wohnhaft in

D-21521 Dassendorf Götenweg, 4A.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Elisabeth Schaack, Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Sebastiaan Smit, wohnhaft in B-2390 Oostmalle, Lorkenlaan 11.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft PANSILVA S.A. sowie die Anzahl der von

ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden. 

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 200 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann. 

5924

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Kapitalerhöhung vermittels Einbringung freier Reserven bis zu einem Betrag von zwei Millionen Franken

(2.000.000,- LUF), um das bestehende Kapital von zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF) auf vier Millionen Franken
(4.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch Schaffung und Ausgabe von zweihundert (200) neuen Aktien zu je zehntausend
Franken (10.000,- LUF).

2. Zuteilung der neuen Aktien an die bestehenden Aktionäre im Verhältnis der ihnen gehörenden Aktien.
3. Abänderung von Artikel 3, Absatz 1 der Statuten wie folgt:
«Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen Franken (4.000.000,- LUF), eingeteilt in vierhundert (400) Aktien von

je zehntausend Franken (10.000,- LUF).»

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das bestehende Kapital von zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF) vermittels Einver-

leibung freier Reserven im Betrag von zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF) auf vier Millionen Franken (4.000.000,-
LUF) aufzustocken, und zweihundert (200) neue Aktien zu je zehntausend Franken (10.000,- LUF) mit gleichen Rechten
und Pflichten wie die bestehenden Aktien zu schaffen und auszugeben.

<i>Zuteilung

Die zweihundert (200) neu ausgegebenen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen

Aktien zugeteilt und sind vollständig eingezahlt durch die Einverleibung der vorerwähnten freien Rücklagen, sowie diese
aus der Bilanz zum 31. Dezember 1997 ausgewiesen wurden, welche Bilanz von der Generalversammlung der Aktionäre
am 17. November 1998 genehmigt wurde, und deren Verfügbarkeit zum heutigen Tage durch den Verwaltungsrat
bestätigt wurde,

so dass mithin die Summe von zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung

steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm bestätigt wird.

Das Protokoll der Generalversammlung der Aktionäre und die vorerwähnte Bestätigung des Verwaltungsrates,

bleiben, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 3, Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen Franken (4.000.000,- LUF), eingeteilt in

vierhundert (400) Aktien von je zehntausend Franken (10.000,- LUF).»

<i>Feststellung des Notars

Der amtierende Notar erklärt dass die Bedingungen von Artikel 26 und 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen um 8.30 Uhr.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt

auf 45.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: W. Jäkel, E. Schaack, S. Smit, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 18. Dezember 1998.

P. Decker.

(54230/206/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PANSILVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 39.028.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(54231/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5925

MIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.412.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 12, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 novembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Signature.

(54219/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PAPALA-PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 190, rue de Soleuvre.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du premier

décembre 1998, enregistré à Capellen en date du 2 décembre 1998, vol. 414, fol. 30, case 7,

– que l’associée unique Madame Zofia Czerniak, commerçante, demeurant à F-54750 Trieux, 1, rue Lorraine, a

accepté la démission de la gérante technique de la société Madame Valérie Colin-Vezzari, gérante, demeurant à F-54750
Trieux, 13, rue du Maine, tout en refusant d’accorder décharge pour l’accomplissement de son mandat;

– qu’est nommée gérante unique pour une durée indéterminée: Madame Zofia Czerniak, prénommée;
– que la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.
Capellen, le 21 décembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(54232/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

POMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.226.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POMME S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1993, publié au Mémorial C,

numéro 111 du 25 mars 1994,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mai 1997, publié au Mémorial

C, numéro 461 du 26 août 1997.

La séance est ouverte à 16.10 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de quatre millions de francs français (FRF 4.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

5926

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 15 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quinze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1998, vol. 846, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54241/219/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

POMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.226.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54242/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.377.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Maurice Picoux, Président Directeur Général de la société INTER-ALSACE S.A., demeurant à 36, avenue

de la 1

ère

Division Blindée, BP 1172, 68053 Mulhouse Cedex, France

2) Monsieur Eric Picoux, étudiant, demeurant à 36, avenue de la 1

ère

Division Blindée, BP 1172, 68053 Mulhouse

Cedex, France

ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu de deux procurations données le 26 novembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeu-

reront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme ci-dessus indiqué ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 39.377, constituée suivant acte reçu par acte notarié en date du
trois janvier 1992 publié au Mémorial C, Recueil numéro 276 du 25 juin 1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 7 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil  numéro 459 du 15 septembre 1995; les statuts ont à
nouveau été modifiés suivant acte notarié en date du 4 décembre 1995 publié au Mémorial C, Recueil numéro 84 en
date du 17 février 1996, ainsi qu’en date du 25 juin 1998 et suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 25
juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 708 en date du 1

er

octobre 1998 et en date du 26 août 1998, non

encore publié au Mémorial.

Le capital social est fixé à huit cent soixante-dix-neuf millions huit cent quatre-vingt-onze mille francs luxembourgeois

(LUF 879.891.000,-) représenté par huit cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-onze (879.891) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

5927

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’année sociale de la société afin qu’elle se termine le trente novembre de chaque

année avec l’exception de l’année sociale qui a commencé le 1

er

janvier 1998 et se terminera le 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Les associés de modifier l’article 18 des statuts comme suit:
«Art. 18. L’année sociale commence le premier décembre et se termine le 30 novembre de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts de la société relatif à l’objet social pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, avances ou garanties.

La société pourra exercer une activité commerciale et tenir un établissement ouvert au public. La société pourra

également participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’a l’étranger. Elle peut également exercer toute transaction immobilière, tel
qu’achat, vente, développement et gestion d’immeubles.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 25.000,-)

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54248/220/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.377.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54249/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SABCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg, 6, route d’Ettelbruck.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Daryoush Saberin, ingénieur, demeurant à L-7225 Bereldange, 20, rue de l’Europe;
2) Monsieur Bizhan Saberin, ingénieur, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 27B, Cité Patton;
associés de la société à responsabilité limitée SABCO, S.à r.l., avec siège social à Colmar-Berg, 6, route d’Ettelbruck,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Hoffmann, alors de résidence à Echternach, en date du 19 août

1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 252 du 2 novembre 1977, modifiée à
différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 5 juillet 1990, publié au Mémorial C de l’année 1991, page 1173.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
Que le capital social de la susdite société est fixé à la somme de sept cent quatre-vingt mille francs (780.000,-), repré-

senté par cent trente (130) parts sociales d’une valeur nominale de six mille francs (6.000,-) chacune.

5928

Que les cent trente (130) parts sociales sont actuellement réparties comme suit:
- Monsieur Bizhan Saberin…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42 parts

- Monsieur Daryoush Saberin …………………………………………………………………………………………………………………………………………

41 parts

- Monsieur Behrouz Saberi ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32 parts

- Madame Elahe Dehghani Mohamed Abadi …………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

- Madame Delaram Samimi ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 130 parts
Que Monsieur Daryoush Saberin, préqualifié, avec l’accord de tous les associés déclare par les présentes céder et

transporter onze (11) de ses parts sociales dans la susdite société à un nouvel associé Monsieur Shahrooz Saberi,
comptable, demeurant à L-1710 Dommeldange, 26, rue Paul Henkes, ici présent et ce acceptant.

Que Monsieur Bizhan Saberin, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter douze (12) de ses parts

sociales dans la susdite société au nouvel associé Monsieur Shahrooz Saberi, préqualifié, ce acceptant.

Que lesdites cessions sont opérées de l’assentiment de tous les associés représentant l’intégralité du capital social.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire en deviendra propriétaire à partir de ce jour,

avec tous les droits et obligations y attachés.

Le prix des susdites cessions fera l’objet d’un règlement séparé.
Les cessions qui précèdent ont été acceptées au nom de la société par son gérant Monsieur Daryoush Saberin,

prénommé, qui déclare n’avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse faire obstacle auxdites
cessions.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée SABCO, S.à r.l. sont actuel-

lement réparties comme suit:

- Monsieur Behrouz Saberi ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32 parts

- Monsieur Bizhan Saberin…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30 parts

- Monsieur Daryoush Saberin …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30 parts

- Monsieur Shahrooz Saberi ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

23 parts

- Madame Elahe Dehghani Mohamed Abadi …………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

- Madame Delaram Samimi ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 5 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 130 parts

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite seront supportés par la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte. 

Signé: D. Saberin, B. Saberin, S. Saberi, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 24 novembre 1998, vol. 598, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 4 décembre 1998.

M. Cravatte.

(54258/205/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

POOL-BILLARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 53.124.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 76, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Signature.

(54243/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

RHEA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.311.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 14, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

<i>Pour RHEA

Signature

(54253/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5929

PLIBRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.699.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur Pier Luigi Ghirotti, administrateur de sociétés, demeurant à Gênes (Italie), Administrateur-Délégué;
– Monsieur Patrick Kron, administrateur de société, demeurant à Paris (France);
– Monsieur François Lang, administrateur de société, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France);
– Monsieur Yves-Gaël Roussel, administrateur de société, demeurant à Versailles (France).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– H.R.T. REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Signature.

(54240/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PROMO-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 64.489.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue en date du 1

<i>er

<i>décembre 1998, à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare

La réunion est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Michel Nilles, comptable, demeurant à Remich

(Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Rachida Hadjadj, employée, demeurant à Val-Saint-Martin (France).
Le président constate que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence
restera annexée au présent procès-verbal.

Il appert de la liste de présence que 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré,

sont réunies par les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
cette dernière peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-

tement connaissance de l’ordre du jour qu leur a été communiqué au préalable.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission comme administrateur de Monsieur Patrick Meskens, Monsieur Henri Zeyen et

Monsieur Daniel Mond.

2. Nomination des nouveaux administrateurs.
3. Réattribution et restructuration du nouveau conseil d’administration.
4. Nomination d’un Directeur Technique responsable de la gestion technique et d’un Directeur Administratif

responsable de la gestion administrative et financière.

5. Procuration de signer à la banque à Monsieur François Mond.
Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Meskens, de Monsieur Henri Zenyen et Monsieur Daniel Mond

en leur donnant décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la nomination au poste d’administrateur en fonction, Madame Sylvie Kramer demeurant à

Remich, ainsi que Monsieur Michel Nilles demeurant à Remich et Madame Pierrette Tissier demeurant à Dudelange.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur du

groupe A et un administrateur du groupe B, à savoir:

<i>Groupe A:

1. Monsieur Michel Nilles, administrateur-délégué, prénommé, continuant le mandat antérieurement confié à

Monsieur Daniel Mond, démissionnaire sortant.

5930

<i>Groupe B:

2. Madame Pierrette Tissier, administrateur, prénommée, continuant le mandat antérieurement confié à Monsieur

Henri Zeyen, démissionnaire sortant.

3. Madame Sylvie Kramer, administrateur, prénommée, continuant le mandat antérieurement confié à Monsieur

Patrick Meskens, démissionnaire sortant.

<i>Quatrième résolution

Directeur Technique sera Madame Pierrette Tissier, prénommée.
Directeur Administratif sera Monsieur Michel Nilles, prénommé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne procuration à Monsieur François Mond de signer à la banque, en lui imposant toutes les respon-

sabilités légales y relatives.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête de la présente.

Signature

Signature

<i>Assemblée Générale

<i>Le président

<i>Le scrutateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54245/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

RAVHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 111, route d’Esch.

—

EXTRAIT

La société à responsabilité limitée RAVHER, S.à r.l., avec siège social à L-4450 Belvaux, 111, route d’Esch,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

juillet

1988, publié au Mémorial C numéro 256 du 27 septembre 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 13 mars 1995,

publié au Mémorial C numéro 298 du 29 juin 1995,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du

4 décembre 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1998, vol. 846, fol. 44, case 10,
que Monsieur Marcel Herman, chef-comptable, demeurant à B-4430 Ans, 33, rue des Ponts, Boîte 21, a cédé toutes

ses parts sociales de la société à Monsieur Vincenzo Ravasco, restaurateur, demeurant à L-4450 Belvaux, 111, route
d’Esch, au prix de sept cent cinquante mille francs (750.000,-).

Suite à cette cession de parts Monsieur Vincenzo Ravasco est unique associé de la société.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(54250/219/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

TACLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.930.

—

<i>Dénonciation de siège social

Le siège social de la société TACLUX S.A. est dénoncé à partir du 1

er

décembre 1998.

Bertrange, le 27 novembre 1998.

P. Zone

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54296/578/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SEMATIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.896.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 515, fol. 82, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

(54262/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5931

SEMATIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.896.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 mars 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme

de 1 (un) an, les Administrateurs suviants:

– Monsieur Paolo Zappa, employé, demeurant à Ranica (Italie), Administrateur;
– Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur;
– Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de

1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 mars 1998, que le Conseil a pris l’unique

résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 30 mars 1998

a décidé de nommer Monsieur Paolo Zappa, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Paolo Zappa, en qualité de Président du Conseil
d’Administration.

Monsieur Paolo Zappa déclare accepter cette fonction.
Dépôt et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

<i>p.p. P. Zappa

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54263/043/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SERCO FACILITIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SERCO FACILITIES MANAGEMENT, S.à r.l.).

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1) The company SERCO INTERNATIONAL LTD, having its registered office at Hayes Road, Southhall, Middlesex

UB2 5NJ (England),

here represented by Mr Jean-David Van Maele, residing in Herborn, by virtue of a proxy given on November 24th,

1998;

2) The company SERCO INTERNATIONAL B.V., having its registered office at Torenlaan 1a, 2215 RW Voorhout,

PB 66 Sassenheim (Netherlands),

here represented by Mr Jean-David Van Maele, prenamed, by virtue of a proxy given on December 2nd, 1998;
3) The company TECNODATA ITALIA Srl, having its registered office at 5, Via Luciano Manara, I-00044 Frascati,

Roma (Italy),

here represented by Mr Jean-David Van Maele, prenamed, by virtue of a proxy given on December 2nd, 1998.
The prementioned proxies will be signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary and will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The companies SERCO INTERNATIONAL LTD and SERCO INTERNATIONAL B.V., prenamed, acting in their

capacity as sole associates of the company SERCO FACILITIES MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, incorporated by a deed of the undersigned notary dated August 9th 1994,
publishend in the Mémorial C, number 494 from November 30th, 1994, requested the notary to act the following:

<i>Increase of Capital

The sole associates decide to increase the capital of the company by an amount of nine hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (950,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of five hundred thousand Luxembourg
francs (500,000.- LUF) to one million four hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,450,000.- LUF) by the
creation of nine hundred and fifty (950) new parts of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

5932

<i>Subscription and payment

All the nine hundred and fifty (950) new parts have been subscribed by the company TECNODATA ITALIA Srl,

prenamed.

These parts have been paid up by an investment in kind of a Luxembourg branch office of the prenamed company

TECNODATA ITALIA Srl, established in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

The investment in kind of the Luxembourg branch office has been certified by a report established on December 7th,

1998 by HORSBURGH &amp; Co. S.A., with registered office in L-2018 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Said report concludes as follows:
«Sur base des verifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous confirmons que l’apport de la succursale

luxembourgeoise de TECNODATA ITALIA S.r.l. est certain et correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
de 950 parts de LUF 1,000 chacune de SERCO FACILITIES MANAGEMENT, S.à r. l., à émettre en contrepartie.»

The prementioned report will be signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary and will remain

annexed to the present deed for purpose of registration.

Then the companies SERCO INTERNATIONAL LTD, SERCO INTERNATIONAL B.V. and TECNODATA ITALIA

Srl, prenamed, sole associates of SERCO FACILITIES MANAGEMENT, S.à r.l., exercising the powers of a general extra-
ordinary meeting, have passed the following resolutions:

<i>First resolution

Article 2 of the articles of incorporation is amended to be read as follows:
«Art. 2. The object of the corporation is:
- the management of the electronic equipment, the acquisition of contracts for the programming of computers and

for the secretary works;

- to provide a broad range of management services and technical skills to carry out and further the management or

administration of other enterprises or organisations;

- to enter into any partnership with any other company or person; 
- to establish or promote any other company;
- to purchase all or any part of the assets and liabilities of any other company or person;
- to be director in any other companies;
- to do all or any of the above things in any part of the world as principal, agent, contractor and also through agents

and subcontractors;

- to carry out any other trade or business which may seem to the company capable of being conveniently carried out

in connection with the above.

The company may also carry out all works connected directly or indirectly with this object.

<i>Second resolution

As a result of the aforesaid increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended to be read as

follows:

«Art. 6.  The capital of the corporation is fixed at one million four hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,450,000.- LUF), divided into one thousand four hundred and fifty (1.450) parts of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.»

<i>Third resolution

Full and complete discharge is granted to the managers Mr Kevin Stanley Beeston, residing in Sunburry on Thames

(United Kingdom) and Mr Pat Henry, residing in Luxembourg, for the proper performance of their duty until today.

<i>Fourth resolution

The corporation SERCO FACILITIES MANAGEMENT, S.à r.l. is transformed into a stock company (société anonyme)

with effect from this day. This transformation does not have as consequence the creation of a new legal personality and
it is always the same corporation who will continue to exist under the same legal personality but in another form,
between the holders of the shares hereafter created in replacement of the parts of the (société à responsabilité limitée»
actually transformed and all of those who will become shareholders afterwards.

Transformation of the corporation SERCO FACILITIES MANAGEMENT, S.à r.l. into a stock company (société

anonyme), with effect from this day, and drawing up of new articles of incorporation to be read as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of SERCO FACILITIES MANAGEMENT

S.A., which will be governed by the laws in effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial
companies as amended from time to time as well as by the present statutes.

Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.

5933

Art. 4.  The object of the corporation is:
- the management of the electronic equipment, the acquisition of contracts for the programming of computers and

for the secretary works;

- to provide a broad range of management services and technical skills to carry out and further the management or

administration of other enterprises or organisations;

- to enter into any partnership with any other company or person;
- to establish or promote any other company;
- to purchase all or any part of the assets and liabilities of any other company or person;
- to be director in any other companies;
- to do all or any of the above things in any part of the world as principal, agent, contractor and also through agents

and subcontractors;

- to carry out any other trade or business which may seem to the company capable of being conveniently carried out

in connection with the above.

The company may also carry out all works connected directly or indirectly with this object.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million four hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,450,000.-

LUF), divided in one thousand four hundred and fifty (1,450) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the annual meeting of the shareholders.
Art. 7.  The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telefax, telex or similar communication.

Art. 8.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objet.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two of the directors or by

the sole signature of a managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature
in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Thursday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting Year, Allocation  of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

5934

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory Provisions

1) The annual general meeting shall be held for the first time in 1999 on the day, time and place as indicated in the

articles of incorporation.

2) Exceptionally, the first managing director will be elected by the extraordinary general meeting who appoints the

first Board of Directors.

<i>Subscription

The articles of incorporation of the corporation having been established as aforesaid, the appearing declare to

subscribe the entire capital as follows:

1) The company TECNODATA ITALIA Srl, with registered office in 5, Via Luciano Manara, I-00044 Frascati,

Roma (Italy), nine hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

950

2) The company SERCO INTERNATIONAL B.V., with registered office in Torenlaan 1a, 2215 RW Voorhout,

PB 66 Sassenheim (Netherlands), four hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………

499

3) The company SERCO INTERNATIONAL LTD, with registered office in Hayes Road, Southhall, Middlesex

UB2 5NJ, one share………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: one thousand four hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………… 1.450

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named shareholders, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been appointed as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2004:
a) Mr John Wyke, residing in Lychgate Close 5, Sandhurst, Berkshire, GU47 8JH (United Kingdom);
b) Mr Gilbert Leponce, residing in B-1200 Brussels, Chaussée de Rodebeek 35;
c) Mr Letham White, residing in Flat 7, The Grange, Grange Road, Chiswick, London W4 4DE (United Kingdom).
Monsieur Gilbert Leponce, prenamed, is appointed managing director.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2004:
The company SERCO BELGIUM S.A., with registered office in B-1200 Brussels, 141, rue St Lambert.
III) The registered office of the company is established at L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

<i>Valuation of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of the

present deed, are estimated approximately at eighty thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the appearing persons, they signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

5935

Ont comparu:

1) La société SERCO INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Hayes Road, Southhall, Middlesex UB2 5NJ

(Angleterre), ici représentée par Monsieur Jean-David Van Maele, demeurant à Herborn,

en vertu d’une procuration donnée le 24 novembre 1998;
2) La société SERCO INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social à Torenlaan 1a, 2215 RW Voorhout, PB 66

Sassenheim (Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Jean-David Van Maele, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre

1998.

3) La société TECNODATA ITALIA Srl, ayant son siège social 5, Via Luciano Manara, I-00044 Frascati, Rome (Italie), 
ici représentée par Monsieur Jean-David Van Maele, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 1998.
Les procurations prémentionnées seront signées ne varietur par les mandaires et le notaire soussigné et resteront

annexées au présent acte aux fins de l’enregistrement.

Les sociétés SERCO INTERNATIONAL LTD et SERCO INTERNATIONAL B.V., prénommées, agissant en leur

qualité de seules associées de la société à responsabilité limitée SERCO FACILITIES MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège
social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 9 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 494 du 30 novembre 1994, requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Augmentation du capital

Les associés décident d’augmenter le capital de la société d’un montant de neuf cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (950.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF) à un million quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.450.000,- LUF) par la création de neuf cent
cinquante (950) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et paiement

Toutes les neuf cent cinquante (950) parts sociales nouvelles ont été souscrites par la société TECNODATA ITALIA

Srl, prénommée.

Ces parts sociales ont été libérées par l’apport de la succursale luxembourgeoise, établie au 11, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, de la société TECNODATA ITALIA Srl.

Cet apport en nature a été certifié par un rapport établi le 7 décembre 1998 par HORSBURGH &amp; CO. S.A., avec siège

social à L-2018 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Le rapport contient la conclusion suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous confirmons que l’apport de la succursale

luxembourgeoise de TECNODATA ITALIA S.r.l. est certain et correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
de 950 parts de LUF 1,000 chacune de SERCO FACILITIES MANAGEMENT, S.à r. l., à émettre en contrepartie.»

Le rapport prémentionné sera signé ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné et restera annexé au

présent acte aux fins de l’enregistrement.

Ensuite les sociétés SERCO lNTERNATIONAL LTD, SERCO INTERNATIONAL B.V. et TECNODATA ITALIA Srl,

préqualifiées, seules associées de la société SERCO MANAGEMENT FACILITIES, S.à r. l., excerçant les pouvoirs d’une
assemblée générale extraordinaire, ont pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’article 2 des statuts de la société est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 2. L’objet de la société est:
- la gestion du matériel électronique, l’acquisition des contrats pour la programmation des ordinateurs et pour les

travaux de secrétariat;

- de fournir divers services de gestion et d’assistance techniques en vue d’exercer et d’améliorer la gestion et l’adminis-

tration d’autres entreprises ou organisations;

- de participer à tout type d’association en collaboration avec d’autres sociétés ou personnes;
- de constituer ou promouvoir d’autres sociétés;
- de racheter tout ou partie des actifs et passifs de toute autre société ou personne physique;
- d’être administrateur dans d’autres sociétés;
- de réaliser l’ensemble de ces activités en tout endroit au monde, en tant que partie prenante, agent, contractant, ou

encore par l’intermédiaire d’agents ou sous contractants;

- d’exercer tout type d’activité pouvant favoriser la réalisation de/ou ayant un lien avec cet objet social.
La société pourra en outre réaliser tous travaux liés directement ou indirectement à cet objet social.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, l’article 6 des statuts de la société est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.450.000,- LUF),

divisé en mille quatre cent cinquante (1.450) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux gérants Monsieur Kevin Stanley Beeston, demeurant à Sunburry on

Thames (Royaume-Uni) et Monsieur Pat Henry, demeurant à Luxembourg, pour l’exécution de leur fonction jusqu’à ce
jour.

5936

<i>Quatrième résolution

La société SERCO FACILITIES MANAGEMENT, S.à r.l. est transformée en une société anonyme, et ce avec effet à ce

jour. Cette transformation n’entraînera pas création d’un être moral nouveau et c’est toujours la même société qui sous
la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-
après créées en remplacement des parts sociales de la société à responsabilité limitée actuellement transformée et tous
ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite:

Transformation de la société SERCO FACILITIES MANAGEMENT, S.à r.l. en une société anonyme, avec effet à ce

jour, dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERCO FACILITIES MANAGEMENT S.A. qui

sera régie par les lois en vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  L’objet de la société est:
- la gestion du matériel électronique, l’acquisition des contrats pour la programmation des ordinateurs et pour les

travaux de secrétariat;

- de fournir divers services de gestion et d’assistance techniques en vue d’exercer et d’améliorer la gestion et l’admi-

nistration d’autres entreprises ou organisations;

- de participer à tout type d’association en collaboration avec d’autres sociétés ou personnes;
- de constituer ou promouvoir d’autres sociétés;
- de racheter tout ou partie des actifs et passifs de toute autre société ou personne physique;
- d’être administrateur dans d’autres sociétés;
- de réaliser l’ensemble de ces activités en tout endroit au monde, en tant que partie prenante, agent, contractant, ou

encore par l’intermédiaire d’agents ou sous contractants;

- d’exercer tout type d’activité pouvant favoriser la réalisation de/ou ayant un lieu avec cet objet social.
La société pourra en outre réaliser tous travaux liés directement ou indirectement à cet objet social.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.450.000,- LUF)

divisé en mille quatre cent cinquante (1.450) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut
procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.

Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront

être prouvées par lettre, câble, télégramme, téléfax, télex ou tous moyens similaires de communication.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

5937

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire

désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) La société TECNODATA ITALIA Srl, avec siège social 5, Via Luciano Manara, I-00044 Frascati, Rome

(Italie), neuf cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

950

2) La société SERCO INTERNATIONAL B.V., avec siège social à Torenlaan 1a, 2215 RW Voorhout, PB 66

Sassenheim (Pays-Bas), quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………

499

3) La société SERCO INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Hayes Road, Southhall, Middlesex, UB2

5NJ, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.450

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en 2004:

a) Monsieur John Wyke, demeurant à Lychgate Close 5, Sandhurst, Berkschire, GU47 8JH (Royaume-Uni);
b) Monsieur Gilbert Leponce, demeurant à B-1200 Bruxelles, Chaussée de Rodebeek 35;
c) Monsieur Letham White, demeurant à Flat, The Grange, Grange Road, Chiswick, London W4 4DE (Royaume-Uni).
Monsieur Gilbert Leponce, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.

5938

II.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
A été appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

2004:

La société SERCO BELGIUM S.A., avec siège social à B-1200 Bruxelles, 141, rue St Lambert.
III.- Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évaluées approximativement à quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: J.-D. Van Maele, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 1998, vol. 414, fol. 34, case 8. – Reçu 9.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 décembre 1998.

A. Weber.

(54265/236/433)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SERCO FACILITIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54266/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PRODILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, route des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 16.854.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 76, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Signature.

(54244/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

RESUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 16.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(54252/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

RIBETE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.542.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme RIBETE SOPARFI S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 23 novembre 1998

dont le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.

5939

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme RIBETE SOPARFI S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 20 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 151 du 27 mars 1996 et dont les statuts furent modifiés
à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 474 du 1

er

septembre 1997.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
Le capital autorisé est fixé à deux cent millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) qui sera représenté par

six cent quarante (640) actions d’une valeur nominale de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(312.500,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 23 novembre 1998 de

réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de cinq millions trois cent douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (5.312.500,- LUF) pour porter le capital social de son montant actuel de cent cinquante et un millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (151.250.000,- LUF) à cent cinquante-six millions cinq cent soixante-deux
mille cinq cents francs luxembourgeois (156.562.500,- LUF) par l’émission de dix-sept (17) actions nouvelles d’une valeur
nominale de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription,
et a accepté la souscription et la libération des dix-sept (17) actions nouvellement émises par RAINMAKER CORPO-
RATION A.V.V., ayant son siège social à Oranjestad, Aruba, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme
de cinq millions trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (5.312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la
disposition de la société anonyme RIBETE SOPARFI S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante-six millions cinq cent soixante-deux mille cinq cents

francs luxembourgeois (156.562.500,- LUF) représenté par cinq cent et une (501) actions d’une valeur nominale de trois
cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre-vingt-dix mille francs (90.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 112S, fol. 66, case 6. – Reçu 53.125 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54254/220/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

RIBETE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.542.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54255/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5940

RTL 9 S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 51.026.

—

Les statuts coordonnés au 12 mai 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

(54256/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

RTL SHOPPING ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 58.906.

—

Les statuts coordonnés au 12 mai 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

(54257/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PW EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.435.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée le 27 novembre 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elle.

Lequel comparant, représenté comme ci-dessus indiqué a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Il est le seul et unique associé de la soicété à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de PW

EUROPE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 66.435, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
septembre 1998 non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social est fixé à huit cent soixante-dix-sept millions quatre cent soixante-quatre mille francs luxembourgeois

(LUF 877.464.000,-), représenté par huit cent soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-quatre (877.464) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la société afin qu’elle se termine le trente novembre de chaque

année avec l’exception de l’année sociale qui a commencé le 16 septembre 1998 et se terminera le 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit:
«Art. 15.  L’année sociale commence le premier décembre et se termine le 30 novembre de l’année suivante.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 25.000,-).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54246/220/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5941

PW EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.435.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54247/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SOCIETE NORD MISTRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange

<i>le 22 octobre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur ont été créés.
Titre n° 1 donnant droit à 1.500 actions numérotées de 1

-1500

Titre n° 2 donnant droit à 1.500 actions numérotées de 1.500-3000.

<i>Administrateurs

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
Pétange, le 22 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54280/762/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SERIPHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERIPHOS HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant sous la dénomination de SPRINGFIELD HOLDING S.A., en

date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 192 du 12 juin 1990,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juillet 1998, publié au

Mémorial C, numéro 717 du 3 octobre 1998.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

soixante-quinze (375) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de dix
millions sept cent cinquante mille francs (10.750.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de neuf millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 9.350.000,-)

libéré par apport de trois cents (300) parts de la sicav EPARCIC pour le porter de son montant actuel de dix millions
sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 10.750.000,-) à vingt millions cent mille francs luxembourgeois
(LUF 20.100.000,-); l’apport en nature étant réalisé par les anciens actionnaires, l’augmentation de capital se fera sans
émission d’actions nouvelles;

b) Modification de l’article 4 des statuts y afférent.

5942

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de neuf millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 9.350.000,-) libéré par apport de trois cents (300) parts de la sicav EPARCIC pour le porter de son montant actuel
de dix millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 10.750.000,-) à vingt millions cent mille francs
luxembourgeois (LUF 20.100.000,-).

L’apport en nature étant réalisé par les anciens actionnaires, l’augmentation de capital se fait sans émission d’actions

nouvelles.

Les mêmes titres font l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE DE LUXEMBOURG, réviseur

d’entreprises, dont un exemplaire est annexé au présent acte.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport, qui correspond au moins à l’augmentation du capital, soit 9.350.000,- francs.»

Les prédits titres sont à disposition de la société, ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire, ce que le notaire

constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3.  1

er

alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 20.100.000,-),

représenté par trois cent soixante-quinze (375) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cent quarante-cinq mille francs (145.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1998, vol. 846, fol. 47, case 2. – Reçu 93.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette. le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54267/219/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SERIPHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Françis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54268/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SIERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg-Luxembourg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.295.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire tenue le 9 juin 1998, que les personnes suivantes ont été nommées

administrateurs:

– ASTICUS AB, avec siège social à Göteborg (Suède)
– SWEDIUM BV, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas).
Leurs mandats prendront fin à l’expiration de l’assemblée générale ordinaire de la société délibérant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 1998.

<i>Pour SIERRA S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54270/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5943

SUPERMARCHE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.087.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(54295/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

REIMECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 20.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(54251/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT COMEX SEAWAY S.A., a société

anonyme, with registered office in Luxembourg, 11, rue Aldringen, R.C. Luxembourg B 43.172, incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by deed of the undersigned notary on 10th March 1993, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 190 of 28th April 1993,

by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated June 9, 1998, copy of which document after having

been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be
filed with the registration authorities,

who referred to deeds of the undersigned notary of April 16, 1998 and of June 11,1998, which recite details of the

authorised capital and of the authorisation to the board of directors to proceed with the issue of authorised shares and
who declared,

that according to a resolution adopted by the extraordinary general meeting of shareholders recorded by deed of the

undersigned notary on June 11, 1998, the general meeting decided to issue and distribute to each holder of Common
Shares of the Company one (1) non-voting Class A Share of the Company for each two (2) Common Shares held and
to each holder of Class B Shares of the Company one (1) non-voting Class A Share of the Company for each four (4)
Class B Shares held, such distribution to be made on or about June 25, 1998 to shareholders of record as of June 22,
1998 or as soon thereafter as praticable, consequently to increase the issued share capital of the Company by the
issuance of Class A Shares as aforesaid, such increase in share capital to be funded by a transfer from the paid-in surplus
account of the Company of U.S.$ 2.00 per Class A Share and to transfer from such paid-in surplus account to the legal
reserve account of the Company such amount as is necessary to maintain such legal reserve at ten per cent (10%) of the
issued capital of the Company in conformity with Luxembourg law,

and that as a result of the foregoing, eleven million one hundred and seventy-nine thousand two hundred and thirty-

eight (11,179,238) non-voting Class A Shares, with a par value of two United States dollars (2.- USD) per share, have
been distributed on June 25, 1998 to the holders of the twenty-two million three hundred and fifty-eight thousand four
hundred and seventy-seven (22,358,477) Common Shares then in issue and eight million five hundred thousand
(8,500,000) non-voting Class A Shares, with a par value of two United States dollars (2.- USD) per share, have been
distributed on June 25, 1998 to the holders of the thirty-four million (34,000,000) Class B Shares then in issue.

This increase in share capital by the issue of nineteen million six hundred and seventy-nine thousand two hundred and

thirty-eight (19,679,238) non-voting Class A Shares has been funded by a transfer of thirty-nine million three hundred
and fifty-eight thousand four hundred and seventy-six United States dollars (39,358,476 USD) from the paid-in surplus
account of the Company and by a transfer of three million nine hundred and thirty-five thousand eight hundred and
forty-seven point sixty United States dollars (3,935,847.60 USD) from such paid-in surplus account to the legal reserve
of the Company.

Proof of the existence of said paid-in surplus has been given to the undersigned notary, who acknowledges this

expressly, by production of a balance sheet as of November 30, 1997 and a certificate delivered by the chairman and the
deputy-chairman on November 5, 1998.

5944

As a result of the foregoing the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 5.  2nd paragraph. The issued capital of the Company is set at. One hundred and fifty-two million seventy-

five thousand four hundred and thirty United States Dollars (USD 152,075,430) represented by (a) nineteen million six
hundred and seventy-nine thousand two hundred and thirty-eight (19,679,238) non-voting Class A Shares, par value
USD 2.00 per share, (b) twenty-two million three hundred and fifty-eight thousand four hundred and seventy-seven
(22,358,477) Common Shares, par value USD 2.00 per share, and (c) thirty-four million (34,000,000) Class B Shares, par
value USD 2.00 per share, all of said shares being fully paid.»

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately 300,000 LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the above appearing person, the present deed

is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the French text,
the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French Version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT COMEX SEAWAY S.A., société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, R.C. Luxembourg B 43.172, constituée sous forme d’une
société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mars 1993, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 28 avril 1993,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 juin 1998, copie dudit document après

avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles
elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré se référer à deux actes reçus par le notaire soussigné en date du 16 avril 1998 et du 11

juin 1998 qui mentionnent les détails concernant le capital autorisé et l’autorisation conférée au conseil d’administration
pour procéder à l’émission d’actions autorisées et qui a déclaré,

que conformément à une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires documentée par acte du

notaire soussigné en date du 11 juin 1998, l’assemblée générale a décidé de distribuer une (1) Action de Catégorie A
sans droit de vote de la Société à chaque détenteur d’Actions Ordinaires de la Société pour deux (2) Actions Ordinaires
détenues et une (1) Action de Catégorie A sans droit de vote de la Société à chaque détenteur d’Actions de Catégorie
B de la Société pour quatre (4) Actions de Catégorie B détenues, cette distribution devant être faite le ou aux environs
du 25 juin 1998 aux Actionnaires enregistrés comme tels au 22 juin 1998 ou dès que praticable, en conséquence d’aug-
menter le capital social de la Société par l’émission d’Actions de Catégorie A tel que prévu ci-dessus, une telle augmen-
tation de capital devant être financée par un transfert de la réserve de primes d’émission de la Société à raison de USD
2,- par Action de Catégorie A et de transférer de cette réserve à la réserve légale de la Société le montant nécessaire
pour maintenir celle-ci à dix pour cent (10%) du capital émis de la Société, en conformité avec la loi luxembourgeoise,

et qu’à la suite de ce qui précède, onze millions cent soixante-dix-neuf mille deux cent trente-huit (11.179.238)

Actions de Catégorie A sans droit de vote, d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) par action, ont été distri-
buées en date du 25 juin 1998 aux détenteurs des vingt-deux millions trois cent cinquante-huit mille quatre cent
soixante-dix-sept (22.358.477) Actions Ordinaires alors en circulation et huit millions cinq cent mille (8.500.000)
Actions de Catégorie A sans droit de vote, d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) par action, ont été distri-
buées en date du 25 juin 1998 aux détenteurs des trente-quatre millions (34.000.000) Actions de Catégorie B alors en
circulation.

Cette augmentation de capital moyennant émission de dix-neuf millions six cent soixante-dix-neuf mille deux cent

trente-huit (19.679.238) nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote ont été financées par un transfert de
trente-neuf millions trois cent cinquante-huit mille quatre cent soixante-seize dollars US (39.358.476 USD) de la réserve
de primes d’émission de la Société et par le transfert de trois millions neuf cent trente-cinq mille huit cent quarante-sept
virgule soixante dollars US (3.935.847,60 USD) de cette réserve à la réserve légale de la Société.

La preuve de l’existence de ladite réserve de primes d’émission a été fournie au notaire soussigné, que le constate

expressément, moyennant production d’un bilan arrêté au 30 novembre 1997 et d’un certificat émis par le président et
le vice-président de la société en date du 5 novembre 1998.

A la suite de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5.  Deuxième alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante-deux millions soixante-quinze mille

quatre cent trente Dollars U.S. (152.075.430,- USD) représenté par (a) dix-neuf millions six cent soixante-dix-neuf mille
deux cent trente-huit (19.679.238) Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux Dollars
U.S. (2,- USD) chacune, (b) vingt-deux millions trois cent cinquante-huit mille quatre cent soixante-dix-sept (22.358.477)
Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- USD) chacune, et (c) trente-quatre millions
(34.000.000) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- USD) chacune, toutes entièrement
libérées.»

5945

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 300.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, et que la version anglaise devant faire foi en cas
de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 112S, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1998.

P. Frieders.

(54294/212/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

STEELTEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 31.738.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IMAGE TRUST REG., une société avec siège social à Kirchstr. 775 FL-9490 Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 30 novembre 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 29 septembre 1989 fut constituée, suivant acte reçu par Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange,

la société anonyme holding STEELTEC HOLDING S.A., R.C. B N° 31.738, dont les statuts furent publiés au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 53 du 14 février 1990.

- La société STEELTEC HOLDING S.A. a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société STEELTEC

HOLDING S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société

STEELTEC HOLDING S.A. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société STEELTEC HOLDING S.A.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société STEELTEC HOLDING S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de
tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2121 Luxembourg,

231, Val des Bons-Malades.

Sur ce, la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents et 10 certificats

d’actions au porteur lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société STEELTEC HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54292/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5946

GUARDIAN EUROPE S.A.

Registered office: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 23.829.

GUARDIAN FINANCE LTD S.A.

Registered office: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 36.678.

—

MERGER PROPOSAL

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of
1) GUARDIAN EUROPE S.A., with registered office in Dudelange, Zone Industrielle Wolser, R.C. Luxembourg B

23.829, incorporated by a deed of the undersigned notary, on January 21, 1986, published in the Mémorial C number 82
on April 3, 1986 and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary

- on April 1, 1986, Mémorial C number 167 of June 25, 1986,
- on October 15, 1986, Mémorial C number 352 of December 18, 1986,
- on April 26, 1989, Mémorial C number 264 of September 21, 1989,
- on June 15, 1993, Mémorial C number 415 of September 10, 1993,
- on September 19, 1994, Mémorial C number 538 of December 21, 1994,
- on November 17, 1994, Mémorial C number 542 of December 23, 1994;
here represented by Mr David B. Jaffe, acting as the representative of the board of directors of such company,

pursuant to a resolution of the board of directors dated November 17, 1998; and

2) GUARDIAN FINANCE LTD S.A., with registered office in Dudelange, Zone Industrielle Wolser, R.C.S. Luxem-

bourg B 36.678, incorporated by a deed of the undersigned notary, on April 5, 1991, published in the Mémorial C
number 375 on October 10, 1991 and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned
notary

- on June 15, 1993, Mémorial C number 415 on September 10, 1993,
- on December 16, 1993, Mémorial C number 63 on February 15, 1994,
- on September 19, 1994, Mémorial C number 538 on December 21, 1994,
- on May 29, 1998, Mémorial C number 596 on August 18, 1998;
here represented by Mr David B. Jaffe, acting as the representative of the board of directors of such company,

pursuant to a resolution of the board of directors dated November 17, 1998.

An excerpt of the minutes of these resolutions, initialled ne varietur by the appearing persons and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These persons in the capacities in which they act have asked the undersigned notary to record the following:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Merging parties
- GUARDIAN EUROPE S.A., as absorbing company, (hereinafter referred to as GUARDIAN EUROPE),
- GUARDIAN FINANCE LTD S.A., as absorbed company, (hereinafter referred to as GUARDIAN FINANCE),
2) GUARDIAN EUROPE holds all (100%) shares, representing the entire share capital and giving all voting rights of

GUARDIAN FINANCE, the latter having issued no other securities giving voting rights.

3) GUARDIAN EUROPE proposes to merge with GUARDIAN FINANCE by way of absorption of the latter pursuant

to the provisions of Articles 278 through 280 of the law on commercial companies of 10 August, 1915, as amended (the
«Companies Act»).

4) As from December 31, 1998, all operations and transactions of GUARDIAN FlNANCE are considered from an

accounting point of view to have been undertaken for the account of GUARDIAN EUROPE.

5) As of the effective date of the merger, all rights and obligations of GUARDIAN FINANCE vis-à-vis third parties

shall be taken over by GUARDIAN EUROPE. GUARDIAN EUROPE will in particular take over as for its own debts all
payment obligations of GUARDIAN FINANCE in connection with bonds, notes, commercial paper or other debentures
issued by GUARDIAN FINANCE and not yet repaid.

6) No special rights or advantages have been granted to the directors or the auditors of the merging companies.
7) All shareholders of GUARDIAN EUROPE shall have, within one month from the date of publication of this merger

proposal in the Mémorial C access at the registered office of GUARDIAN EUROPE to all documents listed in Article
267 paragraph (1) a), b) and c) of the companies Act and may obtain copies thereof, without charge on request.

8) One or more shareholders of GUARDIAN EUROPE holding at least 5% of the issued share capital may within the

time period set out in 7) above request the convening of a general meeting of shareholders of GUARDIAN EUROPE to
approve the proposed merger.

9) Full discharge is granted to the directors of GUARDIAN FINANCE.
10) Subject to the rights of the shareholders of GUARDIAN EUROPE set out in 8) above, the merger between

GUARDIAN EUROPE and GUARDIAN FINANCE shall become effective and final one month after the publication of
this merger proposal in the Mémorial C and will lead simultaneously to the effects set out in Article 274 of the
Companies Act.

11) The books and records of GUARDIAN FINANCE will be held at the registered office of GUARDIAN EUROPE

for the period legally prescribed.

The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the merger proposal and of all acts,

documents and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Companies Act.

5947

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

This deed made and dated as above. After having read this deed to the appearing persons, all known to the notary by

their name, first name, profession and address, the persons present duly signed this deed with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Nous, Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de
1) la société anonyme GUARDIAN EUROPE S.A., ayant son siège social à Dudelange, Zone Industrielle Wolser, R.C.

Luxembourg B 23.829, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 janvier 1986, publié au
Mémorial C numéro 82 du 3 avril 1986 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné,
en date des:

- 1

er

avril 1986, Mémorial C numéro 167 du 25 juin 1986,

- 15 octobre 1986, Mémorial C numéro 352 du 18 décembre 1986,
- 26 avril 1989, Mémorial C numéro 264 du 21 septembre 1989,
- 15 juin 1993, Mémorial C numéro 415 du 10 septembre 1993,
- 19 septembre 1994, Mémorial C numéro 538 du 21 décembre 1994,
- 17 novembre 1994, Mémorial C numéro 542 du 23 décembre 1994;
ici représentée par Monsieur David B. Jaffe, agissant en qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du

Conseil d’Administration de ladite société en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration en
sa réunion du 17 novembre 1998.

2) la société anonyme GUARDIAN FINANCE LTD S.A., ayant son siège social à Dudelange, Zone Industrielle

Wolser, R.C.S. Luxembourg B 36.678 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 avril 1991,
publié au Mémorial C numéro 375 du 10 octobre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
notaire soussigné, en date des:

- 15 juin 1993, Mémorial C numéro 415 du 10 septembre 1993,
- 16 décembre 1993, Mémorial C numéro 63 du 15 février 1994,
- 19 septembre 1994, Mémorial C numéro 538 du 21 décembre 1994,
- 29 mai 1998, Mémorial C numéro 596 du 18 aout 1998;
ici représentée par Monsieur David B. Jaffe, agissant en qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du

Conseil d’Administration de ladite société en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration en
sa réunion du 17 novembre 1998.

Un extrait des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Les parties à la fusion
- GUARDIAN EUROPE S.A., comme société absorbante, ci-après GUARDIAN EUROPE,
- GUARDIAN FINANCE LTD S.A., comme société absorbée, ci-après GUARDIAN FINANCE.
2) GUARDIAN EUROPE détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de et

conférant tous les droits de vote dans GUARDIAN FINANCE, cette dernière n’ayant émis aucun autre titre donnant
droit de vote.

3) GUARDIAN EUROPE projette de fusionner avec GUARDIAN FINANCE par absorption de cette dernière,

conformément aux articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi
sur les sociétés»).

4) La date à partir de laquelle les opérations de GUARDIAN FINANCE sont considérées d’un point de vue comptable

comme accomplies pour compte de GUARDIAN EUROPE a été fixée au 31 décembre 1998.

5) A partir de la date de prise d’effet de la fusion, tous droits et obligations de GUARDIAN FINANCE vis-à-vis des

tiers seront pris en charge par GUARDIAN EUROPE. GUARDIAN EUROPE assumera comme ses dettes propres
toutes les dettes et obligations de paiement de GUARDIAN FINANCE en rapport notamment avec des obligations,
notes, papiers commerciaux ou tous autres titres émis par GUARDIAN FINANCE et non encore remboursés.

6) Aucun avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
7) Les actionnaires de GUARDIAN EUROPE ont le droit, pendant un mois à compter de la date de publication au

Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de GUARDIAN EUROPE, des documents
mentionnés à l’article 267, paragraphe (1) a), b) et c) de la loi sur les sociétés et peuvent, sur demande, en obtenir copie
intégrale sans frais.

8) Un ou plusieurs actionnaires de GUARDIAN EUROPE, disposant d’au moins 5% des parts du capital émis, ont le

droit de requérir, pendant le même délai que celui indiqué sub 7), la convocation d’une assemblée générale des
actionnaires de GUARDIAN EUROPE appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

9) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de GUARDIAN FINANCE.
10) Sous réserve des droits des actionnaires de GUARDIAN EUROPE tels que décrits sub 8), la fusion de

GUARDIAN EUROPE et GUARDIAN FINANCE deviendra définitive un mois après la publication du projet de fusion
au Mémorial C et entraînera simultanément les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés.

5948

11) Les documents sociaux de GUARDIAN FINANCE seront conservés au siège de GUARDIAN EUROPE durant le

délai prescrit par la loi.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion et de tous actes, documents et formalités

incombant aux parties à la fusion conformément à loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: D.B. Jaffe, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

E. Schlesser.

(54310/227/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SCHUMANN-LAVEDRINE FINANCE.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 84, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

(54259/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SEMAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.790.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 515, fol. 53, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEMAR S.A., Société Anonyme.

(54261/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ULTRA PREMIUM BRANDS S.A.,

(anc. URSUS INTERNATIONAL S.A.).

Registered office: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of December.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of URSUS INTERNATIONAL S.A., société anonyme,

with its registered office in L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg,

incorporated by deed established by the undersigned notary on the 20th of April 1994, published in the Mémorial C

in the year 1994, page 16330.

The meeting was presided by Mister Ari Koivula, independant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mister Roland Gierenz, employé privé, residing in Huldange.
The meeting appointed as scrutineer Mister Thomas Lines, employé privé, residing in Hassel.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Change of the name of the company to ULTRA PREMIUM BRANDS S.A.
2.- Subsequent amendment of Article 1 of Articles of Incorporation of the Company.
3.- Modification of article 4 of the object of the company.
4.- Statutory Nominations.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

5949

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company to ULTRA PREMIUM BRANDS S.A. so that article

1 of the Articles of Incorporation will be from now on read as follows.

«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ULTRA PREMIUM BRANDS S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the object of the company, so that article 4 of the Articles of Incorporation

will be from now on read as follows:

«Art. 4. The main purpose for which the Company is formed is the commercialization of trademarks and the sale of

children drinks and other products related to children such as clothing and toys.

The other purposes of the company are all commercial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly in all areas as drescribed above in order to facilitate the accomplishment».

<i>Third resolution

The general meeting accepts the resignation of the board of directors and the auditor from this day on and give them

discharge.

Are appointed as new directors:
- Mr Ari Koivula, independant, residing in L-1371 Luxembourg, 161, Val Ste Croix, is appointed administrateur-

délégué who may engage the company by his sole signature;

- Mr Thomas Lines, employé privé, residing in L-5762 Hassel, 13, rue des Champs;
- Miss Ilona Leitendorfa, employée privée, residing in Luxembourg, 35, rue Michel Engels.
Is appointed as new statutory auditor:
- Miss Pia Hagstrom, employée pnivée, residing in Luxembourg, 161, Val Ste Croix.

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as

a result of the present deed ar estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (LUF 30.000,-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Bettembourg, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texte, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuts and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the
present original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ULTRA PREMIUM BRANDS

S.A. avec siège social à L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 20 avril 1994, publié au Mémorial C de 1994, page 16330.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ari Koivula, indépendant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Thomas Lines, employé privé, demeurant à Hassel.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en ULTRA PREMIUM BRANDS S.A. et de

modifier l’article 1

er

des statuts.

2) L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts.
3) Nominations statutaires.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en ULTRA PREMIUM BRANDS S.A. et de

donner à l’article 1

er

des statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ULTRA PREMIUM BRANDS S.A.»

5950

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de marques de fabrique, et la vente de boissons pour enfants

et d’autres produits liés aux enfants comme des habits et des jouets, ainsi que toutes opérations industrielles, commer-
ciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du conseil d’administration et commissaire aux comptes, actuellement en

cours et lui donne décharge. Sont nommés nouveaux administrateurs:

- Monsieur Ari Koivula, indépendant, demeurant à L-1371 Luxembourg, 161, Val Ste Croix, est nommé adminis-

trateur-délégué et peut engager la société par sa seule signature;

- Monsieur Thomas Lines, employé privé, demeurant à L-5762 Hassel, 13, rue des Champs;
- Mademoiselle Ilona Leitendorfa, employée privée, demeurant à Luxembourg, 35, rue Michel Engels.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Pia Hagstrom, employée privée, demeurant à Luxembourg, 161, Val Ste Croix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (FLUX 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Koivula, R. Gierenz, T. Lines, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 décembre 1998.

C. Doerner.

(54302/209/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ULTRA PREMIUM BRANDS S.A.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

C. Doerner.

(54303/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

S.P.I. COM. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 64.518.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue en date du 1

<i>er

<i>décembre 1998, à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare

La réunion est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de Monsieur Michel Nilles, comptable, demeurant à Remich

(Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Rachida Hadjadj, employée, demeurant à Val-Saint-Martin (France).
Le président constate que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence
restera annexée au présent procès-verbal.

Il appert de la liste de présence que 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré,

sont réunies par les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
cette dernière peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-

tement connaissance de l’ordre du jour qu leur a été communiqué au préalable.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission comme administrateur de Monsieur Patrick Meskens et de Monsieur Henri Zeyen.
2. Nomination des nouveaux administrateurs.
3. Réattribution et restructuration du nouveau conseil d’administration.

5951

Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Meskens et de Monsieur Henri Zeyen en leur donnant

décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la nomination au poste d’administrateur en fonction, Madame Sylvie Kramer demeurant à

Remich, ainsi que Monsieur Michel Nilles demeurant à Remich.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur du

groupe A et un administrateur du groupe B, à savoir:

<i>Groupe A:

1. Monsieur Daniel Mond, administrateur-délégué, prénommé.

<i>Groupe B:

2. Monsieur Michel Nilles, administrateur, prénommé, continuant le mandat antérieurement confié à Monsieur Henri

Zeyen, démissionnaire sortant.

3. Madame Sylvie Kramer, administrateur, prénommée, continuant le mandat antérieurement confié à Monsieur

Patrick Meskens, démissionnaire sortant.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête de la présente.

Signature

Signature

<i>Assemblée Générale

<i>Le président

<i>Le scrutateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54287/000/049)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SEGALUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.335.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 11 décembre 1998 à Luxembourg

Présents:
1) MARKETING MANAGEMENT PROCUREMENT INSTITUTE INC. administrateur, Delaware
2) Monsieur Claude Jacques, administrateur, Dudelange
3) Madame Marianne Van Rutten, administrateur, Clavier.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social avec effet au 1

er

janvier 1999 de L-1660

Luxembourg, 70, Grand-rue à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

MARKETING MANAGEMENT

C. Jacques

M. Van Rutten

PROCUREMENT INSTITUTE INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54260/784/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SEMIKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(54264/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5952

---

Document Outline

S O M M A I R E

FIRE CONTROL COMPANY

FIRE CONTROL COMPANY

FINDELIVERY HOLDING

FINDELIVERY HOLDING

GENERAL STONE TRADING S.A.

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A.

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A.

GAM S.A.

GAM S.A.

EuroRaC S.A.

EuroRaC S.A.

FINGRO S.A.

FINGRO S.A.

E. EXCEL EXPORT

EXPAR S.A.

FORAM LUXEMBOURG S.A.

GESINT S.A.

HERITAM

HAPPYNESS HOLDING S.A.

HADAN

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND

PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND

PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND

IDECOM

GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A.

GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A.

KLÖCKNER-MOELLER LUXEMBOURG S.A.

LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A.

LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A.

MICHELMAS S.A.

SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

IXION S.A.

OPERA CENTER INVESTISSEMENT S.A.

INTERNATIONAL AVIATION

INTERNATIONAL AVIATION

IMMO DEK S.A.

LAFAYETTE S.A.

OPTIMA LUXEMBOURG S.A.

ORENA HOLDING S.A.

ORISA S.A.

LE RELAX BAR

LEBOURG INVESTMENTS S.A.

LEBOURG INVESTMENTS S.A.

LINSTER BUREAUTIQUE

LUX EQUIPEMENTS

MARJAC

MARJAC

MAYON

MONTESA S.A.

NETRUNNER EUROPE

PATISSERIE BELLE ETOILE S.A.

MONTAGNE S.A.

MONTAGNE S.A.

PANSILVA S.A.

PANSILVA S.A.

MIN INVEST S.A.

PAPALA-PUB

POMME S.A.

POMME S.A.

PWL PARTICIPATIONS

PWL PARTICIPATIONS

SABCO

POOL-BILLARD

RHEA

PLIBRICO S.A.

PROMO-TEAM S.A.

RAVHER

TACLUX S.A.

SEMATIC EUROPE S.A.

SEMATIC EUROPE S.A.

SERCO FACILITIES MANAGEMENT S.A.

SERCO FACILITIES MANAGEMENT S.A.

PRODILUX

RESUMA S.A.

RIBETE SOPARFI S.A.

RIBETE SOPARFI S.A.

RTL 9 S.A. ET CIE

RTL SHOPPING ET CIE

PW EUROPE

PW EUROPE

SOCIETE NORD MISTRAL S.A.

SERIPHOS HOLDING S.A.

SERIPHOS HOLDING S.A.

SIERRA S.A.

SUPERMARCHE BELLE ETOILE S.A.

REIMECHER SUPERMAART S.A.

STOLT COMEX SEAWAY S.A.

STEELTEC HOLDING S.A.

GUARDIAN EUROPE S.A. 

GUARDIAN FINANCE LTD S.A. 

SCHUMANN-LAVEDRINE FINANCE. 

SEMAR

ULTRA PREMIUM BRANDS S.A.

ULTRA PREMIUM BRANDS S.A. 

S.P.I. COM. S.A.

SEGALUX INTERNATIONAL S.A.

SEMIKA S.A.