5857

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 123

26 février 1999

S O M M A I R E

Bekahold S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… pages   

5891

,

5892

Bijouterie France Heger, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………

5892

Billy Finance S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5881

,

5882

Bonar International S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5883

,

5887

Brandywine S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5892

Bucorec, S.à r.l., Reckange-sur-Mess…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5882

Caparmor S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5887

,

5888

Capet S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5894

C-Junior S.A., Howald ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5894

C.M.S. LUX, Condor Marine Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

5896

CNM S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5894

Computec S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5894

Concerto Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5895

Continente, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5900

,

5901

Createam S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5896

Dekoralux S.A., Sandweiler ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5888

,

5889

Delight, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5889

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

5890

Dexamenos Développement S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

5897

,

5899

Donremi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5899

,

5900

Edeufa, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5901

Edison S.A., Senningerberg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5896

Engecolux S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5901

Eton Immobilière, S.à r.l., Mondercange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5903

European Fiduciary Advisors S.A., Marnach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5904

Fantasy, S.à r.l., Hesperange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5895

Frankfurter Sparkasse - Niederlassung Luxemburg, Senningerberg ………………………………………………………………………………………………

5902

International UPM S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5858

Iso Magnet S.A., Foetz ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5862

Jasco S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5865

Koningslaan, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5874

Luca S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5878

Maaskade, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5869

Mercator Finance S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5902

,

5904

INTERNATIONAL UPM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared: 

1.- PPS HOLDING S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1840

Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, consultant, residing in Luxembourg,
acting in his quality of chairman of the board of directors of the prenamed company, with power to represent the

company by its sole signature.

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, prenamed, acting in his quality of managing director of the prenamed company,

with power to represent the company by its sole signature.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital 

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be INTER-

NATIONAL UPM S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

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Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective
signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble. 

Title 3. General Meeting and distribution of profits 

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their con-
sideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Tuesday of the month of June at 10.00 a.m.

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day. 

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of re-
imbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on first of January and end on thirty-first of December of each year. 
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended. 

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 
1.- PPS HOLDING S.A., prenamed, one tousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………… 1,249
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, one share …………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250 
The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation. 

<i>Estimate of costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately sixty-five thousand
Luxembourg francs (65,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting  

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the municipal-

ity of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Egon Bentz, consultant, residing in Luxembourg, chairman of the board of directors;

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b.- Mr Hermann-Josef Dupré, lawyer, residing in Luxembourg;
c.- Mr Götz Schöbel, economist, residing in Luxembourg. 
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A,

boulevard Joseph II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by an German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- PPS HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard

Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, consultant, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Verwaltungsrates mit Einzelzeichnungsrecht.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in

L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INTERNATIONAL UPM S.A. gegründet. 
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. 
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet. 
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint. 

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben. 

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II.- Verwaltung - Überwachung 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar. 

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. 

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. 
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar dritten Dienstag des Monats Juni um 10.00 Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist. 

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres. 
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen 

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen. 

<i>Vorübergehende Bestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember eintausend-

neunhundertneunundneunzig.

2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- PPS HOLDING S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………………… 1.249
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, eine Aktie………………………………………………        1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde. 

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<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken (65.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II. 
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
- Herr Egon Bentz, consultant, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates; 
- Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg;
- Herr Götz Schöbel, Ekonomist, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II. 
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend. 

Worüber Urkunde,  aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 1998, vol. 407, fol. 69, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 21. Dezember 1998.

E. Schroeder.

(54046/228/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ISO MAGNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu: 

1.- La société à responsabilité limitée de droit français BLS MAGNET, ayant son siège social à F-54920 Villers la

Montagne, Z.I. route d’Hussigny (France),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur José Sole, gérant de société, demeurant à F-54190 Brehain la ville, 9,

Grand-rue (France);

2.- Monsieur Gerardus H. Bakker, président directeur général, demeurant à NL-5561 VB Riethoven, Elzerijs 4 (Pays-

Bas), ici représenté par Monsieur José Sole, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

3.- Monsieur Gerardus Gert Jan Bakker, président directeur général, demeurant à B-2470 Retie, Duinberg 37

(Belgique), ici représenté par Monsieur José Sole, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

4.- Monsieur Philippe Lepretre, administrateur-directeur, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ISO MAGNET S.A. 

Le siège social est établi à Foetz.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

5862

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. La durée de la société
est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet les opérations industrielles et commerciales se rapportant à la fabrication et à la

commercialisation de produits et systèmes magnétiques.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF), divisé en

sept cents (700) actions de six mille francs luxembourgeois (6.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses ré serves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La première personne à qui sera déléguée
la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Art. 8. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.

5863

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération  

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société à responsabilité limitée de droit français BLS MAGNET, prédésignée, trois cents actions nomi-

natives ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

2.- Monsieur Gerardus H. Bakker, préqualifié, soixante-quinze actions nominatives ………………………………………………

75

3.- Monsieur Gerardus Gert Jan Bakker, préqualifié, soixante-quinze actions nominatives ……………………………………

75

4.- Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié, deux cent cinquante actions au porteur ………………………………………………

250

Total: sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de quatre millions deux cent

mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unammité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur José Sole, gérant de société, demeurant à F-54190 Brehain la Ville, 9, Grand-rue (France);
b) Monsieur Eric Triol, gérant de société, demeurant à F-57000 Metz, 16, rue Kellerman (France);
c) Monsieur Gerardus Gert Jan Bakker, président directeur général, demeurant à B-2470 Retie, Duinberg 37

(Belgique). 

5864

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société LUX AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est établi à L-3895 Foetz, rue de l’lndustrie. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jasé Sole, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Sole, P. Lepretre, J. Elvinger. 
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 1998, vol. 504, fol. 86, case 3. – Reçu 42.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 décembre 1998.

J. Elvinger.

(54048/231/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

JASCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1445 Strassen, 3, rue T. Edison.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of December.
Before Maître Aloyse Biel, notary residing in Capellen. 

There appeared:

1) CONSINTER HOLDING - ESTABLISHMENT with registered office in Vaduz (Liechtenstein), Kirchstrasse 39, here

represented by Mr Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Strassen, 

by virtue of a proxy given in Vaduz on the 24 September 1998,
which proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

2) Mr Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Strassen.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of JASCO S.A.
The registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. 

The company is set up for an unlimited period of time. 
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The company’s object is any transactions which are directly or indirectly in connection with the taking of

participating interests, in whatsoever form, in any company, as well as the administration, management, control and
development of those participating interests.

The company may in particular use its funds for the creation, management, development and liquidation of a portfolio

composed of any securities and stocks and shares; participate in the creation, development and control of any under-
takings; acquire by way of contribution, subscription, firm or optional rights, and in any other manners, any securities
and stocks and shares, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these businesses.

The company may finally, as well in Luxembourg as abroad, realize any acts, commercial, financial, fiduciary, civil,

estate or real estate transactions or operations which are directly or indirectly, in whole or in part, in connection with
its object or which may favour or develop its realization.

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF),

represented by hundred shares (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred francs (12,500.- LUF) per
share.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which

the Law prescribes registered form.

The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the Law on commercial companies.

Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

5865

The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a maximum period of six years and they

shall be re-eligible; they may be removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors, the remaining Directors, so appointed, have the right to

provisionally fill the vacancy, in this case such an election must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s

object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of Directors.

The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over

the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
A written resolution, approved and signed by all the Directors will have the same effect as a resolution taken in a

meeting of the Board of Directors.

The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of Directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of a delegate of the board within the limits of its powers. The signature of one
director will be sufficient to represent the company validly with the publics administrations.

Art. 8. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross
negligence or wilful misconduct.

Art. 9. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The company’s financial year shall begin on first of January and shall end on 31st of December.
Art. 11. The annual general meeting shall be held in Strassen at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the 15th of October at 15.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder. 

Each share gives the right to one vote.
Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or to ratify such acts as

may concern the company. 

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 
Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the Law of August 10, 1915 as amended, the board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions 

1.- The first financial year shall begin today and end on the 31st of December 1999.
2.- The first Annual General Meeting shall take place in 2000. 

<i>Subscription and payment  

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) CONSINTER HOLDING - ESTABLISHMENT, prenamed…………………………………………………………………………………………

99

2) Mr Jean Reuter, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

The party sub 1) is designated founder.
The party sub 2) only intervenes as common subscriber. 
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by payments in cash, so that the sum of on

million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the company, as has
been proved to the notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

5866

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand francs (60,000.- LUF).

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors: 
- Mr Jean Reuter, prenamed.
- Mr Francis Clausse, chartered accountant, residing in B-Châtillon. 
- Mr Eric Schaack, chartered accountant, residing in Bridel. 
3) The following is appointed auditor:
Mr Marc Steines, master-accountant, residing in Sanem. 
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004. 
5) Is appointed managing administrator: 
Mr Jean Reuter, prenamed.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the managing administrator.
6) The Company shall have its Registered Office in Strassen L-1445 Luxemburg, 3, rue Thomas Edison.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. In case of discrepancy between the
English text and the French translation, the English text is authoritive.

Whereof this notarial deed was drawn up in Capellen, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the Notary by their names, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the Notary, this original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu: 

1) CONSINTER HOLDING - ESTABLISHMENT, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), Kirchstrasse 39,
ici représentée par Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Vaduz, le 24 septembre 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2) Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de JASCO S.A.

Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Francs), repré-

senté par cent actions (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- Francs) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

5867

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 octobre à 15.00 heures à Strassen, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

5868

<i>Souscription et libération  

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CONSINTER HOLDING - ESTABLISHMENT, prénommée ……………………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Jean Reuter, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur. 
Toutes ces actions ont été libérées entièrement en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- francs) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs). 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Reuter, prénommé.
- Monsieur Francis Clausse, expert-comptable, demeurant à B-Châtillon.
- Monsieur Eric Schaack, expert-comptable, demeurant à Bridel. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Marc Steines, chef comptable, demeurant à Sanem. 
4) Est nommé administrateur-délégué: 
Monsieur Jean Reuter, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son administrateur-

délégué.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
6) Le siège social est fixé à Strassen L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, le

présent acte a été rédigé en anglais, suivi d’une version française à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Reuter, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 1998, vol. 414, fol. 35, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 21 décembre 1998.

A. Biel.

(54049/203/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MAASKADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange. 

There appeared:

NOWA HOLDING LIMITED, having its registered office in Gibraltar,
here represented by Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer and Mr Maarten Van De Vaart, senior

account manager, residing in Steinsel,

by virtue of a proxy established in Curaçao at the 26th of November 1998,
acting as the sole shareholders of MAASKADE HOLDING N.V. (the «Company»), having its registered office in

Curaçao/Netherlands Antilles, a company incorporated under the name QUELA N.V. under the Netherlands Antilles
Laws pursuant to a deed dated 2nd May 1997, of notary Johannes Wilhelmus Maria Thesseling, a civil law notary, residing
in Curaçao.

5869

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing persons, acting in their said capacity, requested the notary to act the ratification of the resolutions

taken by the extraordinary meeting of shareholders of MAASKADE HOLDING N.V. at its meeting held in Curaçao on
November 26, 1998, which resolved, among others, 

(1) to adopt the financial statements of the Company for the fiscal year 1998 over the period running from January

1st, 1998 up to November 26, 1998; 

(2) to transfer the statutory seat of the Company from Curaçao to Luxembourg, to adopt Luxembourg nationality

and to delegate to each candidate civil law notary of the offices of «Smeets Thesseling Van Bokhorst Spigt» all the
powers to perform all the formalities and to effect all the registrations and publications in the Netherlands Antilles and
to grant these same powers to the société anonyme under the laws of Luxembourg: MeesPIERSON TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., having its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg for the purpose of the transfer of
the statutory seat and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg;

(3) to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée unipersonnelle with the name of MAASKADE,

S.à r.l.;

(4) to accept the resignation of (i) Ivo Hemelraad as President Managing Director and (ii) the limited liability company

MeesPIERSON TRUST (CURAÇAO) N.V. with discharge, all effective at the day of the transfer of seat of the Company
and to indemnify them for the potential personal liabilities under article 3, paragraph 5 of the National Ordinance on
Third Country Corporate Seat Transfer of the Netherlands Antilles;

(5) to appoint MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Mr Maarten Van De Vaart and Mr Hans De Graaf as

managers and to authorise the managers to effectuate the continuation of the company in Luxembourg;

(6) to establish the new registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
A copy of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company stating the resolution to

transfer the registered office to Luxembourg, as well as the balance sheet dated November 25, 1998, after having been
signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and
shall be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the shareholder of the Company, further requested the notary to

state that:

1) It is hereby resolved to ratify the resolution taken by the extraordinary meeting of shareholders of MAASKADE

HOLDING N.V. at its meeting held in Curaçao on November 26, 1998, which resolved to transfer the statutory seat
from Curaçao to Luxembourg as of November 26, 1998 and to adopt the Luxembourg nationality as of the same day.

2) The statutory seat of the Company is set in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) The shareholder approves the patrimonial statement as per November 25, 1998, showing a net equity of NLG

1,058,019.- as the Company’s closing balance sheet in the Netherlands Antilles and the fiscal opening balance sheet in
Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, all the assets and all the liabilities of the Company
previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the
Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue
to be bound by all the obligations of the Company previously of Netherlands Antilles nationality.

4) The shareholder decides to fix the capital at forty thousand Netherlands guilders (40,000.- NLG), represented by

forty (40) shares with a par value of one thousand Netherland guilders (1,000.- NLG) each.

5) The shareholder decides to adopt the form of a société à responsabilité limitée unipersonnelle and changes its

name to MAASKADE, S.à r.l.

6) The shareholder proceeds, in order to adopt them to Luxembourg Law, to a total update of its Articles of

Association, which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of MAASKADE, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association. 

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one. 

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at forty thousand Netherlands guilders (40,000.- NLG), represented by forty (40) shares

with a par value of one thousand Netherlands guilders (1,000.- NLG) each.

All the shares have been entirely subscribed by NOWA HOLDING LIMITED, a limited liability company, having its

registered office in Gibraltar and fully paid up.

5870

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal. 
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder. 

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year. 
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

Of the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder. 

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.»

<i>Transitory Provision

The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1st, 1998 in the

Netherlands Antilles, shall end on December 31st, 1998.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the sum of NLG 1,058,019.- is valued at nineteen million three hundred sixty-one

thousand seven hundred francs (19,361,700.- LUF).

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two hundred eighty thousand francs (280,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder  

1) The sole shareholder accepts the resignation of (i) Ivo Hemelraad as President Managing Director and (ii) the

limited liability company MeesPIERSON TRUST (CURAÇAO) N.V. with discharge, all effective at this day.

The sole shareholder also decides to indemnify and save harmless them by the Company and its shareholders, from

and against all liabilities, losses, damages, costs, expenses (including fees and expenses of attorney) caused to Action,
suits, claims, demands and judgments of any nature, except to the extent cause by gross negligence or willful misconduct
of such managing director, arising from any act of said managing director authorized by the resolution to be adopted in
this shareholders’ meeting, including specifically liabilities to creditor of the corporation rising under paragraph 5 of
article 3 of the Netherlands Antilles Ordinance on transfer of seat to Third Countries.

2) Are appointed as managers:
a) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel,
c) Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Luxembourg.
The document having been read and translated to the person appearing, he signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

NOWA HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer, et Monsieur Maarten Van De

Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 26 novembre 1998,

5871

agissant en leur qualité de seuls associés de la société MAASKADE HOLDING N.V. (la «société»), ayant son siège

social à Curaçao/Antilles Néerlandaises, constituée sous le droit des Antilles Néerlandaises suivant acte daté du 2 mai
1997, du notaire Johannes Wilhelmus Maria Thesseling, notaire de droit privé de résidence à Curaçao.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des résolu-

tions prises par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de MAASKADE HOLDING N.V. lors de la réunion tenue à
Curaçao en date du 26 novembre 1998, qui a décidé entre autres: 

(1) d’approuver la situation financière de la Société pour l’année fiscale 1998 pour la période du 1

er

janvier 1998 au

26 novembre 1998;

(2) de transférer le siège social statutaire de la Société de Curaçao à Luxembourg, d’adopter la nationalité luxem-

bourgeoise et de déléguer à chaque candidat notaire de droit privé des bureaux de «Smeets Thesseling Van Bokhorst
Spigt» tous les pouvoirs pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que l’enregistrement et la publication aux
Antilles Néerlandaises et d’accorder ces mêmes pouvoirs à la société anonyme luxembourgeoise: MeesPIERSON
TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 10, Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, en vue du transfert du
siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

(3) d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de MAASKADE,

S.à r.l.;

(4) d’accepter la démission de (i) Yvo Hemelraad en tant qu’administrateur-délégué président et de (ii) la société à

responsabilité limitée MeesPIERSON TRUST (CURAÇAO) N.V. avec décharge, le tout avec effet au jour du tranfert du
siège social de la société et de les indemniser pour les responsabilités personnelles éventuelles selon l’article 3, alinéa 5
de l’Ordonnance Nationale sur le transfert de siège des Antilles Néerlandaises vers des pays tiers;

(5) de désigner MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Maarten Van De Vaart et Monsieur Hans De

Graaf en tant que gérants et d’autoriser les gérants à effectuer le transfert de la société à Luxembourg; 

(6) d’établir le nouveau siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Une copie du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, constatant la résolution

de transférer le siège social à Luxembourg et le bilan daté au 25 novembre 1998, resteront annexés aux présentes, après
avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, pour être formalisés avec elles.

Là-dessus le comparant, agissant pour l’associé, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
1) Il est ratifié par la présente les résolutions prises par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de MAASKADE

HOLDING N.V. lors de la réunion tenue à Curaçao en date du 26 novembre 1998, qui a décidé de transférer le siège
social statutaire de la Société de Curaçao à Luxembourg avec effet au 26 novembre 1998, et d’adopter la nationalité
luxembourgeoise à partir du même jour.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) L’associé approuve l’état patrimonial établi au 25 novembre 1998 accusant une valeur nette de NLG 1.058.019,-

représentant le bilan de clôture des opérations aux Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture fiscal à Luxembourg,
tous actifs et passifs sans exception de la Société, ci-devant de nationalité des Antilles Néerlandaises, restant au profit et
à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de
tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société ci-devant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

4) L’associé décide de fixer le capital à quarante mille florins néerlandais (40.000,- NLG), représenté par quarante (40)

parts sociales d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

5) L’associé décide d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée unipersonnelle et de changer la dénomi-

nation sociale en MAASKADE, S.à r.l.

6) L’associé procède, pour les adapter à la loi luxembourgeoise, à une refonte totale des statuts, qui auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination MAASKADE,

S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille florins néerlandais (40.000,- NLG), représenté par quarante (40)

parts sociales d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

5872

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par NOWA HOLDING LIMITED, ayant son siège social à

Gibraltar et entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. 
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique. 
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire. 

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique. 
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé. 
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique. 
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social après le transfert de la société à Luxembourg, lequel a commencé le 1

er

janvier 1998 aux

Antilles Néerlandaises, se terminera le 31 décembre 1998. 

<i>Frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de NLG 1.058.019,- est évaluée à dix-neuf millions trois cent soixante

et un mille sept cents francs (19.361.700,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ deux cent quatre-vingt mille francs
(280.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’associé unique  

1) L’associé unique accepte la démission de (i) Yvo Hemelraad en tant qu’administrateur-délégué président et de (ii)

la société à responsabilité limitée MeesPIERSON TRUST (CURAÇAO) N.V. et leur donne décharge avec effet à la date
de ce jour.

L’associé unique décide aussi de les indemniser et de les garantir, contre la société elle-même et ses actionnaires, de

toutes responsabilités, pertes, dommages, coûts, dépenses (en ce compris les frais et honoraires d’avocats) causés par
une action en justice, des poursuites, des plaintes, des demandes en justice et des jugements de toute nature, à
l’exception de ceux/celles causés par une négligence grossière ou une méconduite volontaire de l’administrateur-
délégué, s’étendant à tout acte dudit administrateur-délégué autorisé par une résolution qui serait adoptée par la
présente réunion d’actionnaires, en ce compris les responsabilités spécifiques envers un créancier de la société issu de
l’article 3, alinéa 5, de l’Ordonnance des Antilles Néerlandaises sur le transfert de siège vers des pays tiers. 

2) Sont nommés gérants:
a) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel,
c) Monsieur Hans De Graaf, administrateur-délégué, demeurant à Mamer.
La durée de leur mandat est illimitée et ils peuvent engager la société par leur signature individuelle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. De Graaf, M. Van De Vaart, G. Lecuit.  
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 90, case 9. – Reçu 193.617 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54054/220/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5873

KONINGSLAAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange. 

There appeared:

NOWA HOLDING LIMITED, having its registered office in Gibraltar,
here represented by Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer and Mr Maarten Van De Vaart, senior

account manager, residing in Steinsel,

by virtue of a proxy established in Curaçao at the 26th of November 1998,
acting as the sole shareholders of KONINGSLAAN HOLDING N.V. (the «Company»), having its registered office in

Curaçao/Netherlands Antilles, a company incorporated under the Netherlands Antilles Laws by deed, executed before
M.L. Alexander, a civil law notary, residing in Curaçao, on November 10, 1995.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing persons, acting in their said capacity, requested the notary to act the ratification of the resolutions

taken by the extraordinary meeting of shareholders of KONINGSLAAN HOLDING N.V. at its meeting held in Curaçao
on November 26, 1998, which resolved, among others, 

(1) to adopt the financial statements of the Company for the fiscal year 1998 over the period running from January

1st, 1998 up to November 26, 1998; 

(2) to transfer the statutory seat of the Company from Curaçao to Luxembourg, to adopt Luxembourg nationality

and to delegate to each candidate civil law notary of the offices of «Smeets Thesseling Van Bokhorst Spigt» all the
powers to perform all the formalities and to effect all the registrations and publications in the Netherlands Antilles and
to grant these same powers to the société anonyme under the laws of Luxembourg: MeesPIERSON TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., having its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg for the purpose of the transfer of
the statutory seat and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg;

(3) to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée unipersonnelle with the name of KONINGSLAAN,

S.à r.l.;

(4) to accept the resignation of (i) Ivo Hemelraad as President Managing Director and (ii) the limited liability company

MeesPIERSON TRUST (CURAÇAO) N.V. with discharge, all effective at the day of the transfer of seat of the Company
and to indemnify them for the potential personal liabilities under article 3, paragraph 5 of the National Ordinance on
Third Country Corporate Seat Transfer of the Netherlands Antilles;

(5) to appoint MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Mr Maarten Van De Vaart and Mr Hans De Graaf as

managers and to authorise the managers to effectuate the continuation of the company in Luxembourg;

(6) To establish the new registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
A copy of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company stating the resolution to

transfer the registered office to Luxembourg, as well as the balance sheet dated November 25, 1998, after having been
signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and
shall be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the shareholder of the Company, further requested the notary to

state that:

1) It is hereby resolved to ratify the resolution taken by the extraordinary meeting of shareholders of

KONINGSLAAN HOLDING N.V. at its meeting held in Curaçao on November 26, 1998, which resolved to transfer
the statutory seat from Curaçao to Luxembourg as of November 26, 1998 and to adopt the Luxembourg nationality as
of the same day.

2) The statutory seat of the Company is set in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) The shareholder approves the patrimonial statement as per November 25, 1998, showing a net equity of NLG

703,265.- as the Company’s closing balance sheet in the Netherlands Antilles and the fiscal opening balance sheet in
Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, all the assets and all the liabilities of the Company
previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the
Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue
to be bound by all the obligations of the Company previously of Netherlands Antilles nationality.

4) The shareholder decides to fix the capital at twenty thousand United States dollars (20,000.- USD), represented

by twenty (20) shares with a par value of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each.

5) The shareholder decides to adopt the form of a société à responsabilité limitée unipersonnelle and changes its

name to KONINGSLAAN, S.à r.l.

6) The shareholder proceeds, in order to adopt them to Luxembourg Law, to a total update of its Articles of

Association, which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of KONINGSLAAN, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association. 

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

5874

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one. 

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at twenty thousand United States dollars (20,000.- USD), represented by twenty (20)

shares with a par value of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each.

All the shares have been entirely subscribed by NOWA HOLDING LIMITED, a limited liability company, having its

registered office in Gibraltar and fully paid up.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal. 
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder. 

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year. 
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

Of the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder. 

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.»

<i>Transitory Provision

The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1st, 1998 in the

Netherlands Antilles, shall end on December 31st, 1998.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the sum of NLG 703,265.- is valued at twelve million eight hundred sixty-nine

thousand seven hundred fifty francs (12,869,750.- LUF).

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two hundred thousand francs (200,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder  

1) The sole shareholder accepts the resignation of (i) Ivo Hemelraad as President Managing Director and (ii) the

limited liability company MeesPIERSON TRUST (CURAÇAO) N.V. with discharge, all effective at this day.

The sole shareholder also decides to indemnify and save harmless them by the Company and its shareholders, from

and against all liabilities, losses, damages, costs, expenses (including fees and expenses of attorney) caused to Action,
suits, claims, demands and judgments of any nature, except to the extent cause by gross negligence or willful misconduct
of such managing director, arising from any act of said managing director authorized by the resolution to be adopted in
this shareholders’ meeting, including specifically liabilities to creditor of the corporation rising under paragraph 5 of
article 3 of the Netherlands Antilles Ordinance on transfer of seat to Third Countries.

2) Are appointed as managers:
a) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,

5875

b) Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel,
c) Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Luxembourg.
The document having been read and translated to the person appearing, he signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

NOWA HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer, et Monsieur Maarten Van De

Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 26 novembre 1998,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société KONINGSLAAN HOLDING N.V. (la «société»), ayant son

siège social à Curaçao/Antilles Néerlandaises, constituée sous le droit des Antilles Néerlandaises suivant acte de
M.L. Alexander, notaire de droit privé de résidence à Curaçao, en date du 10 novembre 1995.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des résolu-

tions prises par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de KONINGSLAAN HOLDING N.V. lors de la réunion
tenue à Curaçao en date du 26 novembre 1998, qui a décidé entre autres: 

(1) d’approuver la situation financière de la Société pour l’année fiscale 1998 pour la période du 1

er

janvier 1998 au

26 novembre 1998;

(2) de transférer le siège social statutaire de la Société de Curaçao à Luxembourg, d’adopter la nationalité luxem-

bourgeoise et de déléguer à chaque candidat, notaire de droit privé des bureaux de «Smeets Thesseling Van Bokhorst
Spigt», tous les pouvoirs pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que l’enregistrement et la publication aux
Antilles Néerlandaises et d’accorder ces mêmes pouvoirs à la société anonyme luxembourgeoise: MeesPIERSON
TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 10, Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, en vue du transfert du
siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

(3) d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

KONINGSLAAN, S.à r.l.;

(4) d’accepter la démission de (i) Yvo Hemelraad en tant qu’administrateur-délégué président et de (ii) la société à

responsabilité limitée MeesPIERSON TRUST (CURAÇAO) N.V. avec décharge, le tout avec effet au jour du tranfert du
siège social de la société et de les indemniser pour les responsabilités personnelles éventuelles selon l’article 3, alinéa 5
de l’Ordonnance Nationale sur le transfert de siège des Antilles Néerlandaises vers des pays tiers;

(5) de désigner MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Maarten Van De Vaart et Monsieur Hans De

Graaf en tant que gérants et d’autoriser les gérants à effectuer le transfert de la société à Luxembourg; 

(6) d’établir le nouveau siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Une copie du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, constatant la résolution

de transférer le siège social à Luxembourg et le bilan daté au 25 novembre 1998, resteront annexés aux présentes, après
avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, pour être formalisés avec elles.

Là-dessus le comparant, agissant pour l’associé, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
1) Il est ratifié par la présente les résolutions prises par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de

KONINGSLAAN HOLDING N.V. lors de la réunion tenue à Curaçao en date du 26 novembre 1998, qui a décidé de
transférer le siège social statutaire de la Société de Curaçao à Luxembourg avec effet au 26 novembre 1998, et d’adopter
la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) L’associé approuve l’état patrimonial établi au 25 novembre 1998 accusant une valeur nette de NLG 703.265,-

représentant le bilan de clôture des opérations aux Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture fiscal à Luxembourg,
tous actifs et passifs sans exception de la Société, ci-devant de nationalité des Antilles Néerlandaises, restant au profit et
à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de
tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société ci-devant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

4) L’associé décide de fixer le capital à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,- USD), représenté par vingt (20)

parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

5) L’associé décide d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée unipersonnelle et de changer la dénomi-

nation sociale en KONINGSLAAN, S.à r.l.

6) L’associé procède, pour les adapter à la loi luxembourgeoise, à une refonte totale des statuts, qui auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination KONINGSLAAN,

S.à r.l.

5876

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,- USD), représenté par vingt (20) parts

sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par NOWA HOLDING LIMITED, ayant son siège social à

Gibraltar et entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. 
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique. 
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire. 

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique. 
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé. 
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique. 
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.»

<i>Dispositions transitoire

Le premier exercice social après le transfert de la société à Luxembourg, lequel a commencé le 1

er

janvier 1998 aux

Antilles Néerlandaises, se terminera le 31 décembre 1998. 

<i>Frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de NLG 703.265,- est évaluée à douze millions huit cent soixante-neuf

mille sept cent cinquante francs (12.869.750,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ deux cent mille francs (200.000,-
LUF). 

<i>Résolutions de l’associé unique  

1) L’associé unique accepte la démission de (i) Yvo Hemelraad en tant qu’administrateur-délégué président et de (ii)

la société à responsabilité limitée MeesPIERSON TRUST (CURAÇAO) N.V. et leur donne décharge avec effet à la date
de ce jour.

L’associé unique décide aussi de les indemniser et de les garantir, contre la société elle-même et ses actionnaires, de

toutes responsabilités, pertes, dommages, coûts, dépenses (en ce compris les frais et honoraires d’avocats) causés par
une action en justice, des poursuites, des plaintes, des demandes en justice et des jugements de toute nature, à
l’exception de ceux/celles causés par une négligence grossière ou une méconduite volontaire de l’administrateur-

5877

délégué, s’étendant à tout acte dudit administrateur-délégué autorisé par une résolution qui serait adoptée par la
présente réunion d’actionnaires, en ce compris les responsabilités spécifiques envers un créancier de la société issu de
l’article 3, alinéa 5, de l’Ordonnance des Antilles Néerlandaises sur le transfert de siège vers des pays tiers. 

2) Sont nommés gérants:
a) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel,
c) Monsieur Hans De Graaf, administrateur-délégué, demeurant à Mamer.
La durée de leur mandat est illimitée et ils peuvent engager la société par leur signature individuelle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. De Graaf, M. Van De Vaart, G. Lecuit.  
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 90, case 2. – Reçu 128.697 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54052/220/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

LUCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lionel Eskenasi, commerçant, demeurant à F-75016 Paris, 68, rue Spontini.
2.- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Madame Patricia Catucci, employée privée,

demeurant à L-4243 Esch-Alzette, 67, rue Jean-Pierre Michels,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg le 25 novembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont

arrêté les statuts comme suit: 

Titre l

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination LUCA S.A. 
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise. 

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiées.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Titre II.- Capital, Actions  

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en cent (100) actions avec une valeur nominale de douze mille cinq cents francs
(12.500,- LUF) par action.

5878

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance  

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son manadataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration. 

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires  

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième mardi du mois d’avril de chaque année à 11.00
heures, et pour la première fois en 1999.

5879

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices  

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part de solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation  

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement 

Les comparants ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions comme suit:
1.- Monsieur Lionel Eskenasi, commerçant, demeurant à F-75016 Paris, 68, rue Spontini, quatre-vingt-dix-huit

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

98

2.- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-

Unis, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-4243 Esch-Alzette, 67, rue Jean-Pierre Michels,

une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition

de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ LUF 50.000,-.

5880

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, présents respectivement représentés, représentant la totalité du capital social souscrit,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

1) Le siège social est fixé à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé. 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois). 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
a) Monsieur Lionel Eskenasi, commerçant, demeurant à F-75016 Paris, 68, rue Spontini.
b) Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis.
c) Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 67, rue Jean-Pierre Michels.
3) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

Madame Ulrike Wilken, employée privée, demeurant à D-54298 Aach, auf dem Triesch 8.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Eskenasi, J. Jumaux, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 95, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 1998.

P. Decker.

(54053/206/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BILLY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.285.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BILLY FINANCE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 août 1998, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Emmanuelle Thorn, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’exercice social pour le faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre

de l’année suivante, de sorte que l’exercice en cours qui a commencé le 27 août 1998 se terminera le 30 novembre 1998
et les exercices suivants couront du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre de l’année prochaine.

2. Modification des statuts en conséquence afin de leur donner la teneur suivante: 
«Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

décembre de chaque année et se termine le 30 novembre de l’année

suivante.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

5881

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la

première fois en 1998.

En conséquence, l’exercice ayant commencé le 27 août 1998 se terminera le 30 novembre 1998. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 18 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Isaac, C. Koch, E. Thorn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54112/220/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BILLY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.285.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54113/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BUCOREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4981 Reckange-sur-Mess, 60, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 54.498.

—

<i>Compte rendu de la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire qui à eu lieu à Reckange-sur-Mess,

<i>60, rue de la Montée, le 30 juin 1998

Le 30 juin 1998 s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à responsabilité limitée BUCOREC

ayant son siège à Reckange-sur-Mess, 60, rue de la Montée;

Société constituée aux termes d’un acte notarié de Maître Doerner en date du 28 mars 1996 et immatriculée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.498.

Sont présents
- Monsieur René Steijns représentant 5% du capital social
- Madame Claudine Sauvage, épouse Steijns représentant 45% du capital social
- Monsieur Gilles Le Dantic représentant 50% du capital social
ici représenté par Madame Claudine Sauvage, épouse Steijns, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé en

date du 12 Juin 1998

représentant ensemble 100% des parts sociales.
Madame Claudine Sauvage, épouse Steijns est élue présidente de l’Assemblée.
Monsieur René Steijns est appelé comme scrutateur.
L’intégralité des associés de la Société étant représentée, il n’y a pas lieu de justifier de l’envoi des convocations

prévues par la loi ou les statuts.

En conséquence, l’Assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à l’ordre

du jour. 

<i>Première résolution

Monsieur René Steijns, prédit, déclare céder et transporter par les présentes à Madame Claudine Sauvage, épouse

Steijns, prédite qui accepte cinq (5) parts sociales lui appartenant dans la Société à responsabilité limitée BUCOREC.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de deux mille cinq cents francs (2.500,- LUF) que Monsieur René

Steijns reconnaît avoir reçu ce dont quittance.

L’acte de cession fait partie intégrante de la présente Assemblée.
La première résolution est adoptée à l’unanimité

<i>Deuxième résolution

Monsieur Gilles Le Dantic, prédit, déclare céder et transporter par les présentes à Madame Claudine Sauvage, épouse

Steijns, prédite qui accepte cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la Société à responsabilité limitée
BUCOREC.

5882

La cession qui précède est faite moyennant le prix de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF) que Monsieur Gilles Le

Dantic reconnaît avoir reçu ce dont quittance.

L’acte de cession fait partie intégrante de la présente Assemblée.
La deuxième résolution est adoptée à l’unanimité

<i>Troisième résolution

Suite à cette cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs chacune, souscrite entièrement par

- Madame Claudine Sauvage, épouse Steijns, prédite
La troisième résolution est adoptée à l’unanimité
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16h30.

C. Steijns-Sauvage

R. Steijns

<i>Présidente

<i>Scrutateur

<i>Cession

Entre les soussignés:
1) Monsieur René Steijns
ci-après dénommé «le cédant»
et
2) Madame Claudine Sauvage, épouse Steijns
ci-après dénommé «le cessionnaire».
il a été convenu ce qui suit
1.- Le cédant cède par la présente au cessionnaire qui accepte pour son compte ou le compte de tiers, cinq (5) parts

de la S.à r.l. BUCOREC de 5.000,- LUF, entièrement libérées.

2.- Le prix de cession a été fixé à 2.500,- LUF qui a été réglé par le cessionnaire au cédant à l’instant et le cédant

reconnaît avoir reçu cette somme au moment de la signature de la présente convention.

3.- Tous frais quelconque découlant de la présente cession y compris tous frais d’enregistrement éventuels ou signi-

fication sont à la charge du cessionnaire.

Fait à Reckange-sur-Mess en autant d’exemplaires que de parties ayant un intérêt distinct, en date du 30 juin 1998.

Signatures.

<i>Cession

Entre les soussignés:
1) Monsieur Gilles Le Dantic
ci-après dénommé «le cédant»
et
2) Madame Claudine Sauvage, épouse Steijns
ci-après dénommé «le cessionnaire».
il a été convenu ce qui suit
1.- Le cédant cède par la présente au cessionnaire qui accepte pour son compte ou le compte de tiers, cinquante (50)

parts de la S.à r.l. BUCOREC de 5.000,- LUF, entièrement libérées.

2.- Le prix de cession a été fixé à 25.000,- LUF qui a été réglé par le cessionnaire au cédant à l’instant et le cédant

reconnaît avoir reçu cette somme au moment de la signature de la présente convention.

3.- Tous frais quelconque découlant de la présente cession y compris tous frais d’enregistrement éventuels ou signi-

fication sont à la charge du cessionnaire.

Fait à Reckange-sur-Mess en autant d’exemplaires que de parties ayant un intérêt distinct, en date du 30 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54124/000/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BONAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.068.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company BONAR INTERNATIONAL S.A.,

having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituted by a deed of the undersigned

notary, on October 30th, 1998, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The extraordinary general meeting is opened by Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

chairman and appointing Ms Peggy Ollinger, secretary, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting. The meeting
appoints as scrutinizer Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, after having been signed

ne varietur by the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies.

5883

The chairman declares and requests the notary to declare that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of 35,000.-

ECU (thirty-five thousand European Currency Unit) are present or validly represented at the meeting. The meeting can
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by 67,565,950.- ECU (sixty-seven million five hundred sixty-five thousand nine

hundred fifty European Currency Unit) to bring it from its present amount of 35,000.- ECU (thirty-five thousand
European Currency Unit) to 67,600,950.- ECU (sixty-seven million six hundred thousand nine hundred fifty European
Currency Unit) by the issuing of 6,756,595 (six million seven hundred fifty-six thousand five hundred ninety-five) shares
with a par value of 10.- ECU (ten European Currency Unit) each, having the same rights and obligations as the existing
shares. 

2. Subscription and payment of the 6,756,595 (six million seven hundred fifty-six thousand five hundred ninety-five)

additional shares by the company BONAR INTERNATIONAL HOLDINGS LTD with registered office in UK-London
by a contribution of all its assets and liabilities as set out in a balance sheet as at 24 November 1998.

The new shares will be issued with a share premium of 67,565,950.- ECU (sixty-seven million five hundred sixty-five

thousand nine hundred fifty European Currency Unit).

3. Amendment of article 3 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
4. Amendment of article 1 of the articles of incorporation so as to transfer the registered office of the company to

Bertrange.

5. Appointment of Mr Michael McDonald as director of the Company for a term ending at the next ordinary general

meeting of the company. 

6. Miscellaneous
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and

convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 67,565,950.- ECU (sixty-seven million five

hundred sixty-five thousand nine hundred fifty European Currency Unit) so as to raise it from its present amount of
35,000.- ECU (thirty-five thousand European Currency Unit) divided into 3,500 (three thousand five hundred) shares
with a value of 10.- ECU (ten European Currency Unit) to 67,600,950.- ECU (sixty-seven million six hundred thousand
nine hundred fifty European Currency Unit) divided into 6,760,095 (six million seven hundred sixty thousand ninety-five)
shares with a par value of 10.- ECU (ten European Currency Unit) each.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue 6,756,595 (six million seven hundred fifty-six thousand five hundred ninety-five)

shares with a par value of 10.- ECU (ten European Currency Unit) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.

The new shares are issued with payment of a share premium of 67,565,950.- ECU (sixty-seven million five hundred

sixty-five thousand nine hundred fifty European Currency Unit).

<i>Subscription and payment

There now appeared Mr Albert Wildgen, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of

the company BONAR INTERNATIONAL HOLDING LIMITED with registered office in Bonar House, Faraday Street,
Dundee, DD1 9JA, a company organised and existing under the laws of the United Kingdom of Great Britain,

by virtue of a resolution taken by the board of directors of the company on 24 November 1998 which resolution,

after having been signed ne varietur by the proxies representing the shareholders and by the members of the board and
the notary, will remain attached to the present deed.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the said BONAR INTERNATIONAL

HOLDING LIMITED for 6,756,595 (six million seven hundred fifty-six thousand five hundred ninety-five) additional
shares and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind, consisting of all its assets and liabilities
as set up in the balance sheet as at 24 November 1998.

The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a

report has been drawn up by KPMG AUDIT S.C., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on
the 26 of November 1998, where the assets and liabilities contributed are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which is as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.»

That report will, after having been signed ne varietur by the proxies representing the shareholders and by the

members of the board and the notary, remain attached to the present deed and will be filed together with it with the
registration authorities.

It results from an asset transfer agreement dated 24 November 1998, duly signed by the subscriber and BONAR

INTERNATIONAL S.A., that all the assets and liabilities of BONAR INTERNATIONAL HOLDING LIMITED have been
transferred to BONAR INTERNATIONAL S.A.

That agreement, after having been signed ne varietur by the proxies representing the shareholders and by the

members of the board and the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with
the registration authorities.

5884

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 6,756,595 (six

million seven hundred fifty-six thousand five hundred ninety-five) additional shares to the said subscriber BONAR
INTERNATIONAL HOLDING LIMITED as fully paid shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation so as to reflect

the capital increase resolved pursuant to the above resolution.

Consequently, the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«Art. 3. First paragraph. The company subscribed capital is set at 67,600,950.- ECU (sixty-seven million six

hundred thousand nine hundred fifty European Currency Unit) divided into 6,760,095 (six million seven hundred sixty
thousand ninety-five) shares with a par value of 10.- ECU (ten European Currency Unit) each which have been entirely
paid in.»

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the company in L-8077 Bertrange, 200, rue de

Luxembourg.

Consequently, the third paragraph of article 1 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«Art. 1. Third paragraph. The registered office of the corporation is established in Bertrange. Branches or other

offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to appoint Mr Michael McDonald, finance manager, residing in Dippach, director of the

company. The term of his mandate shall end at the next ordinary general meeting of the company.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in BONAR INTERNATIONAL S.A. holding all of the assets and liabilities of

the company BONAR INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, having its registered office and its place of management
in the European Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the law dated December 29th
1971, which provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BONAR INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire

soussigné en date du 30 octobre 1998, non encore publié.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, secrétaire, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 35.000,- ECU

(trente-cinq mille ECU) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 67.565.950,- ECU (soixante-sept millions cinq cent soixante-cinq

mille neuf cent cinquante European Currency Unit) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 35.000,- ECU
(trente-cinq mille ECU) à 67.600.950,- ECU (soixante-sept millions six cent mille neuf cent cinquante European
Currency Unit) par l’émission de 6.765.595 (six millions sept cent soixante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze)
actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- ECU (dix European Currency Unit) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des 6.756.595 (six millions sept cent cinquante-six mille cinq cent quatre-vingt-quinze)

actions nouvelles par la société BONAR INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, établie et ayant son siège social au
Royaume-Uni - Londres par l’apport de tous ses actifs et passifs, tels que repris dans le bilan au 23 novembre 1998.

5885

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 67.565.950,- ECU (soixante-sept millions cinq cent

soixante-cinq mille neuf cent cinquante European Currency Unit).

3. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital envisagée.
4. Modification de l’article 1

er

des statuts pour transférer le siège social de la société à Bertange.

5. Nomination de M. Michael McDonald administrateur de la société avec un mandat prenant fin à l’issue de la

prochaine assemblée générale ordinaire.

6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 67.565.950,- ECU (soixante-sept millions cinq cent

soixante-cinq mille neuf cent cinquante European Currency Unit) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de
35.000,- ECU (trente-cinq mille European Currency Unit), représenté par 3.500 actions (trois mille cinq cents), actions
d’une valeur nominale de 10,- ECU (dix European Currency Unit) à 67.600.950,- ECU (soixante-sept millions six cent
mille neuf cent cinquante European Currency Unit), représenté par 6.760.095 (six millions sept cent soixante mille
quatre-vingt-quinze actions d’une valeur nominale de 10,- ECU (dix European Currency Unit) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’émettre 6.756.595 (six millions sept cent cinquante-six mille cinq cent quatre-vingt-quinze)

actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- ECU (dix European Currency Unit) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 67.565.950,- ECU (soixante-sept millions cinq cent

soixante-cinq mille neuf cent cinquante European Currency Unit).

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Maître Albert Wildgen, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

BONAR INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, établie et ayant son siège social à Bonar House, Faraday Street,
Dundee, DD1 9JA, une société constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 24 novembre 1998, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société BONAR INTERNATIONAL HOLDING

LIMITED 6.756.595 (six millions sept cent cinquante-six mille cinq cent quatre-vingt-quinze) actions nouvelles et libérer
entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature consistant en tous ses actifs et passifs, tels que repris dans le
bilan au 24 novembre 1998.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un

rapport d’évaluation a été établi par KPMG AUDIT S.C., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, en date du 26 novembre 1998, dans lequel les actions ainsi émises ont été évaluées et décrites.

Le comparant a versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des actions à
émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé à la présente et sera déposé dans le dossier du registre
de commerce.

Il résulte d’une convention de transfert d’actifs en date du 24 novembre 1998, dûment signée par le souscripteur et

BONAR INTERNATIONAL S.A. que tous les actifs et passifs de BONAR INTERNATIONAL HOLDING LIMITED ont
été transférés à BONAR INTERNATIONAL S.A.

Cette convention restera annexée à la présente et sera déposée dans le dossier du registre de commerce.
Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société BONAR

INTERNATIONAL HOLDING LIMITED 6.756.595 (six millions sept cent cinquante-six mille cinq cent quatre-vingt-
quinze) actions nouvelles entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour le mettre en concor-

dance avec l’augmentation de capital envisagée. 

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à 67.600.950,- ECU (soixante-sept millions six cent

mille neuf cent cinquante European Currency Unit), représenté par 6.760.095 (six millions sept cent soixante mille
quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de 10,- ECU (dix) entièrement libérées».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.
En conséquence, le troisième paragraphe de l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante

«Art. 1

er

. Troisième alinéa. Le siège social de la société est établi à Bertrange. Il peut être créé par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

5886

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer M. Michael McDonald, finance manager, demeurant à Dippach, admi-

nistrateur de la société. Son mandat prenant fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport a pour résultat que BONAR INTERNATIONAL S.A. détient tous les actifs et passifs de

la société BONAR INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, ayant son siège social et son établissement principal dans
l’Union Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Wildgen, P. Olinger, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54116/220/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BONAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.068.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54117/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CAPARMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.226.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPARMOR S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C,

numéro 86 du 19 février 1996,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 mars 1998, publié au

Mémorial C, numéro 442 du 18 juin 1998.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-six

mille cinq cents (66.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de soixante-six millions cinq cent mille francs français (FRF 66.500.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 10 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

5887

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article dix des statuts a désormais la teneur suivante: 
«Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1998, vol. 846, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54131/219/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CAPARMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.226.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54132/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

DEKORALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, route de Luxembourg, Auf der Hohkaul.

R. C. Luxembourg B 38.953.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEKORALUX S.A. ayant son

siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt, Castellum Kaaselt,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 404 du 26 juillet 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 58.953.
L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Elisabeth Schaack, employée privée,

demeurant à Hinkel,

qui désigne comme secrétaire Madame Cristina Simoes Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Verhaegen, administrateur de société, demeurant à B-6440

Boussu Lez Walcourt, 174, Chaussée de Beaumont.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège vers L-5230 Sandweiler, route de Luxembourg, Auf der Hohkaul.
2. - Modification afférente de l’article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Sandweiler.
3. Acceptation de la démission de Monsieur Freddy Maenhout de la fonction de commissaire aux comptes, son

mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

5888

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société vers L-5230 Sandweiler, route de Luxembourg, Auf der

Hohkaul. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution l’assemblée décide de modifier l’article 2 premier alinéa comme suit: 
Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Sandweiler.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Freddy Maenhout en sa qualité de commissaire aux comptes et nomme

la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY SERVICE LUXEMBOURG S.A. en abrégé ICSL S.A. avec siège social
à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, R.C. Luxembourg B 59.531 au poste de commissaire aux comptes, son mandat
expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 18.000,- LUF 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Schaak, S. Vidal, A. Verhaegen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 décembre 1998.

P. Decker.

(54146/206/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

DEKORALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, route de Luxembourg, Auf der Hohkaul.

R. C. Luxembourg B 38.953.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(54147/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

DELIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Marie-Albert Loutsch, commerçant, demeurant à L-2135 Luxembourg, 99, Fonds St. Martin;
2) Monsieur Mike Pena, employé privé, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 159, avenue L. Salentiny,
Monsieur Mike Pena agissant en son nom personnel et comme mandataire spécial de:
Monsieur Daniel Schreiner, employé privé, demeurant à L-1670 Senningerberg, 7, Spackeltergaass,
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé, donnée à Luxembourg le 2 décembre 1998, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle
sera enregistrée,

les prénommés agissant en leur qualité d’associés de la société à responsabilité limitée DELIGHT, S.à r.l., avec siège

social à L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, page 23307/97,

5889

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter que, par acte sous seing privé en date du 2 avril 1998,

dont une copie restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles, il a été procédé à la cession de parts
suivante, intervenue avec l’accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social:

Monsieur Xavier Kieffer, employé privé, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 16, rue de l’Alzette, a déclaré céder

et transporter à Monsieur Marie-Albert Loutsch, préqualifié et ce-acceptant, les cinquante (50) parts sociales lui ayant
appartenu dans la susdite société.

Le prix de cette cession de parts a fait l’objet d’un règlement séparé entre parties.
Cette cession de parts est présentement acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil,

par ses gérants administratifs, Messieurs Loutsch et Pena, prénommés.

Suite à cette cession de parts, les parts sociales de la société à responsabilité limitée DELIGHT, S.à r.l., d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur Marie-Albert Loutsch possède deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250
b) Monsieur Daniel Schreiner possède cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………… 150
c) Monsieur Mike Pena possède cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………  100
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Monsieur Xavier Kieffer ne fait plus partie de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants prénommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes,
concernant la gérance de la société:

1. Est acceptée la démission de Monsieur Yann Dekik de sa fonction de gérant technique de la société, (Monsieur

Dekik ayant été nommé par décision d’une assemblée générale extraordinaire documentée par acte sous seing privé en
date du 18 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, volume 504, folio 34, case 10).

2. Est acceptée la démission de Monsieur Daniel Schreiner de sa fonction de gérant administratif de la société;
3. Est nommé gérant technique de la société Monsieur Daniel Schreiner, préqualifié;
4. Sont confirmés dans leurs fonctions de gérants administratifs de la société, Messieurs Marie-Albert Loutsch et Mike

Pena, préqualifiés;

5. La société est valablement engagée jusqu’à concurrence d’un montant de cent mille francs (100.000,-) par la

signature conjointe du gérant technique avec celle de l’un des gérants administratifs; au-delà de ce montant, la signature
conjointe du gérant technique avec celle des deux gérants administratifs est requise;

6. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-A. Loutsch, M. Pena, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 1998, vol. 598, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 14 décembre 1998.

M. Cravatte.

(54148/205/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft

Am 17. Dezember 1998,10.00 Uhr, sind die Aktionäre der vorgenannten Aktiengesellschaft am Sitz der Gesellschaft

zu der Außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 12. August 1970, veröffentlicht am 27. August 1970 im öffentlichen
Anzeiger des Großherzogtums Luxemburg unter C, Nummer 142.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß notarieller Urkunde vom 4. Dezember 1996;

die Veröffentlichung erfolgte am 13. März 1997 im öffentlichen Anzeiger des Großherzogtums Luxemburg unter C,
Nummer 121. 

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Ernst Wilhelm Contzen, geschäftsführendes Verwaltungsratsmit-

glied der DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., wohnhaft zu Luxemburg, der Herrn Wolfgang Ströher, Mitglied der
Geschäftsleitung der DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., wohnhaft zu Mamer (Luxemburg) zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung wählt einstimmig Herrn Gunar Schramm, Assistent der Geschäftsleitung der DEUTSCHE BANK
LUXEMBOURG S.A., wohnhaft zu Luxemburg, zum Stimmzähler. 

Die Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte sind unter Angabe des Namens, des Datums der Vollmachten sowie der

Stückzahl der zu vertretenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

5890

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Aktienkapital vertreten ist, und daß somit unter Verzicht

auf eine förmliche Einberufung die Versammlung befugt ist, über die Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschließen. 

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen, durch den Versammlungsvorstand unterzeichnet

und diesem Protokoll beigefügt, zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne
varietur paraphiert wurden.

Die Anwesenden erklären, daß Ihnen die Tagesordnung bekannt ist. Nach Beratung faßt die Versammlung dann

einstimmig folgende Beschlüsse:

I. In Übereinstimmung mit den Regelungen des Gesetzes vom 26.11.1998 über die Umwandlung des Gesellschaftska-

pitals von Luxemburger Handelsgesellschaften auf den Euro werden

1. das Gesellschaftskapital der DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., das derzeit in Höhe von 8.600.000.000,- LUF

besteht, zum 1. Januar 1999 in Euro umgewandelt,

2. im Rahmen der Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro das Gesellschaftskapital durch Einbeziehung der

Freien Rücklage in der Weise erhöht, daß das Gesellschaftskapital nach der Umwandlung 215.000.000,- Euro beträgt,

3. im Rahmen der Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro die bisher erfolgte Angabe des Nominalwertes der

Aktien gestrichen.

II. Aufgrund des unter 1. gefaßten Beschlusses wird die Satzung der DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. zum 1.

Januar 1999 wie folgt geändert:

Artikel 5 lautet in geänderter Fassung:
Das Gesellschaftskapital ist voll eingezahlt und beträgt zweihundertundfünfzehn Millionen Euro (215.000.000,- Euro),

eingeteilt in achthundertsechzigtausend (860.000) Aktien.

III. Der Verwaltungsrat wird beauftragt und bevollmächtigt, alle zur Umsetzung der vorgenannten Beschlüsse erfor-

derlichen Maßnahmen zu ergreifen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Luxemburg, den 17. Dezember 1998.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Sekretär

<i>Stimmzähler

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 17. Dezember 1998

<i>Anwesenheitsliste

Aktionär

Zahl der 

Datum der 

Bevollmächtigter Vertreter

Aktien

Vollmacht

DEUTSCHE BANK AG, Frankfurt (Main) ………………… 859.999

8. Dezember 1998

(Ernst Wilhelm Contzen)

SÜDDEUTSCHE VERMÖGENSVERWALTUNG 

GmbH, Frankfurt (Main) ……………………………………………………

1

9. Dezember 1998 

(Ernst Wilhelm Contzen)

Luxemburg, den 17. Dezember 1998.

<i>Versammlungsvorstand

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Sekretär

<i>Stimmzähler

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54149/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BEKAHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.585.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 novembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 octobre 1998:

- La société DR.IR.U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM N.V. en abrégé V.M.F. avec siège social à Jachthuislaan,

19, 3210 Lubbeek (Belgique), Président;

- Monsieur Peter Vandeurzen, administrateur de sociétés, demeurant à Leuven (Belgique);
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 octobre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Signature.

(54108/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

5891

BEKAHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.585.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration du 30 octobre 1998 que le siège social de la société a été

transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54109/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

BIJOUTERIE FRANCE HEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 24, avenue de la Libération.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 1996

L’assemblée est ouverte le 5 février 1996 à 11.00 heures.

<i>Ordre du Jour:

- Démission de la gérante France Heger.
Selon liste de présences en annexe tous les associés sont présents, de sorte que l’intégralité du capital est repré-

sentée; l’Assemblée est donc constitutée valablement et peut délibérer en bonne et due forme.

France Heger, demeurant à L-4209 Esch-sur-Alzette, 9, rue Michel Lentz, gérante, démissionne avec effet immédiat,

c’est-à-dire à partir de ce jour.

Les associés acceptent sa démission et lui donnent décharge.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est close à 11.20 heures.
Esch-sur-Alzette, le 5 février 1996

F. Heger

E. Heger-Valentini

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 1996 de la S.à r.l. BIJOUTERIE FRANCE HEGER

<i>Liste de présences

Associés

Nombre de parts Signatures

France Heger

…………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Signature

Edmée Heger-Valentini……………………………………………………………………………………………………………………

250

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 février 1998, vol. 302, fol. 33, case 8/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54111/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BRANDYWINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.675.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BRANDYWINE S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on November 10, 1993, published in
the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, 24 of January 21, 1994, and the articles of incorporation of
which have been amended by a deed of the undersigned notary, on December 22, 1995, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, 161 of April 1, 1996.

The meeting was opened by Mr Xavier Isaac, employé privé, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Eliane Klimezyk, employée privée, residing in F-Hussigny.
The meeting elected as scrutineer Miss Catherine Koch, employée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to wind up the company and to put the company in liquidation
2. Appointment of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as liquidator and determination of the powers of the liqui-

dator.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

5892

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator MANACOR (LUXEM-

BOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRANDYWINE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 novembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 24 du 21 janvier 1994, dont les statuts furent modifiés suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 161 du 1

er

avril 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la société et de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Isaac, E. Klimezyk, C. Koch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54122/220/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5893

C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 35.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54125/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CAPET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.402.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54133/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

COMPUTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

(54138/760/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CNM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 41.778.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DISAL SRL, une société avec siège social à Via Cherubini 20, I-50121 Firenze, Italie,
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Firenze, le 20 novembre 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 23 octobre 1992 fut constituée, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

la société anonyme holding CNM S.A., R.C. B n° 41.778, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 27 du 21 janvier 1993.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 283 du 27 avril
1998.

- La société CNM S.A. a actuellement un capital social de soixante millions (60.000.000,-) de lires italiennes (ITL),

représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune, entiè-
rement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société CNM S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société CNM

S.A. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connait parfaitement la

situation financière de la société CNM S.A.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société CNM S.A. déclare que l’activité de la société a cessé, que le

passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

5894

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2121 Luxembourg,

231, Val des Bons-Malades.

Sur ce, la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents et 1 certificat

nominatif lequel a été immédiatement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CNM S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: M-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54136/230/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.106.

—

Les comptes de la société au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

M. Welter

T. Weiland

(54139/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.106.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le

<i>vendredi 11 décembre 1998 à 11 heures au siège social de la société

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la nomination par le Conseil d’Administration du 18 février 1998 des trois

administrateurs, Messieurs Rik Duyck, Geert Dauwe et Piet Verbrugge, en remplacement de Messieurs Roland Deras,
Renaud Greindl et Paul Van Antwerpen, démissionnaires.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs pour un terme d’un an devant expirer

lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1999.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de PricewaterhouseCoopers, en sa qualité de réviseur

d’entreprise de la société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires en 1999.

Pour copie conforme

Signature

<i>Secrétaire Générale

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54140/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

FANTASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 59.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(54170/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5895

C.M.S. LUX, CONDOR MARINE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Suivant l’acte de l’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à

Bascharage, en date du 12 novembre 1998, enregistré à Capellen le 18 novembre 1998, volume 414, folio 18, case 2, la
société anonyme CONDOR MARINE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé C.M.S. LUX S.A., avec siège social à
L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 janvier
1997, publié au Mémorial C, numéro 265 du 30 mai 1997 et modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder,
de résidence à Mersch, en date du 11 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 54 du 23 javnier 1998, a pris à l’una-
nimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société qui commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année et d’approuver une période de quinze mois pour l’année sociale 1998 qui commençait le 30
septembre 1997 et se terminera le 31 décembre 1998.

Suite à cette résolution, l’article 14 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui sera tenue le deuxième mardi du mois de

juin à 14.00 heures.

Suite à cette résolution, le premier paragaphe de l’article 13 des statuts de la société aura désormais la teneur

suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans les convocations, le second mardi

du mois de juin à 14.00 heures.».

Pour extrait

Signature

<i>Le Notaire

(54141/236/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

C.M.S. LUX, CONDOR MARINE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54142/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CREATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54145/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

EDISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.280.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire tenue le 9 juin 1998, que les personnes suivantes ont été nommées

administrateurs:

- ASTICUS AB, avec siège social à Göteborg (Suède),
- SWEDIUM BV, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas).
Leurs mandats prendront fin à l’expiration de l’assemblée générale ordinaire de la société délibérant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 1998.

<i>Pour MORELLA S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54157/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5896

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.914.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEXAMENOS DEVELOP-

PEMENT, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 3 août 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C numéro 527 du 14 octobre 1995,

société immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 51.914.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à

Tuntange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et

financières, demeurant à Fentange.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Madame la Présidente

Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) en vue

de le porter de LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois) à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs
luxembourgeois) par la création de 3.000 (trois mille) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération des actions nouvelles par la société de droit irlandais TRUSTINVEST LTD, Dublin 2,

Irlande.

3. - Suppression du capital autorisé existant. 
4. - Instauration d’un capital autorisé de LUF 150.000.000,- (cent cinquante millions de francs luxembourgeois) avec

émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non
dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

5. - Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) représenté par 10.000

(dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 150.000.000,- (cent cinquante millions de

francs luxembourgeois) qui sera représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et

5897

payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
II. - Il existe actuellement 7.000 (sept mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-

geois) chacune, entièrement libérées.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc

délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs

luxembourgeois), en vue de le porter de LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois) à LUF 10.000.000,-
(dix millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Deuxième résolution

Après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, et, de l’accord

de tous les actionnaires, les 3.000 (trois mille) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société
TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande, ici représentée par Madame Michelle Delfosse,
préqualifiée,

en vertu d’une procuration datée du 2 décembre 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Toutes les 3.000 (trois mille) actions nouvelles ainsi souscrites, sont entièrement libérées par un versement en

espèces, de sorte que la somme de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de LUF 150.000.000,- (cent cinquante millions de

francs luxembourgeois) avec émissions d’actions nouvelles, et autorise le Conseil d’Administration à émettre des obliga-
tions convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé. 

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) représenté par 10.000

(dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 150.000.000,- (cent cinquante millions de

francs luxembourgeois) qui sera représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

5898

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.» 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de LUF 90.000,- (quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, M. Magnier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 113S, fol. 7, case 10. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 1998.

T. Metzler.

(54150/222/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.914.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 1998.

T. Metzler.

(54151/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

DONREMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.090.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DONREMI S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 343 du 14 mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Emmanuelle Thorn, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’exercice social pour le faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre

de l’année suivante, de sorte que l’exercice en cours qui a commencé le 15 janvier 1998 se terminera le 30 novembre
1998 et les exercices suivants courront du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre de l’année prochaine.

2. Modification des statuts en conséquence afin de leur donner la teneur suivante: 
Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

décembre de chaque année et se termine le 30 novembre de l’année

suivante.

5899

II .- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée â la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la

première fois en 1998.

En conséquence, l’exercice ayant commencé le 15 janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 18 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Singé: X. Isaac, C. Koch, E. Thorn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54155/220/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

DONREMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.090.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54155A/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CONTINENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 90-92, dernier Sol.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 1

er

décembre 1998, enregistré à Capellen en date du 2 décembre 1998, volume 414, folio 30, case 1,

- que suite à la cession ainsi intervenue le capital de la société CONTINENTE, S.à r.l. se trouve réparti comme suit:
- Monsieur Fernando Santos do Valle Teixeira, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg, 49, avenue 

Grande-Duchesse Charlotte ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

- que l’associé unique Monsieur Fernando Santos do Valle Teixeira, prénommé, a accepté la démission de Monsieur

Carlos da Costa Gonçalves, gérant de sociétés, demeurant à Olm, en tant que gérant administratif de la société et lui a
accordé pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat.

- qu’est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernando Santos do Valle Teixeira, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Capellen, le 18 décembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Le Notaire

(54143/203/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5900

CONTINENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 90-92, dernier Sol.

—

Statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54144/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

EDEUFA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7556 Mersch, 14, place Saint Michel.

H. R. Luxemburg B 47.296.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Wolfgang Knöbel, Kaufmann, wohnhaft in D-60439 Frankfurt am Main, Rosskopfstrasse 4.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte nachfolgende Erklärungen zu beurkunden:
I) Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EDEUFA, S.à r.l., mit Sitz in L-7556 Mersch, 14, place Saint Michel,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B 47.296, gegründet wurde gemäss
Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 28. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
299 vom 9. August 1994.

II) Dass das Gesellschaftskapital fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) beträgt, eingeteilt in

einhundert (100) Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- LUF) Nennwert, alle voll eingezahlt.

III) Dass in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der EDEUFA, S.à r.l., er ausdrücklich erklärt die genannte

Gesellschaft aufzulösen.

IV) Dass er in seiner Eigenschaft als Liquidator erklärt, dass sämtliche Passiva der Gesellschaft EDEUFA, S.à r.l. getilgt

sind und dass er in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter die gesamten Aktiva übernimmt und sich verpflichtet
alle eventuel noch bestehende Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu tilgen, welch letztere somit liquidiert ist.

V) Dass die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren in Diekirch, 13, rue de

l‘Eau, aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Knöbel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 112S, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 17. Dezember 1998.

P. Frieders.

(54156/212/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ENGECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 64.931.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, tenue en date 

<i>du 1

<i>er

<i>décembre 1998 à Luxembourg.

La réunion est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Nilles Michel, comptable, demeurant à Remich

(Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Hadjadj Rachida, employée, demeurant à Val-Saint-Martin (France).
Le président constate que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence
restera annexée au présent procés-verbal.

Il appert de la liste de présence que 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré,

sont réunis par les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
cette dernière peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-

tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Ordre du Jour:

1. Acceptation de la démission comme administrateur de Monsieur Meskens Patrick, Monsieur Zeyen et Monsieur

Mond Daniel.

5901

2. Nomination des nouveaux administrateurs.
3. Réattribution et restructuration du nouveau conseil d’administration.
4. Nomination d’un Directeur Technique responsable de la gestion technique et d’un Directeur Administratif

responsable de la gestion administrative et financière.

5. Procuration de signer à la banque à Monsieur Mond Daniel.
Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Meskens, et de Monsieur Zeyen Henri et Monsieur Mond Daniel en

leur donnant décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la nomination au poste d’administrateur en fonction, Madame Kramer Sylvie, demeurant à

Remich, ainsi que Monsieur Nilles Michel demeurant à Remich et Madame Tissier Pierrette demeurant à Dudelange.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur du

groupe A et un administrateur du groupe B, à savoir:

Groupe A:
1. Monsieur Nilles Michel, administrateur-délégué, prénommé, continuant le mandat antérieurement confiée à

Monsieur Mond Daniel, démissionnaire sortant

Groupe B:
2. Madame Tissier Pierrette, administrateur, prénommée, continuant le mandat antérieurement confié à Monsieur

Zeyen Henri, démissionnaire sortant.

3. Madame Kramer Sylvie, administrateur, prénommée, continuant le mandat antérieurement confié à Monsieur

Meskens Patrick, démissionnaire sortant.

<i>Quatrième résolution

Directeur Technique sera Monsieur Samouche Mohamed, demeurant à Arlon (Belgique)
Directeur Administratif sera Monsieur Nilles Michel, prénommé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne procuration à Monsieur Mond Daniel de signer à la banque, en lui imposant toutes les respon-

sabilités légales y relatives.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête de la présente.

Signature

Signature

<i>Assemblée Générale

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54159/000/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

FRANKFURTER SPARKASSE - Niederlassung Luxemburg.

Gesellshaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 42.188.

—

Zum 31. Dezember 1995 ist Herr Jochim Finke ausgeschieden. Neuer Geschäftsführer ab 1. Januar 1996 ist Herr

Alfred Herrmann. Zum 31. Dezember 1997 ist Herr Michael Grob ausgeschieden. Neuer Geschäftsführer ab 1. Februar
1998 ist Herr Dieter Götten.

Senningerberg, den 10. Dezember 1998.

FRANKFURTER SPARKASSE

Niederlassung Luxemburg

A. Herrmann

D. Götten

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54181/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MERCATOR FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. EPIDAUROS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EPIDAUROS S.A. avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 27 décembre 1990, publié au Mémorial C, de 1991, page

11725;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 24 juillet 1997, publié au Mémorial C, de 1997, page 29574;

5902

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 8 octobre 1997, publié au Mémorial C, de 1998, page

2190.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en MERCATOR FINANCE S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

, des statuts de la Société. 

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en MERCATOR FINANCE S.A.

<i>Deuxième et dernière résolution 

Suite à la prédite résolution l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de MERCATOR FINANCE S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (FLUX 20.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Wald, J.-P. Rosen, G. Birchen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 décembre 1998.

C. Doerner.

(54160/209/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ETON IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange, 19, op Feileschter.

—

La société à responsabilité limitée ETON IMMOBILIERE, S.à r.l., avec siège social à L-3931 Mondercange, 19, op

Feileschter,

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28

septembre 1993, publié au Mémorial C 544 du 11 novembre 1993,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du

2 décembre 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1998, volume 846, folio 45, case 7,
que Monsieur Italo Bei, retraité, demeurant à L-4621 Differdange, 1, rue du Marché, a cédé ses vingt-cinq (25) parts

sociales à Monsieur Maurizio Bei, gérant de sociétés, demeurant à L-4518 Differdange, 20, rue Xavier Brasseur, au prix
de leur valeur nominale.

Suite à cette cession de parts, le capital est réparti comme suit:
1. - Monsieur Maurizio Bei, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

50

2. - Madame Monique Mathias, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………  50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 17 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54161/209/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5903

MERCATOR FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. EPIDAUROS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

C. Doerner.

(54217/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, Schwaarzenhiwel.

R. C. Luxembourg B 38.028.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemble générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN FIDUCIARY

ADVISORS S.A., avec siège social à L-5495 Wintrange, 25, route du Vin,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch en date du 5 septembre 1991,

publié au Mémorial C numéro 92 du 18 mars 1992.

La société est enregistrée dans le registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 38.028.
La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Willy Francken, conseiller fiscal, demeurant à

B-2820 Bonheiden, Rijmenamsweg 256.

L’assemblée choisit comme secrétaire/scrutateur Madame Claudine Cailliau, employée privée, demeurant à Wiltz, 13,

rue Fatima,

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

Transfert du siège social à L-9763 Marnach, 12, Schwaarzenhiwel et modification afférente du 3e alinéa de l’article 1

des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolutions suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-9763 Marnach, 12, Schwaarzenhiwel et, par

conséquent, de changer l’alinéa trois de l’article un des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. Alinéa 3.  Le siège social est établi à Marnach. Il peut être crée, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 14.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cailliau, W. Francken, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 novembre 1998, vol. 346, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 16 décembre 1998.

M. Weinandy.

(54163/238/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5904

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