5809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 122

26 février 1999

S O M M A I R E

Agur S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

pages  

5848

,

5849

Alize Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5849

,

5850

AM EPIC European Partners for Insurance Co-operation S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………

5846

APM, A.s.b.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5844

Apple-Tree S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5847

,

5848

Aquazoopêche, S.à r.l., Colmar-Berg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5853

,

5854

Arolla, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5853

Baticonfort Gérance, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5852

Boreiko & Cie, S.à r.l., Rollingen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5820

Commerzbank Money Market Fund: Euro, Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

5846

Eurofeed S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5829

Finsalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5809

Maincap Real Estate S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5854

,

5856

Marchall, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5810

Mobile Affiche Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………………………………………………………………………………

5814

Montbrun Fiduciaire, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

5821

Montbrun Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5817

Montbrun Révision, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5823

Naarderpoort, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5825

Nec’ T’ Art, S.à r.l., Bereldange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5819

New Media Ventures S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5830

N & N S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5832

N.Y.S.E., S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5815

PB (Lux), S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5834

Smith & Nephew International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5838

Textiles Meyer, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5837

Yzaur Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5850

FINSALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.820.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 21 mars 1997 que:
M. Claude Weis a été appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de M. Mario Tommasi,

démissionnaire.

Son mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINSALUX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(54177/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MARCHALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange. 

There appeared:

NOWA HOLDING LIMITED, having its registered office in Gibraltar,
here represented by Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer and Mr Maarten Van De Vaart, senior

account manager, residing in Steinsel,

by virtue of a proxy established in Curaçao at the 26th of November 1998,
acting as the sole shareholders of MARCHALL HOLDING N.V. (the «Company»), having its registered office in

Curaçao/Netherlands Antilles, a company incorporated under the Netherlands Antilles Laws by deed, executed before
Mr van der Plank, a civil-law notary, residing in Curaçao, on July 19, 1983.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing persons, acting in their said capacity, requested the notary to act the ratification of the resolutions

taken by the extraordinary meeting of shareholders of MARCHALL HOLDING N.V. at its meeting held in Curaçao on
November 26, 1998, which resolved, among others, 

(1) to adopt the financial statements of the Company for the fiscal year 1998 over the period running from January

1st, 1998 up to November 26, 1998; 

(2) to transfer the statutory seat of the Company from Curaçao to Luxembourg, to adopt Luxembourg nationality

and to delegate to each candidate civil-law notary of the offices of «Smeets Thesseling Van Bokhorst Spigt» all the
powers to perform all the formalities and to effect all the registrations and publications in the Netherlands Antilles and
to grant these same powers to the société anonyme under the laws of Luxembourg: MEESPIERSON TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., having its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg for the purpose of the transfer of
the statutory seat and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg;

(3) to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée unipersonnelle with the name of MARCHALL,

S.à r.l.;

(4) to accept the resignation of (i) Ivo Hemelraad as President Managing Director and (ii) the limited liability company

MEESPIERSON TRUST (CURAÇAO) N.V. with discharge, all effective at the day of the transfer of seat of the Company
and to indemnify them for the potential personal liabilities under article 3, paragraph 5 of the National Ordinance on
Third Country Corporate Seat Transfer of the Netherlands Antilles;

(5) to appoint MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Mr Maarten Van De Vaart and Mr Hans De Graaf as

managers and to authorise the managers to effectuate the continuation of the company in Luxembourg;

(6) To establish the new registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
A copy of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company stating the resolution to

transfer the registered office to Luxembourg, as well as the balance sheet dated November 25, 1998, after having been
signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and
shall be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the shareholder of the Company, further requested the notary to

state that:

1) It is hereby resolved to ratify the resolution taken by the extraordinary meeting of shareholders of MARCHALL

HOLDING N.V. at its meeting held in Curaçao on November 26, 1998, which resolved to transfer the statutory seat
from Curaçao to Luxembourg as of November 26, 1998 and to adopt the Luxembourg nationality as of the same day.

2) The statutory seat of the Company is set in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) The shareholder approves the patrimonial statement as per November 25, 1998, showing a net equity of NLG

1,257,886.- as the Company’s closing balance sheet in the Netherlands Antilles and the fiscal opening balance sheet in
Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, all the assets and all the liabilities of the Company
previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the
Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue
to be bound by all the obligations of the Company previously of Netherlands Antilles nationality.

4) The shareholder decides to fix the capital at twenty thousand United States dollars (20,000.- USD), represented

by twenty (20) shares with a par value of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each.

5) The shareholder decides to adopt the form of a société à responsabilité limitée unipersonnelle and changes its

name to MARCHALL, S.à r.l.

6) The shareholder proceeds, in order to adopt them to Luxembourg Law, to a total update of its Articles of

Association, which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of MARCHALL, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association. 

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

5810

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one. 

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at twenty thousand United States dollars (20,000.- USD), represented by twenty (20)

shares with a par value of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each.

All the shares have been entirely subscribed by NOWA HOLDING LIMITED, a limited liability company, having its

registered office in Gibraltar and fully paid up.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal. 
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder. 

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year. 
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder. 

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.»

<i>Transitory Provision

The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1st, 1998 in the

Netherlands Antilles, shall end on December 31st, 1998.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the sum of NLG 1,257,886.- is valuated at twenty-three million nineteen thousand

three hundred francs (23,019,300.- LUF).

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three hundred twenty thousand francs (320,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder  

1) The sole shareholder accepts the resignation of (i) Ivo Hemelraad as President Managing Director and (ii) the

limited liability company MEESPIERSON TRUST (CURAÇAO) N.V. with discharge, all effective at this day.

The sole shareholder also decides to indemnify and save harmless them by the Company and its shareholders, from

and against all liabilities, losses, damages, costs, expenses (including fees and expenses of attorney) caused to Action,
suits, claims, demands and judgments of any nature, except to the extent cause by gross negligence or willful misconduct
of such managing director, arising from any act of said managing director authorized by the resolution to be adopted in
this shareholders’ meeting, including specifically liabilities to creditor of the corporation rising under paragraph 5 of
article 3 of the Netherlands Antilles Ordinance on transfer of seat to Third Countries.

2) Are appointed as managers:
a) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,

5811

b) Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel,
c) Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Luxembourg.
The document having been read and translated to the person appearing, he signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

NOWA HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer, et Monsieur Maarten Van De

Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 26 novembre 1998,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société MARCHALL HOLDING N.V. (la «société»), ayant son siège

social à Curaçao/Antilles Néerlandaises, constituée sous le droit des Antilles Néerlandaises suivant acte de
M. van der Plank, notaire de droit privé de résidence à Curaçao, en date du 19 juillet 1983.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des résolu-

tions prises par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de MARCHALL HOLDING N.V. lors de la réunion tenue à
Curaçao en date du 26 novembre 1998, qui a décidé entre autres: 

(1) d’approuver la situation financière de la Société pour l’année fiscale 1998 pour la période du 1

er

janvier 1998 au

26 novembre 1998;

(2) de transférer le siège social statutaire de la Société de Curaçao à Luxembourg, d’adopter la nationalité luxem-

bourgeoise et de déléguer à chaque candidat, notaire de droit privé des bureaux de «Smeets Thesseling Van Bokhorst
Spigt», tous les pouvoirs pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que l’enregistrement et la publication aux
Antilles Néerlandaises et d’accorder ces mêmes pouvoirs à la société anonyme luxembourgeoise: MEESPIERSON
TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 10, Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, en vue du transfert du
siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

(3) d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de MARCHALL,

S.à r.l.;

(4) d’accepter la démission de (i) Yvo Hemelraad en tant qu’administrateur-délégué président et de (ii) la société à

responsabilité limitée MEESPIERSON TRUST (CURAÇAO) N.V. avec décharge, le tout avec effet au jour du tranfert du
siège social de la société et de les indemniser pour les responsabilités personnelles éventuelles selon l’article 3, alinéa 5
de l’Ordonnance Nationale sur le transfert de siège des Antilles Néerlandaises vers des pays tiers;

(5) de désigner MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Maarten Van De Vaart et Monsieur Hans De

Graaf en tant que gérants et d’autoriser les gérants à effectuer le transfert de la société à Luxembourg; 

(6) d’établir le nouveau siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Une copie du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, constatant la résolution

de transférer le siège social à Luxembourg et le bilan daté au 25 novembre 1998, resteront annexés aux présentes, après
avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, pour être formalisés avec elles.

Là-dessus le comparant, agissant pour l’associé, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
1) Il est ratifié par la présente les résolutions prises par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de MARCHALL

HOLDING N.V. lors de la réunion tenue à Curaçao en date du 26 novembre 1998, qui a décidé de transférer le siège
social statutaire de la Société de Curaçao à Luxembourg avec effet au 26 novembre 1998, et d’adopter la nationalité
luxembourgeoise à partir du même jour.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) L’associé approuve l’état patrimonial établi au 25 novembre 1998 accusant une valeur nette de NLG 1.257.886,-

représentant le bilan de clôture des opérations aux Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture fiscal à Luxembourg,
tous actifs et passifs sans exception de la Société, ci-devant de nationalité des Antilles Néerlandaises, restant au profit et
à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de
tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société ci-devant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

4) L’associé décide de fixer le capital à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,- USD), représenté par vingt (20)

parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

5) L’associé décide d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée unipersonnelle et de changer la dénomi-

nation sociale en MARCHALL, S.à r.l.

6) L’associé procède, pour les adapter à la loi luxembourgeoise, à une refonte totale des statuts, qui auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination MARCHALL,

S.à r.l.

5812

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,- USD), représenté par vingt (20) parts

sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par NOWA HOLDING LIMITED, ayant son siège social à

Gibraltar et entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. 
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique. 
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire. 

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique. 
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé. 
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique. 
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social après le transfert de la société à Luxembourg, lequel a commencé le 1

er

janvier 1998 aux

Antilles Néerlandaises, se terminera le 31 décembre 1998. 

<i>Frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de NLG 1.257.886,- est évaluée à vingt-trois millions dix-neuf mille

trois cents francs (23.019.300,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trois cent vingt mille francs
(320.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’associé unique  

1) L’associé unique accepte la démission de (i) Yvo Hemelraad en tant qu’administrateur-délégué président et de (ii)

la société à responsabilité limitée MEESPIERSON TRUST (CURAÇAO) N.V. et leur donne décharge avec effet à la date
de ce jour.

L’associé unique décide aussi de les indemniser et de les garantir, contre la société elle-même et ses actionnaires, de

toutes responsabilités, pertes, dommages, coûts, dépenses (en ce compris les frais et honoraires d’avocats) causés par
une action en justice, des poursuites, des plaintes, des demandes en justice et des jugements de toute nature, àl’ex-
ception de ceux/celles causés par une négligence grossière ou une méconduite volontaire de l’administrateur-délégué,

5813

s’étendant à tout acte dudit administrateur-délégué autorisé par une résolution qui serait adoptée par la présente
réunion d’actionnaires, en ce compris les responsabilités spécifiques envers un créancier de la société issu de l’article 3,
alinéa 5, de l’Ordonnance des Antilles Néerlandaises sur le transfert de siège vers des pays tiers. 

2) Sont nommés gérants:
a) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel,
c) Monsieur Hans De Graaf, administrateur-délégué, demeurant à Mamer.
La durée de leur mandat est illimitée et ils peuvent engager la société par leur signature individuelle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. De Graaf, M. Van De Vaart, G. Lecuit.  
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 90, case 5. – Reçu 230.193 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54057/220/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MOBILE AFFICHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, , 100, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Dominique Angeletti, gérant de société, demeurant 9, rue des Horticulteurs à F-57100 Thionville.
2. - La société à responsabilité limitée FIRE CONTROL COMPANY, S.à r.l. avec siège social à L-4170 Esch-sur-

Alzette, 102, boulevard Kennedy.

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 40.470,
ici représentée par ses deux gérants techniques Monsieur Marc Dietz, employé privé, demeurant à L-4423 Soleuvre,

15, rue des Erables et Madame Gabrielle Strauss, demeurant à L-5865 Alzingen, 2, rue de Roeser.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MOBILE

AFFICHE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la location et la vente d’espaces publicitaires fixes ou mobiles, ainsi que la prise de

participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et
la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000.-) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Dominique Angeletti, gérant de société, demeurant 9, rue des Horticulteurs à F-57100 

Thionville, soixante-dix parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

2. - La société à responsabilité limitée FIRE CONTROL COMPANY, S.à r.l. avec siège social à L-4170 Esch-sur-

Alzette, 102, boulevard Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, 
sous le numéro 40.470, trente parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

30

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

5814

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition générale

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommée gérante pour une durée indéterminée la société à responsabilité limitée FIRE CONTROL COMPANY,

S.à r.l. avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 102, boulevard Kennedy, RCS Luxembourg B 40.470, représentée et
engagée par la signature conjointe des gérants techniques de cette dernière.

- Le siège social est établi à L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: D. Angeletti, M. Dietz, G. Strauss, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 95, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 1998.

P. Decker.

(54058/206/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

N.Y.S.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. POCKET INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. SKYE LIMITED, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
3. DIMENSION VENTURES LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les trois ici représentés par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Belgique),
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 27 novembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de N.Y.S.E., S.à r.l.

5815

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration, type HORECA.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II: Capital social, parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1. POCKET INTERNATIONAL CORP., préqualifiée, trente-quatre parts sociales ……………………………………………………

34

2. SKYE LIMITED, préqualifiée, trente-quatre parts sociales………………………………………………………………………………………………

34

3. DIMENSION VENTURES LTD, préqualifiée, trente-deux parts sociales  …………………………………………………………………  32
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs, actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

5816

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Dominique Garellis, administrateur de société, demeurant à F-57000 Metz, 21, rue Clovis.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 4, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54066/220/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange.
2) Monsieur Maurice Haupert, réviseur d’entreprises, demeurant à Pétange.
3) Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange.
4) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts. La
société peut à toute époque devenir société unipersonnelle.

Art. 2. La société prend la dénomination de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre Commune du Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés. A l’intérieur de la commune, l’adresse du siège social est fixé par
le conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet l’exercice de l’activité visé par la loi du 28 juin 1984 sur les réviseurs d’entreprises,

consistant notamment à faire le contrôle légal des comptes des entreprises et organismes auxquels elle n’est pas liée par
un contrat d’emploi et accomplir toutes autres missions qui lui sont confiées par la loi.

La société peut encore effectuer d’autres activités telles que effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner

des conseils en matière fiscale, organiser et tenir des comptabilités, domicilier des sociétés et analyser par les procédés
de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique,
juridique et financier.

Elle peut en outre exercer l’activité de commandité dans une société ayant un objet analogue à celui décrit à l’alinéa

2 ci-dessus.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Hormis le cas d’une décision de l’assemblée générale réunissant l’accord de tous les associés, toute cession

ou transmission de parts sociales entre vifs et toute transmission pour cause de mort à un autre qu’un descendant en
ligne directe ou le conjoint survivant sont soumises à un droit de préemption de la part des autres associés tel qu’exposé
ci-après.

5817

Toute cession de parts entre vifs ou pour cause de mort telle que décrite ci-dessus, peu importe la forme juridique

adoptée, vente, échange, donation ou autre, est soumise au droit de préemption ci-après décrit, l’inobservation de ce
droit d’attribution et de préemption en cas de cession ou de transmission entraînant la nullité tant entre les parties
cédantes et cessionnaires que vis-à-vis de la société de ces cessions ou transmissions intervenues. Il existe un droit
préférentiel d’attribution et de préemption en faveur des autres associés de la société. A cet effet, le cédant entendant
céder des parts sociales où le légataire autre que les descendants et / ou le conjoint de l’associé décédé devront faire
une déclaration par écrit recommandé au siège social de la société en indiquant l’identité du cessionnaire ou du légataire
ensemble avec toutes les autres conditions de la cession projetée ou la transmission intervenue.

Les gérants doivent avertir, avec toutes les informations reçues, les autres associés dans le délai de dix jours à partir

de la réception de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout associé aura alors pendant un délai de dix
jours le droit de manifester sa volonté d’acquérir aux conditions préposées et en cas de désaccord sur le prix proposé
au prix tel que stipulé ci-après au dernier alinéa tout ou partie des parts offertes par une communication par lettre
recommandée aux gérants. Si plusieurs ou tous les associés entendent faire usage du droit d’attribution ou de
préemption, la répartition des parts à acquérir se fera en proportion des parts qu’ils possèdent, les gérants avisant
équitablement en cas de rompus.

Au cas ou certains des associés n’auraient pas fait usage de leur droit de préemption dans le délai prédit, il existe en

faveur des autres associés ayant exercé leur droit de préemption pendant un délai de 10 jours un nouveau droit propor-
tionnel aux parts qu’ils possèdent de se rendre acquéreur des parts pour lesquelles un droit de préemption n’aurait pas
encore été exercé.

Après l’expiration d’un délai de trente jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas de

cession entre vifs ou de la part des légataires ou autres ayants droit autres que les descendants et le conjoint survivant,
en cas de transmission autre qu’entre vifs, la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de
préemption n’aurait pas été exercée, est définitivement opposable à la société, et ceci à condition que, pour la cession
projetée, cette cession intervienne dans les dix jours depuis l’expiration du délai de trente jours au cessionnaire désigné
suivant les conditions indiquées initialement aux gérants.

Le prix d’une part pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable, sur base du règlement interne établi entre associés, 

Le tout sans préjudice de l’article 189, 1

er

alinéa de la loi sur les sociétés. 

En toute hypothèse, la détention des parts sociales doit se faire en conformité avec les prescriptions de l’article 3 de

la loi du 28 juin 1984.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance composé de un ou plusieurs gérants, associés ou non,

qui doit satisfaire aux prescriptions de composition prévue par l’article 3 de la loi du 28 juin 1984.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée telle que précisée par l’assemblée. Au cas ou

aucune durée n’est indiquée dans la décision de nomination, la nomination est à durée indéterminée. Le ou les gérants
peuvent être révoqués à tout moment par les associés sans indemnité et sans indication de motif.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination. A défaut de précision dans l’acte de

nomination, ils ont tous les pouvoirs d’administration et de disposition.

Le gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
sous réserve de dispositions légales spéciales le soumettant à une responsabilité personnelle.

Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n’entraînent pas la

dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Les modifications de statuts ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en disposent
autrement.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, et

les comptes annuels seront établis.

L’excédent favorable des résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, résultant des

comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

5818

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
M. Edmond Ries, prénommé, cent vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………………………… 125 parts
M. Maurice Haupert, prénommé, cent vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………………… 125 parts
M. Marc Lamesch, prénommé, cent vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………………… 125 parts
M. Claude Schmitz, prénommé, cent vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………………  125 parts
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par quatre (4) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée: 
1) Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange. 
2) Monsieur Maurice Haupert, réviseur d’entreprises, demeurant à Pétange. 
3) Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange. 
4) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler. 
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la

signature individuelle d’un gérant, sauf délégation spéciale.

3. La société a son siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Ries, M. Haupert, M. Lamesch, C. Schmitz, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 68, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

J. Delvaux.

(54059/208/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

NEC’ T’ ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société de droit des Iles des Seychelles RUBENSOD 2613 CORPORATION, avec siège social à 1 Floor Allied

Building, Victoria Mahe (Seychelles),

ici représentée par Monsieur Marcel Guyomarch, administrateur de sociétés, demeurant à CH-4001 Bale, Freistrasse

44, 

en vertu d’une procuration faite et donnée à Victoria, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par

le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante représentée comme il est dit ci-avant a requis le notaire de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NEC’ T’ ART,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’Import et l’Export.

5819

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée.
Madame Shirley Bouchereau, secrétaire, demeurant à Mare Anglaise, Beau vallon Mahe (Seychelles).
La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Le siège social est établi à L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: M. Guyomarch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 64, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 décembre 1998.

P. Decker.

(54063/206/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BOREIKO &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen, 58A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 15 décembre 1998, vol. 124, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Gérant

Signature

(54118/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5820

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée dénommée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

représentée aux présentes par un de ses gérants,
1) Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange.
2) Monsieur Maurice Haupert, réviseur d’entreprises, demeurant à Pétange.
3) Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange.
4) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société en commandite

simple qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Formation de la société. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, il est formé par les présentes une société en commandite simple qui est réglée par la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales complétée par les lois subséquentes, et par les présents
statuts.

Art. 2. Objet. La société a pour objet d’effectuer le contrôle contractuel des comptes, à l’exclusion de ceux

réservés aux réviseurs d’entreprise, donner des conseils en matière fiscale, organiser et tenir des comptabilités,
domicilier des sociétés et analyser par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des
entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et financier.

Art. 3. Raison sociale. La raison sociale est: MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l. et Cie, S.E.C.S.
Art. 4. Siège. Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, il peut être

transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par décision des associés. Le gérant a la faculté de créer partout
où il le jugera utile, des bureaux et agences.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée de trente ans.
Art. 6. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 7. Commandité, Commanditaire. L’associé, la société à responsabilité limitée dénommée MONTBRUN

FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, est commandité.

Messieurs Edmond Ries, Maurice Haupert, Marc Lamesch et Claude Schmitz sont commanditaires et ne sont tenus

des dettes et pertes de la société que jusqu’à concurrence des fonds dont ils ont fait apport.

Art. 8. Gérance. La gérance de la société est confiée à l’associé commandité, la société à responsabilité limitée

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.. Le gérant a tous les pouvoirs pour représenter la société et l’engager valablement
par sa seule signature concernant toutes les opérations qui rentrent dans l’objet social.

Art. 9. Surveillance, Contrôle, Avis et conseils. Le ou les associés commanditaires ont le droit de contrôler et

de surveiller les actes de gestion et peuvent à tout moment prendre communication au siège de la société, mais sans
déplacement, des livres sociaux et de tous documents et pièces comptables.

Ils pourront donner des avis et des conseils au gérant et même des autorisations pour des actes qui sortiraient des

pouvoirs de ce dernier.

Art. 10. Capital social, parts. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-),

représenté par deux mille parts sociales (2.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., associée commanditée détient vingt (20) parts

sociales.

En libération de la part social commanditée attribuée, la société à responsabilité limitée MONBRUN FIDUCIAIRE, S.à

r.l., a versé le montant de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-) à la société, ainsi qu’il en a été rapporté la
preuve au notaire instrumentaire par certificat bancaire.

Messieurs Edmond Ries, Maurice Haupert, Marc Lamesch et Claude Schmitz, sont les associés commanditaires. Ils

détiennent chacun quatre cent quatre-vingt-quinze (495) parts sociales dans la société.

En libération de leurs parts sociales, les associés commanditaires ont versé le montant total de un million neuf cent

quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 1.980.000,-) à la société, ainsi qu’il en a été rapporté la preuve au notaire
instrumentaire par certificat bancaire. 

Les associés ne peuvent céder leurs parts que de la façon suivante: 
Hormis le cas d’une décision de l’assemblée générale réunissant l’accord de tous les associés, toute cession ou trans-

mission de parts sociales entre vifs et toute transmission pour cause de mort à un autre qu’un descendant en ligne
directe ou le conjoint survivant sont soumises à un droit de préemption de la part des autres associés tel qu’exposé ci-
après.

5821

Toute cession de parts entre vifs ou pour cause de mort telle que décrite ci-dessus, peu importe la forme juridique

adoptée, vente, échange, donation ou autre, est soumise au droit de préemption ci-après décrit, l’inobservation de ce
droit d’attribution et de préemption en cas de cession ou de transmission entraînant la nullité tant entre les parties
cédantes et cessionnaires que vis-à-vis de la société de ces cessions ou transmissions intervenues. Il existe un droit
préférentiel d’attribution et de préemption en faveur des autres associés de la société. A cet effet, le cédant entendant
céder des parts sociales où le légataire autre que les descendants et / ou le conjoint de l’associé décédé devront faire
une déclaration par écrit recommandé au siège social de la société en indiquant l’identité du cessionnaire ou du légataire
ensemble avec toutes les autres conditions de la cession projetée ou la transmission intervenue.

Les gérants doivent avertir, avec toutes les informations reçues, les autres associés dans le délai de dix jours à partir

de la réception de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout associé aura alors pendant un délai de dix
jours le droit de manifester sa volonté d’acquérir aux conditions préposées et en cas de désaccord sur le prix proposé
au prix tel que stipulé ci-après au dernier alinéa tout ou partie des parts offertes par une communication par lettre
recommandée aux gérants. Si plusieurs ou tous les associés entendent faire usage du droit d’attribution ou de
préemption, la répartition des parts à acquérir se fera en proportion des parts qu’ils possèdent, les gérants avisant
équitablement en cas de rompus.

Au cas ou certains des associés n’auraient pas fait usage de leur droit de préemption dans le délai prédit, il existe en

faveur des autres associés ayant exercé leur droit de préemption pendant un délai de 10 jours un nouveau droit propor-
tionnel aux parts qu’ils possèdent de se rendre acquéreur des parts pour lesquelles un droit de préemption n’aurait pas
encore été exercé.

Après l’expiration d’un délai de trente jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas de

cession entre vifs ou de la part des légataires ou autres ayants droit autres que les descendants et le conjoint survivant,
en cas de transmission autre qu’entre vifs, la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de
préemption n’aurait pas été exercée, est définitivement opposable à la société, et ceci à condition que, pour la cession
projetée, cette cession intervienne dans les dix jours depuis l’expiration du délai de trente jours au cessionnaire désigné
suivant les conditions indiquées initialement aux gérants.

Le prix d’une part pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable, sur base du règlement interne établi entre associés,

L’associé-commandité devra consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires de la société, sans pouvoir

s’intéresser dans aucune autre affaire commerciale et industrielle, à peine de tous dommages-intérêts envers ses
coassociés, et même de résiliation de présente société.

En toute hypothèse, la société est engagée par la seule signature de l’associé commandité.
Quant aux associés commanditaires, ils ne pourront s’immiscer dans les affaires de la société, mais ils auront le droit

de prendre communication à tout moment, soit par eux-mêmes, soit par mandataire, des registres et documents
sociaux, ainsi que de l’état de la caisse et des comptes banque et chèques-postaux.

Art. 11. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires

indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux, ou par un mandataire commun
pris parmi les associés.

Art. 12. Ecritures comptables. Le trente et un décembre de chaque année, il sera dressé un inventaire et un bilan

contenant l’état des affaires.

Les comptes annuels seront dressés conformément aux usages commerciaux.
Art. 13. Indépendamment de ce qui est stipulé sous l’article quatorze, la dissolution de la société pourra être

demandée par l’un ou l’autre des associés, même par les associés commanditaires, soit en cas de perte de la moitié du
capital social, soit même en cas d’absence de bénéfices pendant trois années consécutives.

Art. 14. En cas de décès d’un associé commanditaire, avant l’expiration du terme de la présente société, celle-ci ne

sera pas dissoute; elle continuera d’exister avec les héritiers et représentants du prédécédé, lesquels seront tenus de
déléguer l’un d’entre eux ou de constituer un mandataire commun agréé par l’associé-commandité, pour les représenter
dans leurs rapports avec la société.

En cas de retrait d’un associé commanditaire, la société ne sera pas dissoute, mais il sera remboursé à l’associé

commanditaire sortant le montant de ses droits sociaux, au prix tel que fixé à l’article 10.

En cas de mise en liquidation de l’associé-commandité pendant le cours de la société, celle-ci sera dissoute et liquidée

comme il est dit ci-après.

Les associés commanditaires seront à ce moment seuls juges des mesures qu’ils auront à prendre pour la conser-

vation de leurs droits; ils auront en tout état de cause la faculté d’exiger la liquidation de la société. 

Art. 15. Expiration de la société. Six mois avant l’expiration de terme fixé pour la durée de la société, l’associé-

commandité convoquera les associés commanditaires pour décider si la société continuera pour un nouveau terme, ou
bien si elle sera dissoute. Pour décider la prorogation l’assentiment de l’unanimité des associés sera indispensable. Dans
le cas de liquidation, celle-ci se fera par l’associé-commandité.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus à cet effet. 
Art. 16. Modification des statuts. Les associés auront le droit d’apporter aux statuts moyennant l’assentiment de

l’unanimité d’eux, telles modifications qu’ils jugeront convenables. Ils pourront décider notamment, et sans que cette
énonciation soit limitative, tous changements dans la raison et la signature sociales, l’augmentation ou la réduction du
capital social, l’adjonction de nouveaux associés, la prorogation, la dissolution anticipée de la société et sa transformation
en société de toute autre forme luxembourgeoise.

Art. 17. Les contestations pouvant s’élever soit entre les associés, soit entre leurs héritiers et représentants au sujet

de l’interprétation des présents statuts seront jugées par le tribunal du lieu du siège social.

5822

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales sur la

matière.

<i>Constatation

Le notaire a rendu attentif les parties sur la nécessité de l’obtention par les autorités administratives compétentes

d’une autorisation à faire le commerce par rapport à l’objet social de la nouvelle société, avant de commencer toutes
activités commerciales, ce que les parties déclarent reconnaître expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charge, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de LUF 50.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant.
Et, après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Ries, M. Haupert, M. Lamesch, C. Schmitz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 68, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

J. Delvaux.

(54060/208/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange. 
2) Monsieur Maurice Haupert, réviseur d’entreprises, demeurant a Pétange.
3) Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange.
4) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts. La
société peut à toute époque devenir société unipersonnelle.

Art. 2. La société prend la dénomination de MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre Commune du Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés. A l’intérieur de la commune, l’adresse du siège social est fixé par
le conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet l’exercice de l’activité visée par la loi du 28 juin 1984 sur les réviseurs d’entreprises,

consistant notamment à faire le contrôle légal des comptes des entreprises et organismes auxquels elle n’est pas liée par
un contrat d’emploi et accomplir toutes autres missions qui lui sont confiées par la loi.

La société peut encore effectuer d’autres activités telles qu’effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des

conseils en matière fiscale, organiser et tenir des comptabilités, analyser par les procédés de la technique comptable la
situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et financier.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-)

divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.

Art. 7. Hormis le cas d’une décision de l’assemblée générale réunissant l’accord de tous les associés, toute cession

ou transmission de parts sociales entre vifs et toute transmission pour cause de mort à un autre qu’un descendant en
ligne directe ou le conjoint survivant sont soumises à un droit de préemption de la part des autres associés tel qu’exposé
ci-après.

Toute cession de parts entre vifs ou pour cause de mort telle que décrite ci-dessus, peu importe la forme juridique

adoptée, vente, échange, donation ou autre, est soumise au droit de préemption ci-après décrit, l’inobservation de ce
droit d’attribution et de préemption en cas de cession ou de transmission entraînant la nullité tant entre les parties
cédantes et cessionnaires que vis-à-vis de la société de ces cessions ou transmissions intervenues. Il existe un droit
préférentiel d’attribution et de préemption en faveur des autres associés de la société. A cet effet, le cédant entendant
céder des parts sociales où le légataire autre que les descendants et/ou le conjoint de l’associé décédé devront faire une

5823

déclaration par écrit recommandé au siège social de la société en indiquant l’identité du cessionnaire ou du légataire
ensemble avec toutes les autres conditions de la cession projetée ou la transmission intervenue.

Les gérants doivent avertir, avec toutes les informations reçues, les autres associés dans le délai de dix jours à partir

de la réception de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout associé aura alors pendant un délai de dix
jours le droit de manifester sa volonté d’acquérir aux conditions préposées et en cas de désaccord sur le prix proposé
au prix tel que stipulé ci-après au dernier alinéa tout ou partie des parts offertes par une communication par lettre
recommandée aux gérants. Si plusieurs ou tous les associés entendent faire usage du droit d’attribution ou de
préemption, la répartition des parts à acquérir se fera en proportion des parts qu’ils possèdent, les gérants avisant
équitablement en cas de rompus.

Au cas ou certains des associés n’auraient pas fait usage de leur droit de préemption dans le délai prédit, il existe en

faveur des autres associés ayant exercé leur droit de préemption pendant un délai de 10 jours un nouveau droit propor-
tionnel aux parts qu’ils possèdent de se rendre acquéreur des parts pour lesquelles un droit de préemption n’aurait pas
encore été exercé.

Après l’expiration d’un délai de trente jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas de

cession entre vifs ou de la part des légataires ou autres ayants droit autres que les descendants et le conjoint survivant,
en cas de transmission autre qu’entre vifs, la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de
préemption n’aurait pas été exercée, est définitivement opposable à la société, et ceci à condition que, pour la cession
projetée, cette cession intervienne dans les dix jours depuis l’expiration du délai de trente jours au cessionnaire désigné
suivant les conditions indiquées initialement aux gérants.

Le prix d’une part pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable, sur base du règlement interne établi entre associés, Le tout sans préjudice de l’article
189, 1

er

alinéa de la loi sur les sociétés. En toute hypothèse, la détention des parts sociales doit se faire en conformité

avec les prescriptions de l’article 3 de la loi du 28 juin 1984.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance composé de un ou plusieurs gérants, associés ou non,

qui doit satisfaire aux prescriptions de composition prévue par l’article 3 de la loi du 28 juin 1984.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée telle que précisée par l’assemblée. Au cas ou

aucune durée n’est indiquée dans la décision de nomination, la nomination est à durée indéterminée. Le ou les gérants
peuvent être révoqués à tout moment par les associés sans indemnité et sans indication de motif.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination. A défaut de précision dans l’acte de

nomination, ils ont tous les pouvoirs d’administration et de disposition.

Le gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
sous réserve de dispositions légales spéciales le soumettant à une responsabilité personnelle.

Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n’entraînent pas la

dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Les modifications des statuts ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par la majorité

des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en disposent
autrement.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, et

les comptes annuels seront établis.

L’excédent favorable des résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, résultant des

comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

5824

M. Edmond Ries, prénommé, trois cent soixante-quinze parts ……………………………………………………………………………

375 parts 

M. Maurice Haupert, prénommé, trois cent soixante-quinze parts ……………………………………………………………………

375 parts 

M. Marc Lamesch, prénommé, trois cent soixante-quinze parts …………………………………………………………………………

375 parts 

M. Claude Schmitz, prénommé, trois cent soixante-quinze parts ………………………………………………………………………  375 parts 
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 40.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par trois (3) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange. 
2) Monsieur Maurice Haupert, réviseur d’entreprises, demeurant à Pétange. 
3) Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange. 
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la

signature individuelle d’un gérant, sauf délégation spéciale.

3. La société a son siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Ries, M. Haupert, M. Lamesch, C. Schmitz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 68, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

J. Delvaux.

(54061/208/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

NAARDERPOORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

NOWA HOLDING LIMITED, having its registered office in Gibraltar,
here represented by Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer and Mr Maarten Van De Vaart, senior

account manager, residing in Steinsel,

by virtue of a proxy established in Curaçao at the 26th of November 1998,
acting as the sole shareholders of NAARDERPOORT HOLDING N.V. (the «Company»), having its registered office

in Curaçao/Netherlands Antilles, a company incorporated under the Netherlands Antilles Laws by deed, executed
before M.L. Alexander, a civil-law notary, residing in Curaçao, on June 27, 1995.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing persons, acting in their said capacity, requested the notary to act the ratification of the resolutions

taken by the extraordinary meeting of shareholders of NAARDERPOORT HOLDING N.V. at its meeting held in
Curaçao on November 26, 1998, which resolved, among others,

(1) to adopt the financial statements of the Company for the fiscal year 1998 over the period running from January

1st, 1998 up to November 26, 1998; 

(2) to transfer the statutory seat of the Company from Curaçao to Luxembourg, to adopt Luxembourg nationality

and to delegate to each candidate civil law notary of the offices of SMEETS THESSELING VAN BOKHORST SPIGT all
the powers to perform all the formalities and to effect all the registrations and publications in the Netherlands Antilles
and to grant these same powers to the société anonyme under the laws of Luxembourg: MeesPierson TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., having its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg for the purpose of the transfer of
the statutory seat and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg;

(3) to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée unipersonnelle with the name of NAARDERPOORT

S.à r.l.;

5825

(4) to accept the resignation of (i) Ivo Hemelraad as President Managing Director and (ii) the limited liability company

MeesPierson TRUST (CURAÇAO) N.V. with discharge, all effective at the day of the transfer of seat of the Company
and to indemnify them for the potential personal liabilities under article 3, paragraph 5 of the National Ordinance on
Third Country Corporate Seat Transfer of the Netherlands Antilles;

(5) to appoint MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Mr Maarten Van De Vaart and Mr Hans De Graaf as

managers and to authorise the managers to effectuate the continuation of the company in Luxembourg, 

(6) to establish the new registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
A copy of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company stating the resolution to

transfer the registered office to Luxembourg, as well as the balance sheet dated November 25th, 1998, after having been
signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and
shall be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the shareholder of the Company, further requested the notary to

state that:

1) It is hereby resolved to ratify the resolution taken by the extraordinary meeting of shareholders of NAARDER-

POORT HOLDING N.V. at its meeting held in Curaçao on November 26, 1998, which resolved to transfer the
statutory seat from Curaçao to Luxembourg as of November 26, 1998 and to adopt the Luxembourg nationality as of
the same day.

2) The statutory seat of the Company is set at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) The shareholder approves the patrimonial statement as per November 25, 1998, showing a net equity of NLG

1,236,547.- as the Company’s closing balance sheet in the Netherlands Antilles and the fiscal opening balance sheet in
Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, all the assets and all the liabilities of the Company
previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the
Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue
to be bound by all the obligations of the Company previously of Netherlands Antilles nationality.

4) The shareholder decides to fix the capital at twenty thousand United States dollars (20,000.- USD) represented by

twenty (20) shares with a par value of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each.

5) The shareholder decides to adopt the form of a société à responsabilité limitée unipersonnelle and changes its

name to NAARDERPOORT, S.à r.l.

6) The shareholder proceeds, in order to adopt them to Luxembourg Law, to a total update of its Articles of

Association, which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of NAARDERPOORT, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at twenty thousand United States dollars (20,000.- USD) represented by twenty (20) shares

with a par value of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each.

All the shares have been entirely subscribed by NOWA HOLDING LIMITED, a limited liability company, having its

registered office in Gibraltar and fully paid up.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year.
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

5826

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.»

<i>Transitory provision

The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1st, 1998 in the

Netherlands Antilles, shall end on December 31st, 1998.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the sum of NLG 1,236,547.- is valuated at twenty-two million six hundred twenty-

eight thousand eight hundred francs (22,628,800.- LUF).

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three hundred twenty thousand francs (320,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder accepts the resignation of (i) Ivo Hemelraad as President Managing Director and (ii) the

limited liability company MeesPierson TRUST (CURAÇAO) N.V. with discharge, all effective at this day.

The sole shareholder also decides to indemnify and save harmless them by the Company and its shareholders, from

and against all liabilities, losses, damages, costs, expenses (including fees and expenses of attorney) caused to Action,
suits, claims, demands and judgments of any nature, except to the extent cause by gross negligence or willful misconduct
of such managing director, arising from any act of said managing director authorized by the resolution to be adopted in
this shareholders meeting, including specifically liabilities to creditor of the corporation rising under paragraph 5 of
article 3 of the Netherlands Antilles Ordinance on transfer of seat to Third Countries. 

2) Are appointed as managers:
a) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel,
c) Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Luxembourg.
The document having been read and translated to the person appearing, he signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

NOWA HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Hans De Graaf, mnanaging director, demeurant à Mamer et Monsieur Maarten Van De

Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao le 26 novembre 1998,
agissant en leurs qualité de seuls associés de la société NAARDERPOORT HOLDING N.V. (la «société»), ayant son

siège social à Curaçao/Antilles Néerlandaises, constituée sous le droit des Antilles Néerlandaises suivant acte de M.L.
Alexander, notaire de droit privé de résidence à Curaçao, en date du 27 juin 1995.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des résolu-

tions prises par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de NAARDERPOORT HOLDING N.V. lors de la réunion
tenue à Curaçao en date du 26 novembre 1998, qui a décidé entre autres:

(1) d’approuver la situation financière de la Société pour l’année fiscale 1998 pour la période du 1

er

janvier 1998 au

26 novembre 1998;

(2) de transférer le siège social statutaire de la Société de Curaçao à Luxembourg, d’adopter la nationalité luxembour-

geoise et de déléguer à chaque candidat notaire de droit privé des bureaux de SMEETS THESSELING VAN BOKHORST

5827

SPIGT en abrégé STVBS tous les pouvoirs pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que l’enregistrement et la
publication aux Antilles Néerlandaises et d’accorder ces mêmes pouvoirs à la société anonyme luxembourgeoise:
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 10, Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, en vue du
transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

(3) d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de NAARDER-

POORT, S.à r.l.;

(4) d’accepter la démission de (i) Yvo Hemelraad en tant qu’administrateur-délégué président et de (ii) la société à

responsabilité limitée MeesPierson TRUST (CURAÇAO) N.V. avec décharge, le tout avec effet au jour du transfert du
siège social de la société et de les indemniser pour les responsabilités personnelles éventuelles selon l’article 3 alinéa 5
de l’Ordonnance Nationale sur le transfert de siège des Antilles Néerlandaises vers des pays tiers;

(5) de désigner MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Maarten Van De Vaart et Monsieur Hans De

Graaf en tant que gérants et d’autoriser les gérants d’effectuer le transfert de la société à Luxembourg; 

(6) d’établir le nouveau siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Une copie du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, constatant la résolution

de transférer le siège social à Luxembourg et le bilan daté au 25 novembre 1998, resteront annexés aux présentes, après
avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, pour être formalisés avec elles.

Là-dessus le comparant, agissant pour l’associé, a requis le notaire instrumentant d’acter que
1) Il est ratifié par la présente les résolutions prises par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de NAARDER-

POORT HOLDING N.V. lors de la réunion tenue à Curaçao en date du 26 novembre 1998, qui a décidé de transférer
le siège social statutaire de la Société de Curaçao à Luxembourg avec effet au 26 novembre 1998, et d’adopter la natio-
nalité luxembourgeoise à partir du même jour.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) L’associé approuve l’état patrimonial établi au 25 novembre 1998 accusant une valeur nette de NLG 1.236.547,-

représentant le bilan de clôture des opérations aux Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture fiscal à Luxembourg,
tous actifs et passifs sans exception de la Société, ci-devant de nationalité des Antilles Néerlandaises, restant au profit et
à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de
tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société ci-devant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

4) L’associé décide de fixer le capital à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,- USD) représenté par vingt (20) parts

sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

5) L’associé décide d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée unipersonnelle et de changer la dénomi-

nation sociale en NAARDERPOORT S.à r.l.

6) L’associé procède, pour les adapter à la loi luxembourgeoise, à une refonte totale des statuts, qui auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination NAARDER-

POORT, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements

extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,- USD) représenté par vingt (20) parts

sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par NOWA HOLDING LIMITED, ayant son siège social à

Gibraltar et entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

5828

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social après le transfert de la société à Luxembourg, lequel a commencé le 1

er

janvier 1998 aux

Antilles Néerlandaises, se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de NLG 1.236.547,- est évaluée à vingt-deux millions six cent vingt-

huit mille huit cents francs (22.628.800,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trois cent vingt mille francs
(320.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’associé unique 

1) L’associé unique accepte la démission de (i) Yvo Hemelraad en tant qu’administrateur-délégué président et de (ii)

la société à responsabilité limitée MeesPierson TRUST (CURAÇAO) N.V. et leur donne décharge avec effet à la date de
ce jour.

L’associé unique décide aussi de les indemniser et de les garantir, contre la société elle-même et ses actionnaires, de

toutes responsabilités, pertes, dommages, coûts, dépenses (en ce compris les frais et honoraires d’avocats) causés par
une action en justice, des poursuites, des plaintes, des demandes en justice et des jugements de toute nature, à
l’exception de ceux/celles causés par une négligence grossière ou une méconduite volontaire de l’administrateur-
délégué, s’étendant à tout acte dudit administrateur-délégué autorisé par une résolution qui serait adoptée par la
présente réunion d’actionnaires, en ce compris les responsabilités spécifiques envers un créancier de la société issu de
l’article 3 alinéa 5 de l’Ordonnance des Antilles Néerlandaises sur le transfert de siège vers des pays tiers. 

2) Sont nommés gérants:
a) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel,
c) Monsieur Hans De Graaf, administrateur-délégué, demeurant à Mamer.
La durée de leur mandat est illimitée et ils peuvent engager la société par leur signature individuelle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. De Graaf, M. Van De Vaart, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 90, case 7. – Reçu 226.288 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54062/220/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

EUROFEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.089.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

(54162/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5829

NEW MEDIA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., en abrégé L.A.F. S.A., avec siège social à Luxembourg,
2. Monsieur Patrice Guyot, administrateur de société, demeurant à New York.
Tous deux représentés ici par Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Alost (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 23 et 25 novembre 1998,
lesquelles, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW MEDIA VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les activités commerciales en gros et au niveau international de tout ce qui est infor-

matique, ainsi que la conception, la réalisation, le développement et la distribution de logiciels.

La société aura en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelques formes que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille deux cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

5830

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième samedi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Disposition générale 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………

99

2. Mr Patrice Guyot, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur, demeurant à Dendermonde (Belgique).
b) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Patrice Guyot, prénommé. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
S.à r.l. VAN CAUTER, avec siège à Luxembourg. 

5831

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé. 

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé,
comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W. Van Cauter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 90, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54064/220/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

N &amp; N S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. VALON S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. LANNAGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 30 novembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de N &amp; N S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales, tels que modifiés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

5832

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par quatre mille

(4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés et les primes d’émission en vue de leur
incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

5833

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Disposition générale 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. VALON S.A., préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………… 500
2. LANNAGE S.A., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-
LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) VALON S.A., préqualifiée, 
b) LANNAGE S.A., préqualifiée,
c) NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Nuie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Vigneron, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 2, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54065/220/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PB (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

PA.BE S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by its managing director, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered

office in Luxembourg, itself represented by its managing director, Mrs. Ariane Slinger, managing director, residing in
Hesperange.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of PB (LUX), S.à r.l.

5834

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) divided into five hundred

(500) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The share quotas have been subscribed by PA.BE S.A., having its registered office in Luxembourg, which is the sole

shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who ackno-
wledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art.11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
b) Mrs. Ariane Slinger, prenamed.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.

5835

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

PA.BE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué, LUXEMBOURG

CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée par son adminis-
trateur-délégué, Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination PB (LUX), S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements

extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par PA.BE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, qui est l’associé unique de

la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

5836

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF)

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) Madame Ariane Slinger, prénommée. 
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé. A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 3, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54067/220/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

TEXTILES MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Meyer, employé privé, demeurant à L-1232 Howald, 13, rue Ernest Beres,
2.- Madame Danielle Kesseler, employée privée, épouse de Monsieur Guy Meyer, demeurant à L-1232 Howald, 13,

rue Ernest Beres.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TEXTILES MEYER, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation de tous les biens en rapport direct ou indirect

avec l’équipement de la personne adulte ou enfant, en particulier les vêtements, les sous-vêtements, la bonneterie, les
articles de sport, les textiles, les chaussures, la maroquinerie, les parapluies, les cannes, la bijouterie et fausse-bijouterie,
la parfumerie ainsi que l’équipement du foyer à savoir la literie, les textiles et l’art de table, les objets d’art et de
décoration, les odeurs et les gadgets.

La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières ainsi que

les prises de participations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante parts sociales (1.250) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Guy Meyer, préqualifié, six cent vingt-six parts sociales …………………………………………………………………………

626

2.- Madame Danielle Kesseler, préqualifiée, six cent vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………

 624

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

5837

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants prennent les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique:
Monsieur Guy Meyer, employé privé, demeurant à L-1232 Howald, 13, rue Ernest Beres.
II.- Est nommée gérant administratif: 
Madame Danielle Kesseler, employée privée, épouse de Monsieur Guy Meyer, demeurant à L-1232 Howald, 13, rue

Ernest Beres.

III.- Le siège social de la société se trouve à L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou par les signa-

tures conjointes des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Meyer, D. Kesseler, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1998, vol. 846, fol. 44, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54076/219/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

Ont comparu:

1) La société SMITH &amp; NEPHEW NOMINEE SERVICES LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social

à 2, Temple Place, Victoria Embankment, London, WC2R 3BP, (GB),

dûment représentée par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 1998. 
2) La société SMITH &amp; NEPHEW (OVERSEAS) LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 2,

Temple Place, Victoria Embankment, London, WC2R 3BP, (GB),

dûment représentée par Madame Cornelia Mettlen, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 1998. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement,

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

5838

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SMITH &amp; NEPHEW INTERNA-
TIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser son
développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, composé de

quatre membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée
générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit par ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande d’un administrateur de

catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis,

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à la réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou repré-

sentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

5839

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins

deux administrateurs de catégorie A et de deux administrateurs de catégorie B ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B seront nécessaires

pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévues par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentent le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit d’en suspendre
l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans

que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s),

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société SMITH &amp; NEPHEW NOMINEE SERVICES LIMITED, prénommée, une action ……………………………

1

2) La société SMITH &amp; NEPHEW (OVERSEAS) LIMITED, prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.999

Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

La notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

ont été accomplies. 

5840

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils s’agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci étant régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre, deux administrateurs de catégorie A et deux administrateurs de

catégorie B:

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1998: 

1. Administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Pierre Chapatte, comptable, demeurant à 122, Moulin de la Ratte, CH-1236 Cartigny (Suisse);
b) Monsieur Antoine Vidts, Directeur financier, demeurant à Brakelsesteenweg 570, B-9400 Ninove (Belgique). 
2) Administrateurs de catégorie B:
a) Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant à L-5250

Sandweiler, 25, rue de Remich; 

b) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Antoine Vidts, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998: 

Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, lesdits comparants ont signé avec le notaire le

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version française et la version anglaise, la version française fera foi.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of December.
Before Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1) The company SMITH &amp; NEPHEW NOMINEE SERVICES LIMITED, a company organised and existing under the

laws of the state of the United Kingdom, having its registered office in 2, Temple Place, Victoria Embankment, London
WC2R 3BP, United Kingdom,

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him under private seal dated November 30th, 1998.
2) The company SMITH &amp; NEPHEW (OVERSEAS) LIMITED, a company organised and existing under the laws of the

state of the United Kingdom, having its registered office in 2, Temple Place, Victoria Embankment, London WC2R 3BP,
United Kingdom, 

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, prenamed, 
by virtue of a proxy given to him under private seal, dated November 30th, 1998.
The prenamed proxies, after having signed ne varietur by all appearing parties and the notary executing remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties («the Appearers»), have decided to form among themselves a limited company (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Name - Registered office - Duration - Object- Capital 

Art. 1. Between the above mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of SMITH &amp; NEPHEW INTER-
NATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

5841

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the company for acts of daily

management, shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard the rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of fifty Luxembourg
(50.- LUF) francs each.

The shares are in registered form.

Board of directors and statutory auditor

Art. 6. The company is administrated by a board of category A and category B directors composed of at least four

members, shareholders or not, who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of
shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting. 

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. In the absence of the Chairman, another

director may preside over the meeting. 

The meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by any one category A and any one category

B director.

The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted in

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management to one

or more directors, managers or other officers, they need not to be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to the previous authorisation of the General Meeting of

shareholders.

Art. 12. Toward third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signature of two

category A directors and two category B directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within
the limits of his powers. In its current relations with public administration, the company is validly represented by one
category A director and one category B director, whose joint signature legally commits the company.

Art. 13. The company shall be supervised by one or more auditors, shareholders or not; they shall be appointed for

a maximum period of six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

5842

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Friday in the month of April at 14.00 o’clock.

If the said day is holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. The company will recognise one holder for each share; in case a share is held

by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until
one person has been appointed as sole owner in relation to the company. 

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent (5%) of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent (10%) of the subscribed
capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distribuable reserves to the amortisation of the capital without

reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21. The law of August 10th, 1915 on commercial companies as subsequently amended, shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year shall begin today and end on the 31st of December 1998.
2) The first General Meeting shall be held in 1999.
3) The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the Incorporation of the Company.

4) By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows. 
1) SMITH &amp; NEPHEW NOMINEE SERVICES LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………

1

2) SMITH &amp; NEPHEW (OVERSEAS) LIMITED, prenamed, twenty-four thousand nine hundred and ninety-

nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24,999

Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
These shares have been paid up in cash to the extent of hundred percent (100%), so that the sum of one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the company, as was
certified to the notary executing this deed. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on

commercial companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to
their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of the formation is approximately fixed at

seventy-five thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the described share capital and

considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated
that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

5843

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four, 2 category A directors and 2 category B directors.
The following have been appointed directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at 31st December 1998.

1. Category A directors:
a) Mr Pierre Chapatte, comptable, residing in 112, Moulin de la Ratte, CH-1236 Cartigny (Switzerland);
b) Mr Antoine Vidts, financial director, residing in Brakelsesteenweg 570, B-9400 Ninove (Belgium). 
2. Category B directors:
a) Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5260 Sandweiler, 25,

rue de Remich; 

b) Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in L-9636 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins
Mr Antoine Vidts, prenamed, has been elected as chairman of the board by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, has

been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate on
the accounts as at 31st December 1998.

<i>Third resolution

The company shall have its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, the said appearing persons

signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail. 

Signé: C. Mettlen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 décembre 1998, vol. 414, fol. 38, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 décembre 1998.

A. Weber.

(54074/236/390)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

APM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

STATUTS

Entre les soussignés
Le SERVICE DE SANTE AU TRAVAIL DE L’INDUSTRIE (S.T.I., A.s.b.l.), association de droit luxembourgeois, repré-

senté par son Président Monsieur Charles Krombach, avec siège social à Luxembourg, 165, rue des Pommiers

La GOODYEAR S.A., société de droit luxembourgeois, représentée par son Directeur Financier Benelux M. Jean

Larbière et son Directeur des Ressources humaines Benelux Monsieur Claude Olinger, avec siège social à Colmar-Berg,
avenue T.G. Smith

La PROPERTY LEASING S.A., société de droit luxembourgeois, représentée par son représentant légal M. Hermann

Lange, avec siège social à Colmar-Berg, avenue T.G. Smith

et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créée une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-

après et la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Titre Ier: Dénomination - Siège Social

Art. 1

er

. L’association est dénommée: APM, A.s.b.l. Elle prend la forme d’une association sans but lucratif.

Art. 2. Son siège est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par décision du Conseil d’Administration dans tout

autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. Toute modification du siège social doit être publiée au Mémorial.

Titre II: Objet

Art. 3. L’association a pour objet toute activité d’assistance paramédicale, y compris les premiers secours pour les

salariés de ses membres. Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut notamment prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

Titre III: Membres

Art. 4. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois. Les premiers

membres sont les fondateurs soussignés.

Art. 5. Les admissions de nouveaux membres sont décidées par le Conseil d’Administration.

5844

Peuvent être admis comme membre les associations, les sociétés et les employeurs, personnes morales ou physiques,

relevant principalement, d’une façon directe ou indirecte, du secteur industriel ou des services industriels.

Art. 6. La démission, la suspension et l’exclusion des membres se font de la manière déterminée par l’article 12 de

la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif (texte coordonné du 4 mars 1994).

Titre IV: Cotisation

Art. 7. Chaque membre doit payer une cotisation annuelle dont l’importance est fixée chaque année par l’Assemblée

Générale sur proposition du Conseil d’Administration. Une cotisation minimale peut être fixée par l’Assemblée
Générale. Le taux de cotisation ne pourra pas dépasser le montant de 3.000,- LUF, indice 548,67.

La cotisation est payable dans le mois suivant l’Assemblée Générale.

Titre V: Administration - Gestion Journalière

Art. 8. L’association est administrée par un Conseil composé de trois personnes au moins, nommées par l’Assemblée

Générale pour le terme de trois ans et en tout temps révocables par elle.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut coopter provisoirement un ou plusieurs Administrateurs. Les Administra-

teurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration peuvent coopter un Administrateur qui terminera le mandat de l’Administrateur dont il prend la relève.

Art. 10. Le Conseil désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président. En cas d’empêchement du

Président, ses fonctions sont assumées par le Vice-Président ou, en son absence, par le plus âgé des Administrateurs
présents.

Art. 11. Le Conseil se réunit sur convocation du Président ou à la demande de deux Administrateurs. Il ne peut

statuer que si la majorité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix; quand
il y a parité de voix, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante. 

Les convocations doivent être faites huit jours ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion du Conseil

d’Administration. Il peut être fait abstraction de cette formalité lorsque tous les Administrateurs sont présents.

Art. 12. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l’association et la

représenter dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires, sauf ceux qui sont expressément réservés par les présents
statuts ou la loi à l’Assemblée Générale des membres.

Art. 13. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature afférente à cette

gestion, à un Administrateur délégué ou à un ou plusieurs mandataires de son choix dont il fixera les pouvoirs.

Art. 14. Les actes qui engagent l’association autres que ceux de la gestion journalière sont signés, à moins d’une

délégation spéciale du Conseil, soit par le Président, soit par deux Administrateurs lesquels n’auront pas à justifier de
leurs pouvoirs à l’égard des tiers.

Art. 15. L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés,

soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté.

Les Administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association.

Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion. Leur
mandat est exercé à titre gratuit.

Titre VI: Assemblée Générale

Art. 16. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres.
Art. 17. L’Assemblée Générale est l’organe souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui  lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts. 

Sont notamment réservées à sa compétence: 
1. les modifications des statuts sociaux; 
2. la nomination et la révocation des Administrateurs; 
3. l’approbation des budgets et des comptes; 
4. la fixation de la cotisation annuelle; 
5. la dissolution volontaire de l’association; 
6. les exclusions de membres.
Art. 18. Chaque année au courant du mois de mars une Assemblée Générale des membres de l’association devra

avoir lieu.

L’association peut être réunie en Assemblée Générale extraordinaire à tout moment par décision du Conseil d’Admi-

nistration. Elle doit être convoquée à la demande d’un cinquième des membres au moins. Chaque réunion se tiendra
aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

Tous les membres doivent y être convoqués.
Art. 19. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration par lettre adressée à chaque membre,

au moins huit jours avant l’Assemblée. L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.

Art. 20. Chaque membre a le droit d’assister à l’Assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire de son

choix, associé ou non. Chaque membre a une voix.

Art. 21. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il

en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

Art. 22. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification

des statuts que conformément aux dispositions des articles 8 et 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associa-
tions sans but lucratif (texte coordonné du 4 mars 1994).

5845

Art. 23. Un registre de procès-verbaux est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre

connaissance mais sans déplacement du registre. 

Toute modification aux statuts doit être publiée dans le Mémorial.
Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les nom, prénom, demeure et nationalité des membres de l’association,

doit être déposée au greffe du Tribunal civil du siège de l’association dans le mois de la publication des statuts. Elle est
complétée, chaque année, par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites parmi les
membres. Toute personne pourra en prendre gratuitement connaissance.

Titre VII: Règlement d’Ordre Intérieur

Art. 24. Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée

Générale pour approbation.

Des modifications à ce règlement pourront être apportées par l’Assemblée Générale, statuant à la majorité simple

des voix présentes ou représentées.

Titre VIII. Dispositions diverses

Art. 25. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. Par exception le

premier exercice débutera le jour de la constitution pour se clôturer le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf.

Art. 26. Les comptes de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant seront annuellement soumis à l’appro-

bation de l’Assemblée Générale ordinaire.

Art. 27. L’Assemblée Générale désignera un Commissaire chargé de vérifier les comptes de l’association et de lui

présenter un rapport annuel. Elle fixera la durée de ses fonctions.

Art. 28. En cas de dissolution de l’association, l’Assemblée Générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera

leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner au patrimoine de l’association.

Ces décisions ainsi que les nom, profession et adresse du ou des liquidateurs seront publiés au Mémorial.
Art. 29. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif (texte coordonné du 4 mars 1994).

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54079/000/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

COMMERZBANK MONEY MARKET FUND: EURO (WKN 973 742).

—

Am 30. November 1998 wurde der von der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Luxemburg, verwaltete Unter-

fonds COMMERZBANK MONEY MARKET FUND: EURO (WKN 973 742) gemäss Verwaltungsratsbeschluss vom 16.
Oktober 1998 aufgelöst.

Die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil betrug XEU 4.967,15.
Die im Geschäftsjahr 1997/98 angefallenen Netto-Erträge beliefen sich auf XEU 154,10 je Anteil; sie wurden am 1.

Dezember 1998 gegen Vorlage des Kupons Nr. 9 an die Anteilinhaber ausgeschüttet.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses / Ausschüttungsbetrages für die in Depots bei Kreditinstituten verwahrten

Fondsanteile erfolgt durch die Depotbank.

<i>Für ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54080/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

AM EPIC EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 39.504.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

Herren Carl Philipp Thomas, Versicherungsmanager, wohnhaft in Heisdorf und Pit Reckinger, Maître en droit,

wohnhaft in Luxemburg, handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte von AM EPIC, G.m.b.H., einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in Aachen, Aachener und Münchener Allee 9,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 10. Dezember 1998, welche Vollmacht nach ne varietur

Unterzeichnung durch die Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

5846

Welche Komparenten, handelnd in ihrer vorerwähnten Eigenschaft, den instrumentierenden Notar ersuchen,

nachfolgende Erklärungen zu beurkunden:

I. Dass die Aktiengesellschaft AM EPIC EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A., mit Sitz

in Luxemburg, 4, rue de l’Eau, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B
39.504, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar mit dem Amtssitz in
Luxemburg, am 14. Februar 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 315 vom 23. Juli 1992, und dass die Satzung
zuletzt abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 13. Januar 1998,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 324 vom 8. Mai 1998.

II. Dass das Gesellschaftskapital hundertzwanzig Millionen holländische Gulden (120.000.000,- NLG) beträgt, eingeteilt

in zwölf Millionen (12.000.000) Aktien von je zehn holländische Gulden (10,- NLG) Nennwert.

III. Dass alle Aktien in der Hand von AM EPIC, G.m.b.H. vereinigt worden sind.
IV. Dass die Mandantin in voller Kenntnis der Satzung und der finanziellen Lage der Gesellschaft AM EPIC EUROPEAN

PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A. handelt.

V. Dass in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte der alleinigen Aktieninhaberin, Herren Thomas und Reckinger, vorbe-

nannt, hiermit ausdrücklich erklären die genannte Gesellschaft AM EPIC EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE
CO-OPERATION S.A. aufzulösen.

VI. Dass die Gesellschaft AM EPIC, G.m.b.H., vorbenannt, die gesamten Aktiva und Passiva der Gesellschaft Aktien-

gesellschaft AM EPIC EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A., übernimmt, welche somit
liquidiert ist.

VII. Dass das Aktienregister der aufgelösten Gesellschaft annulliert ist.
VIII. Dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Gesellschaft volle und ausdrückliche Entlastung

für die Ausübung ihrer Mandate bis zu diesem Tag erteilt wird.

IX. Dass die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren am vorherigen Sitz der

Gesellschaft, 4, rue de l’Eau in Luxemburg, aufbewahrt werden. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vostehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Ph. Thomas, P. Reckinger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 22. Dezember 1998.

P. Frieders.

(54090/212/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

APPLE-TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.829.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme APPLE-TREE S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C,

numéro 168 du 12 avril 1995,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 1998, publié au Mémorial

C, numéro 645 du 11 septembre 1998.

La séance est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix-sept mille

cinq cent cinquante (17.550) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de dix-sept millions cinq cent cinquante mille francs français (FRF 17.550.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.

5847

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante: 
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1998, vol. 846, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54091/219/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

APPLE-TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.829.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54092/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

AGUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.407.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGUR S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 485 du 28 septembre 1996, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 290 du
29 avril 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Emmanuelle Thorn, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’exercice social pour le faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre

de l’année suivante, de sorte que l’exercice en cours qui a commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre

1998 et les exercices suivants couront du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre de l’année prochaine.

2. Modification des statuts en conséquence afin de leur donner la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

décembre de chaque année et se termine le 30 novembre de l’année

suivante.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

5848

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la

première fois en 1998.

En conséquence, l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 18 des

statuts pour lui donner la teneur suivante»

«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Isaac, E. Klimezyk, E. Thorn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54085/220/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

AGUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.407.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54086/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ALIZE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach, Hall 4.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.-  Madame François Grosjean, administrateur de sociétés, demeurant à B-1950 Kraainem, 4, avenue des Pins.
2.- Monsieur Hubert Godart, administrateur de société, demeurant à B-1200 Bruxelles, 291, Chaussée de

Roodebeek.

Les deux étant ici représentés par Madame Bernadette Reuter, en vertu de deux procurations sous seing privées

datées du 26 novembre 1998;

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ALIZE

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 97, Grand-Rue;

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1997, publié au Mémorial C

de 1997, page 21319;

et modifiée suivant acte sous seing privé, datée du 2 mars 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 18846.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution:

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle

de Rollach, Hall 4.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article deux des Statuts et à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Sandweiler.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (FLUX 20.000,-)

5849

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Reuter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 décembre 1998.

C. Doerner.

(54087/209/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ALIZE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach, Hall 4.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

C. Doerner.

(54088/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

YZAUR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. KENGORD LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale délivrée à Tortola, le 27 novembre 1998.
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YZAUR INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions

5850

nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 9.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

5851

1. KENGORD LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions ………………………………………………………………

996

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée, 
b) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, 
c) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Joëlle Mamane, prénommée. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Joëlle Mamane,
prénommée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 3, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54078/220/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BATICONFORT GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.084.

Constituée en date du 10 décembre 1975 par-devant Maître Rouvez, notaire de résidence à Charleroi, acte publié aux

annexes du Moniteur belge du 31 décembre 1975 N° 4363-15, modifié par-devant M

e

Marc Elter, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 1982, 20 décembre 1982, 20 janvier 1988 actes publiées au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nr 312 du 27 novembre 1982, C Nr 48 du 23 février 1983
et C Nr 101 du 16 avril 1988, et en date du 15 juin 1992, publié au Mémorial C Nr 480 du 22 octobre 1992 et en
date du 7 juin 1993, modifiée par-devant M

e

Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20

août 1997, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr 666 du 28 novembre 1997.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité malgré une perte supérieure

au trois quarts du capital.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

BATICONFORT GERANCE, S.à r.l.

R. Abras

Gérant

(54099/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5852

AROLLA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.942.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

PARROT RESOURCES LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle société, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité

limitée AROLLA, établie à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 28 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 17 du
12 janvier 1995. 

a déclaré prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de nommer comme liquidateur, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’associé accorde décharge au gérant de la société en ce qui concerne l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54097/220/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

AQUAZOOPECHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7712 Colmar-Berg, 18, rue de Bissen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur John Kleinschmidt, commerçant, demeurant à L-5720 Aspelt, 27, op Laangert.
2.- Madame Angèle Piazza, sans état particulier, épouse de Monsieur Nico Schmit, demeurant à L-7712 Colmar-Berg,

18, rue de Bissen. 

3.- Monsieur Jean-Claude Vinandy, demeurant à Vianden. 
4.- Monsieur Claude Schmit, demeurant à Schieren. 
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

AQUAZOOPECHE, S.à r.l. avec siège social à L-7712 Colmar-Berg, 18, rue de Bissen;

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette, le 28 août 1991, publié au Mémorial C

de 1991, page 4287;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 18 avril 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

19869.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes: 

<i>Première résolution

Monsieur John Kleinschmidt, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Jean-Claude Vinandy

ici présent et ce acceptant douze (12) parts sociales, lui appartenant dans la société à responsabilité limitée AQUAZOO-
PECHE, S.à r.l.

5853

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de soixante mille francs (60.000,-) que Monsieur John Kleinschmidt

reconnaît par les présentes avoir reçu ce dont quittance et titre pour solde. 

<i>Deuxième résolution

Monsieur John Kleinschmidt, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Claude Schmit, ici

présent et ce acceptant trente deux (32) parts sociales, lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
AQUAZOOPECHE, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent soixante mille francs (160.000,-) que Monsieur John Klein-

schmidt, reconnaît par les présentes avoir reçu ce dont quittance et titre pour solde. 

<i>Troisième résolution

Suite aux deux prédites cessions de part l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune. 

Les parts ont été souscrites comme suit:
- Madame Angèle Piazza, prédite …………………………………………………………………………………………………………………………………

34 parts

- Monsieur Jean-Claude Vinandy, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………

24 parts

- Monsieur Claude Schmit, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

42 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts»

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant Monsieur John Kleinschmidt à compter d’aujourd’hui et lui

donne décharge.

Est nommé nouveau gérant Monsieur Claude Schmit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

sont estimés approximativement à la somme de vingt cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Kleinschmidt, A. Piazza, J.-C. Vinandy, C. Schmit, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 décembre 1998.

C. Doerner.

(54093/209/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

AQUAZOOPECHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7712 Colmar-Berg, 18, rue de Bissen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

C. Doerner.

(54094/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MAINCAP REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
2) Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAINCAP REAL ESTATE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

5854

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, liées plus spécialement au secteur immobilier ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera consi-
dérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, lié aux secteurs immobiliers, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entre-
prise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à neuf heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

5855

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, mille deux cent quarante-quatre actions …………………………………………………… 1.244
2) Madame Carine De Tilloux, préqualifiée six actions ……………………………………………………………………………………………………       6
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Franco N. Croce, avocat, demeurant à Genève (Suisse),
b) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
c) Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Franco N. Croce, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen.  
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 25, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54055/230/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

MAINCAP REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 7 décembre 1998

Nomination de Maître Franco N. Croce, avocat, Genève, administrateur-délégué.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(54056/230/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5856

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S O M M A I R E

FINSALUX S.A.

MARCHALL

MOBILE AFFICHE LUXEMBOURG

N.Y.S.E.

MONTBRUN FIDUCIAIRE

NEC’ T’ ART

BOREIKO &amp; CIE

MONTBRUN FIDUCIAIRE

MONTBRUN REVISION

NAARDERPOORT

EUROFEED S.A.

NEW MEDIA VENTURES S.A.

N &amp; N S.A.

PB  LUX 

TEXTILES MEYER

SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A.

APM

COMMERZBANK MONEY MARKET FUND: EURO  WKN 973 742 . 

AM EPIC EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A.

APPLE-TREE S.A.

APPLE-TREE S.A.

AGUR S.A.

AGUR S.A.

ALIZE LUXEMBOURG

ALIZE LUXEMBOURG

YZAUR INVEST S.A.

BATICONFORT GERANCE

AROLLA

AQUAZOOPECHE

AQUAZOOPECHE

MAINCAP REAL ESTATE S.A.

MAINCAP REAL ESTATE S.A.