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5761
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 121
25 février 1999
S O M M A I R E
Aberdeen Global, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page
5762
Abetone S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5802
ABN Amro Funds, Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5788
ABN Amro Interest Growth Fund, Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………………
5788
Bernex Développement S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5802
Carlso Newman Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5806
Cinkimco S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5804
Compagnie Financière d’Anvers S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
5807
Coparrinal S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5803
Cosmefin International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5803
Dailkan S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5805
(I) Delfini S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5801
DMD Trading S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5806
Endherma S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5805
Eucalyptus S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5807
Fajr Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5803
Fang S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5761
Frontrunner I, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5804
GELINCO, General Luxembourg Investment Company S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………
5787
,
5788
Hede Development S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5794
Heliaste Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5806
International Transinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
5803
Iron World S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5791
Jet Caravaning Center, S.à r.l., Junglinster…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5800
J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………
5806
Kensington S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5808
KKB Invest S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5797
Ligapa S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5807
Orion Music Corporation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5804
Ottawa S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5802
Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………
5804
Sounoune S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5808
Suco S.A., Pontpierre……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5808
Vimur S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5805
FANG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 43.653.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,
enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.
(54169/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
ABERDEEN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND).
Registered office: Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
—
In the year one thousand nine hundred ninety-eight, on the twenty-eighth of December.
Before Us, M
e
Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND,
a société d’investissement à capital variable having its registered office at 21, avenue de la Liberté, Luxembourg (the
(«Company»), incorporated on 25th February 1988 as published on 8th April 1988 in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, and the Articles of which were amended on 21st March 1988, 19th December 1988, 12th
October 1989, 9th April 1991, 16th April 1993 and 2nd January 1996, as published on 4th June 1998, 14th April 1989,
5th December 1989, 31st May 1991, 1st June 1993 and 30th January 1996 in the Mémorial.
The meeting was presided by Miss Caroline Villard, employée privée, residing in Berchem,
who appointed as Secretary Mr Christian Hoffmann, office manager, residing in Mertzig (Germany).
The meeting elected as scrutineer Mr Stuart Horner, manager, residing in Luxembourg.
The Chairman requested the notary to record that:
I. Covening notices to registered shareholders have been sent by registered mail to each of the registered
shareholders on December 9, 1998. The meeting is therefore regularly convened.
II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Change the name of the Company from THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND to ABERDEEN
GLOBAL and amendment of Article 1 accordingly.
2. Amendment of article 5, paragraph 8, first sentence of the Articles of Incorporation of the Fund to read as follows:
«The capital of the Company shall be expressed in U.S. dollars as the aggregate of the net assets of all classes of shares
for which purpose the net assets attributable to a class not denominated in U.S. dollars shall be converted into U.S.
dollars.»
3. Change of the date and time of the annual meeting to 11.00 a.m. on 21 February or the next business day, if that
day is not a business day in Luxembourg and amendment of Article 10 of the Articles of Incorporation accordingly and
acknowledge that the date of the next meeting will be 29 May 1999 and thereafter 21 February in subsequent years.
4. Amendment of Article 17 of the Articles of Incorporation of the Company, last paragraph, so as to replace the
words «AETNA LIFE & CASUALTY COMPANY» with «ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC».
5. Amendment of Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to replace in the third paragraph
the minimun holding amount of US$ 2,500.- by US$ 1,500.-, delete from the eighth paragraph «in case of shares valued
at less than US$ 100,000.-» and amendment of paragraphs 11, 12, 13 and 14 of Article 21 as follows:
«In the event that for a period of 30 consecutive days, for any reason the Net Asset Value of any class of shares (a
Fund) is lower than US$ 10,000,000.- or in any case of a class (a Fund) denominated in a currency other than U.S. dollars,
the equivalent in that currency of such amount, by notice to all shareholders in that Fund given within four weeks of such
time, or in case the board of directors deems it appropriate because of changes in the economic or political situation
affecting the Company or the relevant class, or because it is in the best interest of the shareholders, the board of
directors may redeem all (but not some) shares of the Company or of the class at a price reflecting the anticipated reali-
sation and liquidation costs on closing of the relevant class, but with no redemption charge, or may, merge that class
with another class of the Company or with another Luxembourg UCITS.
Termination of a class by compulsory redemption of all relevant shares or its merger with another class of the
Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for reasons other than those mentioned in the preceding
paragraph, may be effected only upon its prior approval of the shareholders of the class to be terminated or merged, at
a duly convened class meeting which may be validly held without a quorum and decided by a simple majority of the
shares present or represented.
A merger so decided by the board of directors or approved by the shareholders of the affected class will be binding
on the holders of shares of the relevant class upon 30 days’ prior notice given to them, during which period shareholders
may redeem their shares without redemption charge.
In case of a merger with a «fonds commun de placement», the decision will be binding only on those shareholders
having voted in favour of the merger.
Liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation of a class will be deposited at the
Caisse des Consignations in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited after 30 years».
6. Amendment of Article 23, paragraph 3 so as to replace «92-100 and schedules 19 and 20 UK Finance Act 1984» by
«758 of the Income and Corporation Taxes Act 1988».
7. Change of the corporate year of the Company, so as to terminate on 30 September in each year and decision that
the next corporate period will be the nine month period from 1 January 1999 to 30 September 1999 and amendment
of Article 26 of the Articles of Incorporation accordingly.
8. Amendment of Article 27 of the Articles of Incorporation, so as to permit the creation of separate categories of
share classes on which income is either distributed or accumulated provided that all shares in issue on the date such
amendment is adopted shall be distribution shares except for share classes of the Specialist and Regional Equity Funds
where such shares will be designated accumulation shares. Said amendment to Article 27 to be effective on 1 January
1999.
9. Amendment of Article 28, first paragraph in order to replace «AETNA LIFE AND CASUALTY COMPANY» by
«ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC» and to replace «AETNA» by «ABERDEEN».
5762
10. Amendment of Article 28, last paragraph so as to increase the maximum fee payable to the Administrator or any
Investment Manager from 1.25 % p.a. to 1.50 % p.a.
11. To make such further minor or consequential amendments as are set forth in the revised Articles referred to
below.
III. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are registered in an
attendance list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau; such atten-
dance list and proxies will remain attached to the original of these minutes and be registered with this deed.
IV. It appears from the said attendance list that 725,164.890 shares of the Company are present or represented at the
meeting. In view of the fact that this meeting was duly convened for the second time, no quorum having been reached
at the first meeting held on 9 December 1998, the shareholders may validly decide on all items of the agenda without
quorum.
The Chairman then recalled to the shareholders and the proxy holders the wording proposed by the board of
directors of the Company to amend the Articles of Incorporation which has been made available to the shareholders
before the meeting and which was again tabled at the meeting.
The shareholders then considered the revised proposals and:
<i>First resolutioni>
Resolved to change the name of the Company from THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND to
ABERDEEN GLOBAL and to amend Article 1 accordingly.
<i>Second resolutioni>
Resolved to amend Article 5 paragraph 8 first sentence to read as follows:
«The capital of the Company shall be expressed in U.S. dollars as the aggregate of the net assets of all classes of shares
for which purpose the net assets attributable to a class not denominated in U.S. dollars shall be converted into U.S.
dollars.»
<i>Third resolutioni>
Resolved to change the date and time of the annual meeting to 11.00 a.m. on 21 February or the next business day if
that day is not a business day in Luxembourg and to amend Article 10 of the Articles of Incorporation accordingly and
to acknowledge that the date of the next meeting will be 29 May 1999 and thereafter 21 February in subsequent years.
<i>Fourth resolutioni>
Resolved to amend Article 17 of the Articles of Incorporation of the Company, last paragraph, so as to replace the
words «AETNA LIFE & CASUALTY COMPANY» with «ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC».
<i>Fifth resolutioni>
Resolved to amend Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to replace in the third paragraph
the minimum holding amount of US$ 2,500.- by US$ 1,500.-, delete from the eighth paragraph «in case of shares valued
at less than US$ 100,000.-» and amend paragraphs 11, 12, 13 and 14 of Article 21 as follows:
«In the event that for a period of 30 consecutive days, for any reason the Net Asset Value of any class of shares (a
Fund) is lower than US$ 10,000,000.- or in any case of a class (a Fund) denominated in a currency other than U.S. dollars,
the equivalent in that currency of such amount, by notice to all shareholders in that Fund given within four weeks of such
time, or in case the board of directors deems it appropriate because of changes in ∑ the economic or political situation
affecting the Company or the relevant class, or because it is in the best interest of the shareholders, the board of
directors may redeem all (but not some) shares of the Company or of the class at a price reflecting the anticipated reali-
sation and liquidation costs on closing of the relevant class, but with no redemption charge, or may, merge that class
with another class of the Company or with another Luxembourg UCITS.
Termination of a class by compulsory redemption of all relevant shares or its merger with another class of the
Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for reasons other than those mentioned in the preceding
paragraph, may be effected only upon its prior approval of the shareholders of the class to be terminated or merged, at
a duly convened class meeting which may be validly held without a quorum and decided by a simple majority of the
shares present or represented.
A merger so decided by the board of directors or approved by the shareholders of the affected class will be binding
on the holders of shares of the relevant class upon 30 days’ prior notice given to them, during which period shareholders
may redeem their shares without redemption charge.
In case of a merger with a «fonds commun de placement», the decision will be binding only on those shareholders
having voted in favour of the merger.
Liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation of a class will be deposited at the
Caisse des Consignations in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.»
<i>Sixth resolutioni>
Resolved to amend Article 23, paragraph 3 so as to replace «92-100 and schedules 19 and 20 UK Finance Act 1984»
by «758 of the Income and Corporation Taxes Act 1988».
<i>Seventh resolutioni>
Resolved to change the corporate year of the Company, so as to terminate on 30 September in each year.
Further resolved that the next corporate period will be the nine month period from 1 January 1999 to 30 September
1999.
Finally resolved to amend Article 27 of the Articles of Incorporation accordingly.
5763
<i>Eighth resolutioni>
Resolved to amend Article 27 of the Articles of Incorporation, so as to permit the creation of separate categories of
share classes on which income is either distributed or accumulated provided that all shares in issue on the date of such
amendment is adopted shall be distribution shares except for share classes of the SPECIALIST AND REGIONAL
EQUITY FUNDS where such shares will be designated accumulation shares.
Further resolved that the said amendment to Article 27 will be effective on 1 January 1999.
<i>Ninth resolutioni>
Resolved to amend Article 28, first paragraph in order to replace «AETNA LIFE AND CASUALTY COMPANY» by
ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC» and to replace «AETNA» by «ABERDEEN».
<i>Tenth resolutioni>
Resolved to amend Article 28, last paragraph so as to increase the maximum fee payable to the Administrator or any
Investment Manager from 1.25% p.a. to 1.50% p.a.
<i>Eleventh resolutioni>
Resolved to make such minor or consequential amendments as are set forth in the Revised Articles referred to below
and to restate the Articles as follows:
«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form
of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of ABERDEEN
GLOBAL.
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 30.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other
assets permitted to an undertaking for collective investment in transferable securities («UCITS»), under the law of 30th
March, 1988 regarding collective investment undertakings (the «1988 Law»), with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 1988 Law.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that events of force majeure have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to
the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.
Shares are divided into several categories which may differ, namely in respect of their sales charge structure, as the
board of directors may decide to issue within the relevant Class of Shares corresponding to a Fund.
The board of directors may decide if and from what date shares of other categories shall be offered for sale, those
shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the board of directors.
The minimum capital of the Company shall be the equivalent in U.S. dollars of fifty million Luxembourg Francs
(50,000,000.- LUF).
The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares of any category of the relevant class
at any time in accordance with Article 24 hereof at the Share Price or at the respective Share Prices per share deter-
mined in accordance with Article 23 hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscription of the shares to be issued. The board of directors may delegate to any director of the Company (a
«Director») or to any of officer of the Company or to any other duly authorised person, the duty to accept subscrip-
tions and receive payment for such new shares, remaining always within the provisions of the 1988 Law.
Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes corresponding to separate
portfolios of assets (each a «Fund») (which may, as the board of directors shall determine, be denominated in different
currencies) and the proceeds of the issue of each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in
securities or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such
specific types of equity or debt securities, as the board of directors shall from time to time determine in respect of each
class of shares, such assets and securities being referred to herein as the «Fund» to which the relevant class of shares
relates.
Shares shall be construed as meaning a share of any category of a class corresponding to a Fund. Reference to a class
of shares shall be construed as meaning shares of any category of the relevant class corresponding to a Fund.
The capital of the Company shall be expressed in U.S. dollars as the aggregate of the net assets of all classes of shares,
for which purpose the net assets attributable to a class not denominated in U.S. dollars shall be converted into U.S.
dollars. The Company shall prepare consolidated accounts in U.S. dollars.
A general meeting of the shareholders of any class may, by a simple majority of the votes of the holders of the relevant
Shares present or represented and voting, decide the termination of a Fund of the Company by cancellation of the shares
of that class and to refund to the shareholders of such class the full remaining value of such shares.
5764
Art. 6. The Directors may decide to issue shares in both registered or, if so decided, in bearer form. In the case of
registered shares, unless a shareholder elects to obtain share-certificates, he will receive instead a confirmation of his
shareholding.
In respect of bearer shares, certificates will be in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer
shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into
registered shares (or vice versa), no cost will be charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate
for the balance of shareholding following a transfer, redemption or conversion of shares. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and an official duly authorised by the board of directors for such purpose.
Signatures of the Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official
shall be manual. Certificates will remain valid whether or not the person whose signature appears on the certificate
continues to be a Director or otherwise authorised. The Company may issue temporary share certificates in such form
as the board of directors may from time to time determine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in
Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive
title to the shares purchased by him and, upon application, without undue delay, obtain delivery of definitive share-certi-
ficates in bearer or registered form.
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their mandated addresses in
the Register of Shareholders or to the Manager on the shareholder’s behalf and, in respect of bearer shares, if any, upon
presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company for such purpose. All
issued shares of the Company other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders, which shall
be kept by the Company or by one or more persons designated theref or by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and class of shares held by him. Every transfer of a share other than a bearer share shall be entered in
the Register of Shareholders without payment of any fee and no fee shall be charged by the Company for registering any
other documents relating to or affecting the title to any share.
Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfers of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered
shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the certificate or
certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders free of charge. In the event
of joint holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.
In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to
be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.
If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction (which may
be no less than one thousandth of a share) shall be entered into the Register of Shareholders. It shall not be entitled to
vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding faction of the dividend. In the
case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,
mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing
a duplicate or a new share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.
Art. 8. The board of directors shall have power to impose or relax such restrictions on any shares or Fund (other
than any restrictions on transfer of shares, but including the requirement that shares be issued only in registered form)
(but not necessarily on all shares within the same Fund) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no
shares in the Company or no shares of any class in the Company are acquired or held by or on behalf of (a) any person
in breach of the law or requirements of any country or governmental or regulatory authority (if the Directors shall have
determined that any of them, the Company, any manager of the Company’s assets, any of the Company’s investment
managers or advisers or any Connected Person (as defined in Article 16) of any of them would suffer any disadvantage
as a result of such breach) or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of directors might result
in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company
might not otherwise have incurred or suffered, including a requirement to register under any securities or investment
or similar laws or requirements of any country or authority.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm
or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter. For such purpose, the Company
may:
5765
(a) decline to issue any share where it appears to it that such registration would or might result in such share being
directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company;
(b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any infor-
mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial
ownership of such shareholder’s shares rests in a person who is precluded from holding shares in the Company; and
(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded pursuant to this Article from holding shares
in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:
(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such
shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates (if issued) representing the shares specified after the close of business on the date specified in the
redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held by him shall be
cancelled;
(2) the price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the «redemption
price») shall be an amount equal to the Share Price of shares of the relevant class, determined in accordance with Article
23 hereof, less any redemption charge payable in respect thereof and less a contingent deferred charge of not more than
four per cent, as may be decided from time to time by the board of directors (in respect of redemptions of all category
B shares) assessed on the lower of the shareholder’s historic cost or the Net Asset Value of such Shares at the time of
their redemption;
(3) payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency
of denomination of the relevant class of shares and will be deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have been issued,
upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank
as aforesaid; or
(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any share was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of
shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall include a national or resident of the United States of
America or any of its states, territories, possessions or areas subject to its jurisdiction (the «United States») and any
partnership, corporation or other entity organised or created under the laws of the United States or any political sub-
division thereof.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, at 11.00 a.m. on the 21st day of February unless such day is not a bank business day in Luxembourg in which
case the meeting shall be held on the first bank business day in Luxembourg thereafter and for the first time in 2000. The
annual meeting approving the accounts at 31 December 1998 will be held on 29 May 1999. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so
require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. If within half an hour from the time appointed for any meeting a quorum is not present, the meeting shall stand
adjourned to such day (not being less than fifteen days after the day appointed for such meeting) and to such place and
time as may be appointed by the chairman of such meeting.
Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class or category and regardless of the Net Asset Value per share within the class or category
is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax message. Except
as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened
will be passed by a simple majority of the votes of those present and voting. A corporation may execute a proxy under
the hand of a duly authorised officer.
5766
No resolution to amend these Articles of Incorporation or to dissolve the Company shall be effective unless it is
passed by a majority of two thirds of the votes of those present and voting whether in person or by proxy. In addition,
the fees payable to any company appointed by the Directors to act as the custodian of the assets of the Company may
not be increased unless and until it is approved by a resolution passed by the same majority as that described in the
preceding sentence.
Notwithstanding any other provision of these Articles, no relevant person (as defined below) nor any Connected
Person (as defined in Article 16) of such relevant person shall be entitled to cast any vote in respect of shares benefi-
cially owned by it in relation to any resolution in which it or any of its Connected Persons has a material interest and in
relation to such a resolution all shares beneficially owned by such relevant person or its Connected Persons shall be
ignored for all purposes in establishing whether or not a quorum is present as if such shares were not then in issue and
for this purpose «relevant person» means any company appointed by the Directors either (i) to act as the custodian of
the assets of the Company or (ii) to act as the manager of the business of the Company or (iii) to manage any of the
portfolio investments of the Company.
A resolution to be voted upon in any meeting may be decided on a show of hands, unless when or before the result
of the show of hands is declared, a poll is demanded by the chairman of the meeting or by one or more shareholders
holding in the aggregate 5 per cent of the outstanding shares of the Company. If a poll is duly demanded it shall be taken
in such manner as the chairman of the meetings may direct.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
As long as the share capital is divided into different classes of shares and shares are of different categories, the rights
attached to the shares of any class or category (unless otherwise provided by the terms of issue of the shares of that
class or category) may, whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution
passed at a separate general meeting of the holders of the shares of that class or category by a majority of two thirds of
the votes cast at such separate general meeting except as otherwise provided herein. To every such separate meeting
the provisions of these Articles relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but so that the minimum
necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the shares of the class or category in
question present in person or by proxy holding not less than one half of the issued shares of that class or category (or,
if at any adjourned class or category meeting of such holders a quorum as defined above is not present, any one person
present holding shares of the class or category in question or his proxy shall be a quorum).
Two or more classes or categories may be treated as a single class or category if such classes or categories would be
affected in the same way by the proposals requiring the approval of holders of shares relating to the separate classes or
categories.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda, sent
at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.
If bearer shares are issued, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, in a leading London daily newspaper and in such other newspaper as the
board of directors may decide.
Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members.
Members of the board of directors need not be shareholders of the Company. A majority of the board of directors shall
at all times comprise persons not resident for tax purposes in the United Kingdom.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
No person other than a Director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or
reappointed a Director at any general meeting unless:
(a) he is recommended by the board of directors; or
(b) not less than six nor more than thirty-five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed
by a shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the board of directors of the intention to propose that person for appointment or reappointment together with
notice executed by that person of his willingness to be appointed or reappointed.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining
Directors may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of
shareholders.
Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings may
take place in the United Kingdom.
If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the board of directors, but failing a
chairman or in his absence the shareholders or the board of directors may appoint any person as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting.
5767
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each Director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors.
Any Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telex or telefax message another Director as his proxy.
Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax.
The Directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or rep-
resented at a meeting of the board of directors and only if the majority of the Directors so present or represented are
persons not resident in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present
or represented at such meeting. The chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.
Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of consent resolution in identical terms which
may be signed on one or more counterparts by all the Directors.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board. The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to
any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the board or not) as it thinks
fit, provided that the majority of the members of the committee are Directors of the Company and that no meeting of
the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a
majority of those present are directors of the Company, provided further that no delegations may be made to a
committee of the board of directors, the majority of which consists of Directors who are resident in the United
Kingdom. No meeting of any committee of the board of directors may take place in the United Kingdom and no such
meeting will be validly held if the majority of the Directors present or represented at that meeting are persons resident
in the United Kingdom.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who
presided such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments for each class of shares, the currency denomination of each class
of shares and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.
In this Article «Fund» shall mean a sub-fund of the Company the assets of which are attributed to a particular class of
shares of the Company.
(1) (a) The Company may invest only in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market in an Eligible State which operates regularly and is
recognised and open to the public (a «Regulated Market») and/or
(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will
be made for admission to official listing on an Eligible Market and such admission is achieved within a year of the issue
(for which purpose an «Eligible State» shall mean a member state of the Organisation for the Economic Co-operation
and Development («OECD»), and all other countries of Europe, North America and South America, Africa, Asia and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or Regulated Market in an Eligible State) (all
such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»).
Provided that the Company may also invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or
in debt instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable liquid assets and having a value
which can be accurately determined on each Valuation Date, are treated as equivalent to transferable securities,
Provided that the total of such debt instruments and of investments other than the Eligible Transferable Securities
shall not exceed 10 per cent of the net assets attributable to any Fund.
The Company may invest to a maximum of 35 per cent of the net assets of any Fund in transferable securities issued
or guaranteed by a member state of the European Community (a «Member State»), its local authorities, or by another
Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.
The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of any Fund in transferable securities issued or
guaranteed by a Member state, by its local authorities, or a member State of the OECD or by public international bodies
of which one or more Member States are members, provided the Fund holds securities from at least six different issues
and securities from one issue do not account for more than 30 per cent of the total net assets of such Fund.
The Company may, in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 Law, invest its assets in the shares of
another undertaking for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the first and
second indent of Article 1(2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.
5768
In case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding or managed by a management company linked to the Investment Manager, the UCITS shall, in accordance with
its organisational documents, specialise in the investment in a specific geographical area or economic sector and no fees
or costs on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged by the Investment Manager.
(2) As long as the Company is authorised by the Securities and Futures Commission in Hong Kong, the Company shall
not acquire for the account of any Fund any option in respect of securities or any warrant, if as a result thereof the value
of all underlying securities in respect of which that Fund holds options or warrants not held for hedging purposes would
exceed 15 per cent of the Net Asset Value of that Fund.
(3) The Company will further not:
Permit any deposit of cash to be made with any company appointed (a) to carry out the administrative business of the
Company or (b) to manage the portfolio investments of the Company or (c) to act as the distributor of shares or (d) to
act as investment adviser in relation to the Company’s portfolio investments or with any Connected Person of any such
company unless such company or Connected Person allows interest on such deposit at a rate which is not less than the
prevailing rate for a deposit of a similar amount and for the same period.
The expression «Connected Person» means:
(i) in relation to the Administrator (as defined in Article 28), any Investment Manager (as defined in Article 28), any
investment adviser appointed by any Investment Manager (an «Investment Adviser») or any company appointed for the
purpose of distributing shares (a «Distributor») (the relevant such company being referred to below as «the relevant
company»):
(a) any person, or company beneficially owning, directly or indirectly, 20 per cent or more of the ordinary share
capital of the relevant company, or able to exercise, directly or indirectly 20 per cent or more of the total votes of the
relevant company;
(b) any person or company controlled by a person who falls within (a) above;
(c) any company 20 per cent or more of whose ordinary share capital is beneficially owned, directly or indirectly, by
the relevant company and each of the others of the Administrator and each Investment Manager, Investment Adviser
and Distributor taken together and any company 20 per cent or more of the total votes of which can be exercised,
directly or indirectly, by the relevant company and each of the others of the Administrator and each Investment
Manager, Investment Adviser and Distributor taken together; and
(d) any director or officer of the relevant company or of any Connected Person of the relevant company as defined
in (a), (b) or (c) above; and
(ii) in relation to the Custodian:
(a) any person or company beneficially owning, directly or indirectly, 20 per cent or more of the ordinary share capital
of the Custodian or able to exercise, directly or indirectly, 20 per cent or more of the total votes in the Custodian;
(b) any person or company controlled by a person who falls within (a) above;
(c) any company 20 per cent or more of whose ordinary share capital is beneficially owned, directly or indirectly, by
the Custodian and any company 20 per cent or more of the total votes of which can be exercised, directly or indirectly,
by the Custodian; and
(d) any director or officer of the Custodian or of any Connected Person of the Custodian as defined in (a), (b) or (c)
above.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such an affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter
provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transactions and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC or any subsidiary thereof.
Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor or from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature
of any Director or officer to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 20. The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d’enterprises» who shall carry out the duties
prescribed by the Article 89 of the 1988 Law.
5769
Art. 21. As is more especially prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any
time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company provided that:
(i) in the case of a request for redemption of part of his shares, the Company may, if compliance with such request
would result in a holding of shares of any one class with an aggregate Net Asset Value of less than US$ 1,500.- (or its
equivalent in another currency) or such other amount or number of shares as the board of directors may determine
from time to time, redeem all the remaining shares held by such shareholder; and
(ii) the Company shall not be bound to redeem on any dealing day or in any period of seven consecutive dealing days
and then until the next following dealing day more than 10 per cent of the number of shares of any class in issue on such
dealing day or at the commencement of such period and for this purpose a conversion from shares of any class shall be
treated as a redemption of such shares.
In case of deferral of redemption the relevant shares shall be redeemed at the Share Price based on the Net Asset
Value per share prevailing at the date on which the redemption is effected, less any redemption charge in respect thereof
and, in the case of category B shares, a contingent deferred charge of not in excess of 4 per cent, assessed on the lower
of the shareholder’s historic cost or the net asset value of the relevant Shares at the time of their redemption as may be
decided by the board of directors from time to time and described in the current prospectus.
The redemption price shall be paid normally, within seven days which are business days in Luxembourg following the
later of the date on which the applicable Share Price was determined or on the date the share certificates (if issued) have
been received by the Company and shall be based on the Share Price for the relevant category of the relevant class as
determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, less any redemption charge in respect thereof and,
in the case of category B shares, a contingent deferred charge of not in excess of 4 per cent, assessed on the later of the
shareholder’s historic cost or the net asset value of the relevant Shares at the time of their redemption, as may be
decided by the board of directors from time to time and described in the current prospectus. If in exceptional circum-
stances the liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the class of shares being redeemed is not suffi-
cient to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon as reasonably
practicable thereafter but without interest.
Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the
Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
shares. The certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or
assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price may
be paid.
The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any shareholder requesting redemption of any of his shares (but subject to the consent of the shareholder) in specie
by allocating to the holder investments from the portfolio of the relevant Fund equal in value (calculated in the manner
described in Article 23 hereof) to the value of the holding to be redeemed. The nature and type of assets to be trans-
ferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other
holders of shares in the relevant Fund and the valuation used shall be confirmed by a special report of an independent
auditor.
Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request switching of the whole or part of his shares of one category of a class into shares of the
same category of another class based on a switching formula as determined from time to time by the board of directors
and disclosed in the current explanatory memorandum or prospectus of the Company provided that the board of
directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make switching subject to
payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.
Shareholders may not convert shares of one category into shares of another category of the relevant class or of another
class.
In the event that for a period of 30 consecutive days, for any reason the Net Asset Value of any class of shares (a
Fund) is lower than US$ 10,000,000.- or in the case of a class (a Fund) denominated in a currency other than U.S. dollars,
the equivalent in that currency of such amount, by notice to all shareholders in that Fund given within four weeks of such
time, or in case the board of directors deems it appropriate because of changes in the economic or political situation
affecting the Company or the relevant class, or because it is in the best interest of the relevant shareholders, the board
of directors may redeem all (but not some) shares of the Company or of the class at a price reflecting the anticipated
realisation and liquidation costs on closing of the relevant class, but with no redemption charge, or may, merge that class
with another class of the Company or with another Luxembourg UCITS.
Termination of a class by compulsory redemption of all relevant shares or its merger with another class of the
Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for reason other than those mentioned in the preceding
paragraph, may be effected only upon its prior approval of the shareholders of the class to be terminated or merged, at
a duly convened class meeting which may be validly held without a quorum and decided by a simple majority of the
shares present or represented.
A merger so decided by the board of directors or approved by the shareholders of the affected class will be binding
on the holders of shares of the relevant class upon 30 days’ prior notice given to them, during which period shareholders
may redeem their shares without redemption charge. In the case of a merger with a «fonds commun de placement», the
decision will be binding only on those shareholders having voted in favour of the merger.
Liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation of a class will be deposited at the
Caisse des Consignations in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.
5770
In the case of merger between classes of the Company, the shares allocated in the new class will be of the same
category as those held by the relevant shareholders in the merged class.
Art. 22. The Net Asset Value and the Share Price and Redemption Price of shares in the Company shall be deter-
mined as to the shares of each category of each class of shares by the Company from time to time, but in no instance
less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or time for determination
thereof being referred to herein as a «Valuation Date»), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxem-
bourg shall be a Valuation Date.
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the Share Price of shares of any particular
class and the issue, switching and redemption of the shares in such class:
(a) during any period when any market or stock exchange, on which a material part of the investments of the relevant
Fund for the time being is quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings are substan-
tially restricted or suspended;
(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or
valuation of assets owned by the Company attributable to such Fund would be impracticable;
(c) during any breakdown or restriction in the use of the means of communication normally employed to determine
the price or value of any of the investments attributable to such Fund or the current prices or values of any stock
exchange;
(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of
exchange;
(e) during any period when in the opinion of the Directors of the Company there exist unusual circumstances where
it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with shares of any class of the
Company; or
(f) if the Company is being or may be wound up, on or following the date on which notice is given of the General
Meeting of shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed.
Any such suspension shall be publicised by the Company and shall be promptly notified to shareholders requesting
redemption or switching of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such
redemption as specified in Article 21 hereof.
Such suspension as to any Fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, Share Price or the issue,
redemption and switching of the shares of any other Fund.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each category in each class of shares in the Company shall be expressed
in U.S. dollars or in the relevant currency of the class concerned as per share figure and shall be determined in respect
of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company corresponding to such category, being the value of the
assets of the Company of such class attributable to such category less its liabilities attributable to such category by the
number of shares of the relevant category.
The Share Price of a share of any category in each class shall be expressed in the currency of expression of the
relevant class or in such other currency as the board of directors shall in exceptional circumstances temporarily
determine as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date to be equal to the Net Asset
Value of that category on that day, adjusted to reflect any dealing charges or fiscal charges which the board of directors
feels it is appropriate to take into account in respect of that category, divided by the number of shares of that category
then in issue or deemed to be in issue and by rounding the total to the nearest second decimal or such other figure as
the Board may determine from time to time.
The board of directors may resolve to operate equalisation arrangements in relation to the Company. Such arrange-
ments shall constitute equalisation arrangements for the purposes of Section 758 of the Income and Corporation Taxes
Act 1988 or any subsequent amendments or replacements thereof.
The valuation of the Net Asset Value of the respective categories of the different classes of shares shall be made in
the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-
ments and securities owned or contracted for by the Company;
(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-
mation thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such securities;
(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;
5771
(2) the value of securities which are listed on any official stock exchange or traded on any other organised market at
the last available stock price. Where such securities or other assets are quoted or dealt in or on more than one stock
exchange or other organised markets, the directors shall select the principal of such stock exchanges or markets for
such purposes; and
(3) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are not listed on any
stock exchange or traded on any organised market or if with respect to securities listed on any stock exchange or traded
on any other organised market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (2) is not representative of the fair
market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agents’
insurance premiums fee for and any other fees payable to representatives and agents of the Company), as well as the
costs of incorporation and registration, legal publications and prospectus printing, financial reports and other documents
made available to shareholders;
(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other
reserves, authorised and approved by the board of directors; and
(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities related to shares in the relevant
class toward third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account all adminis-
trative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The Directors shall establish a portfolio of assets for each category of each class of shares in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of each category of shares shall be applied in the books of the Company
to the portfolio of assets established for that category of shares, and the assets and liabilities and income and expen-
diture attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;
(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;
(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or category or to any action
taken in connection with an asset of a particular class or category, such liability all be allocated to the relevant class or
category;
(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
class or category, such asset or liability shall be allocated to all the categories pro rata to the net asset values of each
portfolio; provided that all liabilities, whatever class or category they are attributable to, shall, unless otherwise agreed
upon with the creditors, or provided in laws applicable from time to time to be binding upon the Company as a whole;
and
(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class or
category of shares, the Net Asset Value of such class or category of shares shall be reduced by the amount of such
dividends.
D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Date on which such valuation is made, and,
from such time and until paid, the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
(b) all investments, cash balances and other assets of any class expressed in currencies other than the currency of
denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of
the relevant class of shares;
(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Date, to the extent practicable; and
(d) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to
the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and
transfer agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and
dividend payments to shareholders and all other customary administration services and fiscal charges, if any.
Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be based on the Share Price as hereinabove defined for the relevant category of the relevant
class of shares and if applicable, in the case of category A shares such amounts by way of an initial charge as described
in the current prospectus. The price so determined shall be payable within a period as determined by the directors
which shall not exceed five business days after the date on which the applicable Share Price was determined. The Share
Price (not including the sales commission) may, upon approval of the board of directors, and subject to all applicable
laws, namely with respect to a special audit report confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by
contributing to the Company securities acceptable to the board of directors consistent with the investment policy and
investment restrictions of the Company.
5772
Art. 25. The board of directors may permit any company or other person appointed for the purpose of distributing
shares of the Company to charge any applicant for shares a sales commission of such amount as such company or other
person may determine but not exceeding 6 per cent of the amount which the relevant applicant may decide to invest in
shares and such company may differentiate between applicants as to the amount of such sales commission (within the
permitted limit); the Company may not pay from its own assets any brokerage or commission to agents in relation to
the issue or sale of shares.
Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of October of each year and shall terminate on
the 30th of September. The accounts of the Company shall be expressed in U.S. dollars or such other currency, as the
board of directors may determine. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the
accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into U.S. dollars and
added together for the purpose of determination of the accounts of the Company. A copy of the annual accounts,
including the balance sheet, profit and loss account, the Directors’ report, will be published not less than 15 days before
the Annual General Meeting. The annual accounts will be sent to registered shareholders together with the notice of the
Annual General Meeting not less than eight days prior to each Annual General Meeting.
Art. 27. The Shareholders shall in a special class meeting determine how the annual net investment income shall be
disposed of provided that the Directors may decide to issue, on such terms as the Directors shall determine in their
discretion, within each class of shares and for each category of shares, shares on which income is either distributed
(«distribution shares» or «Class A-1» or «Class B-1» shares, as the case may be) or accumulated («accumulation shares»
or «Class A-2» or «Class B-2» shares, as the case may be).
Each holder of shares in any class or category for which the Directors have decided to issue distribution and accumu-
lation shares shall determine which type of such shares his shall be, provided that all Class A and Class B Shares in issue
on the date the revised provisions of this Article 27 are approved shall automatically be classified as distribution shares
and renamed Class A-1 or Class B-1 Shares, respectively, as the case may be.
Distribution shares confer on their holders the right to receive dividends declared on the portion of the net assets of
the Company attributable to the relevant class and category of shares in accordance with the provisions below.
Accumulation shares do not confer on their holders the right to dividends.
The portion of the net assets of the Company attributable to accumulation shares of the relevant class and category
of shares in accordance with the provisions below shall automatically be reinvested within the relevant class and
category of shares and shall automatically increase the Net Asset Value of these shares.
The Directors shall for the purpose of the calculation of the Net Asset Value of the shares as provided in Article 23
operate within each class and category of shares separate pool of assets corresponding to distribution and accumulation
shares in such manner that at all times the portion of the total assets of the relevant class and category of shares attri-
butable to the distribution shares and accumulation shares respectively shall be equal to the portion of the total of distri-
bution shares and accumulation shares respectively in the total number of shares of the relevant class and category of
shares.
All monies realised on the sale or other realisation of any capital asset in excess of book value and all other monies
in the nature of accretion to capital may not be distributed by way of dividend.
Dividends may further, in respect of any category of shares, include an allocation from an equalisation account which
may be maintained in respect of any such category and which, in such event, will in respect of such category, be credited
upon issue of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued
income attributable to such shares.
The dividends will automatically be reinvested in additional shares of the same category in the relevant class, unless
the shareholder has specifically elected to receive such dividends in cash.
Dividends paid in cash will normally be paid in the currency in which the relevant class of shares is expressed or, in
exceptional circumstances, in such other currency as selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividends into the currency of their payment.
Art. 28. The Company may enter into a management agreement with an affiliate of ABERDEEN ASSET
MANAGEMENT PLC (which affiliate is referred to herein as the «Manager») whereunder the Manager will manage the
business of the Company subject to the supervision and control of the board of directors and assist it with respect to
its portfolio investments. In the event of termination of such agreement in any manner whatsoever, the Company will
change its name forthwith upon the request of ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC to a name omitting the word
«ABERDEEN» and not resembling the one specified in Article 1. Unless and until an Administrator is appointed by the
Company pursuant to the provisions of the immediately following paragraph, all references in these Articles of Incor-
poration to the «Administrator» (other than in the immediately succeeding paragraph) shall be treated as references to
the Manager.
The Company may enter into an administrative services agreement with a company domiciled in Luxembourg and
licenced to provide the relevant services (the «Administrator»), whereunder the Administrator will carry out the
administrative business of the Company.
In addition, the Company may enter into an Investment Management contract with such company or companies as it
thinks fit to manage some or all of the portfolio investments of the Company (any such company being hereinafter
referred to as an «Investment Manager»).
The board of directors shall procure that in any agreement appointing the Administrator (or any replacement
administrator of the business of the Company) or any Investment Manager provisions shall be contained:
5773
(1) restricting the Administrator or (as the case may be) such Investment Manager and any investment adviser
appointed by it and (in each case) any of its or their respective Connected Persons (as defined in Article 16) from dealing
with the Company as beneficial owner on the sale or purchase of investments to or from the Company except on a basis
approved by the board of directors of the Company from time to time and from otherwise dealing with the Company
as principal except with the consent of the board of directors of the Company; and
(2) specifying the level of fee payable by the Company to the Administrator or (as the case may be) such Investment
Manager, which level of fee may not exceed that provided for below in this Article.
No such agreement may provide for a fee payable either to the Administrator or any Investment Manager at a rate
greater than 1.50 per cent per annum of the net assets of the Company or (in the case of any such Investment Manager)
of the Fund or Funds the investments of which are managed by such Investment Manager and, if any such agreement shall
provide for remuneration at a lower rate than mentioned above, the board of directors of the Company may not agree
to increase such fee unless and until three months’ notice of such increase has been given to shareholders.
Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
category of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each category of each class in
proportion of their holding of shares in such category of such class. Any funds to which shareholders are entitled upon
the liquidation of the Company and which are not claimed by those entitled thereto prior to the close of the liquidation
process shall be deposited for the persons entitled thereto to the Caisse des Consignations in Luxembourg in accor-
dance with the 1988 Law.
Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum requirements provided by the laws of Luxembourg and the majority requirements provided by Article
11. Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class or category vis-à-vis those of any other class
or category shall be subject, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class or
category.
Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
1915 Law and the 1988 Law.»
There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed.
<i>Evaluation of costsi>
The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to one hundred fifty thousand Luxembourg francs
(150,000.- LUF).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English, followed by a French version, on the request of the same persons and in case of any
difference between the English and the French text, the English text will be binding.
In faith of which, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residence, the said persons signed together with Us the notary the original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA
FUND, une société d’investissement à capital variable ayant son siège social 21, avenue de la Liberté, Luxembourg (la
«Société»), constituée le 25 février 1988, dont les statuts ont été publiés le 8 avril 1988 dans le Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés les 21 mars 1988, 19 décembre 1988, 12 octobre 1989,
9 avril 1991, 16 avril 1993 et 2 janvier 1996 selon publications au Mémorial des 4 juin 1988, 14 avril 1989, 5 décembre
1989, 31 mai 1991 et 1
er
juin 1993 et 30 janvier 1996.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Caroline Villard, employée privée, demeurant à Berchem,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Hoffmann, office manager, demeurant à Mertzig (Allemagne).
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Stuart Horner, manager, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente demande au notaire d’acter que:
I. Des convocations ont été adressées par lettres recommandées aux actionnaires figurant sur le registre des
actionnaires le 9 décembre 1998. L’assemblée est dès lors régulièrement convoquée.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changer le nom de la société de THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND en ABERDEEN GLOBAL et
modifier l’article 1
er
par conséquent.
2) Modifier la teneur de l’article 5, alinéa 8 de la manière suivante:
«Le capital de la société sera exprimé en dollars américains comme la totalité des actifs nets de toutes les classes
d’actions. A cette fin, les actifs nets d’inventaire d’une classe non libellée en dollars américains seront convertis en dollars
américains.»
3) Changer la date et l’heure de l’assemblée annuelle au 21 février, ou le jour ouvrable suivant si le 21 février est un
jour férié à Luxembourg, à 11.00 heures. Par conséquent, modifier l’article 10 des statuts et fixer la date de la prochaine
assemblée au 29 mai 1999 puis au 21 février pour les années à suivre.
5774
4) Modifier l’article 17 dans son dernier alinéa en remplaçant les mots «AETNA LIFE & CASUALTY COMPANY» par
les mots «ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC».
5) Modifier l’article 21 de la manière suivante:
- remplacer le montant de US$ 2.500,- dans le 3
ème
alinéa par US$ 1.500,-.
- dans le 8
ème
alinéa, supprimer les mots «dans le cas d’actions ayant une valeur de moins de 100.000,- dollars US»
- modifier les alinéas 11, 12, 13 et 14 comme suit:
«Si pendant une période de 30 jours consécutifs, pour quelque raison que ce soit, la valeur nette d’inventaire d’une
classe d’actions (un Fonds) devait devenir inférieure à 10 millions de dollars US ou dans le cas d’une classe (un Fonds)
libellée dans une autre devise que le dollar US, l’équivalent dans cette devise de ce montant, le Conseil d’Administration
peut moyennant préavis à tous les actionnaires de ce Fonds donner endéans les quatre semaines de cet événement, ou
au cas où le Conseil d’Administration le juge approprié au vu de changements dans la situation économique ou politique
affectant la société ou la classe déterminée ou parce qu’il est au mieux des intérêts des actionnaires concernés, racheter
toutes les actions (mais pas une partie) de la société ou de la classe à un prix reflétant les frais de réalisation et de liqui-
dation anticipés en relation avec la clôture de la classe en question, mais sans commission de rachat ou peut fusionner
cette classe avec une autre classe de la société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois. La clôture d’une classe avec
rachat obligatoire de toutes ces actions ou sa fusion avec une autre classe de la Société ou avec un autre OPCVM, pour
des raisons autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, ne peut se faire qu’avec l’accord préalable des actionnaires
de la classe à clôturer ou à fusionner. Cet accord préalable doit être donné lors d’une assemblée de classe valablement
convoquée. Aucun quorum n’est nécessaire à cette assemblée et l’approbation peut être votée à la majorité des actions
présentes ou représentées.
Une fusion décidée de la sorte par le conseil d’administration ou approuvée par les actionnaires de la classe s’impose
aux actionnaires 30 jours après la notification qui leur est faite. Durant cette période les actionnaires peuvent racheter
leurs actions sans commission de rachat.
Dans l’hypothèse d’une fusion avec un fonds commun de placement, la décision sera opposable uniquement aux
actionnaires ayant voté en faveur de la fusion. Les produits de la liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture
de la liquidation d’une classe seront déposés à la Caisses de Consignations de Luxembourg. Ils seront prescrits après un
délai de 30 ans.»
6) Modifier l’article 23, alinéa 3 en remplaçant les mots «92-100 et annexes 19 et 20 du UK Finance Act de 1984» par
«758 de la loi de 1988 du Income and Corporation Taxes Act 1988».
7) Modifier l’année sociale de la société de manière à la faire prendre fin au 30 septembre de chaque année et décider
que la prochaine année comptable sera la période de neuf mois du 1
er
janvier 1999 au 30 septembre 1999. Modifier
l’article 26 en conséquence.
8) Modifier l’article 27 de manière à autoriser la création de catégories distinctes d’actions dans lesquelles les revenus
sont soit distribués soit capitalisés étant entendu que toutes les actions en circulation à la date d’adoption de cette
modification sont des actions à distribution sauf les actions des SPECIALIST FUNDS et REGIONAL EQUITY FUNDS,
dont les actions existantes constitueront des actions à capitalisation.
Décider de rendre cette modification effective au 1
er
janvier 1999.
9) Modifier l’article 28, alinéa 1
er
de manière à remplacer les mots «AETNA LIFE & CASUALTY COMPANY par les
mots «ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC» et le mot «AETNA» par le mot «ABERDEEN».
10) Modifier l’article 28, dernier alinéa, en augmentant le montant maximal de la commission payable à l’Agent
Administratif ou à l’un des gestionnaires de 1,25 % p.a. à 1,50 p.a.
11) Faire toutes modifications supplémentaires nécessaires pour que les statuts coordonnées incorporent les modifi-
cations adoptées ce jour.
III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’entre eux sont
renseignés sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du Bureau cette liste de présence et les procurations demeureront jointes à l’original du présent acte et seront enregi-
strées avec celui-ci.
IV. Il résulte de la liste de présence que 725.164,890 actions de la société émises et en circulation sont présentes ou
représentées à l’assemblée. En raison du fait que la présente assemblée a été convoquée pour la deuxième fois, à défaut
de quorum lors d’une première assemblée tenue le 9 décembre 1998, les actionnaires peuvent valablement délibérer sur
toutes les résolutions à l’ordre du jour sans quorum.
Madame la Présidente rappelle ensuite aux actionnaires et aux mandataires des actionnaires représentés la formu-
lation proposée par le Conseil d’administration de la Société pour la modification des statuts dans la forme qui a été
soumise aux actionnaires avant l’assemblée et telle que soumise pour approbation à la présente assemblée.
Après avoir examiné le projet révisé, les actionnaires ont:
<i>Première résolutioni>
Décidé de changer le nom de la Société de THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND en ABERDEEN
GLOBAL et de modifier l’article 1
er
par conséquent.
<i>Deuxième résolutioni>
Décidé de modifier la teneur de l’article 5, alinéa 8, première phrase de la manière suivante:
«Le capital de la société sera exprimé en dollars américains comme la totalité des actifs nets de toutes les classes
d’actions. A cette fin, les actifs nets d’inventaire d’une classe non libellée en dollars américains seront convertis en dollars
américains.»
5775
<i>Troisième résolutioni>
Décidé de changer la date et l’heure de l’assemblée annuelle au 21 février, ou le jour ouvrable suivant si le 21 février
est un jour férié à Luxembourg, à 11.00 heures. Par conséquent, de modifier l’article 10 des statuts et de fixer la date de
la prochaine assemblée au 29 mai 1999 puis au 21 février pour les années à suivre.
<i>Quatrième résolutioni>
Décidé de modifier l’article 17 dans son dernier alinéa en remplaçant les mots «AETNA LIFE & MANAGEMENT
COMPANY» par les mots «ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC».
<i>Cinquième résolutioni>
Décidé de modifier l’article 21 de la manière suivante:
- remplacer le montant de US$ 2.500,- dans le 3
ème
alinéa par US$ 1.500,-.
- dans le 8
ème
alinéa, supprimer les mots «dans le cas d’actions ayant une valeur de moins de 100.000,- dollars US»
- modifier les alinéas 11, 12, 13 et 14 comme suit:
«Si pendant une période de 30 jours consécutifs, pour quelque raison que ce soit, la valeur nette d’inventaire d’une
classe d’actions (un Fonds) devait devenir inférieure à 10 millions de dollars US ou dans le cas d’une classe (un Fonds)
libellée dans une autre devise que le dollar US, l’équivalent dans cette devise de ce montant, le Conseil d’Administration
peut moyennant préavis à tous les actionnaires de ce Fonds donner endéans les quatre semaines de cet événement, ou
au cas où le Conseil d’Administration le juge approprié au vu de changements dans la situation économique ou politique
affectant la société ou la classe déterminée ou parce qu’il est au mieux des intérêts des actionnaires concernés, racheter
toutes les actions (mais pas une partie) de la société ou de la classe à un prix reflétant les frais de réalisation et de liqui-
dation anticipés en relation avec la clôture de la classe en question, mais sans commission de rachat ou peut fusionner
cette classe avec une autre classe de la société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois.
La clôture d’une classe avec rachat obligatoire de toutes ces actions ou sa fusion avec une autre classe de la Société
ou avec un autre OPCVM, pour des raisons autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, ne peut se faire qu’avec
l’accord préalable des actionnaires de la classe à clôturer ou à fusionner. Cet accord préalable doit être donné lors d’une
assemblée de classe valablement convoquée. Aucun quorum n’est nécessaire à cette assemblée et l’approbation peut
être votée à la majorité des actions présentes ou représentées.
Une fusion décidée de la sorte par le conseil d’administration ou approuvée par les actionnaires de la classe s’impose
aux actionnaires 30 jours après la notification qui leur est faite. Durant cette période les actionnaires peuvent racheter
leurs actions sans commission de rachat. Dans l’hypothèse d’une fusion avec un fonds commun de placement, la décision
sera opposable uniquement aux actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.
Les produits de la liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d’une classe seront
déposés à la Caisse des Consignations de Luxembourg. Ils seront prescrits après un délai de 30 ans.»
<i>Sixième résolutioni>
Décidé de modifier l’article 23, alinéa 3 en remplaçant les mots «92-100 et annexes 19 et 20 du UK Finance Act de
1984» par «758 de la loi de 1988 du Income and Corporation Taxes Act 1988».
<i>Septième résolutioni>
Décidé de modifier l’année sociale de la manière à la faire prendre fin au 30 septembre de chaque année.
Décidé de plus que la prochaine année comptable sera la période de neuf mois du 1
er
janvier 1999 au 30 septembre
1999.
Décidé enfin de modifier l’article 26 en conséquence.
<i>Huitième résolutioni>
Décidé de modifier l’article 27 de manière à autoriser la création de catégories distinctes d’actions dans lesquelles les
revenus sont soit distribués soit capitalisés étant entendu que toutes les actions en circulation à la date d’adoption de
cette modification sont des actions à distribution sauf les actions des SPECIALIST FUNDS et REGIONAL EQUITY
FUNDS, dont les actions existantes constitueront des actions à capitalisation. Décidé de rendre cette modification
effective au 1
er
janvier 1999.
<i>Neuvième résolutioni>
Décidé de modifier l’article 28, alinéa 1
er
de manière à remplacer les mots «AETNA LIFE & CASUALTY COMPANY»
par les mots «ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC» et le mot «AETNA» par le mot «ABERDEEN».
<i>Dixième résolutioni>
Décidé de modifier l’article 28, dernier alinéa, en augmentant le montant maximal de la commission payable à l’Agent
Administratif ou à l’un des gestionnaires de 1,25 % p.a. à 1,50 p.a.
Décidé de faire toutes modifications supplémentaires nécessaires pour que les statuts coordonnés repris ci-dessous
incorporent les modifications adoptées ce jour et d’approuver la refonte des statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination ABERDEEN
GLOBAL.
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des
actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des statuts comme il est dit à l’article 30.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et d’autres valeurs
autorisées pour un organisme de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») conformément à la loi du 30
5776
mars 1988 sur les organismes de placement collectif (la «Loi de 1988») dans le but de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 1988.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 des présents statuts.
Les actions sont divisées en différentes catégories d’Actions, qui peuvent différer entre elle notamment en ce qui
concerne la structure des commissions d’entrée, que le conseil d’administration peut décider d’émettre dans une classe
d’actions déterminée correspondant à un Fonds.
Le conseil d’administration déterminera si et à partir de quelle date des actions d’autres catégories sont offertes à la
vente, ces actions étant émises aux conditions déterminées par le conseil d’administration.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars U.S. de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées de
l’une des catégories de la classe concernée conformément à l’article 24 des présents statuts, au Prix ou aux Prix par
Action respectifs déterminés en conformité avec l’article 23 des présentes, sans réserver aux actionnaires existants un
droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur
de la Société (un «Administrateur») ou tout fondé de pouvoirs de la Société ou à toute autre personne dûment
autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir paiement du prix des actions nouvelles, toujours en
conformité avec la Loi de 1988.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, être de classes différentes correspondant à des porte-
feuilles d’avoirs séparés (chacune un «Fonds») (lesquelles peuvent, au choix du conseil d’administration, être libellées en
des devises différentes) et le produit de l’émission des actions de chaque classe sera investi, conformément à l’article 3
des présents statuts, en des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs
industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer par le conseil d’admi-
nistration pour chacune des classes d’actions, de tels actifs et de telles valeurs étant mentionnés aux présents statuts en
rapport avec le «Fonds» auquel la classe d’actions concernée se rapporte.
Toute référence à des actions sera interprétée comme se rapportant à l’une des catégories d’une classe corre-
spondant à un Fonds. Une référence à une classe d’actions sera interprétée comme se rapportant à des actions de l’une
des catégories de la classe correspondante relative à un Fonds.
Le capital de la Société sera exprimé en dollars américains comme la totalité des actifs nets de toutes les classes
d’actions. A cette fin, les actifs nets d’inventaire d’une classe non libellée en dollars américains seront convertis en dollars
américains. La Société préparera des comptes consolidés libellés en dollars U.S.
Une assemblée générale des actionnaires d’une classe peut, à la majorité simple des voix des actionnaires déterminés,
présents ou représentés et prenant part au vote, décider de clôturer un Fonds de la Société par l’annulation des actions
de n’importe quelle classe déterminée et de rembourser aux actionnaires d’une telle classe l’entière valeur restante de
ces actions.
Art. 6. Les Administrateurs peuvent décider d’émettre des actions sous forme nominative ou, s’il en est décidé ainsi,
au porteur. En ce qui concerne les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation pour la détention de ses
actions, sauf s’il préfère des certificats d’actions.
Pour les actions au porteur, des certificats seront émis en des multiples déterminés par le conseil d’administration. Si
le propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents, ou
leur conversion en actions nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera sans frais. L’émission d’un certificat
constatant le solde de détention d’actions suite à un transfert, rachat ou conversion d’actions se fera sans frais.
Les certificats d’actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir
dûment autorisé à cet effet par le Conseil d’administration. Les signatures des Administrateurs peuvent être
manuscrites, imprimées ou par facsimile. La signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet sera manuscrite. Les
certificats resteront valables indépendamment du fait que la personne dont la signature figure sur le certificat a cessé
d’être Administrateur ou d’être autorisée. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui
seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix confor-
mément à l’article 24 des présents statuts. Le souscripteur deviendra, après l’acceptation de la souscription et la
réception du prix d’achat, propriétaire des actions achetées et, sur demande, recevra, sans retard indû, la livraison de
certificats définitifs d’actions sous forme nominative ou au porteur.
Le paiement de dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse élue portée au Registre
des Actionnaires ou au Manager et, pour les actions au porteur, s’il y en a, sur présentation des coupons de dividende
échus à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.
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Toutes les actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des Actionnaires
qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription
indiquera le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura indiqué
à la Société, ainsi que le nombre et la classe des actions détenues par lui. Tout transfert d’une action autre qu’au porteur
sera inscrit dans un Registre des Actionnaires, sans frais et la Société ne mettra pas en compte de frais pour l’inscription
de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une action.
Les actions sont libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Des transferts d’actions au porteur se feront au moyen de la délivrance du certificat d’actions au porteur y corre-
spondant. Le transfert d’actions nominatives se fera au moyen d’une inscription par la Société du transfert à effectuer,
suite à la remise à la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentant des actions, ensemble avec tous autres
documents de transfert jugés probants par la Société.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-
tions de la part de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le Registre des
Actionnaires. En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront
envoyées seulement à cette adresse.
Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention
dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire
à la Société. L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier l’adresse inscrite dans le registre des Actionnaires par
une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.
Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette
fraction (qui ne sera pas inférieure à un millième d’une action) sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne
conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction corre-
spondante du dividende. Pour les actions au porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier
d’actions.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie
que la Société pourra choisir. A partir de l’émission d’un nouveau certificat, lequel portera la mention qu’il s’agit d’un
duplicata, le certificat d’origine à la place duquel le nouveau certificat a été émis deviendra sans valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un
duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’édicter ou dispenser des restrictions relatives à toutes actions et à
tout Fonds (autres qu’une restriction ou transfert d’actions mais y inclus l’exigence que des actions seront émises
seulement sous forme nominative) (sans que cela doive nécessairement s’appliquer à toutes les actions d’un même
Fonds) qu’il jugera utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ni aucune action d’une classe d’actions de la
Société ne sera acquise ou détenue par ou pour compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences
d’un quelconque pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire (si les Administrateurs ont constaté que
l’une de ces personnes, la Société, l’un des managers des actifs de la Société, l’un des managers ou conseillers en investis-
sements de la Société ou toute Personne Liée (telle que définie à l’article 16) de l’un d’eux devrait supporter un
désavantage à la suite de cette violation) ou (b) de toute personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus, y inclus l’obligation d’être enregistré sous les lois relatives aux valeurs mobilières, aux sociétés d’investis-
sement ou sous les lois similaires ou en vertu des prescriptions de n’importe quel pays ou autorité.
De façon plus spécifique, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par toute personne physique ou
morale, et, sans limitation, par tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après. A cet effet, la
Société pourra:
a) refuser d’émettre des actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence
d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n’a pas le droit d’être
actionnaire de la Société.
b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout
renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire dans la Société; et
c) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît qu’une personne qui n’a pas
le droit d’être actionnaire de la Société conformément à cet article, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres
personnes, le propriétaire effectif ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaire de la Société. Dans ce cas la procédure
suivante sera d’application.
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant ces actions ou apparaissant
au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions, lequel spécifiera les actions à racheter selon ce
qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel avis
de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au Registre des Actionnaires. L’Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les certi-
ficats (s’il y en a), représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l’avis de rachat, l’actionnaire et les actions qu’il détenait auparavant seront annulées;
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2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal au Prix par
Action des actions de la classe en question, déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts sous déduction
d’une commission de rachat payable en relation avec un tel rachat et sous déduction d’une commission différée,
dégressive n’excédant pas quatre pour cent, exprimée en pourcentage du plus faible entre le coût initial ou la valeur
nette d’inventaire de ces actions au moment de leur rachat tel que décidé par le conseil d’administration de temps à
autre en relation avec les rachats de toutes les actions de la catégorie B;
3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise de la
classe d’actions concernée et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’avis
de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d’actions y relatif a été émis, contre
remise du ou des certificats, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat
selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne
pourra plus faire valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé
(sans intérêt) de la part de ladite banque selon ce qui précède.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n’a pas le droit
d’être actionnaire de la Société.
Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera tout citoyen ou
résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de ses Etats, territoires, possessions ou de régions placées sous sa
juridiction (les «Etats-Unis») et tous partnership, société ou autre entité organisés ou créés sous les lois des Etats-Unis
ou d’une subdivision politique de ceux-ci.
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la classe
d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, à
11.00 heures, le 21 février, sauf si un tel jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, auquel cas l’Assemblée
sera tenue le premier jour bancaire ouvrable à Luxembourg suivant cette date et pour la première fois en l’an 2000.
L’assemblée annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 se tiendra le 29 mai 1999. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation y relatifs.
Si le quorum n’est pas réuni une demi-heure après l’heure déterminée pour une assemblée quelconque, l’assemblée
sera ajournée au jour (au moins quinze jours suivant la date initialement déterminée) et aux lieu et heure tels que déter-
minés par le président de l’assemblée en question.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Chaque action, quelle que soit la classe ou catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par
action dans ladite classe ou catégorie, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télex ou
message télécopié une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions lors d’une
assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires
présents et prenant part au vote. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de
pouvoirs dûment qualifiés.
Aucune décision de modifier les présents statuts ou de dissoudre la Société ne sera valable si elle n’est pas prise à la
majorité des deux tiers des voix de ceux qui sont présents et qui votent soit en personne soit par mandataire. En plus
les honoraires à payer à une société désignée par les Administrateurs comme dépositaire des avoirs de la Société ne
peuvent être augmentés que par une résolution prise à la même majorité que celle requise ci-dessus.
Indépendamment de toute disposition contraire dans les présents statuts, aucune personne déterminée (telle que
définie ci-dessous) ni aucune Personne Liée (au sens de l’Article 16) d’une telle personne déterminée ne pourra parti-
ciper au vote, en raison des actions dont elle est le propriétaire, si ce vote porte sur une décision en laquelle la personne
déterminée ou une de ces Personnes Liées a un intérêt substantiel, et en relation avec une telle décision toutes les
actions appartenant à la personne déterminée ou à ses Personnes Liées ne seront pas prises en compte pour l’établis-
sement du quorum comme si ces actions n’étaient pas émises à un tel moment et à cet effet on doit entendre par
«personne déterminée» toute société désignée par les Administrateurs (i) soit en tant que dépositaire des avoirs de la
Société, soit (ii) en tant que manager des actifs de la Société soit (iii) pour gérer un investissement en portefeuille
quelconque de la Société.
Lors de toute assemblée une résolution peut être votée à mainlevée, sauf si au moment où ou avant que le résultat
du vote à mainlevée soit annoncé, un vote à bulletin secret est demandé par le président de l’assemblée ou par un ou
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plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 pour cent des actions en circulation de la Société. Si un vote à bulletin secret
est dûment demandé, il sera effectué suivant les instructions du président de l’assemblée.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
Tant que le capital social est divisé en des actions de différentes classes et en des actions de différentes catégories, les
droits attachés aux actions de toute classe ou catégorie pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient
prévues dans les conditions d’émission d’actions de ladite classe ou catégorie) être modifiés, que la Société soit liquidée
ou non, seulement au moyen d’une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d’actions
de ladite classe ou catégorie, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d’une telle assemblée générale
séparée, sauf disposition contraire dans les présentes. Chacune des assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par
les dispositions des présents statuts quant aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum néces-
saire pour chacune de ces assemblées séparées soit constitué par les détenteurs d’actions de la classe ou catégorie en
question, présents en personne ou par procuration, et détenant au moins la moitié des actions émises de ladite classe
ou catégorie (ou si, lors d’une assemblée prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas
atteint, toute personne présente ou son mandataire détenant des actions de la classe ou catégorie en question consti-
tuera un quorum).
Deux ou plusieurs classes ou catégories d’actions peuvent être traitées comme une seule classe ou catégorie si ces
classes ou catégories sont affectées de la même façon par les propositions nécessitant l’approbation des détenteurs des
actions de classes ou catégories séparées.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son
adresse inscrite au Registre des Actionnaires.
S’il existe des actions au porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans
un journal luxembourgeois, dans un quotidien londonien de premier ordre et dans tels autres journaux que le conseil
d’administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Une majorité du conseil
d’administration devra à tout moment comprendre des personnes qui ne sont pas, du point du vue des lois fiscales,
résidentes du Royaume-Uni.
Les Administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se
terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront
accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des actionnaires.
Sauf dans le cas où un Administrateur présente sa démission lors d’une assemblée générale (par rotation ou
autrement), aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du conseil d’administration, à moins
que:
(a) cette personne ne soit proposée par le conseil d’administration; ou
(b) au moins six et pas plus de trente-cinq jours francs avant la date de l’assemblée, le président du conseil d’admi-
nistration n’ait reçu avis d’un actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différente de celle proposée) de
l’intention de celui-ci de proposer cette personne à l’élection ou la réélection, ensemble avec un écrit signé de la
personne concernée marquant son acceptation d’être élue ou réélue.
Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui
aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation, sans qu’une telle réunion ne puisse se tenir au Royaume-Uni.
Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration. Cependant, au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le
conseil d’administration désigneront à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents une autre personne
pour assumer temporairement la présidence.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit par câble,
télégramme, télex ou message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.
Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message
télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou
par câble, télégramme ou télex ou message télécopié.
Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du conseil d’administration.
5780
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des Administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration et seulement si la majorité des Administrateurs
présents ou représentés sont des personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une
voix prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses
termes, signée sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.
Le conseil d’administration nommera, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoirs de la Société, dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoirs jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoirs n’ont pas besoin
d’être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le conseil d’administration peut également faire
toute délégation de pouvoirs à des comités qui comprendront les personnes, membres ou non du conseil d’admi-
nistration, qu’il désignera, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités seront membres du
conseil d’administration et qu’aucune réunion de ces comités ne sera en nombre pour exercer ses pouvoirs, à moins
qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société; de plus, aucune délégation ne
pourra être conférée à un tel comité du conseil d’administration si la majorité de ce comité est composée d’Admi-
nistrateurs qui sont des résidents du Royaume-Uni. Aucune réunion d’un comité ne pourra être tenue au Royaume-Uni
et aucune réunion de ce genre ne pourra être valablement tenue si la majorité des Administrateurs présents ou repré-
sentés à cette réunion sont des résidents du Royaume-Uni.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’Administrateur qui en aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou
par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société et la politique d’investis-
sement de chaque classe d’actions, la devise dans laquelle chaque classe d’actions sera libellée et la conduite de la gestion
et des affaires commerciales de la Société, en se basant sur le principe de la répartition des risques.
Dans cet article, l’expression «Fonds» signifie un sous-fonds de la Société dont les avoirs sont attribués à une classe
d’actions déterminée de la Société.
(1) (a) La Société peut seulement investir en:
(i) des valeurs mobilières admises sur une cote officielle d’une bourse de valeurs mobilières dans un Etat Eligible; et/ou
(ii) des valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé qui fonctionne d’une façon régulière et qui est
reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible; et/ou
(iii) des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle à un Marché Réglementé qui en l’espèce constitue un Marché Eligible soit
introduite et que cette admission soit obtenue avant la fin de période d’un an depuis l’émission.
(A ces fins, un «Etat Eligible» signifiera un pays membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement
Economiques («OCDE») et tous pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique, d’Asie et d’Aus-
tralasie, et un «Marché Eligible» signifiera une bourse de valeurs officielle ou un Marché Réglementé dans un Etat Eligible)
(toutes les valeurs mobilières dont question sous les points (i), (ii) et (iii) ci-dessus étant définies par les présentes
comme étant des «Valeurs Mobilières Eligibles»).
Etant entendu que la Société peut aussi investir dans des Valeurs Mobilières Eligibles ou dans des titres de créance
qui, de par leurs caractéristiques, étant notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée
avec précision lors de chaque Jour d’Evaluation, sont traitées comme étant équivalentes aux valeurs mobilières, sous la
réserve que la somme de ces titres de créance et des investissements autres que les Valeurs Mobilières Eligibles
n’excédera pas 10 pour cent des actifs nets d’un Fonds.
La Société peut investir jusqu’à 35 pour cent des actifs nets d’un Fonds au maximum en des valeurs mobilières émises
ou garanties par un Etat membre de la Communauté Européenne (un «Etat Membre»), par ses collectivités publiques
territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
Membres font partie.
La Société peut en outre investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un Fonds en valeurs mobilières émises ou
garanties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques territoriales ou par un autre Etat de l’OCDE ou par des
organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie; sous réserve que la
Société détienne des valeurs d’au moins six émissions différentes et que des valeurs appartenant à une même émission
ne comptent pas pour plus de 30 pour cent du montant des actifs nets de ce Fonds.
La Société, peut, en conformité avec les dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des
actions émises par d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (un «OPCVM») au sens des sous-
paragraphes 1
er
et 2 de l’article 1
er
(2) de la Directive CEE 85/811 du 20 décembre 1985.
Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte ou gérée par un gestionnaire lié au Manager de la Société (des «Fonds
Liés»), l’OPCVM devra, conformément à ses documents constitutifs, être spécialisé dans l’investissement dans un
5781
secteur géographique ou économique particulier et le Manager ne peut, pour des opérations portant sur les parts de
l’OPCVM, porter en compte des droits ou frais.
(2) Aussi longtemps que la Société est autorisée par la Securities and Futures Commission de Hong Kong, la Société
ne pourra pas acheter pour le compte d’un des Fonds n’importe quelle option ou warrant en relation avec des valeurs
mobilières s’il en résultait que la valeur de toutes les valeurs mobilières sous-jacentes aux options et warrants détenus
par ce Fonds pour des raisons autres que de couverture excédait 15 pour cent de la Valeur Nette d’Inventaire de ce
Fonds.
(3) La Société ne pourra par ailleurs pas:
permettre d’effectuer un dépôt en espèces auprès d’une société désignée (a) pour effectuer l’administration de la
Société ou (b) pour gérer les investissements en portefeuille de la Société ou (c) pour agir en tant que distributeur
d’actions ou (d) pour agir en tant que conseiller en investissements en relation avec les investissements en portefeuille
de la Société ou auprès d’une Personne Liée d’une telle société à moins que cette société ou Personne Liée n’applique
à ce dépôt un taux d’intérêt qui n’est pas inférieur au taux généralement applicable, à un dépôt d’un montant similaire
et pour la même période.
L’expression «Personne Liée» signifie:
(i) par rapport au Gérant (tel que défini à l’article 28), tout Manager (tel que défini à l’article 28), tout conseiller en
investissement désigné par le Manager (un «conseiller en Investissement») ou toute société désignée pour la distribution
d’actions (un «Distributeur») (cette société déterminée étant désignée ci-dessous par la «société déterminée»);
(a) toute personne ou toute société bénéficiaire directement ou indirectement de 20% ou plus du capital ordinaire de
la société déterminée, ou capable d’exprimer directement ou indirectement 20% ou plus de tous les votes de la société
déterminée;
(b) toute personne ou société contrôlée par une personne qui tombe sous (a) ci-dessus;
(c) toute société dont 20% ou plus du capital ordinaire appartiennent directement ou indirectement à la société
déterminée ou au Gérant, Manager, conseiller en Investissement et Distributeur pris ensemble; et toute société dont
20% ou plus de tous les votes peuvent être exprimés directement ou indirectement par la société déterminée et les
Gérant, Manager, conseiller en Investissement et Distributeur pris ensemble; et
(d) tout administrateur ou fondé de pouvoirs de la société déterminée ou d’une Personne Liée de la société déter-
minée telle que définie sub (a), (b) ou (c) ci-dessus; et
(ii) par rapport au Dépositaire:
(a) toute personne ou société bénéficiaire directement ou indirectement de 20% ou plus du capital ordinaire du
Dépositaire ou capable d’exprimer directement ou indirectement 20% ou plus de tous les votes du Dépositaire;
(b) toute personne ou société contrôlée par une personne qui tombe sous (a) ci-dessus;
(c) toute société dont 20% ou plus du capital ordinaire appartiennent directement ou indirectement au Dépositaire
et toute société dans laquelle le Dépositaire peut exprimer directement ou indirectement 20% ou plus de tous les votes;
et
(d) tout administrateur ou fondé de pouvoirs du Dépositaire ou d’une Personne Liée du Dépositaire telle que définie
sub (a), (b) ou (c) ci-dessus.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un
intérêt dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou
employés. L’Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.
Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la
Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et
il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur
l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC et ses sociétés affiliées et associées.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de tous actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son conseil juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un
tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.
Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature isolée ou
les signatures conjointes de tout Administrateur ou fondé de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé qui exécutera les obliga-
tions telles que prévues par l’article 89 de la Loi de 1988.
5782
Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter
ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, étant entendu:
(i) qu’en cas de demande de rachat d’une partie de ses actions, si le fait d’accéder à cette demande devait résulter en
la détention d’actions d’une classe d’une Valeur Nette d’Inventaire totale inférieure à 1.500,- U.S. dollars (ou son
équivalent dans une autre devise) ou tout autre montant ou nombre d’actions à fixer de temps en temps par le conseil
d’administration, la Société pourra racheter toutes les actions restantes détenues par cet actionnaire.
(ii) la Société ne sera pas tenue de racheter lors d’un quelconque jour d’évaluation ou d’une quelconque période de
sept jours d’Evaluation consécutifs et, dans ce cas, jusqu’au prochain jour d’évaluation, plus de 10% du nombre d’actions
d’une quelconque classe émises lors d’un tel jour d’évaluation ou au début d’une telle période et à cet effet une
conversion d’actions d’une quelconque catégorie sera traitée comme un rachat d’actions.
Au cas où le rachat a été reporté, les actions en question seront rachetées au Prix par Action basé sur la Valeur Nette
d’Inventaire par action valable à la date à laquelle le rachat est effectué, sous déduction d’une commission de rachat et,
dans le cas des actions de la catégorie B, d’une commission différée dégressive n’excédant pas 4 pour cent, exprimée en
pourcentage du plus faible entre le coût initial et la valeur nette d’inventaire des actions concernées au moment de leur
rachat selon ce qui sera décidé de temps à autre par le conseil d’administration et décrit dans le prospectus d’émission
en vigueur.
Le prix de rachat sera payé normalement endéans les sept jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg après la
date à laquelle a été fixé le Prix par Action applicable, ou après la date à laquelle les certificats d’actions (s’ils ont été
émis) ont été reçus par la Société, si cette date est postérieure à celle de la détermination du Prix par Action applicable,
et sera basé sur le Prix par Action de la catégorie concernée de la classe d’actions en question, tel que celui-ci sera
déterminé selon les dispositions de l’article 23 des présentes sous déduction d’une commission de rachat et, dans le cas
des actions de la catégorie B, d’une commission différée dégressive n’excédant pas 4 pour cent, exprimée en
pourcentage du plus faible entre le coût initial et la valeur nette d’inventaire des actions concernées au moment de leur
rachat selon ce qui sera décidé de temps à autre par le conseil d’administration et décrit dans le prospectus d’émission
en vigueur. Si en des cas exceptionnels la liquidité d’un portefeuille d’actifs détenu en rapport avec la classe d’actions à
racheter est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette période, ce paiement sera fait aussi rapidement que
raisonnablement possible par la suite, mais sans intérêts.
Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à
Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert
doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.
La Société a le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, d’effectuer le remboursement du prix de rachat à
un actionnaire demandant le rachat de n’importe quelles de ses actions (sous réserve que l’approbation par les
actionnaires sera requise) en l’espèce par un paiement en nature au moyen d’une attribution à l’actionnaire de valeurs
du portefeuille du Fonds concerné dont la contre-valeur (décrite à l’article 23) correspond à celle des actions à racheter.
La nature et le type d’actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste et sans préju-
dicier les intérêts des autres détenteurs d’actions du Fonds concerné et l’évaluation utilisée devra être confirmée par un
rapport spécial d’un expert indépendant.
Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander l’échange de tout ou partie de ses actions d’une catégorie d’une classe en actions de
même catégorie d’une autre classe conformément à une formule d’échange telle que fixée de temps à autre par le conseil
d’administration en figurant dans la brochure descriptive ou le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le
conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des échanges et peut
soumettre l’échange au paiement de frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure
descriptive ou le prospectus en vigueur.
Les actionnaires ne peuvent pas convertir les actions d’une catégorie en des actions d’une autre catégorie de la classe
concernée ou d’une autre classe.
Si pendant une période de 30 jours consécutifs, pour quelque raison que ce soit, la valeur nette d’inventaire d’une
classe d’actions (un Fonds) devait devenir inférieure à 10 millions de dollars US ou dans le cas d’une classe (un Fonds)
libellée dans une autre devise que le dollar US, l’équivalent dans cette devise de ce montant, le Conseil d’Administration
peut moyennant préavis à tous les actionnaires de ce Fonds donner endéans les quatre semaines de cet événement, ou
au cas où le Conseil d’Administration le juge approprié au vu de changements dans la situation économique ou politique
affectant la société ou la classe déterminée ou parce qu’il est au mieux des intérêts des actionnaires concernés, racheter
toutes les actions (mais pas une partie) de la société ou de la classe à un prix reflétant les frais de réalisation et de liqui-
dation anticipés en relation avec la clôture de la classe en question, mais sans commission de rachat ou peut fusionner
cette classe avec une autre classe de la société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois.
La clôture d’une classe avec rachat obligatoire de toutes ces actions ou sa fusion avec une autre classe de la Société
ou avec un autre OPCVM, pour des raisons autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, ne peut se faire qu’avec
l’accord préalable des actionnaires de la classe à clôturer ou à fusionner. Cet accord préalable doit être donné lors d’une
assemblée de classe valablement convoquée. Aucun quorum n’est nécessaire à cette assemblée et l’approbation peut
être votée à la majorité des actions présentes ou représentées.
Une fusion décidée de la sorte par le conseil d’administration ou approuvée par les actionnaires de la classe s’impose
aux actionnaires 30 jours après la notification qui leur est faite. Durant cette période les actionnaires peuvent racheter
leurs actions sans commission de rachat.
5783
Dans l’hypothèse d’une fusion avec un «Fonds commun de placement», la décision sera opposable uniquement aux
actionnaires ayant voté en faveur de la fusion. Les produits de la liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture
de la liquidation d’une classe seront déposés à la Caisses de Consignations de Luxembourg. Ils seront prescrits après un
délai de 30 ans.
Dans le cas d’une fusion entre classes de la Société, les actions attribuées dans la nouvelle classe seront de la même
catégorie que celles détenues par les actionnaires dans la classe absorbée.
Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire et le Prix par Action et le Prix de Rachat des actions de la Société seront déter-
minés, pour les actions de chaque catégorie de chaque classe d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera par une instruction donnée (le jour de
cette détermination étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun
jour férié observé par les banques à Luxembourg ne sera un Jour d’Evaluation.
La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et du Prix par Action des actions de
n’importe laquelle des classes d’actions, l’émission, l’échange et le rachat des actions de cette classe:
a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse sur lesquels une partie substantielle des investis-
sements du Fonds concerné est cotée, est fermé(e) (pour une raison autre que des congés normaux) ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues de manière substantielle;
b) durant l’existence d’un état de choses qui constitue une situation d’urgence de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer;
c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix
ou la valeur des investissements attribuables à un tel Fonds ou les prix ou valeurs courants sur une bourse, sont hors de
service ou restreints;
d) pendant toute période où la Société est dans l’incapacité de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiement à
la suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l’acquisition d’investis-
sements ou à des paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des Administrateurs,
à un taux de change normal;
e) pendant toute période où, de l’avis des Administrateurs de la Société, il existe des circonstances inhabituelles qui
rendent impossible ou inéquitable la continuation des transactions sur les actions d’une des classes d’actions de la
Société;
f) si la Société est ou est susceptible d’être liquidée, lors de ou après la date à laquelle un avis de convocation d’une
assemblée générale d’actionnaires est donné, lors de laquelle une résolution pour liquider la Société est soumise.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée promptement aux actionnaires demandant le rachat ou
l’échange de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux disposi-
tions de l’article 21 ci-dessus.
Pareille suspension, relative à une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, du
Prix par Action ou l’émission, le rachat et l’échange des actions des autres classes d’actions.
Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions, pour chaque catégorie dans chaque classe d’actions de la Société,
s’exprimera en dollars U.S. ou en toute autre devise appropriée de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera
déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à cette catégorie,
constitués par les actifs de la Société correspondant à cette classe d’actions moins les engagements attribuables à cette
catégorie, par le nombre d’actions émises dans cette catégorie.
Le Prix par Action de chaque catégorie dans chaque classe sera exprimé dans la devise d’expression de la classe en
question ou en une telle autre devise que le conseil d’administration déterminera à titre temporaire dans des circon-
stances exceptionnelles en un chiffre par action et sera déterminé pour chaque Jour d’Evaluation comme étant égal à la
Valeur Nette d’Inventaire de ladite catégorie ce jour-là, ajustée pour refléter les frais de transactions ou les charges
fiscales que le conseil d’administration estime convenable d’être pris en considération en relation avec ladite catégorie,
divisé par le nombre d’actions de ladite catégorie alors en circulation ou censées être émises et en arrondissant le total
jusqu’au deuxième chiffre décimal significatif le plus proche ou tout autre chiffre que le conseil d’administration peut
déterminer de temps à autre.
Le conseil d’administration peut décider d’opérer des arrangements d’égalisation de dividendes en relation avec la
Société. De tels arrangements constitueront des arrangements d’égalisation de dividendes aux fins de la section 758 de
la loi de 1988 du Income and Corporation Taxes Act 1988 et de toute modification ou disposition de remplacement
ultérieures y relatives.
L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des catégories respectives des différentes classes d’actions se fera de la
manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres mais
pas encore livrés);
(c) toutes les obligations, tous les titres, actions, droits d’option ou de souscription, warrants et autres investisse-
ments et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société ou contractées par elle;
(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où une infor-
mation y relative est à la disposition de la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques similaires à la négociation ex-
dividende ou ex-droits);
(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans ou reflétés par le principal de ces valeurs;
5784
(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
(g) tous les autres actifs permis de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse officielle ou sur tout marché organisé sera
déterminée au dernier prix disponible. Lorsque de telles valeurs mobilières ou autres avoirs sont cotés ou traités sur
plus d’une bourse de valeurs ou marché organisé, les Administrateurs choisiront la principale de ces Bourses de valeurs
ou le principal de ces marchés à cet effet;
3) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au jour de transaction applicable ne sont pas cotées sur
une bourse ou sur un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse ou un marché organisé, le prix
déterminé conformément au sous-paragraphe 2) n’est pas représentatif de la valeur objective de ces valeurs mobilières,
celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et de bonne foi.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, redus ou échus (y compris la commission de gestion et celle de dépôt et les
honoraires de l’agent de domiciliation de Société, les primes d’assurances et ceux payables à tous autres mandataires et
agents de la Société), de même que les frais de constitution et d’enregistrement, les frais de publications légales et de
l’impression du prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des actionnaires;
c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l’évaluation coïncide avec ou suit la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont droit;
d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour auquel est effectuée l’éva-
luation et toutes autres réserves, s’il y a lieu, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements en relation
avec des actions de la classe concernée envers des tiers. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les Administrateurs établiront pour chaque classe d’actions un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des actions de chaque catégorie seront affectés, dans les livres
de la Société, au portefeuille des actifs établi pour cette catégorie d’actions, et les actifs, engagements, revenus et frais
relatifs à cette classe d’actions seront affectés à ce portefeuille d’actifs conformément aux dispositions du présent article;
b) Si un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille
que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;
c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’une classe ou catégorie déterminée ou
en relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’une classe ou catégorie déterminée, cet engagement
sera attribué à la classe ou catégorie en question;
d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une classe ou catégorie déterminée, cet
actif ou engagement sera attribué à toutes les catégories au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différentes classes
d’actions; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou dispositions contraires prévues par les
lois applicables de temps en temps;
e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende sur les actions d’une classe ou
catégorie, la Valeur Nette d’Inventaire de cette classe ou catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.
D. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet Article;
a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l’Article 21 ci-avant, sera considérée comme action
émise et prise en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par les Administrateurs du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée
comme un engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à une classe exprimés en une devise autre que
celle en laquelle est calculée la Valeur Nette d’Inventaire par action de la classe d’actions concernée seront évalués en
tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des
actions de la classe en question; et
c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs
mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation;
d) l’évaluation dont question reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires relatifs à la prestation
contractuelle ou autre par des agents de services de gestion, de garde, de domiciliation, d’enregistrement et de transfert,
d’audit, de conseil juridique et d’autres services, professionnels, ainsi que de tous frais liés aux rapports financiers, aux
notices et au paiement de dividendes aux actionnaires et à tous autres services administratifs habituels et charges
fiscales, s’il y a lieu.
5785
Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et vendues, sera basé sur le Prix par Action tel que défini ci-avant pour la catégorie déterminée de la classe
d’actions en question et, s’il y a lieu, dans le cas des actions de la catégorie A, de la commission de vente telle que décrite
dans le prospectus d’émission en vigueur. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par les
Administrateurs, qui n’excédera pas cinq jours ouvrables après la date à laquelle le Prix par Action applicable a été
déterminé. Le Prix par Action (y compris la commission de vente) peut, sur approbation du conseil d’administration et
en observant toutes lois applicables, notamment au regard du rapport d’un réviseur confirmant la valeur de tout apport
en nature, être payé par apport à la Société de valeurs mobilières acceptées par le conseil d’administration et qui sont
conformes à la politique d’investissement et aux restrictions d’investissement de la Société.
Art. 25. Le conseil d’Administration peut autoriser toute société ou autre personne désignée pour la distribution des
actions de la Société d’appliquer à tout acheteur une commission de vente d’un montant qui sera déterminé soit de façon
générale soit pour un ou plusieurs cas particuliers mais sans pouvoir excéder 6 pour cent du montant que l’acheteur
déterminé a décidé d’investir en des actions et telle société peut appliquer des commissions de vente différentes aux
différents acheteurs (sans pouvoir dépasser la limite). La Société ne peut pas payer de ses propres avoirs un courtage
ou une commission quelconque aux agents en relation avec l’émission ou la vente d’actions.
Art. 26. L’exercice social de la Société commence la premier janvier de chaque année et se termine le 30 septembre.
Les comptes de la Société seront exprimés en dollars U.S. ou en toute autre devise à déterminer par le conseil d’admi-
nistration. Lorsqu’existeront différentes classes d’actions, telles que prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les
comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars U.S. et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société. Une copie des comptes annuels comprenant le bilan,
le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d’administration, sera publiée 15 jours au moins avant l’assemblée
générale annuelle. Les comptes annuels seront envoyés aux actionnaires nominatifs en même temps que l’avis de convo-
cation pour l’assemblée générale annuelle au moins 8 jours avant chaque assemblée générale annuelle.
Art. 27. Les actionnaires décideront au cours d’une assemblée par classe d’actions de l’affectation du revenu annuel
net des investissements pour autant que les administrateurs n’aient pas décidé, selon des conditions qu’ils choisissent
librement, d’émettre dans chaque classe d’action et pour chaque catégorie d’actions, des actions pour lesquelles les
revenus sont soit distribués («Action de distribution» ou actions de «Classe A-1» ou de «Classe B-1», selon les cas) soit
capitalisés («actions de capitalisation» ou actions de «Classe A-2» ou de «Classe B-2» selon les cas).
Chaque actionnaire dans chaque classe ou catégorie pour laquelle les administrateurs ont décidé d’émettre des
actions de distribution ou de capitalisation pourra décider de quel type ses actions seront, étant entendu que toutes les
actions de Classe A et de Classe B émises à la date à laquelle les modifications à l’article 27 seront approuvées seront
automatiquement classifiées comme des actions de distribution et seront rebaptisées actions de Classe A-1 ou de Classe
B-1, respectivement selon le cas.
Les actions de distribution donnent à leur porteur le droit de percevoir des dividendes calculés sur la fraction des
actifs nets de la Société attribuable à la classe et à la catégorie appropriée conformément aux dispositions ci-dessous.
Les porteurs d’actions de capitalisation ne disposent pas d’un droit à percevoir des dividendes. La partie des actifs nets
de la Société attribuable aux actions de capitalisation de la classe et catégorie concernée conformément aux dispositions
ci-dessous sera automatiquement réinvestie dans la classe et la catégorie d’actions et augmentera automatiquement la
Valeur Nette d’Inventaire de ces actions.
Les administrateurs, afin de calculer la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les dispositions de l’article 23,
établiront dans chaque classe et dans chaque catégorie d’actions des pools d’actifs correspondant aux actions de distri-
bution et de capitalisation de telle manière à ce qu’à tout moment la partie de l’actif total de la classe et de la catégorie
concernée attribuable respectivement aux actions de distribution et aux actions de capitalisation soit exactement égale
à la partie que constituent toutes les actions de distribution et de capitalisation respectivement dans le nombre total
d’actions de la classe et de la catégorie d’actions en question.
Toutes les sommes obtenues lors de la vente ou de toute autre réalisation d’actifs excédant la valeur comptable et
toutes les autres sommes de nature à accroître les actifs ne peuvent être distribuées sous forme d’un dividende.
Les dividendes peuvent en outre, relativement à chaque catégorie d’actions, comprendre une contribution prélevée
sur un compte d’égalisation qui peut être maintenu pour chacune de ces catégories et qui, dans un tel cas, sera, par
rapport à chaque catégorie, crédité au moment de l’émission d’actions et débité au moment du rachat d’actions d’un
montant calculé par rapport aux revenus échus attribuables à ces actions.
Les dividendes seront automatiquement réinvestis dans l’acquisition d’actions supplémentaires de la même catégorie
dans la classe concernée, sauf si l’actionnaire a opté explicitement pour recevoir des dividendes en espèces.
Les dividendes payés au comptant seront normalement payés dans la devise d’expression de la classe d’actions en
question ou, dans des circonstances exceptionnelles, dans telle autre devise choisie par le conseil d’administration et
pourront être payés en tels lieux et à tels moments fixés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
arrêter de manière définitive le taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de leur paiement.
Art. 28. La Société peut conclure un contrat de gestion avec un affilié de ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC
(cet affilié étant désigné ci-après par le «Manager») sous lequel le Manager gérera les affaires de la Société sous la surveil-
lance et le contrôle du conseil d’administration et l’assistera en matière d’investissement en portefeuille. Si tel contrat
devait prendre fin de quelque façon que ce soit, la Société changera sa dénomination, à la demande de ABERDEEN
ASSET MANAGEMENT PLC, en une dénomination ne comportant plus le mot «ABERDEEN» et n’ayant pas de ressem-
blance avec la dénomination spécifiée à l’article 1
er
. A moins que et avant qu’un Gérant soit désigné par la Société selon
les dispositions de l’alinéa suivant, toute référence dans ces Statuts au «Gérant» (sauf dans l’alinéa suivant) sera consi-
dérée comme référence au Manager.
5786
La Société peut conclure un contrat de gestion administrative avec une société domiciliée au Luxembourg et
autorisée à fournir ces services (le «Gérant»), par lequel le Gérant exécutera les services administratifs de la Société.
En plus la Société pourra conclure un contrat de Gestion en Investissements avec telle société qu’elle considère apte
à gérer quelques-uns ou tous les investissements en portefeuille de la Société (une telle société étant désignée ci-après
par «Manager»).
Le conseil d’administration veillera à ce que, dans tout contrat désignant le Gérant (ou un Gérant suppléant des
affaires de la Société) ou un Manager en Investissements, soient contenues des dispositions:
(1) empêchant le Gérant ou (s’il y a lieu) tel Manager en Investissements et tout conseiller en investissements désigné
par lui et (s’il y a lieu) chacune de leurs Personnes Liées respectives (telles que définies à l’Article 16) de traiter avec la
Société en tant que détenteur bénéficiaire en vendant ou en achetant des investissements à ou de la Société, sauf dans
les conditions acceptées de temps à autre par le conseil d’administration de la Société et de traiter généralement d’une
autre manière avec la Société sauf avec l’accord du conseil d’administration de la Société; et
déterminant le niveau des honoraires à payer par la Société au Gérant ou (s’il y a lieu) à un tel Manager en Investis-
sement, ce niveau ne pouvant pas excéder celui indiqué ci-dessus dans cet article.
Un tel contrat ne peut pas prévoir une rémunération payable soit au Gérant soit à un Manager en Investissement à
un taux supérieur à 1,50 pour cent par an des avoirs nets de la Société ou (dans le cas d’un tel Manager en Investis-
sement) du ou des Fonds dont les investissements sont gérés par tel Manager et, si un tel contrat prévoit une
rémunération à un taux inférieur à celui indiqué ci-dessus, le conseil d’administration de la Société ne peut être d’accord
pour augmenter ces honoraires à moins que et avant qu’une telle augmentation ait été notifiée aux actionnaires trois
mois à l’avance.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ladite catégorie de chaque classe d’actions en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la catégorie déterminée de cette classe.
Tous les fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas réclamés par
ceux qui y ont droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour compte des
personnes qui y ont droit à la Caisse des Consignations à Luxembourg en accord avec la loi de 1988.
Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum requises par la loi luxembourgeoise et aux exigences de majorité requises par
l’article 11. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions par rapport à
ceux des autres classes ou catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité
dans ces classes ou catégories d’actions.
Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont régies par les dispositions de la Loi
de 1915, ainsi que la Loi de 1988.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée s’est levée après signature du procès-verbal.
<i>Estimation des fraisi>
Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société
en raison de cet acte sont évalués à cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise déclare par les présentes qu’à la demande des comparants ci-
dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française à la demande des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé par Nous, notaire soussigné, date qu’en tête du présent.
Après lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénoms, état civil et domicile,
elles ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé. C. Villard, C. Hoffmann, S. Horner, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 1999, vol. 408, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.
E. Schroeder.
(05548/228/1699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
GELINCO, GENERAL LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY, Société Anoynme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 8.843.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
AFFECTATION DU RESULTAT
* Report à nouveau………………………………………………………
LUF (2.537.109,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Signature.
(54184/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
5787
GELINCO, GENERAL LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY, Société Anoynme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 8.843.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
AFFECTATION DU RESULTAT
* Report à nouveau………………………………………………………
LUF (1.625.281,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Signature.
(54185/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
ABN AMRO FUNDS.
Registered office: Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND.
Registered office: Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
—
MERGER PROJECT
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
- Mrs Michèle Eisenhuth, Avocat, residing in Luxembourg.
Such appearer, acting on behalf of the Board of Directors of the investment company with variable share capital ABN
AMRO INTEREST GROWTH FUND, with registered office in L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet and
on behalf of the Board of Directors of the investment company with variable share capital ABN AMRO FUNDS, with
registered office in L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet,
by virtue of a board resolution of the said companies as well as by a proxy, dated February 12, 1999. A copy of the
board resolution and the said proxy will remain annexed to the present deed.
Such appearer, acting in the said capacity has requested the undersigned notary to draw under the notarial form the
merger project which has been signed by the two above-mentioned companies in compliance with Article 261 of the
Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and which will be published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, on February 25, 1999.
This merger project has the following content:
Merger project between:
a) ABN AMRO FUNDS («AAF»), société d’investissement à capital variable (absorbing company), AAF/INTEREST
GROWTH FUND EURO, respectively AAF/INTEREST GROWTH FUND USD, to be created, having its registered
office in L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet,
and
b) ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND («AAIGF»), société d’investissement à capital variable (absorbed
company)/AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL and AAIGF-EURO, respectively AAIGF-USD, having its
registered office in L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
1. To effectuate on May 1, 1999 the merger between the investment companies with variable share capital, AAF
(absorbing company) and AAIGF (absorbed company). The merger shall be effectuated by absorbing AAIGF-NLG,
AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL and AAIGF-Euro into the newly created AAF/INTEREST GROWTH FUND
EURO and by absorbing AAIGF-USD into the newly created AAF/INTEREST GROWTH FUND USD.
Holders of capitalisation shares in the AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM and AAIGF-ITL shall receive in
exchange of their capitalisation shares a number of Class A shares in the AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO equal
to the number of shares held times the exchange ratio. The exchange ratio will be determined by dividing the net asset
value per share calculated on April 30, 1999 on the basis of the closing prices on April 29, 1999 in each of the
AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, and AAIGF-ITL by the initial net asset value per Class A share in the
AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO.
Holders of capitalisation shares in the AAIGF-Euro shall receive in exchange of their capitalisation shares a number of
Class A shares in the AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO equal to the number of shares they hold in the
AAIGF-Euro on April 30, 1999.
Holders of capitalisation shares in the AAIGF-USD shall receive in exchange of their capitalisation shares a number of
Class A shares in the AAF/INTEREST GROWTH FUND USD equal to the number of shares they hold in the
AAIGF-USD on April 30, 1999.
Holders of registered shares in AAIGF shall receive registered Class A shares in AAF; holders of bearer shares in
AAIGF shall receive bearer Class A shares in AAF.
To the extent the exchange ratio of the shares does not result in the issue of a full number of Class A shares in AAF:
- holders of registered shares in AAIGF shall receive fractions of class A shares in AAF up to one hundredth of a share;
- holders of bearer shares in AAIGF may choose to receive any residual amount in cash or to pay extra cash to make
up for a whole share.
5788
The investment policy of the AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO will not differ from the current investment
policy of AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL and AAIGF-Euro except in respect to the reference
currency of the newly created Fund (to the extent that as from the introduction of the euro on January 4, 1999 the
investments of AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL and AAIGF-Euro were made in interest bearing
transferable securities denominated in euro or its related currencies).
The investment policy of the AAF/INTEREST GROWTH FUND USD will not differ from the current investment
policy of AAIGF-USD.
2. The last available net asset value per share of AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL and AAIGF-
EURO, respectively of AAIGF-USD, calculated on April 30, 1999 on the basis of the closing prices on April 29, 1999, will
be reviewed by ERNST & YOUNG, Luxembourg, the Auditors of AAIGF.
3. The net asset value per share of the AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO will be calculated in euro in the
same manner as the net asset value per share in the existing AAIGF-Euro is calculated in Euro. No exchange rate shall
consequently need to be applied in order to calculate the value of the shares of the AAF/INTEREST GROWTH FUND
EURO to be issued on May 1, 1999, the effective date of the merger, in exchange for the existing shares of the
AAIGF-Euro.
As the net asset value of the AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO is calculated in euro, whereas the net asset
value of the AAIGF-NLG is calculated in NLG, the net asset value of AAIGF-BEF is calculated in BEF, the net asset value
of AAIGF-DEM is calculated in DEM and the net asset value of AAIGF-ITL is calculated in ITL, the relevant foreign
exchange rates shall apply to determine the exchange ratios.
4. The net asset value per share of the AAF/INTEREST GROWTH FUND USD will be calculated in USD in the same
manner as the net asset value per share in the existing AAIGF-USD is calculated in USD. No exchange rate shall conse-
quently need to be applied in order to calculate the value of the shares of the AAF/INTEREST GROWTH FUND USD
to be issued on May 1, 1999, the effective date of the merger, in exchange for the existing shares of the AAIGF-USD.
5. Holders of registered shares of AAIGF will be removed from the list of shareholders of AAIGF and registered for
the number of shares of AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO, respectively AAF/INTEREST GROWTH FUND
USD (which they will receive as from the effective date of the merger) on the list of shareholders of AAF. Holders of
bearer shares shall have a period of three (3) months starting on the effective date of the merger (May 1, 1999) in order
to apply for the delivery of bearer certificates representing shares in AAF, in exchange for the bearer certificates in
AAIGF they hold, in accordance with the exchange ratio indicated under point 1. hereabove.
6. There does not exist any shareholder having special rights or holders of securities other than shares, to whom the
absorbing company intends to confer special rights and no special advantages will be granted to the auditors in charge
to establish the reports of the merger, to the members of the Board of Directors and to the auditors of the merging
companies.
7. The date of May 1, 1999, being the effective date of the merger is to be considered as the starting point for the
fulfilment by AAF (absorbing company)/INTEREST GROWTH FUND EURO, respectively AAF/INTEREST GROWTH
FUND USD of the accounting operations of AAIGF (absorbed company)/AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM,
AAIGF-ITL, AAIGF-Euro, respectively AAIGF-USD. From that date on the new shares will participate in the results of
the absorbing Company.
8. At the date of the merger, i.e. May 1, 1999, AAIGF will cease to exist.
The undersigned notary certifies the legality of the present merger project.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the English text shall prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signs together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
PROJET DE FUSION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Madame Michèle Eisenhuth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, agissant pour compte du Conseil d’Administration de la société d’investissement à capital
variable ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND, avec siège social à L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean
Monnet et pour compte du Conseil d’Administration de la société d’investissement à capital variable ABN AMRO
FUNDS, avec siège social à L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration desdites sociétés et d’une procuration du 12 février 1999. Une
copie des résolutions du conseil d’administration ainsi que ladite procuration resteront annexées aux présentes.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter,
sous forme d’un acte notarié, le projet de fusion qui a été signé par les deux sociétés susmentionnées en conformité avec
l’Article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et qui sera publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 25 février 1999. Ce projet de fusion a le contenu suivant:
Projet de fusion entre
5789
a) ABN AMRO FUNDS («AAF»), société d’investissement à capital variable (société absorbante), AAF/INTEREST
GROWTH FUND EURO, respectivement AAF/INTEREST GROWTH FUND USD, à créer, ayant son siège social à
L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet,
et
b) ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND («AAIGF»), société d’investissement à capital variable (société
absorbée)/ AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL and AAIGF-Euro, respectivement AAIGF-USD, ayant
son siège social à L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
1. Le 1
er
mai 1999, sera effectuée la fusion des sociétés d’investissement à capital variable, AAF (société absorbante)
et AAIGF (société absorbée). Cette fusion sera effectuée par l’absorption de AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM,
AAIGF-ITL et AAIGF-Euro dans le AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO nouvellement créé et par l’absorption de
AAIGF-USD dans le compartiment AAF/INTEREST GROWTH FUND USD nouvellement créé.
Les titulaires d’actions de capitalisation du AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM et AAIGF-ITL recevront en
échange de leurs actions de capitalisation un nombre d’actions de Catégorie A dans le compartiment AAF/INTEREST
GROWTH FUND EURO égal au nombre d’actions détenues multiplié par le ratio d’échange. Le ratio d’échange sera
déterminé en divisant la valeur nette d’inventaire par action telle que calculée le 30 avril 1999 sur base des prix de
clôture du 29 avril 1999 dans chaque compartiment AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, et AAIGF-ITL par la valeur
nette d’inventaire initiale par action de Catégorie A dans le compartiment AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO.
Les titulaires d’actions de capitalisation dans le compartiment AAIGF-Euro recevront en échange de leurs actions de
capitalisation, un nombre d’actions de Catégorie A dans le compartiment AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO égal
au nombre d’actions qu’ils détenaient dans le compartiment AAIGF-Euro le 30 avril 1999.
Les titulaires d’actions de capitalisation du compartiment AAIGF-USD recevront en échange de leurs actions de
capitalisation, un nombre d’actions de Catégorie A du compartiment AAF/INTEREST GROWTH FUND USD équivalent
au nombre d’actions qu’ils détenaient dans le compartiment AAIGF-USD le 30 avril 1999.
Les titulaires d’actions nominatives de AAIGF recevront des actions nominatives de Catégorie A dans AAF; les
titulaires d’actions au porteur de AAIGF recevront des actions au porteur de Catégorie A dans AAF.
Si le ratio d’échange des actions ne devait pas donner lieu à l’émission d’un nombre entier d’actions de Catégorie A
dans AAF:
- les titulaires d’actions nominatives de AAIGF recevront des fractions d’actions de Catégorie A dans AAF, à concur-
rence d’un centième d’action;
- les titulaires d’actions au porteur de AAIGF peuvent choisir de recevoir le montant de tout rompu en espèces ou
de verser le supplément en espèces pour atteindre la valeur d’une action.
La politique d’investissement du compartiment AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO ne différera pas de la
politique d’investissement actuelle des compartiments AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL et AAIGF-
Euro à l’exception de la devise de référence du Fonds nouvellement créé (étant entendu que les investissements des
compartiments AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL et AAIGF-Euro sont effectués en valeurs mobilières
portant intérêts, libellées en euro ou devises apparentées, depuis l’introduction de l’euro, le 4 janvier 1999).
La politique d’investissement du compartiment AAF/INTEREST GROWTH FUND USD ne sera pas différente de la
politique d’investissement actuelle du compartiment AAIGF-USD.
2. La dernière valeur nette d’inventaire par action des compartiments AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM,
AAIGF-ITL et AAIGF-Euro, respectivement de AAIGF-USD, calculée le 30 avril 1999 sur base des prix de clôture du 29
avril 1999 sera vérifiée par ERNST & YOUNG, Luxembourg, les réviseurs de AAIGF.
3. La valeur nette d’inventaire par action du compartiment AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO sera calculée en
euro, de la même façon que la valeur nette d’inventaire par action dans le compartiment existant AAIGF-Euro est
calculée en Euro.
Par conséquent, aucun taux de change ne devra être appliqué pour calculer la valeur des actions du compartiment
AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO à émettre le 1
er
mai 1999, date effective de la fusion, en échange des actions
existantes du compartiment AAIGF-Euro.
Comme la valeur nette d’inventaire du compartiment AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO est calculée en euro,
alors que la valeur nette d’inventaire du compartiment AAIGF-NLG est calculée en NLG, la valeur nette d’inventaire du
compartiment AAIGF-BEF est calculée en BEF, la valeur nette d’inventaire du compartiment AAIGF-DEM est calculée en
DEM et la valeur nette d’inventaire du compartiment AAIGF-ITL est calculée en ITL, les taux de conversion applicables
seront utilisés pour déterminer les ratios d’échange.
4. La valeur nette d’inventaire par action du compartiment AAF/INTEREST GROWTH FUND USD sera calculée en
USD de la même façon que que la valeur nette d’inventaire par action du compartiment AAIGF-USD existant est
également calculée en USD. Dès lors aucun taux d’échange ne devra être appliqué afin de calculer la valeur des actions
du compartiment AAF/INTEREST GROWTH FUND USD qui seront émises le 1
er
mai 1999, date de la fusion, en
échange des actions existantes du compartiment AAIGF-USD.
5. Les détenteurs d’actions nominatives de AAIGF seront rayés de la liste des actionnaires de AAIGF et seront
enregistrés pour le nombre d’actions du compartiment AAF/INTEREST GROWTH FUND EURO, respectivement
AAF/INTEREST GROWTH FUND USD (qu’ils recevront à la date de la fusion) sur la liste des actionnaires de AAF. Les
détenteurs d’actions au porteur disposeront d’une période de trois (3) mois à dater de la date de fusion (1
er
mai 1999)
afin de demander la délivrance de certificats au porteur représentant les actions AAF, en échange des certificats au
porteur qu’ils détiennent dans le compartiment AAIGF, conformément au ratio d’échange indiqué au point 1. ci-dessus.
6. Aucun actionnaire ne dispose de droits spéciaux et il n’existe aucun détenteur de titres autres que des actions
auxquels la société absorbante a l’intention de conférer des droits spéciaux et aucun avantage particulier ne sera accordé
5790
aux réviseurs en charge des rapports de fusion, aux membres du conseil d’administration et aux réviseurs des sociétés
qui fusionnent.
7. La date du 1
er
mai 1999, date de la fusion, est à considérer comme le point de départ de l’accomplissement par AAF
(société absorbante)/INTEREST GROWTH FUND EURO respectivement AAF/INTEREST GROWTH FUND USD des
opérations comptables de AAIGF (société absorbée)/AAlGF-NLG, AAIGF/BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL, AAIGF-Euro,
respectivement AAIGF-USD. A partir de cette date les nouvelles actions participeront au résultat de la société absor-
bante.
8. A la date de la fusion, c’est-à-dire le 1
er
mai 1999, AAIGF cessera d’exister.
Le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de fusion.
Le notaire instrumentaire qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, cette
même personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Eisenhuth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.
F. Baden.
(09183/200/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
IRON WORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 11 décembre 1998.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel,
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 11 décembre 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IRON WORLD S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
5791
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-
tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs
luxembourgeois).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2003,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
5792
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de juillet à onze (11.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le
commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un
décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiement i>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en LUF
1) FIDUINVEST S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………
1.248
1.248.000,-
2) M. John Seil, prénommé ………………………………………………………………………………………
1
1.000,-
3) M. Henri Grisius, prénommé ………………………………………………………………………………
1
1.000,-
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
1.250.000,-
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000
(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
5793
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-deux (52.000,-)
mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur John Seil, prénommé
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1998, vol. 504, fol. 91, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 21 décembre 1998.
J. Gloden.
(54047/213/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
HEDE DEVELOPMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zehnten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn
Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.
2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung HEDE DEVELOPMENT S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen
Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdann kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen
ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
5794
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-
teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je Luxemburger Franken (1.250,- LUF).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-
zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort, am ersten Dienstag des Monats November um 10.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend
neunhundertneunundneunzig.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amts zeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
5795
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der
verantwortlich für die protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen
vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns
beschliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung i>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär
Gezeichnetes
Eingezahltes
Aktien-
Kapital
Kapital
zahl
1. EUROSKANDIC, vorgenannt ………………………………………………………………………
1.248.750
1.248.750
999
2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt …………………………………………………………………
1.250
1.250
1
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………
1.250.000
1.250.000
1.000
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
5796
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt: EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der
Gesellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 décembre 1998, vol. 462, fol. 12, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 17 décembre 1998.
A. Lentz.
(54045/221/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
KKB INVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zehnten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn
Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.
2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung KKB INVEST S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen
Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen
ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
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Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-
teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-
zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort, am ersten Dienstag des Monats November um 9.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend-
neunhundertneunundneunzig.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der
verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.
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Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns
beschliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung i>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär
Gezeichnetes
Eingezahltes
Aktien-
Kapital
Kapital
zahl
1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt ……………………………………………………………
1.248.750
1.248.750
999
2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt ……………………………………………………………
1.250
1.250
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………
1.250.000
1.250.000
1.000
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.
<i>Bescheinigung i>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosten i>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft in Bascharage.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
5799
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der
Gesellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet. L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 décembre 1998, vol. 462, fol. 12, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 17 décembre 1998.
A. Lentz.
(54051/221/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
JET CARAVANING CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6137 Junglinster, 23, rue Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Julien Stein, employé privé, demeurant à Junglinster, 23, rue Neuve;
2.- Madame Elise dite Elisabeth Schneider, employée privée, épouse de Monsieur Julien Stein, demeurant à Junglinster,
23, rue Neuve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de JET CARAVANING CENTER, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, la représentation, le transport, la location (en tant que
bailleur comme en tant que preneur) de tous articles et véhicules de sports, de camping et de caravaning, ainsi que de
tous mobilhomes. Tout ce qui se rattache de près ou de loin au but ainsi spécifié rentre dans l’objet social.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commencera le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf pour se terminer le trente et un
décembre de la même année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (frs 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Julien Stein, employé privé, demeurant à Junglinster, 23, rue Neuve, deux cent cinquante parts
sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
2.- Madame Elise dite Elisabeth Schneider, employée privée, épouse de Monsieur Julien Stein, demeurant à
Junglinster, 23, rue Neuve, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (frs 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant l’intégralité du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même
agrément unanime. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises
soit à des descendants soit au conjoint survivant. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
5800
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Toutefois, il est expressément stipulé qu’aucun emprunt avec ou sans hypothèque ou aliénation d’immeubles ou fonds
de commerce ne pourra être valablement fait ou contracté par le gérant à l’égard de la société que pour autant qu’il soit
nanti de l’autorisation de tous les associés.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à trente mille francs (frs 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-6137 Junglinster, 23, rue Neuve.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Julien Stein, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique dans les limites fixées par
l’article 9 des statuts.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Stein, E. Schneider, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 113S, fol. 8, case 2. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 1998.
T. Metzler.
(54050/222/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
I DELFINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.792.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 mars 1999 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
L’Assemblée Générale du 25 janvier 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00175/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5801
ABETONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.226.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 mars 1999 i>à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers
I (00418/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BERNEX DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.827.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 mars 1999 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers
I (00419/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OTTAWA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.473.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 mars 1999 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers
I (00423/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5802
COPARRINAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.910.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 1999 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (00239/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.738.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 1999 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (00240/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.365.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 mars 1999 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00241/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.448.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 1999 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (00243/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5803
CINKIMCO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 21.033.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>19. März 1999 i>um 15.30 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
I (00216/534/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.688.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 1999 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (00244/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 4.523.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 mars 1999 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.
I (00349/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.442.
—
Shareholders of FRONTRUNNER I, SICAV, are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held in English on <i>March 15, 1999 i>at 10.00 a.m. at the registered office:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Independent Auditor;
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at December 31, 1998;
3. Discharge to the Directors and the Authorized Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties
during the fiscal year ended December 31, 1998;
5804
4. Election of the Directors and the Authorized Independent Auditor;
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that a quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
Shareholders wishing to attend the Meeting are requested to notify FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY
S.A. or their Account Manager in UNIBANK S.A. by March 10, 1999 at the latest.
I (00348/256/22)
<i>By order of the Board of Directors.i>
VIMUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.516.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 1999 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (00245/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ENDHERMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.761.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>19 mars 1999 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00303/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DAILKAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.759.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>19 mars 1999 i>à 9.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00302/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5805
CARLSO NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.030.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 mars 1999 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (00255/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.153.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 mars 1999 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (00254/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DMD TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.519.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, le <i>11 mars 1999 i>à 14.00 heures, pour
délibération sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Divers.
I (00345/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.806.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav J.P. MORGAN FRENCH FRANC
LIQUID FUND à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>16 mars 1999 i>à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998
5806
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (00471/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 9.573.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 1999 i>à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (00484/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LIGAPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 22.231.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 mars 1999 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997,
3. Répartition des résultats au 31 décembre 1997,
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice écoulé.
5. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au
moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
II (00265/528/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.769.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 mars 1999 i>à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (00266/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
5807
SUCO, Société Anonyme.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.755.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE
qui se tiendra au siège social, 81, rue de Luxembourg, L-4391 Pontpierre, le vendredi <i>5 mars 1999 i>à 9.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profit arrêtés au 31 décembre 1998; affec-
tation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.
II (00225/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KENSINGTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.859.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>8 mars 1999 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00278/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOUNOUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.762.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 mars 1999 i>à 9.30 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de dollars américains en francs français au taux de change
de 1,- USD (un dollar américain) pour 6,08 FRF (six virgule zéro huit francs français) et partant modification du
capital social de 2.000.000,- USD (deux millions de dollars américains) pour le fixer à 12.160.000,- FRF (douze
millions cent soixante mille francs français).
2. Changement de la valeur nominale des actions fixée à 20.000,- USD (vingt mille dollars américains) pour la porter
à 121.600,- FRF (cent vingt et un mille six cent francs français).
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II (00289/280/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5808
S O M M A I R E
FANG S.A., Société Anonyme.
ABERDEEN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable, anc. THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND .
GELINCO, GENERAL LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY, Société Anoynme.
GELINCO, GENERAL LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY, Société Anoynme.
ABN AMRO FUNDS.
ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND.
IRON WORLD S.A., Société Anonyme.
HEDE DEVELOPMENT S.A., Aktiengesellschaft.
KKB INVEST S.A., Aktiengesellschaft.
JET CARAVANING CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
I DELFINI S.A., Société Anonyme.
ABETONE S.A., Société Anonyme.
BERNEX DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.
OTTAWA S.A., Société Anonyme.
COPARRINAL S.A., Société Anonyme.
COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.
CINKIMCO S.A., Aktiengesellschaft.
ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.
SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
VIMUR S.A., Société Anonyme.
ENDHERMA S.A., Société Anonyme.
DAILKAN S.A., Société Anonyme.
CARLSO NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.
HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
DMD TRADING S.A., Société Anonyme.
J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A., Société Anonyme.
LIGAPA S.A., Société Anonyme.
EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme.
SUCO, Société Anonyme.
KENSINGTON S.A., Société Anonyme.
SOUNOUNE S.A., Société Anonyme.