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5569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 117

24 février 1999

S O M M A I R E

AEB - International Portfolios, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………

pages

5609

5610

Artemis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5609

Aube Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………

5611

Audiolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5613

Barclays Diversified Portfolio (the Fund) Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

5612

Capinco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5615

Editions Letzebuerger Journal S.A., Luxembourg …………

5611

Eurogema Holding S.A., Luxembourg…………………………………

5614

European Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………

5612

J.W.I. Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………

5610

Matival S.A., Luxembourg …………………………………………………………

5613

Ontec S.A., Luxembourg……………………………………………………………

5609

Optimaxx Holding S.A., Luxembourg …………………………………

5574

Palos Rent a Car, S.à r.l., Strassen…………………………………………

5573

Pan European Distribution S.A., Luxembourg……

5573

5574

Paneurope S.A., Luxembourg …………………………………………………

5575

Paris Express Services S.A., Luxembourg …………………………

5575

Patin d’Or, S.à r.l., Kockelscheuer…………………………………………

5576

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

5615

Picamar Services S.A., Luxembourg ……………………………………

5615

Pioneer Holdings, Luxembourg ………………………………………………

5576

Piu Forte, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………

5578

Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

5610

Platheg S.A., Luxembourg…………………………………………………………

5576

Playcups International S.A., Luxembourg …………………………

5574

Player’s Sports, S.à r.l., Foetz …………………………………………………

5578

P.M. de Waal Holding S.A., Luxembourg …………………………

5579

Polydata Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

5578

Poyel Holding S.A., Luxembourg ……………………………

5578

5579

PPS Holding S.A., Luxembourg………………………………………………

5585

Prime Merchants S.A., Luxembourg ……………………………………

5582

Pro Investment S.A.H., Luxembourg …………………………………

5580

Prontofund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

5570

Prophète Holding S.A., Luxembourg ……………………

5580

5581

Pro-Sun, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

5580

Quatrième Place S.A.H., Strassen…………………………………………

5580

Radici Group Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

5592

Rectilux, S.à r.l., Remich ……………………………………………………………

5581

Recyfina S.A., Differdange …………………………………………………………

5581

Saarland Holding AG, Luxembourg ……………………………………

5582

S.A.B.E.G.H.I.N., Bureau Economique de Gestion et

Holding International S.A., Luxembourg………………………

5614

Saint Elle S.A., Luxembourg ………………………………………

5583

5584

S.A.P.R.I., Société Anonyme pour la Recherche d’In-

vestissements S.A., Luxembourg………………………………………

5614

Sarominvest S.A., Luxembourg………………………………………………

5611

Scaba, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………

5609

Scala, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

5570

Scandico International S.A., Luxembourg…………………………

5584

Scandinavian Touch Invest S.A., Luxemburg …………………

5589

Schroders Asia Pacific Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

5616

Selesta Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

5581

Sely S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

5597

S.E.P.T. S.A., Luxembourg ……………………………………………

5577

5578

S.F.O. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

5602

S.F.O. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

5599

Sidex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

5585

Sifrabel S.A., Luxembourg…………………………………………………………

5613

Sind International S.A., Luxembourg …………………………………

5597

Skylla Marketing S.A., Luxembourg ………………………

5607

5608

Slipstop International S.A., Mamer ………………………………………

5608

S M I S.A., Luxembourg………………………………………………………………

5596

SNW S.A.H., Strassen …………………………………………………………………

5608

SOBRIM, Soc. de Brevets Industriels et Métallurgiques

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

5582

SOPAGRI, Société de Participations Agro-Industrielles

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

5610

Sopa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

5604

Société d’Investissements des Douze S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

5584

Sovalim, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

5608

Stasis S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

5608

Third American Invest Hold Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

5615

Traxima International S.A., Luxembourg …………………………

5616

Wischbone S.A., Luxembourg…………………………………………………

5612

SCALA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.696.

PRONTOFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.690.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, dépositaire de la présente minute.

Ont comparu :

I) SCALA, une Société d’Investissement à Capital Variable, (la «SICAV») inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.696 et ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri,

représentée par la Société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE (la «Mandataire») ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg et Mme Solange

Velter, chef de service principal, demeurant à Arlon (Belgique),

aux termes d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 février 1999, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être forma-
lisée avec lui,

société absorbée, ci-après désignée par «la Sicav»;
II) PRONTOFUND, une Société d’Investissement à Capital Variable, (la «Société») inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.690 et ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,

représentée par la Société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE (la «Mandataire») ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg et Mme Solange

Velter, chef de service principal, demeurant à Arlon (Belgique),

aux termes d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 février 1999, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être forma-
lisée avec lui,

société absorbante, ci-après désignée par «la Société».
Lesquelles sociétés comparantes, telles que représentées, ont demandé au notaire soussigné d’acter comme suit le

projet de fusion sur lequel se sont mis d’accord le Conseil d’administration de SCALA et le Conseil d’administration de
PRONTOFUND afin de réaliser la fusion entre les deux Sociétés, lequel projet de fusion est conçu comme suit :

I. Désignation des Sociétés qui fusionnent

SCALA est une société anonyme établie sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, avec son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 51.696,

ci-après désignée par «la Sicav».
PRONTOFUND est une société anonyme établie sous le régime d’une société d’investissement à capital variable,

avec son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 51.690,

ci-après désignée par «la Société».
Les deux Sociétés ont la même administration centrale, la même banque dépositaire et le même service financier.

II. Changement de dénominations et regroupements

des compartiments de la Société

Suite à une décision du conseil d’administration de la Société en date du 18 novembre 1998, prise en application de

l’article 34 des statuts, qui sera publiée au Mémorial C et qui deviendra définitive avant la fusion entre la Société et la
Sicav les compartiments de la Société changeront respectivement de dénomination et seront regroupés entre eux.

Les compartiments de la Société avant changement de dénomination et regroupement se présentent comme suit:

1) ProntoFund - US & Canadian Equities
2) ProntoFund - European Equities
3) ProntoFund - United Kingdom Equities
4) ProntoFund - Japanese Equities
5) ProntoFund - Pacific Basin Equities
6) ProntoFund - Italian Equities Trading Philosophy
7) ProntoFund - Italian Equities Medium/Long Term Strategy
8) ProntoFund - International Equities Medium/Long Term Strategy
9) ProntoFund - International Blue Chips

5570

10) ProntoFund - Italian Blue Chips
11) ProntoFund - US$ Short Term
12) ProntoFund - DEM Short Term
13) ProntoFund - FRF Short Term
14) ProntoFund - NLG Short Term
15) ProntoFund - ITL Short Term
Les compartiments de la Société prévoient la possibilité d’émettre deux classes d’actions, actions de distribution (cat.

A) et actions de capitalisation (cat. B).

L’opération de redénomination et de regroupement entre compartiments de la Société s’opérera comme suit:
1. ProntoFund - DEM Short Term absorbera ProntoFund - ITL Short Term, ProntoFund - FRF Short Term, et

ProntoFund - NLG Short Term, en ce sens que les avoirs de ces compartiments seront transférés au compartiment
ProntoFund-DEM Short Term, lequel changera de nom en ProntoFund - Euro Short Term.

2. ProntoFund-Italian Blue Chips absorbera ProntoFund-Italian Equities Medium/Long Term Strategy et ProntoFund-

Italian Equities Trading Philosophy, en ce sens que les avoirs de ces compartiments seront transférés au compartiment
ProntoFund-Italian Blue Chips, lequel changera de nom en ProntoFund - Italian Equities.

3. ProntoFund-Pacific Basin Equities absorbera le compartiment ProntoFund-Japanese Equities, en ce sens que les

avoirs de ce compartiment seront transférés au compartiment ProntoFund-Pacific Basin Equities.

4. ProntoFund-International Blue Chips absorbera le ProntoFund - International Equities Medium/Long Term

Strategy en ce sens que les avoirs de ce compartiment seront transférés au compartiment ProntoFund-International
Blue Chips.

De plus, les compartiments ci-après changeront respectivement de nom comme suit:
- ProntoFund-European Equities en ProntoFund - European «Euro-in» Equities
et
- ProntoFund-United Kingdom Equities en ProntoFund-European «ex-Euro» Equities.
En outre le conseil d’administration a décide de créer les sept (7) nouveaux compartiments suivants:
1) ProntoFund - Eastern European Equities
2) ProntoFund - US$ Bonds
3) ProntoFund - Far Eastern Bonds
4) ProntoFund - Latin American Bonds
5) ProntoFund - Brazilian Equities
6) ProntoFund - Latin American Equities
7) ProntoFund - High Risk Bonds

III. Fusion de la Société avec la Sicav

Après le regroupement dont question ci-avant des compartiments de la Société, la Société fusionnera avec la Sicav par

absorption de cette dernière. Les compartiments de la Société, ayant chacun deux classes d’actions, actions de distri-
bution (Cat. A) et actions de capitalisation (Cat. B), accueilleront les compartiments de la Sicav.

Les compartiments de la Sicav, avant la fusion, sont établis sous les dénominations suivantes :
1) Scala - France
2) Scala - Germany & Benelux
3) Scala - Japan
4) Scala - Pacific Basin
5) Scala - United Kingdom
6) Scala - USA & Canada
7) Scala - International Blue Chips
Les actions en circulation de chacun des compartiments de la Sicav seront annulées à la suite de la réalisation de la

fusion par absorption par la Société à travers les compartiments correspondants de cette dernière.

Les compartiments de la Société seront fusionnés avec les compartiments de la Sicav comme suit:
Compartiments absorbés

Compartiments absorbants

Scala-USA & Canada

par

ProntoFund-US & Canadian Equities

Scala-France et Scala-Germany & Benelux

par

ProntoFund-European «Euro-in» Equities (1)

Scala-United Kingdom

par

ProntoFund-European «ex-Euro» Equities (2)

Scala-Japan et Scala-Pacific Basin

par

ProntoFund-Pacific Basin Equities

Scala-International Blue Chips

par

ProntoFund-International Blue Chips

(1) : compartiment regroupant les devises qui font partie de l’euro au 1

janvier 1999

(2) : compartiment regroupant les devises qui ne font pas partie de l’euro au 1

janvier 1999

IV. Structure de la Société après l’absorption

Après le regroupement et la redénomination des compartiments de la Société et au terme de l’opération de fusion

entre la Société et la Sicav, la Société sera composée des compartiments suivants:

ProntoFund - US & Canadian Equities

ProntoFund - Eastern European Equities

ProntoFund - European «Euro-in» Equities

ProntoFund - US$ Bonds

ProntoFund - European «ex-Euro» Equities

ProntoFund - Euro Bonds

ProntoFund - European Italian Equities

ProntoFund - High Risk Bonds

ProntoFund - Pacific Basin Equities

ProntoFund - Far Eastern Bonds

ProntoFund - International Blue Chips

ProntoFund - Latin American Bonds

5571

ProntoFund - Brazilian Equities

ProntoFund - US$ Short Term

ProntoFund - Latin American Equities

ProntoFund - Euro Short Term

V. Transfert des avoirs des compartiments de la Sicav

Le transfert des avoirs s’opérera comme suit, conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987:

1. Les avoirs du compartiment «Scala - USA & Canada» seront transférés dans le compartiment «ProntoFund - US &

Canadian Equities» en échange d’actions de ce compartiment;

2. Les avoirs des compartiments «Scala - France» et «Scala - Germany & Benelux» seront transférés dans le nouveau

compartiment «ProntoFund - European «Euro-in» Equities» en échange d’actions de ce compartiment;

3. Les avoirs du compartiment «Scala - United Kingdom» seront transférés dans le nouveau compartiment

«ProntoFund - European «ex-Euro» Equities» en échange d’actions de ce compartiment;

4. Les avoirs des compartiments «Scala - Japan» et «Scala - Pacific Basin» seront transférés dans le compartiment

«ProntoFund - Pacific Basin Equities» en échange d’actions de ce compartiment;

5. Les avoirs du compartiment «Scala - International Blue Chips» seront transférés dans le compartiment

«ProntoFund - International Blue Chips» en échange d’actions de ce compartiment.

Rapport d’échange

En contrepartie de la transmission universelle des avoirs de la Sicav, la Société émettra et attribuera aux actionnaires

du (des) compartiment(s) de la Sicav un nombre d’actions au sein du (des) compartiments correspondant(s) de la
Société, proportionnel aux actifs nets apportés à ce (ces) compartiment(s) calculés au 29 avril 1999.

Le rapport d’échange entre les actions des compartiments de la Sicav et des compartiments correspondants de la

Société sera établi sur base des valeurs nettes d’inventaire des compartiments de la Sicav et des compartiments de la
Société calculés au 29 avril 1999.

Une publication ultérieure renseignera dans les plus brefs délais les résultats de la fusion et notamment les rapports

d’échange déterminés sur base des valeurs nettes calculées au 29 avril 1999.

Modalité de remise des actions

Immédiatement après que la fusion aura été accomplie sur le plan comptable le 30 avril 1999, les actionnaires

nominatifs de la Sicav seront inscrits comme actionnaires du compartiment correspondant de la Société et les déten-
teurs d’actions et de certificats d’actions de la Sicav devront déposer leurs actions et certificats représentatifs d’actions
pour être échangés ou estampillés.

Les certificats d’actions des compartiments changeant de dénomination seront échangés. Ils pourront être présentés

à cet effet à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE à partir du 3 mai 1999.

Aucune fraction d’action n’étant émise, les rompus pouvant résulter de la parité d’échange des différentes classes

d’actions seront payés en espèces et les liquidités correspondant à des fractions d’actions seront remboursées aux
actionnaires à partir du 30 avril 1999.

Tout détenteur d’actions de capitalisation pourra les échanger contre des actions de distribution et inversement. Cet

échange s’effectuera sur base de la parité qui sera établie au moment de la demande et qui restera d’application jusqu’au
détachement du coupon suivant.

Date à partir de laquelle les nouvelles actions donnent droit de participer aux bénéfices

Les actions des compartiments de la Société nouvellement émises, suite à la fusion, bénéficieront des mêmes droits à

tous égards que les actions existantes (actions de distribution/actions de capitalisation) et participeront à ce titre aux
bénéfices à partir du 29 avril 1999.

Droits spéciaux

Aucun actionnaire ni de la Société ni de la Sicav ne bénéficiera de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions

ne sera émis.

Date d’effet sur le plan comptable

Du point de vue comptable, la fusion sera considérée comme accomplie le 30 avril 1999; date à partir de laquelle les

opérations seront accomplies pour compte de la Société.

Avantages particuliers

A l’exception d’une rémunération normale due aux experts indépendants et aux réviseurs d’entreprises des sociétés

participant à la fusion pour leurs prestations, aucun avantage particulier ne sera attribué ni aux experts indépendants ni
aux membres du Conseil d’administration et aux réviseurs d’entreprises des sociétés participant à la fusion.

VI. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire délibérant et approuvant le projet de fusion

Une assemblée générale extraordinaire de la Sicav sera convoquée le 24 mars 1999 afin de délibérer et d’approuver

le projet de fusion. A moins que un ou plusieurs actionnaires de la Société, disposant d’au moins 5 % des actions en circu-
lation de la Société ne le requièrent jusqu’au lendemain de la tenue de l’Assemblée générale de la Sicav, la fusion sera
réalisée sans décision d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. L’(les) assemblée(s)
générale(s) extraordinaire(s) ne délibérera(ont) valablement que si les conditions de quorum et de présence requises
par la loi du 10 août 1915 (art. 67-1 et 2 et article 68) sont remplies.

Tout actionnaire a, un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée appelée à se prononcer sur le projet

de fusion, le droit de prendre connaissance ou d’obtenir sans frais et sur simple demande, au siège social, une copie des
documents prévus par l’article 267(1) de la loi sur les sociétés commerciales à savoir:

5572

a) Le projet de fusion;
b) Les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des exercices 1995, 1996 et 1997 de la Sicav et de la Société;
c) Les états comptables arrêtés respectivement au 9 décembre 1998 pour la Société et au 10 décembre 1998 pour

la Sicav;

d) Les rapports des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent;
e) Le rapport d’examen du projet de fusion établi par le réviseur d’entreprises de chacune des sociétés qui

fusionnent.

VII. Répartition des frais inhérents à la fusion

Les frais sont évalués à LUF 3.000.000,- et seront payables par la Société proportionnellement aux actifs nets de

chaque compartiment. Ces frais seront amortis sur une période d’un an à dater du 1

mai 1999.

Ce projet de fusion a été approuvé séparément par les conseils d’administration de la Sicav et de la Société le

16 février 1999.

Des photocopies des procès-verbaux des réunions des conseils d’administration de la Sicav et de la Société resteront

annexées aux présentes après signature ne varietur par les comparants représentés ci-avant.

Le notaire soussigné certifie la légalité du projet de fusion en application de l’article 271 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Birgen, S. Velter, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 1999.

J. Delvaux.

(09409/208/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

PALOS RENT A CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 10.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PALOS RENT A CAR, S.à r.l.

J. Reuter

(53912/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAN EUROPEAN DISTRI-

BUTION S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

22 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 26 du 24 janvier 1992;

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, prénommé, en date du 7 septembre 1992,

publié au Mémorial C numéro 20 du 15 janvier 1993.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Madame la présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille

actions (25.000) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de vingt-cinq millions de francs français (FRF 25.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

5573

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 26 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

décembre et se terminera le

30 novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résoution qui précède l’article vingt-six des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 26. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Monte, Brescia, Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 846, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53913/219/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53914/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

OPTIMAXX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.927.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 août 1998 que la démission

de M. Michael Müller de son poste d’administrateur est acceptée.

M. Samuel Graisse, comptable, demeurant au 10, rue de la Poste, L-4939 Bascharage, est élu nouvel administrateur. Il

terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 1

octobre 1998.

Pour extrait conforme

R.P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53911/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 59.855.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 17 décembre 1998

que M. Hedwig Van Roy, M. Fredreic van Haaren, M. Zachariah Levi-Hevroni, Cooreman, B.V.B.A. et M & T GROUP
N.V., ont présenté leur démission en tant qu’administrateur.

PLAYCUPS EURPOE N.V., ayant sont siège social à 912C Bredabaan, B-2930 Brasschaat, terminera leur mandat qui

prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2002.

Luxembourg, le 17 décembre 1998.

R.P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53923/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5574

PARIS EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.

—

Le soussigné G. van Seghbroeck, demeurant à L-8025 Strassen, démissionne de son mandat de commissaire de la S.A.

PARIS EXPRESS SERVICES, siège social à L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers, à partir de l’exercice fiscal 1998.

G. van Seghbroeck.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53918/647/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PANEUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.404.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PANEUROPE, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.404
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 116 du 7 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire en date du 12 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 212 du 26 avril
1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Florin, assureur, demeurant à Paris,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Schneider, assureur, demeurant à Paris.
L’Assemblée choisit comme scrutateur le Dr Axel Biagosch, réassureur, demeurant à Cologne.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision relative à l’avenir de la société; mise en liquidation de la société.
2. Modalités d’application; nomination d’un liquidateur.
3. Pacte d’Actionnaires; modification.
4. Prochaine A.G.E.
5. Questions diverses.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Cette

décision est prise sous la condition suspensive de l’autorisation du Commissariat aux assurances relativement à la renon-
ciation de l’agrément de la société d’effectuer des opérations de réassurance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur sous la même condition suspensive que ci-dessus:
- Monsieur Pierre Mersch, directeur, responsable de la Gestion Journalière, demeurant à L-5854 Alzingen, 56, rue

Langheck.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas ou elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

5575

Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de l’accord de tous les actionnaires de modifier le pacte d’actionnaires dans ses articles 11 et

9.11, 2

ème

paragraphe.

Quatrième résolution

Lorsque la liquidation sera terminée, le liquidateur fera un rapport à l’assemblée générale sur l’emploi des valeurs

sociales et soumettra à la prochaine assemblée les comptes et pièces à l’appui.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Florin, P. Schneider, Dr. A. Biagosch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(53915/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PATIN D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 21.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PATIN D’OR, S.à r.l.

J. Reuter

(53919/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PIONEER HOLDINGS.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 23.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PIONEER HOLDINGS

Signature

(53920/028/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PLATHEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.693.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Bruxelles,
agissant en leur qualité de membres et dès lors en représentation:
A) du conseil d’administration de la société anonyme PLATHEG S.A., avec siège social à Luxembourg, 11A, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 31.693, constituée suivant
acte du notaire Frieders de Luxembourg en date du 14 septembre 1989, publié au Mémorial C n° 46 du 7 février 1990,

B) du conseil d’administration de la société anonyme BOURBON S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.424, constituée suivant acte du notaire
Alphonse Lentz, alors de résidence à Wiltz, en date du 22 avril 1983, publié au Mémorial C n° 149 du 10 juin 1983, sous
le dénomination de ROLLUX S.A, et dont les statuts ont été modifiés à plusisieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte du notaire soussigné en date du 11 octobre 1990, publié au Mémorial C n° 109 du 7 mars 1991,

C) du conseil d’administration de la société RAMUR S.A., avec siège social à Luxembourg, 11A, boulevard du Prince

Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 20.057, constituée suivant acte du
notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Wiltz, en date du 17 décembre 1982, publié au Mémorial C n° 31 du 2

5576

février 1983, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire Lentz en date du 1

mars 1983, publié

au Mémorial C de l’année 1983 page 3840.

D) du conseil d’administration de la société BELFOR S.A., avec siège social à Luxembourg, 11A, boulevard du Prince

Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 20.051, constituée suivant du
notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Wiltz, en date du 17 décembre 1982, publié au Mémorial C n° 31 du 2
février 1983, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire en date du 1

mars 1983, publié au

Mémorial C de l’année 1983 page 3511.

Lesdites comparantes, agissant ès qualités, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) La société PLATHEG S.A. prénommée détient:
a.- les treize mille cinq cents (13.500) actions d’une valeur nominale de deux mille francs (LUF 2.000,-) chacune,

constituant l’intégralité (100 %) des actions représentant la totalité du capital social de vingt-sept millions de francs (LUF
27.000.000,-) et conférant droit de vote de la société BOURBON S.A., société anonyme préqualifiée, aucun autre titre
conférant droit de vote n’ayant été émis par cette dernière.

b.- les trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de deux mille francs (LUF 2.000,-) chacune,

constituant l’intégralité (100 %) des actions représentant la totalité du capital social de sept millions de francs (LUF
7.000.000,-) et conférant droit de vote de la société RAMUR S.A., société anonyme préqualifiée, aucun autre titre
conférant droit de vote n’ayant été émis par cette dernière.

c.- les cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux mille francs (LUF 2.000,-) chacune, constituant l’inté-

gralité (100 %) des actions représentant la totalité du capital social de dix millions de francs (LUF 10.000.000,-) et
conférant droit de vote de la société BELFOR S.A., société anonyme préqualifiée, aucun autre titre conférant droit de
vote n’ayant été émis par cette dernière.

2) La société anonyme PLATHEG S.A. (ci-après dénommée «société absorbante») entend fusionner avec les sociétés

anonymes BOURBON S.A., RAMUR S.A. et BELFOR S.A. (ci-après dénommées «sociétés absorbées»), par absorption
de ces dernières.

3) La date, à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 31 décembre 1998.

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou commissaire des sociétés qui fusionnent.
5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 et de l’article 273 de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée par la suite.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l’article 267 paragraphe (1) a),
b) et c) de la susdite loi sur les sociétés commerciales et peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais sur simple
demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins cinq pour cent (5 %) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir dans le délai mentionné sub 6) ci-dessus, la convocation d’une assemblée
générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion de celle-ci, la fusion devient définitive

comme indiqué ci-avant sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la susdite loi sur les sociétés
commerciales.

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes des sociétés absorbées.
10) Les documents sociaux des sociétés absorbées seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la

société absorbante.

Attestation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271(2) de la susdite loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: Van Waelem, Renders, Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

J.-P. Hencks.

(53922/216/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

S.E.P.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 59, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

(53945/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5577

S.E.P.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 59, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

(53946/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PlU FORTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 41.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 56, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(53921/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PLAYER’S SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 26.091.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PLAYER’S SPORTS, S.à r.l.

J. Reuter

(53924/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

POLYDATA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

(53927/280/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

POYEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.915.

—

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro

235 du 14 mai 1997.

La séance est ouverte à 14.25 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Mondercange.

Madame la présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

actions (500) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq cent mille francs français (FRF 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du

5578

jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

décembre et se terminera le

30 novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résoution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Monte, Brescia, Cao, F. Kesseler,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53928/219/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

POYEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.915.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53929/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

P.M. DE WAAL HODING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (572.789,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Signature.

(53925/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

P.M. DE WAAL HODING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.309.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 1998 que Madame Mireille Gehlen,

licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, a été nommée Administrateur en remplacement de
Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53926/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5579

PRO-SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 30.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 56, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(53932/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

QUATRIEME PLACE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 20.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour QUATRIEME PLACE S.A.H.

J. Reuter

(53933/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PRO INVESTMENT, Société Anonyme Hoding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 35.662.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 29 mars 1991.

—

Le bilan et l’annex établis au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRO INVESTMENT

Signature

(53936/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PROPHETE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.984.

—

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C,

numéro 152 du 13 mars 1998,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, publié au

Mémorial C, numéro 175 du 24 mars 1998.

La séance est ouverte à 15.20 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille

cinq cents actions (12.500) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-), représentant l’intégralité du
capital social de douze millions cinq cent mille francs français (FRF 12.500.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.

5580

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

décembre et se terminera le

30 novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résoution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Monte, Cao, Brescia, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 846, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53930/219/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PROPHETE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.984.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53931/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

RECTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 15.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RECTILUX, S.à r.l.

J. Reuter

(53937/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

RECYFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 62.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 56, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(53938/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

SELESTA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SELESTA LUXEMBOURG S.A.

J. Reuter

(53944/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5581

PRIME MERCHANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.397.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 73, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(CHF 34.385,-)

Signature.

(53934/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PRIME MERCHANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.397.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 15 décembre 1998 a pris a l’unanimité les décisions suivantes:
- l’Assemblée ratifie la cooptation par le conseil d’administration en date du 5 janvier 1998 de Mme Nicole Thommes

comme administrateur;

- Décharge pleine et entière est accordée à M. Roberto Demanuelli, administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53935/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

SAARLAND HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 53, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 18 juin 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

- Affectation à la réserve légale (5 %) ……………………………………

LUF 2.856,-

- Report sur l’exercice suivant …………………………………………………

LUF 54.269,-

- Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………

LUF 57.125,-

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill ainsi

que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle période
de six années soit jusqu’à l’assemblée générale approuvant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(53939/279/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

SOBRIM, SOC. DE BREVETS INDUSTRIELS ET METALLURGIQUES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 40, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour SOBRIM, SOC. DE BREVETS INDUSTRIELS

ET METALLURGIQUES, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(53956/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5582

SAINT ELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.764.

—

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro

450 du 20 juin 1998,

les statuts ont été modifiés (article 10 des statuts) suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour,

non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvie Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Madame la présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social d’un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.750.000,-) pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à trois
millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), par la création de mille sept cent cinquante (1.750) actions
nouvelles;

Modification de l’article 5 des statuts y afférent.
b) Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par LUMIERE HOLDING S.A.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000.-), par la création de mille sept cent cinquante
(1.750) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces d’un million sept cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.750.000,-).

Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte:
La société LUMIERE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 629

du 11 novembre 1997,

les statuts ont été modifiés (article 14 des statuts) suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour,

non encore publié au Mémorial,

ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Oberkorn, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui conférée.

Laquelle comparante déclare souscrire au nom de sa mandante les mille sept cent cinquante (1.750) actions

nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société LUMIERE HOLDING S.A.,

préqualifiée.

Les mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme d’un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.750.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

5583

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5 1

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté

par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

Frais

Madame la présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cinquante-cinq mille francs (55.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Monte, Cao, Brescia, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 37, case 12. – Reçu 17.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53940/219/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

SAINT ELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.764.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générlae extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53941/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

SCANDICO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

(53943/280/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS DES DOUZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 74, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour S.I.D. S.A.

Signature

(53947/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS DES DOUZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 74, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour S.I.D. S.A.

Signature

(53948/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5584

SIDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SIDEX S.A.

J. Reuter

(53949/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

PPS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. - CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1840

Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, consultant, residing in Luxembourg,
acting in his quality of managing director of the prenamed company, with power to represent the company by its sole

signature.

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, prenamed, acting in his quality of managing director of the prenamed company,

with power to represent the company by its sole signature.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

PPS HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

5585

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective
signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3. General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Tuesday of the month of June at 11.00 a.m.

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2. - The first annual general meeting will be held in 2000.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - CITI TRUST S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………… 1,249
2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, one share …………………………………………………

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately sixty-five thousand
Luxembourg francs (65,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

5586

3) Are appointed as directors:
- Mr Egon Bentz, consultant, residing in Luxembourg, chairman of the board of directors;
- Mr Hermann-Josef Dupré, lawyer, residing in Luxembourg;
- Mr Götz Schöbel, economist, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AKTIENGESELLSCHAFT, having its registered office in L-1840 Luxem-

bourg, 11A, boulevard Joseph II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, consultant, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in

L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PPS HOLDING S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

5587

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genusscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember eintausend-

neunhundertneunundneunzig.

2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - CITI TRUST S.A., vorbenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien …………………………………………………… 1.249
2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorbenannt, eine Aktie………………………………………………

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken (65.000,- LUF).

5588

X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Egon Bentz, consultant, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg;
- Herr Götz Schöbel, Ekonomist, wohnhaft in Luxemburg.
4. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard

Joseph II.

5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in Englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der Englischen und der Deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die Englische Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 1998, vol. 407, fol. 69, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 21. Dezember 1998.

E. Schroeder.

(54068/228/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SCANDINAVIAN TOUCH INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am achten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SCANDINAVIAN TOUCH INVEST S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdam kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

5589

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Dienstag des Monats November um 14.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend-
neunhundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und, an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

5590

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien-

Kapital

zahl

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt ……………………………………………………

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt ……………………………………………………

1.250

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

5591

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 décembre 1998, vol. 462, fol. 12, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 décembre 1998.

A. Lentz.

(54070/221/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée RADICI PARTECIPAZIONI LUX S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 12,

avenue de la Liberté,

ici représentée par:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1998.
2. Monsieur Paolo Radici, Industriel, demeurant à (B) Dilsen, 21, Meilaan,
ici représentée par:
- Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à B-Dilsen, le 3 décembre 1998. Lesquelles procurations, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles
seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RADICI GROUP LUX S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société serait établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

5592

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de Lires Italiennes) divisé

en trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille Lires Italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à

ITL 327.000.000.000,- (trois cent vingt-sept milliards de Lires Italiennes) divisé en trente-deux millions sept cent mille
(32.700.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille Lires Italiennes) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 décembre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, sans préjudice des dispositions
de l’article 5.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

5593

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

5594

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à

dix heures (10h00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil soumettra le bilan de la société et le compte de

pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

5595

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de juin à dix heures (10h00) et pour

la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée RADICI PARTECIPAZIONI LUX S.A., préqualifiée; deux cent quatre-vingt dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………… 299.999

M. Paolo Radici, préqualifié; une action …………………………………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre valeur en

francs belges de la somme de trois milliards de Lires Italiennes (ITL 3.000.000.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 738.112,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 62.475.000,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Paolo Radici, Industriel, demeurant à (B) Dilsen, 21, Meilaan, Président.
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Admi-

nistrateur,

- Madame Donata Regis, employée, demeurant à (B) Dilsen, 21 Meilaan, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

2000;

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- DELOITTE & TOUCHE S.p.A., 2, Via Olona à I-Milan.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Tonneli, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 18, case 3. – Reçu 624.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

J. Delvaux.

(54069/208/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

S M I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 40, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour S M I S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(53954/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5596

SIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 43.610.

—

A l’issue de l’assemblée générale et de la réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme SIND INTER-

NATIONAL S.A. tenues en date du 26 octobre 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Madame Cecilia Danieli, directeur de sociétés, demeurant à Buttrio, administrateur-délégué;
- Monsieur Gianpietro Benedetti, directeur de sociétés, demeurant à Campoformido, administrateur-délégué;
- Monsieur Wouter H. Muller, directeur de banque, demeurant à Uerikon, administrateur;
- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux Comptes:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Le mandat des administrateurs ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53950/003/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

SELY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 1

décembre 1998,

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 1

décembre 1998,

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SELY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) XEU divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) XEU chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

5597

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs soit par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans la limite de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-cinq du mois de mars à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

5598

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions…………………………………………………………… 3.149
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

Total: trois mille cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 3.150
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

(31.500,-) XEU est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent soixante-quatorze mille quatre

cent quatre-vingt-dix (1.274.490,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Karl U. Sanne, juriste, demeurant à Tuntange;
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg);
c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M.-R. Dock, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 25, case 5. – Reçu 12.747 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54071/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

S.F.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- S.F.O HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Rachel Backes, fondé de pouvoir, demeurant à Leudelange,
représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

S.F.O. S.A.

5599

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également octroyer des prêts à des sociétés. Ces prêts peuvent être financés par l’émission

d’emprunts obligataires assortis ou non de garantie. La société peut en général avoir recours à toutes sources de refinan-
cement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 4 décembre 2003, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

5600

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin 2000 à

9.00 heures.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- S.F.O. HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
2.- Madame Rachel Backes, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Rachel Backes, fondé de pouvoir, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1998, vol. 846, fol. 47, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54072/219/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5601

S.F.O. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée,
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de:

S.F.O. HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant le
compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout
en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 4 décembre 2003, autorisé à

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée Générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

5602

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an
2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociales - répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante
mille francs (50.000,-).

5603

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2004:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2004:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1998, vol. 846, fol. 46, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54073/219/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SOPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien MARBO ITALIA S.p.A. avec siège social à I-20010 Pogliano Milanese, Via Torquarto

Tasso 25-27,

2) Monsieur Marco Dondena, demeurant à I-Segrate, Via Pertini, 31a,
3) Monsieur Alberto Scanziani, demeurant à I-Milan, Via Monferato, 15.
ici représentées par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 4 décembre 1998.
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination SOPA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et

5604

leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 750.000.000,-), représenté par

sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à deux millards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

5605

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le quinze (15) décembre et finit le quatorze (14) décembre de l’année suivante.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

de mars de chaque année à quinze (15.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

5606

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mars à quinze (15.00) heures

en l’an 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 14 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société MARBO ITALIA S.p.A., préqualifiée, sept cent trente quatre actions ………………………………………………………… 734
M. Marco Dondena, préqualifié, huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………

M. Alberto Scanziani, préqualifié, huit actions ………………………………………………………………………………………………………………………

Total: Sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 750
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept cent

cinquante millions de lires italiennes (ITL 750.000.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 230.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à LUF 15.626.250,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Stefano Dondena, ingénieur, demeurant à I-Segrate, Via F. LLI Cervi Res.Sassi, Président.
b) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, G. Birgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 113S, fol. 10, case 5. – Reçu 156.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

J. Delvaux.

(54075/208/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SKYLLA MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 54.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

D. C. Oppelaar.

(53951/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5607

SKYLLA MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 54.927.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 6 mai 1998 que la démission

en tant que commissaire aux comptes de la société WELLINGTON LIMITED société ayant son siège social au 48
Fitzwilliam Square, Dublin 2, Irlande, est acceptée et que M. Bernard Irthum, demeurant au 43, rue de la Blaschette,
L-7353 Lorentzweiler, est élu nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Annuelle de l’an 2001.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53952/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

SLIPSTOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 30.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 56, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(53953/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

SNW S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 19.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SNW S.A.H.

J. Reuter

(53955/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

STASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.767.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 72, case 10, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 266.877,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(53974/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

SOVALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SOVALIM, S.à r.l.

J. Reuter

(53966/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5608

ONTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 40, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour ONTEC S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(53910/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

SCABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

Aux pages 4033 et 4036 du Mémorial C N° 85 du 11 février 1999, il y a lieu de lire comme adresse: L-9833 Dorscheid,

Maison 12.
(00432/XXX/6)

ARTEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

—

Il est porté à la connaissance des actionnaires de notre société que l’assemblée générale ordinaire du 19 février 1999

a décidé la mise en paiement d’un dividende de USD 3,50 par action. Ce dividende sera payable à partir du 8 mars 1999
contre présentation du coupon n° 25) aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. et de
la BANQUE BRUXELLES LAMBERT et il est soumis au précompte mobilier.
(00479/006/9)

Le Conseil d’Administration.

AEB – INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Fonds Commun de Placement.

—

ABÄNDERUNGSVERTRG ZUM VERWALTUNGSREGLEMENT

Das Verwaltungsreglement wurde am 30. September 1994 unterzeichnet und im Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations am 31. Oktober 1994 veröffentlicht.

AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY, mit Sitz 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg

(die «Verwaltungsgesellschaft»)

und
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., mit Sitz 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg (die «Depot-

bank»)

haben mit Wirkung zum 1. März 1999 folgende Abänderungen des Verwaltungsreglements des AEB – INTERNA-

TIONAL PORTFOLIOS vereinbart:

Artikel 1.
Der erste Satz in Absatz 6 wird wie folgt abgeändert:
«Die konsolidierten Konten des Fonds sind in EURO zu führen.»
Artikel 7.
Der zweite Satz im dritten Absatz wird dahingehend abgeändert, daß die Worte «der betreffende Ausgabepreis (der

«Ausgabepreis») ist in Deutsche Mark» durch den Wortlaut «der betreffende Ausgabepreis (der «Ausgabepreis») ist in
EURO» ersetzt werden.

Artikel 11.
Das Artikel wird wie folgt abgeändert:
– die Worte «Der Nettoinventarwert ist in Deutsche Mark» im zweiten Absatz werden durch «der Nettoinven-

tarwert ist in EURO» ersetzt;

– der letzte Satz des fünften Absatzes lautet wie folgt:
«Sämtliche Aktiva und Passiva, die ursprünglich auf Fremdwährungen lauteten, werden zu dem zum Bewertungszeit-

punkt marktüblichen Kurs für EURO oder in eine andere Währung des betreffenden Portefeuilles zu dem im Bewer-
tungszeitpunkt marktüblichen Kurs umgerechnet.»

Artikel 13.
Der Artikel wird abgeändert wie folgt:
– in Absatz 6 werden die Worte «weniger als DM 25 Millionen oder der Wert der sich im Umlauf befindlichen

Anteile eines bestimmten Portefeuilles auf weniger als DM 5 Millionen (oder der Gegenwert davon, falls die Währung

5609

eines Portefeuilles nicht Deutsche Mark ist)» durch die Worte «weniger als EUR 12.500.000,- oder der Wert der sich
im Umlauf befindlichen Anteile eines bestimmten Portefeuilles auf weniger als EUR 2.500.000,- (oder der Gegenwert
davon, falls die Währung eines Portefeuilles nicht EURO ist)» ersetzt;

– im achten Absatz werden die Worte «frei konvertibel mit Deutsche Mark respektiv Dollars» durch «frei konver-

tibel mit EURO respektiv Dollars» ersetzt.

Diese Abänderung zu dem Verwaltungsreglement tritt fünf Tage nach der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations und mit Wirkung zum 1. März 1999 in Kraft.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
In zwei Originalen unterschrieben in Luxemburg, am 25. Januar 1999.

AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS

BANQUE INTERNATIONALE

MANAGEMENT COMPANY S.A.

A LUXEMBOURG S.A.

L. Hilger

M. Bock

Fondé de pouvoir

Agent Principal

(08774/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

AEB – INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Fonds Commun de Placement.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour la société

Signature

(08774/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

SOPAGRI, SOCIETE DE PARTICIPATIONS AGRO-INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 23.708.

Acte constitutif publié à la page 2098 du Mémorial C n° 51 du 26 février 1986.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53965/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

J.W.I. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.590.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 16 mars 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Renouvellement de mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00331/755/17)

Le Conseil d’Administration.

PLANETARIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.775.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le 15 mars 1999 à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;

5610

2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Variations des Actifs Nets au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Questions diverses.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg.
I (00422/755/20)

Le Conseil d’Administration.

SAROMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.310.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 mars 1999 à 9.45 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00334/755/16)

Le Conseil d’Administration.

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.883.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 17 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00333/755/17)

Le Conseil d’Administration.

EDITIONS LETZEBUERGER JOURNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer (4

ème

étage).

R. C. Luxembourg B 5.056.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 12 mars 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer (4

ème

étage)

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1998;
2. Approbation du bilan et des comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 17 des statuts.

I (00468/000/17)

Le Conseil d’Administration.

5611

WISCHBONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.543.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00299/755/18)

Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

Par la présente, les actionnaires de la société anonyme EUROPEAN FINANCE S.A.H., avec siège social à L-1118

Luxembourg, 13, rue Aldringen, sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social ci-dessus indiqué à 14.00 heures, le mardi 16 mars 1999 avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société
2. Désignation d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs
3. Divers

I (00483/000/13)

Le Conseil d’Administration.

BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO (the «Fund»), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 31.681.

—

Convening notice of an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Fund and of class meetings of BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BARCLAYS HEDGED
GLOBAL BOND (U.S. Dollar), BPB HEDGED GLOBAL BOND (STERLING) and BPB HEDGED GLOBAL BOND
(FRENCH FRANC) Sub-Funds (the «Relevant Sub-Funds»).
An extraordinary general shareholders’ meeting of the Fund held on 23rd February, 1999 was not able to deliberate and
vote on the items of the agenda for the lack of quorum. The shareholders of the Fund are hereby convened to a meeting
on 26th March, 1999 at 2.30 p.m. at the registered office with the following agenda

Agenda:

1. To change the denomination of the Fund to BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS.
2. To give power to the Board of Directors to change the currency of reference of the Fund from the US Dollar to

the Euro.

3. To fully restate the articles of incorporation of the Fund and inter alia introduce the power of the Board of

Directors to issue shares of different categories in each Sub-Fund of the Fund, to sub-divide existing shares, to
close, split-up or merge Sub-Funds of the Fund or categories of shares in a Sub-Fund, to contribute Sub-Funds of
the Fund or categories of shares in a Sub-Fund to other Luxembourg undertakings for collective investment, to
apply different valuation principles in case of large subscriptions or redemptions and to grant discretion to the
Board to determine by way of general policy commissions and charges payable upon subscription and redemption
of shares.

4. To approve the merger of the BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BARCLAYS HEDGED GLOBAL BOND

(U.S. Dollar), BPB HEDGED GLOBAL BOND (STERLING) and BPB HEDGED GLOBAL BOND (FRENCH
FRANC) Sub-Funds into the BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB HEDGED GLOBAL BOND (U.S.
Dollar) Sub-Fund at the respective net asset values of the Sub-Funds at the time of the merger.

The full text of the restated articles is available free of charge on request from the Fund’s registered office.
In addition, separate class meetings of the Relevant Sub-Funds held on 23rd February, 1999 were not able to

deliberate and vote on the items of the agenda for lack of quorum.

5612

The shareholders of the Relevant Sub-Funds are hereby reconvened to a class meeting of the Relevant Sub-Funds

concerned to be held on 26th March at 2.30 p.m. at the registered office with the following agenda:

To approve the merger of the Relevant Sub-Funds corresponding to the class meeting into the BARCLAYS DIVER-

SIFIED PORTFOLIO - BPB HEDGED GLOBAL BOND (U.S. Dollar) Sub-Fund at the respective net asset values of the
Sub-Funds concerned at the time of the merger.

Neither the reconvened general meeting of shareholders nor any of the class meetings require a quorum. Resolutions

at each of the meetings will be passed at a majority of 2/3 of the shares present or represented at the relevant meeting.

Subjet to the approval of the mergers by the general meeting of shareholders of the Fund and each class meeting, the

mergers shall be effective on the start of business on Monday 29th March, 1999 and will be carried out at the respective
net asset values of the Relevant Sub-Fund being merged as of Friday 26th March, 1999. For that purpose, the net asset
value of the Sub-Funds being merged will in addition to the weekly Valuation Day be determined as of Friday 26th March,
1999. However, no subscriptions, redemption or switching requests will be accepted on that day.
I (00482/584/44)

The Board of Directors.

MATIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.286.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 17 mars 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00300/755/18)

Le Conseil d’Administration.

SIFRABEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.402.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 mars 1999 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00304/755/18)

Le Conseil d’Administration.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.301.

—

Les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi 18 mars 1999 à 11.00 heures, au siège social, 6, rue Albert Borschette à Luxembourg-Kirchberg, à
l’effet de délibérer sur les points suivants:

Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises;

5613

3. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
4. Affectation des résultats;
5. Fixation du capital social et du capital autorisé en EURO;
6. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
7. Nominations statutaires;
8. Désignation du réviseur d’entreprises;
9. Autorisation pour la société d’acquérir ses propres actions;

10. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l’article 9 des statuts, déposer leurs

titres pour vendredi, le 12 mars 1999 au plus tard, auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT ou de la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l’article 9 des statuts; les procura-

tions doivent être déposées auprès des mêmes banques vendredi, le 12 mars 1999 au plus tard.

Pour le Conseil d’Administration

F. Tesch

I (00465/000/29)

Président

S.A.B.E.G.H.I.N.,

BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le jeudi 4 mars 1999 à 11.30 heures avec
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
2. Divers.

II (00315/000/14)

Le Conseil d’Administration.

S.A.P.R.I.,

SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le jeudi 4 mars 1999 à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
2. Divers.

II (00316/000/14)

Le Conseil d’Administration.

EUROGEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.069.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1998;

4. Divers.

II (00342/005/16)

Le Conseil d’Administration.

5614

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.392.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 mars 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00113/795/14)

Le Conseil d’Administration.

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.016.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 mars 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00114/795/14)

Le Conseil d’Administration.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.455.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (00115/795/14)

Le Conseil d’Administration.

CAPINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.164.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 8 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation, M. Pierre Schill
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00329/009/16)

Le Conseil d’Administration.

5615

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.348.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 5 mars 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

janvier 1999 au

jour de l’Assemblée.

5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants.

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Transfert du siège social.
8. Divers.

II (00151/795/21)

Le Conseil d’Administration.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.171.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, SICAV will be held at its registered office in Luxem-
bourg, 14, rue Aldringen, on 5 March 1999 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following
matters:

Agenda:

1. To hear:

a) the Investment Adviser’s Review;
b) the Auditor’s Report.

2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the year ended 30

September 1998.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 30 September 1998.
4. To elect the following directors to serve until the next annual general meeting of shareholders:

- Mr Richard A. Haw
- Mr Saburo Komiya
- Mr Satoru Nishimoto
- Mr Yuji Kudo.

5. To elect the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that a quorum of 10 % of the shares outstanding is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
II (00343/584/29)

The Board of Directors.

5616

Document Outline

S O M M A I R E

SCALA

PRONTOFUND

PALOS RENT A CAR

PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A.

OPTIMAXX HOLDING S.A.

PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A.

PARIS EXPRESS SERVICES S.A.

PANEUROPE

PATIN D’OR

PIONEER HOLDINGS.

PLATHEG S.A.

S.E.P.T. S.A.

PlU FORTE

PLAYER’S SPORTS

POLYDATA HOLDING

POYEL HOLDING S.A.

P.M. DE WAAL HODING S.A.

PRO-SUN

QUATRIEME PLACE S.A.H.

PRO INVESTMENT

PROPHETE HOLDING S.A.

RECTILUX

RECYFINA S.A.

SELESTA LUXEMBOURG S.A.

PRIME MERCHANTS S.A.

SAARLAND HOLDING AG

SOBRIM

SAINT ELLE S.A.

SCANDICO INTERNATIONAL

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS DES DOUZE S.A.

SIDEX S.A.

PPS HOLDING S.A.

SCANDINAVIAN TOUCH INVEST S.A.

RADICI GROUP LUX S.A.

S M I S.A.

SIND INTERNATIONAL S.A.

SELY S.A.

S.F.O. S.A.

S.F.O. HOLDING S.A.

SOPA S.A.

SKYLLA MARKETING S.A.

SLIPSTOP INTERNATIONAL S.A.

SNW S.A.H.

STASIS S.A.

SOVALIM

ONTEC S.A.

SCABA

ARTEMIS S.A.

AEB – INTERNATIONAL PORTFOLIOS

SOPAGRI

J.W.I. FINANCE S.A.

PLANETARIUM FUND

SAROMINVEST S.A.

AUBE INVEST S.A.

EDITIONS LETZEBUERGER JOURNAL S.A.

WISCHBONE S.A.

EUROPEAN FINANCE S.A.H.

BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO the «Fund»

MATIVAL S.A.

SIFRABEL

AUDIOLUX

S.A.B.E.G.H.I.N.

S.A.P.R.I.

EUROGEMA HOLDING S.A.

PICAMAR SERVICES S.A.

P.G.L.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A.

CAPINCO S.A.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND