5473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 115

24 février 1999

S O M M A I R E

Abatel S.A., Luxembourg……………………………………………

page

5519

ABC @ LU, Advanced Business Consulting at Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5483

ACFI S.A.H., Strassen …………………………………………………………………

5519

ACM Middle East Opportunities Fund, Luxembourg

5510

Adacta S.A.H., Strassen………………………………………………………………

5520

Ani S.A.H., Strasssen ……………………………………………………………………

5517

Arcobois, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

5515

Athène S.A. ………………………………………………………………………………………

5473

Auberge du Pont, S.à r.l., Wiltz………………………………………………

5482

Badia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

5475

Banjina Holding S.A., Luxembourg …………………………

5518

,

5519

Bieleser Musek, A.s.b.l., Belvaux ……………………………………………

5479

Bohman Finance S.A., Luxemburg ………………………………………

5488

Buildco S.A., Luxembourg…………………………………………………………

5485

Cibo Finance S.A., Luxemburg ………………………………………………

5490

Classe Etoile S.A., Luxembourg ……………………………………………

5494

E.C.R. Diffusion, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

5492

Euro City Taxi, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

5496

Hong Kong Island, S.à r.l., Strassen ………………………………………

5498

Marathon International S.A., Luxembourg ………………………

5505

S.M.D. S.A. (Société Méditerranéenne de Distribution),

Luxembourg ………………………………………………………………………………

5502

Spuerverain De Neie Leschte Sou Bouneweg, A.s.b.l.,

Luxemburg-Bonneweg……………………………………………………………

5513

Sunlux S.A., Munsbach ………………………………………………………………

5498

Tavares Da Silva Frères, S.à r.l., Heffingen ………………………

5479

Tecna S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

5510

Tempête S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

5510

Trafiroute, S.à r.l., Kayl ………………………………………………………………

5500

Transworld Export Corporation Europe S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

5515

Treasury International S.A., Strassen …………………………………

5516

3T, Techniques de Traitement Thermique, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

5520

Tyndall Management S.A., Luxembourg ……………………………

5516

Valtar Investissements S.A., Luxembourg …………

5474

,

5475

Velleda, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

5500

Vestal Financière S.A., Weimershof ……………………………………

5516

V.I. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

5520

VIP Domotec, S.à r.l., Leudelange…………………………………………

5518

Voyages de l’Est, S.à r.l., Junglinster ………………………

5516

,

5517

Waalfin, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

5505

Wilmingtom Securities S.A., Luxembourg ………………………

5517

XT-Publicity, S.à r.l., Nospelt …………………………………………………

5520

Zeitungsbuttek op der Gare, S.à r.l., Mersch……………………

5520

ATHENE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.141.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 9 novembre 1998 que la démission de

Madame Laura Fantauzzi de son poste d’administrateur a été acceptée. Madame Irene Piazza Roncorone, domiciliée à
Via Calvino 7, 20100 Milano, a été nommée nouvel administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 15 décembre 1998.

<i>Pour ATHENE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53686/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

VALTAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société VALTAR INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à 

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 août
1998, publié au Mémorial C, numéro 815 du 7 novembre 1998. 

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social à concurrence de deux millions vingt-cinq mille francs français (2.025.000,- FRF) par

réduction du pair des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de deux millions deux cent
cinquante mille francs français (2.250.000,- FRF) à deux cent vingt-cinq mille francs français (225.000,- FRF) par rembour-
sement aux actionnaires d’un montant de deux millions vingt-cinq mille francs français (2.025.000,- FRF), le but de la
réduction étant d’adapter la structure financière de la société à ses activités futures, sans modification du nombre
d’actions émises. 

2) Suppression du capital autorisé existant.
3) Modification de l’article 5 des statuts afin de l’adapter aux décisions à prendre sur les points 1

er

et 2 de l’ordre du

jour.

4) Changement de la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la première fois en

1998.

5) Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le trente novembre.».

6) Modification du statut de la société qui n’aura plus celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929,

avec effet au 1

er

décembre 1998. 

7) Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante
«Art. 4. La société a pour objet la participation directe ou indirecte à toutes opérations financières, immobilières ou

mobilières, la réalisation et la gestion de tous investissements et placements.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.».

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux mille deux cent cinquante (2.250) actions de la société

sont présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions vingt-cinq mille francs français

(2.025.000,- FRF) par réduction du pair des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de deux
millions deux cent cinquante mille francs français (2.250.000,- FRF) à deux cent vingt-cinq mille francs français (225.000,- FRF)
par remboursement aux actionnaires d’un montant de deux millions vingt-cinq mille francs français (2.025.000,- FRF), le
but de la réduction étant d’adapter la structure financière de la société à ses activités futures, sans modification du
nombre d’actions émises.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-cinq mille francs français (225.000,- FRF), représenté par deux

mille deux cent cinquante (2.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre et ce pour la première

fois en 1998.

5474

Suite à cette résolution, l’article 18, premier alinéa, des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide qu’avec effet au 1

er

décembre 1998, la société n’aura plus le statut d’une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929. 

Suite à cette résolution, l’article 4 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation directe ou indirecte à toutes opérations financières, immobilières ou

mobilières, la réalisation et la gestion de tous investissements et placements.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à trente mille francs luxembourgeois

(30.000,- LUF), sont à charge de la société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte. 

Signé: J. Seil, M. Kapp, P. Lentz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

er

décembre 1998, vol. 414, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 1998.

A. Weber.

(53614/236/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

VALTAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53615/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Maître Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg, 
ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 17 novembre 1998;
2.- Maître Manfred Schraepler, avocat, demeurant à Luxembourg, 
ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 17 novembre 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BADIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises

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auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent cinquante mille francs français (350.000,- FRF), repré-

senté par trois mille cinq cents (3.500) actions, chacune d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF). 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Maître Claude Werer, préqualifié, mille sept cent cinquante actions …………………………………………………………………… 1.750
2.- Maître Manfred Schraepler, préqualifié, mille sept cent cinquante actions …………………………………………………………… 1.750
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire à concurrence de 71,4285%, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

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Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de deux millions cent cinquante-deux mille

cinq cents francs luxembourgeois (2.152.500,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
c) Monsieur Cornelius Bechtel, fondé de pouvoirs, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy. 
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède: 

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- Maître Claude Werer, lawyer, residing at Luxembourg, 
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal at Luxembourg, on November 17, 1998.
2.- Maître Manfred Schraepler, lawyer, residing at Luxembourg, 
here represented by Mr Christian Bühlmann, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal at Luxembourg, on November 17, 1998.
The said proxies signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of BADIA S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three hundred and fifty thousand French francs (350,000.- FRF)

represented by three thousand five hundred (3,500) shares of a par value of one hundred French francs (100.- FRF) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

5477

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday of May at 2. p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1998.
2) The first General Meeting will be held in the year 1999.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- Maître Claude Werer, prenamed, one thousand seven hundred and fifty shares ……………………………………………… 1,750
2.- Maître Manfred Schraepler, prenamed, one thousand seven hundred and fifty shares ……………………………………… 1,750
Total: three thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,500
All these shares are paid up to the extent of 71,4285% by payments in cash such that the sum of two hundred and

fifty thousand French francs (250,000.- FRF) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having
been given to the officiating notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at two million one hundred and fifty-two

thousand five hundred Luxembourg francs (2,152,500.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Gerard Matheis, MBA, residing at L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
c) Mr Cornelius Bechtel, manager, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor: 
The company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office at L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members. 

5478

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1998, vol. 504, fol. 80, case 2. – Reçu 21.525 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 décembre 1998.

J. Seckler.

(53640/231/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

TAVARES DA SILVA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 8, Op Praikert.

R. C. Luxembourg B 53.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TAVARES DA SILVA FRERES, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(53602/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BIELESER MUSEK, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4488 Belvaux, rue du Stade.

—

STATUTS

Les membres fondateurs soussignés de la société de musique BIELESER MUSEK, association sans but lucratif

constituée à Belvaux le 11 décembre 1998, sous le nom de BIELESER MUSEK, association sans but lucratif, siégeant au
Conseil d’Administration:

1. Baumann-Grond Vicky

f. au foyer, 243, route d’Esch, L-4451 Belvaux, luxembourgeoise,

2. Baumann Guy

empl. priv., 243, route d’Esch, L-4451 Belvaux, luxembourgeois,

3. Delli Zotti Marco

ouvr., 24, A Wiendelen, L-3719 Rumelange, luxembourgeois,

4. Delli Zotti-Meyers Mireille

f. au foyer, 24, A Wiendelen, L-3719 Rumelange, luxembourgeoise,

5. Delli Zotti Claude

ouvr. 79, rue P. Martin, L-4622 Oberkorn, luxembourgeois

6. Delli Zotti-Dechmann Mireille

empl. priv., 79, rue P. Martin, L-4622 Oberkorn, luxembourgeoise,

7. Goelhausen Marco

empl. priv., 110, rue de Soleuvre, L-4487 Belvaux, luxembourgeois,

8. Grond Elise

empl. priv., 9, rue de la Montagne, L-4630 Differdange, luxembourgeoise,

9. Haxter-Beck Marianne

empl. priv., 15, rue des Sorbiers, L-4423 Soleuvre, luxembourgeoise,

10. Lackner Johny

retr., 17, quart. de l’Eglise, L-4443 Belvaux, luxembourgeois,

11. Lackner-Walch Brigitte

empl. priv., 17, quart. de l’Eglise, L-4443 Belvaux, luxembourgeoise,

12. Marx Michel

ouvr., 4, rue de l’Usine, L-4490 Belvaux, français,

13. Meyers Sonja

étud. Pédag., 13, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, luxembourgeoise,

14. Popov Chantal

f. au foyer, 53, rue de Waltzing, L-8478 Eischen, belge,

15. Schneider Albert

retr., 62, rue de l’Usine, L-4490 Belvaux, luxembourgeois,

Ci-joint les signatures des membres fondateurs, la composition du conseil d’administration, les statuts de la BIELESER

MUSEK, A.s.b.l. ainsi qu’une liste des membres actifs de la BIELESER MUSEK, A.s.b.l.

Signatures des membres fondateurs de la BIELESER MUSEK, A.s.b.l.
V. Baumann, G. Baumann, M. Delli Zotti, M. Delli Zotti-Meyers, C. Delli Zotti, E. Grond, M. Delli Zotti-Dechmann,

M. Goelhausen, M. Haxter-Beck, J. Lackner, B. Lackner-Walch, M. Marx, S. Meyers, C. Popov, A. Schneider.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998, vol. 311, fol. 79, case 1/4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Art. 1

er

. Les quinze membres du conseil d’administration qui sont élus lors de l’assemblée générale du 11 décembre

1998 de l’association FANFARE DE BELVAUX sont les membres fondateurs de la nouvelle BIELESER MUSEK, A.s.b.l.

Les noms, adresses, signatures et nationalités des membres fondateurs seront énumérées à la fin des présents statuts.
Le siège de la BIELESER MUSEK, A.s.b.l. est à Belvaux. Sa durée est illimitée. Elle se compose au moins de trois

membres.

5479

Art. 2. La nouvelle a.s.b.l. est la FANFARE DE BELVAUX en une nouvelle forme juridique et remplace la FANFARE

DE BELVAUX, A.s.b.l. qui ne peut actuellement fonctionner convenablement en raison du nombre de ses membres.

La BIELESER MUSEK, A.s.b.l. reprend les activités, les avoirs ainsi que les membres de ces associations.
Tous les membres de l’association FANFARE DE BELVAUX sont repris officiellement dans la BIELESER MUSEK,

A.s.b.l., dans la première réunion du conseil d’administration qui aura lieu immédiatement après l’assemblée de consti-
tution. 

L’association FANFARE DE BELVAUX est à considérer comme dissoute.
Art. 3. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale,

ainsi que par extension, toutes les activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle. Elle restera
politiquement et idéologiquement absolument neutre. Les statuts et règlements internes valent également pour la
FANFARE DES JEUNES PRINCE JEAN, régie en sous-groupe par le conseil d’administration de la BIELESER MUSEK,
A.s.b.l.

Les membres

Art. 4. L’association se compose de membres actifs et de membres inactifs (membres honoraires). Les membres

actifs sont les musiciens, directeurs, membres du conseil d’administration, portes-drapeau, archivistes et toutes autres
personnes inscrites comme membres à l’UNION GRAND-DUC ADOLPHE agissant d’une manière active comme
membre pour le bien de l’association. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 5. Les personnes qui désirent ultérieurement devenir membre de l’association présentent une demande

d’admission au conseil d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 6. Les membres actifs et les membres honoraires versent des cotisations annuelles pour lesquelles les montants

qui ne peuvent excéder 500,- LUF ou ultérieurement la contrevaleur en Euro, sont fixés chaque année par l’assemblée
générale. 

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après la demande de paiement dûment notifiée par lettre

recommandée.

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association ou si le membre ne se conforme pas aux statuts ou aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. Le conseil d’administration, après avoir fait figurer le point à l’ordre du
jour d’une de ses réunions, a le pouvoir de prononcer l’exclusion immédiate du membre en question, et ceci par vote
majoritaire des membres présents. Le quorum de présence est fixé dans l’article 11 des présents statuts. Le conseil
d’administration informera la prochaine assemblée générale de l’exclusion prononcée. Le membre exclu ou démis-
sionnaire n’a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations.

La gestion

Art. 8. L’exercice social commence le 1

er

octobre et clôture le 30 septembre.

Art. 9. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

quinze membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres actifs présents ou
représentés, pour la durée d’un an. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. En cas de vacance, le
conseil d’administration pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs. Les pouvoirs de ces admi-
nistrateurs cooptés ainsi prennent fin avant l’assemblée générale. L’administrateur coopté au cours de l’année devra
reposer sa candidature lors de l’assemblée générale. Le vote sera pratiqué individuellement, sur proposition du conseil
d’administration voté lors de l’assemblée générale précédente.

Art. 10. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier, de même que le ou les archivistes.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins dix fois par année. Il ne peut délibérer valablement que si la
majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix.

Art. 13. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du

président et d’un autre membre du conseil d’administration. Les signatures conjointes du président et du trésorier sont
requises pour des dépenses, retraits en comptes ou virements jusqu’à concurrence de 50.000,- LUF ou ultérieurement
la contre-valeur en Euro. Les signatures conjointes du président, du trésorier et d’un troisième administrateur sont
requises pour des dépenses, retraits en comptes ou virements dépassant 50.000,- LUF.

Art 14. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de

l’orchestre et le comportement des membres actifs par rapport à la BIELESER MUSEK, A.s.b.l.

Art. 15. Les comptes de la société sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association,

de la comptabilité des recettes et des dépenses, et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui
est fixée au 30 septembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs au moins.

Art. 16. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels

tiennent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de membre donateur. Ce titre honorifique ne
donne pas naissance à des droits au sein de l’association.

5480

L’assemblée générale

Art 17. Les membres actifs de l’association inscrits à l’UNION GRAND-DUC ADOLPHE, forment l’assemblée

générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée générale. Lors d’un vote secret ou à main
levée, chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque membre de se faire représenter à l’assemblée
générale par un autre membre moyennant une procuration écrite, sans qu’il soit cependant permis de représenter plus
d’un membre. L’âge minimum d’un membre pour pouvoir exercer le droit de vote est fixé par règlement interne.

Art. 18. L’assemblée générale a pour mission de compléter ou d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter

les règlements à prendre en exécution des statuts, de nommer ou de révoquer les membres du conseil d’administration
et les vérificateurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant des cotisations annuelles à charge
des membres, d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme prévisible des activités de l’asso-
ciation, de discuter des propositions présentées par les membres et de décider, le cas échéant, de la dissolution de
l’association.

Art. 19. L’assemblée générale se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le conseil

d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois que les
intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale ordinaire et extraordinaire peut être convoquée par un
cinquième des membres actifs ou trois membres du conseil d’administration.

Art. 20. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration ou bien par

le cinquième des membres actifs ou bien par les trois membres du conseil d’administration selon l’article 19 et se feront
par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un cinquième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle des membres actifs doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 21. L’assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Les
décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. Le vote est
secret, lorsque des personnes y sont impliquées.

Art. 22. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal conservé par le secrétaire au

siège social où tous les membres actifs et honoraires peuvent en prendre connaissance.

Art. 23. L’assemblée générale désigne les réviseurs de caisse majeurs qui ne pourront pas dépasser le nombre de

trois et qui ne pourront pas faire partie du conseil d’administration. Si le nombre des candidats excède le nombre trois,
le choix est déterminé par vote.

Art. 24. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Divers et dissolution

Art. 25. Les membres énumérés ci-après ne peuvent pas être membres du conseil d’administration du Supporter-

Club LES AMIS DES FANFARES DE BELVAUX: musiciens, directeurs, membres du conseil d’administration, portes-
drapeau, archivistes.

Art. 26. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine est déposé auprès de l’administration communale de la

commune de Sanem en vue de la remise à une association se constituant ultérieurement avec un objet semblable à celui
de l’article 3 des présents statuts. Si après dix ans de non-reprise du patrimoine par une nouvelle association, le patri-
moine peut être transmis à parts équivalentes aux autres associations de musique de la commune de Sanem.

Art. 27. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928. 

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998, vol. 311, fol. 79, case 1/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Le Conseil d’administration de la BIELESER MUSEK, A.s.b.l. se compose comme suit:
1 Lackner Johny

président

17, quart. de l’Eglise, L-4443 Belvaux

2 Marx Michel

Vice-président

4, rue de l’Usine, L-4443 Belvaux

3 Popov Chantal

Vice-président

53, rue de Waltzing, L-8478 Eischen

4 Baumann-Grond Vicky

caissière

243, route d’Esch, L-4451 Belvaux

5 Grond Elise

caissière-adjointe

9, rue de la Montagne, L-4630 Differdange

6 Delli Zotti Marco

secrétaire

24, A Wiendelen, L-3719 Rumelange

7 Delli Zotti-Mayers Mireille

secrétaire-adjointe

24, A Wiendelen, L-3719 Rumelange

8 Delli Zotti Claude

archiviste

79, rue P. Martin, L-4622 Oberkorn

9 Delli Zotti-Dechmann Mireille aide-archiviste

79, rue P. Martin, L-4622 Oberkorn

10 Baumann Guy

membre

243, route d’Esch, L-4451 Belvaux

11 Goelhausen Marco

membre

110, rue de Soleuvre, L-4487 Belvaux

12 Haxter-Beck Marianne

membre

15, rue des Sorbiers, L-4423 Soleuvre

13 Lackner Brigitte

membre

17, quart. de l’Eglise, L-4443 Belvaux

14 Meyers Sonja

membre

13, rue de Koerich, L-8437 Steinfort

15 Schneider Albert

membre

62, rue de l’Usine, L-4490 Belvaux

16 Wagner Pierre

porte-drapeau

51, rue de la Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998, vol. 311, fol. 79, case 1/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

5481

<i>Liste des membres actifs

Bardelli Claude

40, avenue Paul Roef, F-57390 Audun le Tiche

12.06.52

Baumann Guy

243, route d’Esch, L-4451 Belvaux

02.05.56

Baumann-Grond Vicky

243, route d’Esch, L-4451 Belvaux

10.06.59

Bernardy Patrick

27, rue de Hussigny, L-4580 Differdange

10.10.72 

Bertacco Aurore

1, rue des Paquerettes, F-57390 Russange

De Laurentis François

94, rue J-P Bausch, L-4023 Esch-sur-Alzette

17.04.38 

Delli Zotti Claude

79, rue P. Martin, L-4622 Oberkorn

22.09.70 

Delli Zotti Marco

24, A Wiendelen, L-3719 Rumelange

27.11.62 

Delli Zotti-Dechmann Mireille

79, rue P. Martin, L-4622 Oberkorn

09.10.70 

Delli Zotti-Meyers Mireille

24, rue A Wiendelen, L-3719 Rumelange

25.01.65 

Elcheroth Joseph

139, rue V. Hugo, L-4141 Esch-sur-Alzette

05.07.62 

Gammaitoni Aldo

21, rue T. Rouge, F-57390 Audun le Tiche

09.08.34 

Gherardi Hugo

85, rue de Hédange, L-3841 Schifflange

07.04.35 

Gillet Nicole

3A, rue du Brill, L-8374 Hobscheid 

Goelhausen Marco

110, rue de Soleuvre, L-4487 Belvaux

24.04.56 

Grimaz Bruno

49, rue Principale, L-3880 Noertzange

16.10.31 

Grond Elise

9, rue de la Montagne, L-4630 Differdange

21.01.24 

Haxter-Beck Marianne

15, rue des Sorbiers, L-4423 Soleuvre 

Kunnert Paul

32, rue de la Poste, L-4477 Belvaux

05.04.65 

Lackner Johny

17, quart de l’Eglise, L-4443 Belvaux

25.02.45 

Lambinet Joseph

2, rue Clair-Chêne, L-4061 Esch-sur-Alzette

28.02.35 

Marx Michel

4, rue de l’Usine, L-4490 Belvaux

29.06.51 

Mattana Anne-Céline

23, rue Général de Gaulle, F-57390 Redange

18.05.77 

Mattana Natascha

23, rue Général de Gaulle, F-57390 Redange

20.09.78 

Meyers Sonja

13, rue de Koerich, L-8437 Steinfort

29.12.74 

Nicoletti Nadia

287, rue de l’Usine, L-4490 Belvaux

21.02.84 

Paquet Joseph

31, rue Leclerc, F-57390 Audun le Tiche

11.10.35 

Polini Antoine

12, rue Léon Thurm, L-4333 Esch-sur-Alzette

06.09.34 

Polini Carlo

289, rue Belval, L-4024 Esch-sur-Alzette

24.06.40 

Polini Silvia

289, rue Belval, L-4024 Esch-sur-Alzette

18.02.77 

Popov Fouss Chantal

53, rue de Waltzing, L-8478 Eischen

13.12.62 

Popov Roland

53, rue de Waltzing, L-8478 Eischen

23.10.55 

Popov Yves

53, rue de Waltzing, L-8478 Eischen

Rebelo Claudia

118, route d’Esch, L-4451 Belvaux 

Rebelo Maria

118, route d’Esch, L-4451 Belvaux

20.03.84 

Reuter Serge

45, rue de la Poste, L-4477 Belvaux 

Rommes Gaby

14, rue Em. Servais, L-4989 Sanem

09.11.60 

Schneider Albert

62, rue de l’Usine, L-4490 Belvaux

16.06.31 

Schneider Dino

9A, rue de Hussigny, L-4461 Belvaux

03.04.62 

Scholtes Laurent

17, quart de l’Eglise, L-4443 Belvaux

11.05.81 

Tintinger Paul

5, boulevard Pierre Dupong, L-4086 Esch-sur-Alzette

12.06.38 

Tontoni Christian

4, rue P. Valery, F-57390 Audun le Tiche 

Vaudois Lydie

33, allée des Peupliers, F-57390 Audun le Tiche 

16.04.66 

Wagner Pierre

51, rue de la Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette

18.11.51 

Weiler Fernand

8, rue Fr. Boch, L-1244 Luxembourg

29.03.54

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998, vol. 311, fol. 79, case 1/5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(53635/000/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

AUBERGE DU PONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 11, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1998, vol. 262, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1998, vol. 262, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1998, vol. 262, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(92510/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

5482

ABC @ LU, ADVANCED BUSINESS CONSULTING AT LUXEMBOURG S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Castel, ingénieur, demeurant à L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
2.- Monsieur Philippe De Seze, ingénieur, demeurant à B-1340 Ottignies, 8, avenue du Parc,
ici représenté par Monsieur Patrick Castel, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du

26 novembre 1998,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ADVANCED BUSINESS CONSULTING AT

LUXEMBOURG S.A. en abrégé ABC @ LU S.A. 

Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger:
- la conception, la réalisation, la commercialisation de toutes solutions informatiques,
- la production et la commercialisation de logiciels,
- l’audit en matière d’informatique, le Conseil, la formation et tous services ayant trait à la communication, 
- la création, l’acquisition, la location, la prise en location - gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’instal-

lation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des
activités spécifiées,

- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. 
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations financières, immobilières ou mobilières

et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire
ou connexe.

Titre II. Capital, actions 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du

capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre III.- Administration 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 5. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis.

Art. 6. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

5483

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modifi-
catives. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1998.

2) La première assemblée générale extraordinaire se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Philippe De Seze, ingénieur, demeurant à B-1340 Ottignies, 8, avenue du Parc: cinq cents actions

500

2.- Monsieur Patrick Castel, ingénieur, demeurant à L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen: cinq cents

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expréssement. 

<i>Déclaration I

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expréssement l’accomplissement.

5484

<i>Déclaration II

Les fondateurs déclarent avoir connaissance de ce que la société ne pourra commencer ses activités qu’après

l’obtention des autorisations administratives requises et que la société ne pourra exercer que les activités pour
lesquelles une autorisation lui a été accordée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire a laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a. - Monsieur Philippe De Seze, ingénieur, demeurant à B-1340 Ottignies, 8, avenue du Parc.
b.- Monsieur Patrick Castel, ingénieur, demeurant à L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
c.- Monsieur Armand Wagener, rentier, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 33, rue Emile Mayrisch. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUPLAN S.A. avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à Monsieur Philippe De Seze et à Monsieur
Patrick Castel, prénommés.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P Castel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 décembre 1998, vol. 348, fol. 8, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 11 décembre 1998.

H. Beck.

(53637/201/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

BUILDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de BUILDCO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

5485

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 27 novembre 2003, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont l’un appartenant au groupe

A et l’autre au groupe B, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 10.15 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

5486

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième vendredi du mois de juin en

2000.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme FINACAP S.A., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……… 4.999
2.- Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de cinquante (50%) pour cent par des versements

en numéraires de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) se
trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quatre-vingt-quinze mille francs
(95.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs: 
Catégorie A
- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange,
Catégorie B
- Monsieur Johan Beerlandt, administrateur de sociétés, demeurant à Rhodes St Genèse, 14, avenue Brassine,
- Monsieur Bechara Soussou, administrateur de sociétés, demeurant à Dubai (United Arabs Emirates)

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Monte, Brescia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 36, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53642/219/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5487

BOHMAN FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- BOHMAN INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1313 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden,

2.- BEDWORTH LTD, internationale Handelsgesellschaft, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands),
hier vertreten durch:
a) Herrn Max Galowich, vorgenannt,
b) Herrn Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des amtierenden Notars am 14. November 1994, einre-

gistriert in Luxemburg, am 17. November 1994, Band 80S, Blatt 64, Fach 5.

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Holdinggesellschaft wie folgt zu beurkunden. 

Art. 1. Unter der Bezeichnung BOHMAN FINANCE S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxem-
burgischen Gesetzgebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zwecke entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften
abwickeln.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken

(LUF 1.250.000,-) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfunfzig (1.250) Aktien zu je eintausend luxemburgischen
Franken (LUF 1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

5488

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelun-

terschrift eines Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Dienstag des Monates Mai, um 11.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertneunundneunzig.

2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausend statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) BOHMAN INVESTMENTS S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ………………………… 1.249
2) BEDWORTH LTD, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 1.250.000,-), wie dies dem
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend luxemburgische Franken
(LUF 70.000,-). 

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

5489

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Axel Bohman, Angestellter, wohnhaft in S-Stockholm,
b) Frau Ylva Bohman, Angestellte, wohnhaft in S-Ekerö,
c) Frau Charlotte Bohman-Almryd, Angestellte, wohnhaft in S-Stockholm.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1017 Luxemburg. 
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendundvier.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt. 
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Galowich, R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 71, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 21. Dezember 1998.

E. Schlesser.

(53641/227/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

CIBO FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- CINDRA INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1313 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Stockholm, am 10. Dezember 1998,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

2.- BOHMAN INVESTMENTS S.A. Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1313 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Max Galowich, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Stockholm, am 10. Dezember 1998,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Holdinggesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung ClBO FINANCE S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktien-

gesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxem-
burgischen Gesetzgebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

5490

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zwecke entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften
abwickeln.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfunfzigtausend luxemburgische Franken

(LUF 1.250.000,-) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfunfzig (1.250) Aktien zu je eintausend luxemburgischen
Franken (LUF 1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung, sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft, an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelun-

terschrift eines Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Dienstag des Monates Mai, um 10.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertneunundneunzig.

2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausend statt.

5491

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) CINDRA INVESTMENTS S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………

625

2) BOHMAN INVESTMENTS S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Samtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 1.250.000,-), wie dies dem
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend luxemburgische Franken
(LUF 70.000,-). 

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Axel Bohman, Angestellter, wohnhaft in S-Stockholm,
b) Frau Ylva Bohman, Angestellte, wohnhaft in S-Ekerö,
c) Frau Charlotte Bohman-Almryd, Angestellte, wohnhaft in S-Stockholm.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A. mit Sitz in L-1017 Luxemburg. 
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendundvier.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt. 
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben. 

Gezeichnet: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 72, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 21. Dezember 1998.

E. Schlesser.

(53643/227/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

E.C.R. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire résidant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) soussignée, agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte. 

A comparu:

Monsieur Richard Fitoussi, artisan bijoutier, demeurant à F-38120 Saint-Egreve, 13, rue Rif Tronchard, 
ici représenté par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 novembre 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle que le mandant prémentionné, constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

5492

Art. 2. La société a pour objet de faire fabriquer et de faire réparer des bijoux pour des particuliers et des profes-

sionnels, la vente de pierres et de brillants ainsi que la vente d’accessoires en bijouterie.

En outre, la société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de E.C.R. DIFFUSION, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Richard Fitoussi, prénommé, et ont été

libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation à l’article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31

décembre 1999.

5493

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt le comparant, Monsieur Richard Fitoussi, représenté comme il est dit ci-avant, et représentant comme seul

associé l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: 
Monsieur Richard Fitoussi, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné, agissant

comme il est dit ci-avant, a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: B. D. Klapp, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 7, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(53645/239/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

CLASSE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par:

a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4,

2.- BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola, ici représentée par:

a) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé, 
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLASSE ETOILE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxemourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location d’avions, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières et immobilières s’y rattachant directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

5494

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………

500

2.- La société BEDWORTH LTD, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

5495

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant commue dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Le Lourec, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 67, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

E. Schlesser.

(53644/227/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

EURO CITY TAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Grethen, loueur de taxis et d’ambulances, demeurant à L-2443 Senningerberg, 1, rue des

Romains, ici représenté par Monsieur David Moody, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée à Luxembourg, le 27 novembre 1998;

2.- Monsieur David Moody, loueur de taxis, demeurant à L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume;
3.- Monsieur Jos Beffort, loueur de taxis, demeurant à L-2220 Luxembourg, 663, rue de Neudorf;
4.- Monsieur José Da Costa, loueur de taxis, demeurant à L-1862 Luxembourg, 6, rue Arthur Knaff.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EURO CITY TAXI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un central téléphonique professionnel pour entreprise de taxis en vue

de concevoir et de mettre en place et d’exploiter en commun toutes sortes de structures et d’équipements financiers,
économiques, industriels et de communication de nature à faciliter, rentabiliser ou simplement à favoriser le dévelop-
pement de l’entreprise.

5496

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra s’intéresser par toute
voie dans toutes activités, affaires, entreprises ou sociétés poursuivant un objet identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou susceptible d’en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée des associés.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille francs (5.000,- LUF), entièrement souscrit et libéré de la façon suivante: 

1.- Monsieur Claude Grethen, loueur de taxis et d’ambulances, demeurant à L-2443 Senningerberg, 1, rue des

Romains, vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2.- Monsieur David Moody, loueur de taxis, demeurant à L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume, vingt-cinq

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3.- Monsieur Jos Beffort, loueur de taxis, demeurant à L-2220 Luxembourg, 663, rue de Neudorf, vingt-cinq

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

4.- Monsieur José Da Costa, loueur de taxis, demeurant à L-1862 Luxembourg, 6, rue Arthur Knaff, vingt-cinq

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés. L’assemblée générale des associés déterminera les pouvoirs du ou des gérants.

Art. 8. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 9. Lorsqu’un associé entend céder ses parts sociales, il doit préalablement les offrir à son ou ses co-associés qui

bénéficient d’un droit de préemption sur lesdites parts sociales vis-à-vis des tiers.

Aucune cession de parts sociales à un tiers ne peut être effectuée que du consentement de quatre associés ou du

consentement unanime de tous les associés si leur nombre est inférieur à quatre. Si le nombre des associés est
supérieur à quatre, des cessions à des tiers pourront avoir lieu sans que l’unanimité soit nécessaire, mais avec le consen-
tement de la majorité des associés représentant les 3/4 du capital social.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les

copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même
personne, nommée d’un commun accord, ou à défaut, par le Président du tribunal d’arrondissement du lieu du siège
social, à la requête de la partie la plus diligente.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers et représentants de

l’associé décédé, titulaires des parts de leur auteur, auxquelles les dispositions de l’article 9 des statuts sont applicables.

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants ou descendants d’eux, les

associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession à
charge de faire connaître son intention aux héritiers et représentants de l’associé décédé dans un délai de trois mois à
compter de la date où ces derniers se seront manifestés en justifiant de leur qualité.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur bilantaire à établir par l’expert-comptable agréé de la société.
Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices non distribués acquise au jour de la cession.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a droit à un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou qu’il représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par la majorité des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société seront arrêtés et la gérance dresse un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives. Tout associé peut prendre au siège social communi-
cation de l’inventaire et du bilan.

Art. 14. Les bénéfices nets de chaque exercice social seront répartis comme suit: 5% jusqu’à la constitution

complète de la réserve légale; le solde reste à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire
sera attribué aux associés, au prorata de leurs parts sociales.

Art. 15. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales régissant la

matière, notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933, telles qu’elles ont été modifiées par la suite.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

5497

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués et

délibérant en assemblée générale, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

- Sont appelés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée: 
1.- Monsieur José Da Costa, préqualifié, aura la fonction de gérant administratif;
2.- Monsieur David Moody, préqualifié, aura la fonction de gérant technique;
3.- Monsieur Jos Beffort, préqualifié, aura la fonction de gérant technique;
4.- Monsieur Claude Grethen, préqualifié, aura la fonction de gérant administratif.
- La société sera valablement engagée soit par la signature des deux gérants techniques, soit par celles d’un gérant

technique et d’un gérant administratif.

- Le siège social est établi à L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Moody, J. Beffort, J. Da Costa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 1998, vol. 504, fol. 81, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 1998.

J. Seckler.

(53646/231/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

SUNLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 23.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(53601/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

HONG KONG ISLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 198A, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Wing Siu Tang, restaurateur, demeurant à L-6726 Grevenmacher, 10, op Flohr;
2.- Madame Jian Ping Liu, sans état particulier, épouse de Monsieur Wing Siu Tang, demeurant à L-6726 Greven-

macher, 10, op Flohr.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

: Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HONG KONG ISLAND, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminee.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

5498

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Wing Siu Tang, restaurateur, demeurant à L-6726 Grevenmacher, 10, op Flohr, deux cent
cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Madame Jian Ping Liu, sans état particulier, épouse de Monsieur Wing Siu Tang, demeurant à L-6726
Grevenmacher, 10, op Flohr, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III: Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V: Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition Transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8010 Strassen, 198A, route d’Arlon.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Ka Ming Sit, restaurateur, demeurant à L-6726 Grevenmacher, 10, op Flohr, est nommé gérant

technique;

b) Monsieur Wing Siu Tang, préqualifié, est nommé gérant administratif.

5499

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif pour des opéra-

tions ne dépassant pas la somme de cinquante mille francs (50.000,- frs.).

Pour toutes opérations dépassant cette somme la signature conjointe des deux gérants est requise.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la présente société est à considérer comme société familiale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W. S. Tang, J. P. Liu, Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1998, vol. 504, fol. 85, case 1. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 1998.

J. Seckler.

(53650/231/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

VELLEDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.145.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 1

er

décembre 1998 que Monsieur

Frank Bauler, Directeur, demeurant 25, rue Principale, L-9370 Gilsdorf, a été nommé en tant que Gérant.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53616/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

TRAFIROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3640 Kayl, 6, rue du Faubourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) soussignée, agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gujlherme Manuel Da Conceicao Martins, chauffeur, demeurant à L-3640 Kayl, 6, rue du Faubourg.
2.- Monsieur Marco Antonio Simoes Martins, employé de bureau, demeurant à L-3640 Kayl, 6, rue du Faubourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le transport national et international par route au-dessus de six (6) tonnes

de marchandises, ainsi que la location de véhicules sans chauffeur et la location de containers.

La société a également pour objet le transport de déchet recyclable et le déménagement de meubles.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRAFIROUTE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Kayl (Grand-Duché du Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associes.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (Frs. 5.000,-) chacune.

5500

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Guilherme Manuel Da Conceicao Martins, préqualifié, quatre-vingt-quinze parts sociales………

95

2.- Monsieur Marco Antonio Simoes Martins, préqualifié, cinq parts sociales ……………………………………………………

  5

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III: Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associe a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associes repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V: Dispositions Générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est test pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

5501

<i>Disposition Transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-3640 Kayl, 6, rue du Faubourg.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant administratif:
Monsieur Guitherme Manuel Da Conceicao Martins, préqualifié.
b) Gérant technique:
Monsieur Marco Antonio Simoes Martins, préqualifié.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de 50.000,- (cinquante mille francs) la société est valablement

engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature
conjointe des deux gérants est requise.

<i>Condition Spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. M. Da Conceicao Martins, M. A. Simoes Martins, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 7, case 9. – Reçu 500.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(53653/239/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

S.M.D. S.A. (SOCIETE MEDITERRANEENNE DE DISTRIBUTION), Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Said Dahmane, dirigeant d’entreprises, demeurant à Oran, 6, avenue de l’Industrie (Algérie), représenté

aux fins des présentes par:

Maître Karine Schmitt, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 décembre 1998.
2.- Maître Karine Schmitt, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: S.M.D. S.A. (SOCIETE MEDITERRANEENNE DE DISTRI-
BUTION).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront

5502

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet: de tenir le rôle d’intermédiaire dans toutes ventes commerciales notamment des

ventes concernant le domaine de la construction et des travaux publics.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siége social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

5503

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces piéces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions Générales

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La premiére assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Said Dahmane, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………

1.249

2.- Maître Karine Schmitt, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Said Dahmane, dirigeant d’entreprises, demeurant à Oran, 6, avenue de l’Industrie (Algérie).
2.- Maître Karine Schmitt, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
3.- Maître Guillaume Lochard, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant a Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs de gestion journalière de la société à Monsieur Said Dahmane, préqualifié.

5504

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la société

à Monsieur Said Dahmane, préqualifié, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. Schmitt, E. Schlesser.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 8, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(53652/000/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

WAALFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 7.490.000.000.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.449.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 1998

Traduction libre de la version originale en langue anglaise

Les 166.119 parts sociales détenues par INTER-HIM N.V., Curaçao, ont été cédées à la société RON ROCK LTD,

Gibraltar, avec effet au 10 décembre 1998. La société RON ROCK LTD détient alors 100% des parts sociales de
WAALFIN, S.à r.l., soit 7.490.000 parts sociales.

Luxembourg, le 17 décembre 1998.

WAALFIN, S.à r.l.

R. de Waal

V. Hoogstraal

<i>Gérant

<i>Gérant

T. Plattner

C. Geib

<i>Gérant

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53626/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

MARATHON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15

th

, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned notary

by virtue of a deposit deed dated December 13

th

, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13

th

, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I: Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of MARATHON INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

5505

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio. The corporation may participate
in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises and may render any
assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II: Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK), divided in one

thousand (1.000) shares having a par value of three hundred Swedish crowns (300.- SEK) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III: Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements. 

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV: Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V: General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Thursday in April, at 11.30 o’clock. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Title VI: Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

5506

Title VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII: General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

th

, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory Dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1999.

2) The first general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prenamed, five hundred shares……………………………………………………………………………………

 500

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) by payment in cash, so that the amount

of seventy-five thousand Swedish crowns (75,000.- SEK) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg;
c) Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15

septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu
en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

5507

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de MARATHON INTERNA-

TIONAL S.A.

Art 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales. Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de
transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le
faire dans ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cents couronnes suédoises (300,- SEK) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la
mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour
ouvrable suivant.

5508

Titre VI: Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice est
à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de soixante-quinze mille couronnes suédoises (75.000,- SEK) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs Luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas

(Ile de Man).

4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-ville, date qu’en tête des présentes.

Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Baker, A. Weber.

5509

<i>Déclaration

Pour les besoins du fisc, le notaire soussigné déclare évaluer le capital social de trois cent mille couronnes suédoises

(300.000,- SEK) à un million deux cent soixante-six mille francs luxembourgeois (1.266.000,- LUF).

Signé: Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 1998, vol. 414, fol. 34, case 3. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 décembre 1998.

A. Weber.

(53651/236/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

TECNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue M. de Brabant.

R. C. Luxembourg B 15.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Signature.

(53603/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

TEMPETE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.671.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 30 novembre 1998, à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
– de nommer commissaire aux comptes Madame Laurence Mathieu, employée privée, demeurant à F-57100

Thionville, 21, rue Jemmapes.

– De nommer administrateurs:
- Maurizio Manfredi, employé privé, demeurant à B-7260 Bereldange, 18, rue Pierre Krier,
- Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange, 11, rue Reichel,
- Alexander Helm, employé privé, demeurant à B-6791 Guerlange, 44, rue le Pas de Loup.
– de transférer le siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait  conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53604/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.859.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND, R.C. Number B 49.859, having its registered office in Luxembourg,
incorporated under the denomination of ALLIANCE MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND, pursuant to a deed
passed before Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, on the 11th of January 1995.

The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, No. 72,

on the 20th February 1995.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in

Luxembourg, dated June 6th, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, No. 633, on the
12th of November 1997.

The meeting begins at four p.m., Mr Geoffrey Cook, managing director, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Nicolas Berard, assistant vice president, residing in Luxem-

bourg.

5510

The meeting elects as scrutineer Miss Karen Mac Dougal, administrative officer, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I. - That this general meeting has been duly convened by registered mail sent to the shareholders on 24 November,

1998 and by notices containing the agenda of the meeting published in the «Luxemburger Wort» of 27 November, 1998.

The receipts of the registered letters and related copies of the said publications are deposited on the desk of the

bureau of the meeting.

II. - That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. - Decision on the liquidation of the Coporation.
2. - Appointment of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. as liquidator (the «Liquidator») and

determination of their renumeration and powers and specifically authorisation to the Liquidator to require assistance
from ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P. in connection with the disposal of the assets of the Corporation.

3. - Instructions to the Liquidator with respect to distribution of liquidation proceeds to shareholders.
III. - That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

V. - That it results from that list that out of 455,419 shares of no par value outstanding on the 2 December, 1998,

244,152 shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate and decide upon the items on the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to liquidate ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND as of this date.
The issue and redemption of the shares by the Fund will cease immediately.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., having its registered

office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the coordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be
required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-

rential rights, renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

The remuneration of the liquidator is estimated at twenty thousand (20,000.-) US dollars.
The liquidator is specifically authorised to require assistance from ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P. in

connection with the disposal of the assets of the Corporation

<i>Third resolution

The meeting decides to give instructions to the Liquidator to pay approximately eighty (80%) per cent of the net

assets as an interim liquidation distribution.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de ACM

MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND, R.C. numéro B 49.859, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous
la dénomination de ALLIANCE MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1995.

Les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

72 du 20 février 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Camille Hellinck, alors notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 6 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C n

o

633 du 12 novembre 1997.

5511

L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Geoffrey Cook, managing director, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Berard, assistant vice-president, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Karen Mac Dougal, administrative officer, demeurant à Luxem-

bourg. Monsieur le Président expose ensuite:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées

envoyées aux actionnaires le 24 novembre 1998 et par une annonce parue au «Luxemburger Wort» du 27 novembre
1998.

Les récépissés des lettres recommandées et les numéros justificatifs de cette publication ont été déposés au bureau

de l’assemblée.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Décider la liquidation de la Société.
2. - Nomination de BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. comme liquidateur (le «Liqui-

dateur») et détermination de sa rémunération et pouvoirs et en particulier autorisation pour le liquidateur de demander
l’assistance de ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P. en relation avec les avoirs de la Société.

3.- Instructions au liquidateur pour la distribution des produits de la liquidation aux actionnaires.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 455.419 actions sans désignation de valeur nominale en circu-

lation à la date du 2 décembre 1998, 244.152 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital repré-
sentée, sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND en liquidation avec effet à ce jour.
L’émission et le rachat des actions par le Fonds cessera immédiatement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

La rémunération du liquidateur est estimée à vingt mille (20.000,-) dollars US.
Le liquidateur est en particulier autorisé de demander l’assistance de ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P. en

relation avec les avoirs de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner des instructions au liquidateur pour payer environ quatre-vingts (80%) pour cent

comme produit interimaire de la liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Cook, N. Berard, K. Dougal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(53662/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5512

SPUERVERAIN DE NEIE LESCHTE SOU BOUNEWEG, A.s.b.l.

Gesellschaftssitz: L-1338 Luxemburg-Bonneweg, 7, rue du Cimetière.

—

STATUTEN

Name, Sitz, Zweck und Art des Vereins

Art. 1. Die Unterzeichneten dieser Statuten erklären am 8. Juni 1998 (achter Juni neunzehnhundertachtundneunzig)

einen Verein ohne Gewinnzweck gegründet zu haben unter dem Namen SPUERVERAIN DE NEIE LESCHTE SOU
BOUNEWEG.

Zweck des Vereins:
1. Das Sparen
2. Das Hegen und Pflegen der Geselligkeit unter den Mitgliedern
3. Die Organisation und Teilnahme von und an kulturellen und anderen nicht politischen Manifestationen.
Hauptsitz des Vereins ist das Café des Sports, 7, rue du Cimetière, L-1338 Luxemburg-Bonneweg.
Der Verein ist politisch und konfessionell neutral.
Art. 2. Verwaltet wird der Verein von einem Vorstand mit maximum 5 (fünf) Mitgliedern, die von der Generalver-

sammlung gewählt werden. Nur der Vorsitzende (Präsident) wird direkt von der G.V. gewählt. Eine gleichzeitige
Mitgliedschaft von 2 Mitgliedern aus der selben Familie im Vereinsvorstand ist nicht gestattet.

Der Vorstand setzt sich folgendermassen zusammen:
Aus: einem(r) Vorsitzenden (Präsidenten(in)

einem(r) Vize-Präsidenten(in)
einem(r) Sekretär(in)
einem(r) Kassierer(in)
einem(r) Beisitzenden.

Der Gründungsvorstand leitet die Geschichte des Vereins während 3 (drei) Jahren. Erstes Wahljahr ist also das 4.

(vierte) Gründungsjahr. Ab jenem Jahr ist die Amtsdauer eines jeden Vorstandsmitgliedes auf 2 (zwei) Jahre beschränkt.
Im ersten Wahljahr sind austretend und wiederwählbar: 

- Vize-Präsident(in)
- Sekretär(in)
- Beisitzender(e).
Die übrigen Vorstandsmitglieder sind im 2. (zweiten) Wahljahr austretend und wiederwählbar.
Kandidaturen zu den Vorstandswahlen sind schriftlich an den Präsidenten des Vereins zu richten. Letzter Termin:

Vortag der G.V. 24 Uhr (Poststempel zählt).

Sollten nicht genügend Kandidaturen vorliegen, so können während der G.V. vor dem Punkt «Neuwahlen» noch

Kandidaturen angenommen werden.

Der Vorstand tritt so oft zusammen als es die Belange des Vereins erfordern.
Der Vorstand beschliesst auf einfache Stimmenmehrheit. Bei eventueller Stimmengleichheit entscheidet die Stimme

des(r) Vorsitzenden.

Der Vorstand ist nur beschlussfähig bei Mindestanwesenheit von 3 (drei) Mitgliedern.

Mitglieder, Pflichten und Rechte

Art. 3. a) Mitglied des Vereins kann jeder unbescholtener Bürger nach Erreichen des 15. Lebensjahres und nach

Einverständnis des Vorstandes werden. Der Vorstand ist nicht verpflichtet die Ursache einer eventuellen Beitrittsver-
weigerung preiszugeben. Jedes zugelassene Mitglied verpflichtet sich, nach Einzahlung der Eintrittsgebühr, den wöchent-
lichen Mindestbeitrag in die Sparkiste, die sich im Vereinslokal befindet, einzuzahlen.

b) Die Eintrittsgebühr beträgt 500,- (fünfhundert) Franken, kann aber durch Beschluss der G.V. geändert werden.
c) Der wöchentliche Mindestbeitrag ist auf 300,- (dreihundert) Franken für die Vereinskasse festgesetzt. Auch dieser

Beitrag kann durch G.V.-Beschluss geändert werden. Es ist jedoch jedem Mitglied freigestellt einen höheren Betrag auf
sein persönliches Guthaben einzuzahlen.

d) Bei Nichteinhalten, ohne gültige Entschuldigung, der Einzahlung des festgesetzten Mindestbetrages wird eine Strafe

von 100 (einhundert) Franken verrechnet. Die Umänderung dieses Betrages obliegt einer Vorstandsentscheidung.

e) Jedes unentschuldige Fehlen an einer vom Vorstand organisierten Veranstaltung, wird mit einer Strafe von 500

(fünfhundert) Franken belegt.

f) Die Teilnahme von aussenstehenden Drittpersonen (weder verwandt noch verschwägert) an, vom Verein organi-

sierten Reisen, zieht die Zahlung des vollen Reisepreises mit sich.

Sollte ein Mitglied eine Reise nicht mit antreten können, bekommt er seinen wöchentlichen Beitrag, 300 (dreihundert)

Franken ausbezahlt

Öffnen der Kasse

Art. 4. Jeden 2. (zweiten) Montag wird das Öffnen der Kasse in Anwesenheit von mindestens 3 (drei) Vorstands-

mitgliedern, darunter der (die) Kassierer(in) und/oder Vorsitzender(e), vorgenommen. Sollten nur 2 Vorstandsmit-
glieder präsent sein, ist die Anwesentheit des (der) Vorsitzenden absolut erfordert. Ist dem nicht so, so kann die Kasse
nicht geöffnet werden.

Die Vorstandsmitglieder zählen die einzelnen eingezahlten Beträge und tragen diese sowohl in die persönlichen

Bücher, als auch in das Vereinskassenbuch ein. Die Richtigkeit der vorgenommenen Operationen werden durch die
Unterschrift der ausführenden Vorstandsmitglieder bestätigt und beglaubigt.

5513

Jeden 2. (zweiten) Monat ist jedes Vereinsmitglied verpflichtet durch seine Unterschrift die Richtigkeit der Eintra-

gungen in sein persönliches Buch zu bestätigen. Die Unterschriftserteilung kann einem anderen Familienmitglied, das
aber Vereinsmitglied sein muss, übertragen.

Art. 5. Der gesamte Kassenbetrag wird jede 14 (vierzehn) Tage vom Kassierer und/oder dem (der) Vorsitzenden

auf das Sparkonto des Vereins deponiert. Der Schlüssel der Kasse ist im Besitz des Kassierers. Ein Zweitschlüssel kann
im Vereinslokal deponiert werden.

Art. 6. Einzahlungen die irrtümlich in ein falsches Fach getätigt wurden sind sofort dem Lokalbesitzer zu melden, der

dies dem Kassierer beim Öffnen der Kasse mitzuteilen hat, andernfalls der falsch eingezahlte Betrag dem Besitzer der
Fachnummer in die eingezahlt wurde, gutgeschrieben wird. Sollte, in diesem Falle, eine Nummer unbesetzt sein, so erfällt
der Betrag an die Vereinskasse.

Auszahlung

Art. 7. Die Auszahlung der Gelder erfolgt einmal jährlich, spätestens aber am 1. (ersten) Montag im Juni, das Datum

wird vom Vorstand bestimmt. Vor dem vom Vorstand festgesetzten Datum, kann keine Rückzahlung erfolgen, es sei
denn ein Mitglied ist austretend. Die gesparten Beträge werden integral persönlich zurückbezahlt, ohne Zinsen und nach
Abzug eventueller Strafen. Im Falle des Ablebens eines Mitgliedes kann die Auszahlung von den Erben gefordert werden,
die dann, nach Vorlegen einer Sterbenkunde, sofort erfolgt. In besonderen Fällen, die vom Vorstand festgesetzt und den
Mitgliedern mitgeteilt werden, kann von den Strafen abgesehen werden. Jedem im Geschäftsjahr austretenden Mitglied
wird sein gesamtes, bis dato gespartes Guthaben, abzüglich Strafen, ausgezahlt.

Ausschluss

Art. 8. Aus dem Verein kann ausgeschlossen werden
a) Jedes Mitglied, das durch schlechte, ehrenanrüchtige und aufrührerische Handlungen auffällt, falsche Gerüchte über

den Verein verbreitet und/oder sich des Vereins unwürdig zeigt.

b) Jedes Mitglied, das nach 2 (zwei) Monaten sein Soll gegenüber des Vereins nicht erfüllt d.h. das wenigstens alle 4

(vier) Wochen keinen Mindestbetrag von 1.200 (eintausendzweihundert) Franken eingezahlt hat.

Jedes Mitglied das freiwillig austritt ist gehalten seinen Entschluss dem Vorstand schriftlich mitzuteilen.

Kassenwesen

Art. 9. Das gesellschaftliche Guthaben besteht aus:
- den Eintrittsgebühren
- den 2-wöchentlichen Beiträgen der Mitglieder
- freiwilligen Spenden
- Zinsen
- Strafen
- sonstigen Einnahmen.
Ein Teil des gesellschaftlichen Guthaben ist zur Deckung der Verwaltungskosten bestimmt.

Generalversammlung

Art. 10. Eine ordentliche Generalversammlung findet jährlich statt und zwar spätestens Ende August. Alle Mitglieder

werden schriftlich eingeladen.

Die G.V. ist beschlussfähig wenn 2/3 (zweidrittel) der Mitglieder anwesend sind.
Die G.V. hat folgende Aufgaben:
- Diskussion der Berichte (Sekretär, Kassierer)
- Annahme der Erläuterungen der Kassenrevisoren
- Entlastung der verschiedenen Posten
- Neuwahl des Vorstandes so wie in diesen Statuten vorgesehen
- Diskussion über allgemeine Interessen und Angelegenheiten die den Verein betreffen
- Neuwahl der Kassenrevisoren (2).
Wenn die Vereinsinteressen es erfordern, so ist eine ausserordentliche G.V. einzuberufen, in der die gleichen Bestim-

mungen wie für die ordentliche G.V. gelten. Ausserdem beschliesst die ausserordentliche G.V. über jedwede Statuten-
änderung. Beschlüsse gelten als angenommen bei Mindestmehrheit der Anwesenden im Verhältnis 1/2 + 1. Die G.V. wird
vom Vorsitzenden oder dessen Vertreter geleitet.

In Abwesenheit des Schriftführers und/oder Kassierers kann ein anderes Vorstandsmitglied die Berichte vorführen,

muss aber Rede und Antwort stehen können. Die Entlastung des Kassierers muss durch wenigstens 1 (einem) Kassen-
revisoren vorgetragen werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 11. Der Vorstand gilt als Verwalter der gesamten Vermögenswerte unter Aufsicht zweier Kassenrevisoren.
Art. 12. Der Verein wird nur gültig engagiert durch 2 (zwei) anerkannte und hinterlegte Unterschriften wovon

diejenige des (der) Vorsitzenden immer vorhanden sein muss.

Art. 13. Der (die) Schriftführer(in) zeichnet verantwortlich für sämtliche schriftliche Angelegenheiten.
Art. 14. Alle nicht in diesen Statuten vorgesehenen Fälle können durch den Vorstand oder die G.V. erledigt werden.

Entfallen Streitigkeiten, Meinungsverschiedenheiten und Auseinandersetzungen der Kompetenz jener Gremien, so tritt
die Gesetzgebung Luxemburgs für Vereinigungen und Vereine ohne Gewinnzweck in Kraft. Entscheiden werden dann
die zuständigen Gerichte Luxemburgs.

5514

Art. 15. Der Verein bleibt weiterhin bestehen, solange noch 7 (sieben) Mitglieder demselben angehören.
Art. 16. Bei kompletter Auflösung des Vereins entfallen sämtliche Guthaben nach Tilgung noch eventueller Schulden

an das hiesige Wohltätigkeitsbüro.

Ausgefertigt in Luxemburg-Bonneweg am 8. Juni 1998 in soviel Exemplaren als Mitglieder.
Präsident(in): Unterschrift.
Vize-Präsident(in): Unterschrift.
Sekretär(in): Unterschrift.
Kassierer(in): Unterschrift.
Beisitzender(in): Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

(53656/000/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 déc embre 1998.

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 octobre 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 décembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53610/717/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.476.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 7 octobre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

La cooptation de Monsieur Frédéric Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à

l’issue de cette assemblée générale.

Les mandats de Marc Muller, Administrateur-Délégué, Frédéric Muller et Alain Noullet, administrateurs, et le mandat

de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une péiode d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

TRANSWORLD EXPORT

CORPORATION EUROPE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53611/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ARCOBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 85, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 50.073.

—

<i>Assemblée Extraordinaire des associés tenue à Luxembourg le 7 septembre 1998 à 10.00 heures

L’assemblée se compose de:
1) Monsieur Pascal Bertrand, enseignant demeurant à L-Aubange
2) Monsieur Jean Lejoly, menuisier demeurant à B-Waimes
Lesquels associés, seuls et uniques associés actuels de la société ont pris à l’unanimité, sur l’ordre du jour connu la

résolution suivante:

Le siège social de la société est transféré de L-2149 Luxembourg, 75, rue Emile Metz, à L-2551 Luxembourg, 85,

avenue du X Septembre à partir du 1

er

septembre 1998.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 11.00 heures.

P. Bertrand

J. Lejoly

<i>Associé

<i>Gérant

5515

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Extraordinaire des associés en date du 7 septembre 1998 que:
Le siège social de la société a été transféré du 75, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, au 85, avenue du X

Septembre, L-2551 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53682/647/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

TREASURY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 41.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 14, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(53612/668/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

TYNDALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Signature.

(53613/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

VESTAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 54.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Signature

<i>Mandataire

(53617/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

VOYAGES DE L’EST, Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-6117 Junglinster, 15, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.993.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 62, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Signature.

(53623/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

VOYAGES DE L’EST, Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-6117 Junglinster, 15, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.993.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 62, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Signature.

(53624/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5516

VOYAGES DE L’EST, Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-6117 Junglinster, 15, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.993.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 62, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Signature.

(53625/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

WILMINGTOM SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 octobre 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53629/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

WILMINGTOM SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.279.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

<i>en date du 7 octobre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

La cooptation de M

e

Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue

de cette assemblée générale.

Les mandats de Marc Muller, Alain Noullet et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’un année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

WILMINGTOM SECURITIES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53630/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ANI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 20.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANI S.A.H.

J. Reuter

(53678/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

ANI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 20.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANI S.A.H.

J. Reuter

(53679/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5517

VIP DOMOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie, Zone Industrielle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- FINESSE S.A.H., établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
ici représentée par ses administrateurs Armand Distave, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg et Max Galowich,

juriste, demeurant à Strassen,

2.- LIMPIDE S.A.H., établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
ici représentée par ses administrateurs Armand Distave, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg et Max Galowich,

juriste, demeurant à Strassen,

3.- TAVY HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
ici représentée par ses administrateurs Armand Distave, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg et Max Galowich,

juriste, demeurant à Strassen,

associées de la société à responsabilité limitée VIP DOMOTEC, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2530

Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 10
novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 17 du 18 janvier 1994, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Emile Schlesser de Luxembourg du 22 décembre 1994, publié au
susdit Mémorial C, numéro 174 du 15 avril 1995, ainsi que suivant acte du notaire Emile Schlesser de Luxembourg du
29 mars 1995, publié au susdit Mémorial C, numéro 333 du 21 juillet 1995,

se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elles décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Leudelange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, elles décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts et de lui donner

la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.»

<i>Troisième résolution

Elles décident de fixer l’adresse de la société à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Distave, M. Galowich, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 décembre 1998.

F. Molitor.

(53621/223/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

VIP DOMOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(53622/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BANJINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.700.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANJINA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro

438 du 17 juin 1998.

La séance est ouverte à 14.40 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

5518

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

actions (4.000) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quatre millions de francs français (FRF 4.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, S. Brescia, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53689/219/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

BANJINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.700.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53690/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

ACFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACFI S.A.H.

J. Reuter

(53661/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

ABATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 64, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABATEL S.A.

Signatures

(53660/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5519

V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.191.

—

Le bilan de la société au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 91, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53618/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

3T, TECHNIQUES DE TRAITEMENT THERMIQUE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Signature.

(53657/647/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

XT-PUBLICITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 18, rue Simmerschmelz.

R. C. Luxembourg B 49.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour XT-PUBLICITY, S.à r.l.

BUREAU COMPATABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(53633/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ZEITUNGSBUTTEK OP DER GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(53634/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ADACTA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 32.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADACTA S.A.H.

J. Reuter

(53665/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5520

---

Document Outline

S O M M A I R E

ATHENE S.A.

VALTAR INVESTISSEMENTS S.A.

VALTAR INVESTISSEMENTS S.A.

BADIA S.A.

TAVARES DA SILVA FRERES

BIELESER MUSEK

AUBERGE DU PONT

ABC @ LU

BUILDCO S.A.

BOHMAN FINANCE S.A.

CIBO FINANCE S.A.

E.C.R. DIFFUSION

CLASSE ETOILE S.A.

EURO CITY TAXI

SUNLUX S.A.

HONG KONG ISLAND

VELLEDA

TRAFIROUTE

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