5425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 114

24 février 1999

S O M M A I R E

Acticlean, S.à r.l., Bertrange ……………… pages   

5460

,

5461

Ader International S.A. ………………………………………………………

5426

(L’)Aérosol Technique, S.à r.l., Luxembourg ……………

5434

Algest International S.A., Luxembourg ………………………

5444

Bureautique Informatique Luxembourg, S.à r.l. ……

5426

Cafetex, S.à r.l. …………………………………………………………………………

5426

Centre d’Action Thérapeutique Interdisciplinaire

Luxembourgeois S.A. ………………………………………………………

5426

Contino Luxembourg, S.à r.l. ……………………………………………

5426

Ehnia, S.à r.l.………………………………………………………………………………

5426

European Audio Services, S.à r.l., Bertrange ……………

5428

European Real Estate S.A., Luxembourg ……………………

5428

Euro-Sanit, S.à r.l., Kayl ………………………………………………………

5430

Euro-Wasser-Entzug S.A., Luxembourg ……………………

5432

Expar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5433

Extramar Société Nouvelle S.A., Luxembourg ………

5434

Fihag S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

5432

Financière Ampao S.A., Luxembourg …………………………

5436

Financière de Gestion et de Participations S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

5431

Financière du Knuedler S.A., Luxembourg ………………

5438

Financière Volta S.A. Holding, Luxembourg ……………

5439

Finconsult (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

5439

Four Eagles Investments S.A.H., Luxembourg…………

5466

Future Vision Consulting S.A., Luxembourg ……………

5461

Geal Investments S.A., Luxembourg ……………

5432

,

5433

Gipsi S.A. ……………………………………………………………………………………

5426

Globe-Voyages, S.à r.l., Rodange………………………

5427

,

5428

Greenback Holdings S.A., Strassen ………………………………

5433

Green Side Holding S.A., Luxembourg …………

5437

,

5438

GT Europe Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

5429

GT Global Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

5429

GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg …………………

5430

GT US Small Companies Fund, Sicav, Luxembourg

5430

Helvoet Pharma Holding S.A., Luxembourg ……………

5457

Hesperides Holding S.A., Luxembourg ………………………

5431

Hoedic S.A., Luxembourg …………………………………………………

5440

Holländische Blumenboutique, S.à r.l. …………………………

5426

Immosol, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

5431

Implantal, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

5428

Jacoplus, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

5433

Jacques  Dessange  Société  Luxembourgeoise  de

Coiffure S.A., Luxembourg ……………………………

5430

,

5431

J.M.R. Finance S.A., Luxembourg ……………………

5435

,

5436

Kelemberg Financial Services S.A., Luxbg …

5441

,

5442

Leventis Holding S.A., Luxembourg………………………………

5438

Lux-Café, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

5441

Luxembourg Yachting Services S.A., Luxembourg

5440

Luxfreeze S.A., Cap ………………………………………………………………

5435

Luxode S.A., Luxembourg …………………………………

5436

,

5437

Magic Picture S.A., Luxembourg ……………………………………

5441

Manche Normandie S.A. ……………………………………………………

5427

Maravilla S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

5442

Mark Steel Development S.A., Strassen………………………

5443

Martela Luxembourg, S.à r.l., Larochette …………………

5443

Maxima Exell Luxembourg S.A., Bertrange ………………

5430

Media, S.à r.l., Mamer……………………………………………………………

5443

Merlin Prépress S.A., Strassen …………………………………………

5434

Mesa Verde S.A.H., Luxembourg ……………………………………

5444

Miros Investment S.A., Luxembourg ……………………………

5429

Mollin S.A., Mamer …………………………………………………………………

5434

Nationwide Management S.A., Luxembourg ……………

5440

NC, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

5444

Norpois S.A., Strassen …………………………………………………………

5445

Obegi Group S.A., Luxembourg………………………………………

5445

O.L.C.E., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

5446

Ougarit S.A., Luxembourg …………………………………………………

5446

Pacific Europe Invest S.A. Holding, Luxembourg……

5445

Palais des Parfums, S.à r.l., Mertert ………………………………

5447

Pamir S.A., Mamer …………………………………………………………………

5447

Parfumerie Gisèle, S.à r.l., Grevenmacher …………………

5447

Pâtisserie Strasser Michel, Schifflange …………………………

5449

Perkins Foods (Luxembourg) S.A., Cap ………………………

5442

Phoenix Acquisition Company S.A., Luxembourg

5443

Pieralisi International S.A., Luxembourg ……………………

5447

Porvilux, S.à r.l., Larochette………………………………………………

5445

Procter International S.A., Strassen………………………………

5446

Promedia S.A., Luxembourg ……………………………………………

5448

PSI International S.A., Luxembourg ……………………………

5449

Quirinus International Holding S.A., Luxembourg

5449

R.A.T. Holding S.A., Luxembourg……………………

5447

,

5448

R.D.T. Holding Immobilien und Beteiligungsgesell-

schaft S.A. ………………………………………………………………………………

5427

Reich Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

5450

Renovum, S.à r.l., Grevenmacher……………………………………

5450

Repacom, S.à r.l., Fentange ………………………………………………

5450

Roc International, S.à r.l., Luxembourg ………………………

5449

Salgado, S.à r.l., Larochette ………………………………………………

5450

Sanko S.A.H.………………………………………………………………………………

5427

Satec S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………

5451

Savinvest S.A. ……………………………………………………………………………

5427

Service Industriel Luxembourg, S.à r.l., Kehlen ………

5449

Simon Tours, S.à r.l., Pétange …………………………………………

5451

Sioma Finances S.A., Luxembourg …………………

5451

,

5452

Sofiag S.A., Luxembourg………………………………………

5452

,

5453

Sofimat S.A., Luxembourg …………………………………

5453

,

5454

Softing Europe S.A., Luxembourg …………………

5454

,

5455

Sosifi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5453

State Street Research Pegasus Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

5471

Strasse & Gargano, S.à r.l., Strassen ……………………………

5472

Thalasys Holding S.A., Luxembourg ………………

5455

,

5456

Thomsen Transport A.G., Sandweiler …………………………

5472

Tinska Real Estate S.A., Luxembourg …………………………

5456

Wetra International, S.à r.l., Luxembourg …

5470

,

5471

BUREAUTIQUE INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GIPSI S.A., Société Anonyme.

CONTINO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAFETEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CENTRE D’ACTION THERAPEUTIQUE INTERDISCIPLINAIRE LUXEMBOURGEOIS S.A.,

Société Anonyme.

HOLLANDISCHE BLUMENBOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements du 4 février 1999 et sur requête du Procureur d’Etat, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

sixième section, siégeant en matière commerciale, a dissous et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

– BUREAUTIQUE INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège à L-2269 Luxembourg, 6, rue Jean Origer,

de fait inconnue à cette adresse;

– GIPSI S.A., dont le siège à Manternach, 25E, Syrdallstroos, a été dénoncé,
– CONTINO LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège à L-7240 Bereldange, 13, route de Luxembourg, de fait inconnue à

cette adresse;

– CAFETEX, S.à r.l., avec siège à L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte, de fait inconnue à cette

adresse;

– CENTRE D’ACTION THERAPEUTIQUE INTERDISCIPLINAIRE LUXEMBOURGEOIS S.A., dont le siège à Luxem-

bourg, 17, rue Nicolas Martha a été dénoncé;

– HOLLANDISCHE BLUMENBOUTIQUE, S.à r.l., avec siège à L-7450 Lintgen, 2, route Principale, de fait inconnue

à cette adresse.

Lesdits jugements ont déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et ont nommé

juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, et désigné
comme liquidateur M

e

Joé Lemmer, avocat (I), demeurant à Luxembourg, 31, Grand-rue.

Les mêmes jugements ont encore ordonné que les scellés seront apposés au siège social des sociétés et partout

ailleurs où besoin en sera, à moins que l’inventaire ne puisse être terminé en un seul jour, auquel cas, il y sera procédé
sans apposition préalable.

Finalement, ces jugements ont ordonné leur publication par extrait au Mémorial ainsi que dans les journaux Luxem-

burger Wort et Tageblatt, et ont mis les frais à charge de la société, sinon, en cas d’absence ou d’insuffisance d’actif, à
charge du Trésor.

M

e

Joé Lemmer

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08503/999/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

EHNIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

—

Die Gesellschaft ARILUX, S.à r.l., hat den Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung aufgelöst.
Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr in ihrem Gebäude.
Luxemburg, den 9. Februar 1999.

ARILUX, S.à r.l.

Unterschrift

<i>Der Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08593/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ADER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.976.

—

En sa qualité d’agent domiciliataire, la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A. dénonce, avec effet

immédiat, le siège de la société anonyme de droit luxembourgeois ADER INTERNATIONAL S.A., enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B n° 47.976.

Les administrateurs de la société ADER INTERNATIONAL S.A., Messieurs Joseph Vliegen, Claude Schmit et Karim

Van den Ende, démissionnent avec effet immédiat de leurs fonctions.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>(agent domiciliataire)

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08672/049/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

5426

MANCHE NORMANDIE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.353.

—

En sa qualité d’agent domiciliataire, la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A. dénonce, avec effet

immédiat, le siège de la société anonyme de droit luxembourgeois MANCHE NORMANDIE S.A., enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B n° 47.353.

Les administrateurs de la société MANCHE NORMANDIE S.A., Messieurs Joseph Vliegen, Claude Schmit et Karim

Van den Ende, démissionnent avec effet immédiat de leurs fonctions.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>(agent domiciliataire)

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08673/049/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

R.D.T. HOLDING IMMOBILIEN UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

—

Die Gesellschaft ARILUX, S.à r.l., hat den Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung aufgelöst.
Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr in ihrem Gebäude.
Luxemburg, den 9. Februar 1999.

ARILUX, S.à r.l.

Unterschrift

<i>Der Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08721/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

SANKO, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 39.812.

—

Par la présente, le commissaire aux comptes FINCONEX S.A. démissionne avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 février 1999.

FINCONEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08731/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

SAVINVEST, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.029.

—

En sa qualité d’agent domiciliataire, la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A. dénonce, avec effet

immédiat, le siège de la société anonyme de droit luxembourgeois SAVINVEST, enregistrée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B n° 42.029.

Les administrateurs de la société MANCHE NORMANDIE S.A., Messieurs Joseph Vliegen, André Marchiori et Ernest

Donneux, démissionnent avec effet immédiat de leurs fonctions.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>(agent domiciliataire)

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08733/049/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

GLOBE-VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 50.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 71, case 8/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 18 décembre 1998.

Signature.

(53475/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5427

GLOBE-VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 50.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 71, case 8/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 18 décembre 1998.

Signature.

(53476/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

GLOBE-VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 50.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 71, case 8/5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 18 décembre 1998.

Signature.

(53477/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

EUROPEAN AUDIO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 61.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN AUDIO SERVICES, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(53441/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

EUROPEAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(53442/668/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

IMPLANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.821.

—

<i>Procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Se sont réunis les associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

IMPLANTAL, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.821,
à savoir:

1.- Monsieur Albert Pfertzel, directeur commercial, demeurant 45, avenue de Paris, 92320 Châtillon;
2.- Maître Anne Daniloff, avocate, demeurant 5, Résidence Parc du Belloy, 78600 Le-Mesnil-Le-Roi;
3.- Monsieur Ernst Treu, gérant de société, demeurant Alten Stral Strasse 6, D-Tuttlingen (Allemagne);
4.- Monsieur Aziz Smires-Bennani, médecin-chirurgien, demeurant 44, rue Abou Abdellah Nasii Maârif, 20100 

Casablanca (Maroc);

5.- Monsieur Aboubakr Harakat, sexologue, demeurant 20, rue Ahmed Amin, 20050 Casablanca (Maroc).
Lesquels associés, après avoir constaté que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement

constituée et après avoir déclaré qu’ils se reconnaissent valablement convoqués, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

5428

<i>Première résolution

1 – Les associés acceptent la démission de Monsieur Bernard Lemire.
2 – Le transfert du siège est accepté à l’unanimité au 45, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, à compter du 2 octobre

1998.

3 – Monsieur Albert Pfertzel, réélu à l’unanimité gérant salarié de la société IMPLANTAL, responsable des comptes

et seul signataire sur les comptes bancaires auprès des actionnaires, il est chargé de la gestion de la société et il est
chargé d’établir tous documents et contrats en mesure d’apporter un profit honorable à la société.

A. Pfertzel

A. Daniloff

E. Treu

A. Smires-Bennani

A. Harakat

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53495/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

GT EUROPE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.108.

—

Le Conseil d’Administration de GT EUROPE FUND a pris bonne note des démissions de Messieurs N. Alford et D.

Biggs de leur fonction d’administrateur de la société et a nommé en remplacement de ces administrateurs démis-
sionnaires Monsieur Anthony Myers et Madame Eimear Cowhey. Ces cooptations seront ratifiées lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Pour GT EUROPE FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53485/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

GT GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.661.

—

Le Conseil d’Administration de GT GLOBAL FUND a pris bonne note des démissions de Messieurs N. Alford et D.

Biggs de leur fonction d’administrateur de la société et a nommé en remplacement de ces administrateurs démis-
sionnaires Monsieur Anthony Myers et Madame Eimear Cowhey. Ces cooptations seront ratifiées lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Pour GT GLOBAL FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53486/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

MIROS INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 38.205.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

16 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 117 du 1

er

avril 1992. Les

statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 16 décembre 1993, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 212 du 31 mai 1994, acte publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 233 du 30 mai 1995, et en date du 18 septembre 1995, acte publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 631 du 12 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

MIROS INVESTMENT

Société Anonyme

Signature

(53550/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5429

GT INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.443.

—

Le Conseil d’Administration de GT INVESTMENT FUND a pris bonne note des démissions de Messieurs N. Alford

et D. Biggs de leur fonction d’administrateur de la société et a nommé en remplacement de ces administrateurs démis-
sionnaires Monsieur Anthony Myers et Madame Eimear Cowhey. Ces cooptations seront ratifiées lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Pour GT INVESTMENT FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53487/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

GT US SMALL COMPANIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.176.

—

Le Conseil d’Administration de GT US SMALL COMPANIES FUND a pris bonne note des démissions de Messieurs

N. Alford et D. Biggs de leur fonction d’administrateur de la société et a nommé en remplacement de ces administra-
teurs démissionnaires Monsieur Anthony Myers et Madame Eimear Cowhey. Ces cooptations seront ratifiées lors de la
prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Pour GT US SMALL COMPANIES FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53488/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

EURO-SANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3660 Kayl, 41, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 33.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO-SANIT, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(53443/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

MAXIMA EXELL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8060 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 52.608.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 décembre 1998.

Signature.

(53545/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

JACQUES DESSANGE SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COIFFURE, Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 38, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 21.577.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 62, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Signature.

(53519/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5430

JACQUES DESSANGE SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COIFFURE, Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 38, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 21.577.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 1998

«L’Assemblée Générale, constatant la démission de Monsieur Jean Legrand en qualité de Commissaire aux comptes,

nomme en ses lieu et place Monsieur Philippe Guizelin, Commissaire aux comptes près de la Cour d’Appel de Reims,
Marne, France, demeurant 39, rue de Hincmar à Reims.

Cette résolution est adoptée.»
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53520/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

IMMOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.088.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 52, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

<i>Pour IMMOSOL, S.à r.l.

Signature

(53494/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

HESPERIDES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 24.146.

—

<i>Erratum relatif à l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 1998

– Les sociétés CONSTANT, Paris, 3, rue Clément Marot, et IMMHOLD S.A. (au lieu de SOCIF S.A. comme indiqué

erronément dans l’extrait des résolutions du 24 avril 1998), Paris, sont nommées en remplacement de SOCIF et
IMMOBILIERE HOTELIERE pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée statutaire de 2004.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour HESPERIDES HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53489/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FINANCIERE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 27.875.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 octobre 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1997.

* L’Assemblée accepte la démission de Madame Carole Leitienne de son poste d’administrateur et nomme en

remplacement pour six ans Monsieur Philippe Stroesser. L’Assemblée réélit Monsieur Lex Thielen et Monsieur Georges
Krieger au poste d’administrateur pour une période de six ans.

L’Assemblée réélit la société BBL TRUST au poste de commissaire aux comptes pour une période de six ans.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2004.
* L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53457/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5431

FIHAG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 17.990.

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 9 novembre 1998

<i>à 15.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 15.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président:

Monsieur Jean Reicherts

2) Secrétaire:  Monsieur Jean Reicherts
3) Scrutateur:  Monsieur Robert Reicherts Junior.
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

– remplacement de Monsieur Robert Reicherts comme administrateur-délégué
– Nomination de 2 nouveaux administrateurs.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration:
1) Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué:

Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg.

2) Administrateur:

Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg.

3) Administrateur:

Monsieur Luc Heyse, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15.30 heures.

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 49, case 3 . – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53452/505/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

EURO-WASSER-ENTZUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.439.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 91, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53444/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

GEAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.733.

—

Le bilan au 30 juin 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 1998, enregistré à Luxembourg,

le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53468/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

GEAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.733.

—

Le bilan au 30 juin 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 1998, enregistré à Luxembourg,

le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53469/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5432

GEAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.733.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 16 juillet 1998

Les comptes clôturés aux 30 juin 1996 et 30 juin 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1997.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
La cooptation de Maître Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à

l’issue de cette assemblée générale.

Les mandats de MM. Marc Muller, Jean-Marc Faber et de Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de M.

Christian Linsenmaier, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 30 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

GEAL INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53470/717/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

EXPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.015.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Résultats reportés……………………………………………………………

BEF

(1.476.863,-)

* Résultat de l’exercice………………………………………………………

BEF

2.320.688,-

* Affectation à la réserve légale ………………………………………

BEF

(

 42.191,-)

* Report à nouveau ……………………………………………………………

BEF

 801.634,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Signature.

(53445/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

GREENBACK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 45.593.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 1998

Nomination de Madame Sonia Willems, MBA, licenciée en Sciences Economiques et Consulaires, demeurant à

Rhodes-St-Genèse, en remplacement de Madame Noëlla Poncelet, administrateur, dont elle achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53478/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

JACOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.636.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 52, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

<i>Pour la S. à r.l. JACOPLUS 

Signature

(53518/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5433

EXTRAMAR SOCIETE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.296.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53446/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

EXTRAMAR SOCIETE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.296.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 16 juillet 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

La cooptation de M. Marc Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat vient à échéance à l’issue de

l’assemblée générale.

MM. Alain Noullet, Marc Muller et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de Christian Linsenmaier, commis-

saire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes
clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

EXTRAMAR SOCIETE NOUVELLE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53447/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

L’AEROSOL TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.146.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(53529/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

MERLIN PREPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 49, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 décembre 1998.

Signature.

(53547/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

MOLLIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.812.

—

The balance sheet as at December 31, 1995, registered in Luxembourg on December 17, 1998, Vol. 515, Fol. 56, Case

3, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 21, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, December 18, 1998.

(53551/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5434

LUXFREEZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Cap.

R. C. Luxembourg B 38.492.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case

10, ont été déposés le 21 décembre 1998 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Composition du Conseil d’Administration

M. Jean Dinet, demeurant à Lennik (B)
M. Paul Henson, demeurant à Mamer
M. Yves Rommelfanger, demeurant à Goetzange

<i>Réviseur d’entreprises

PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

(53535/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

J.M.R. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.735.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.M.R. FINANCE S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 février 1996, publié au Mémorial C numéro

193 du 17 avril 1996.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

(1.000) d’une valeur nominale de cinq mille francs français (FRF 5.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, S. Brescia, M. Santiago, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 846, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53521/219/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5435

J.M.R. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.735.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53522/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FINANCIERE AMPAO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.644.

—

Le bilan au 30 juin 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 1998, enregistré à Luxembourg,

le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53453/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FINANCIERE AMPAO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.644.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 16 juillet 1998

Les comptes clôturés au 30 juin 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1997.

La cooptation de Maître Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat vient à échéance à l’issue

de l’assemblée générale.

Les mandats de MM. Marc Muller, Alain Noullet et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

FINANCIERE AMPAO S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53454/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

LUXODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.138.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXODE S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mars 1994, publié au Mémorial C numéro

272 du 15 juillet 1994,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 1994, publié au

Mémorial C numéro 81 du 28 février 1995.

La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

5436

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cents

actions (700) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de sept millions de francs français (FRF 7.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 15 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quinze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, S., Brescia, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 846, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53536/219/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

LUXODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.138.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53537/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

GREEN SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.501.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 août 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53479/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

GREEN SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.501.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 août 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53480/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5437

GREEN SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.501.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 24 août 1998

Les comptes clôturés aux 31 décembre 1995 et 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’aux 31 décembre 1995 et 1996.

Les mandats de MM. Marc Muller et Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de M. Christian Linsenmaier,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1997.

La cooptation de M

e

Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue

de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

GREEN SIDE HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53481/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FINANCIERE DU KNUEDLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.645.

—

Le bilan au 30 juin 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 1998, enregistré à Luxembourg,

le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53455/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FINANCIERE DU KNUEDLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.645.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 20 mars 1998

Les comptes clôturés au 30 juin 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1997.

Les mandats de MM. Marc Muller, Alain Noullet et Hugo De Bie, administrateurs, et le mandat de Monsieur Yves Le

Bars, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
approuvant les comptes clôturés au 30 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

FINANCIERE DU KNUEDLER S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53456/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.067.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(53532/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5438

FINANCIERE VOLTA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 51.826.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE VOLTA S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(53458/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FINANCIERE VOLTA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 51.826.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 novembre 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel, prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 1999.

Luxembourg, le 2 novembre 1998.

FINANCIERE VOLTA S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53459/045/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FINCONSULT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 octobre 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53460/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FINCONSULT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.504.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 7 octobre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

Les mandats de MM. Marc Muller, Administrateur-Délégué, Georges Prost et Alain Noullet, administrateurs, et le

mandat de M. Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

FINCONSULT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53461/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5439

HOEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(53490/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

HOEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.882.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 novembre 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Madame Michèle Musty, employée privée demeurant à Arlon, est nommée administrateur en remplacement de

l’administrateur démissionnaire, Madame Carine Bittler. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2003.

* Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53491/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

LUXEMBOURG YACHTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.399.

—

Il résulte de la réunion de l’assemblée générale statutaire de la Société tenue extraordinairement à Luxembourg à

brève échéance le 15 décembre 1998 que:

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux

comptes pour une durée de trois ans. Sont réélues au poste d’administrateur:

PRIMEWAY S.A., 7, rue du Rhône, CH-1204 Genève.
Mme Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France.
Mlle Béatriz Garcia, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg, Mlle Garcia remplaçant Mme Josette Müller qui

souhaitait se retirer.

Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de transférer le siège de la société au 5, boulevard Royal, Royal Rome

II, 1

er

étage, avec effet au 1

er

décembre 1998.

Pour réquisition

S. Perrier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53534/731/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.906

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Signature.

(53552/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5440

LUX-CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du St. Esprit.

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés, la soussignée Madame Teresa De Jesus Bautista Marte, demeurant 24, boulevard Marcel Cahen,

L-1311 Luxembourg, et Monsieur Emile Meyrath, demeurant 119, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

il a été convenu ce qui suit:
Madame Teresa De Jesus Bautista Marte cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à Emile Meyrath

qui accepte, 250 parts sociales lui appartenant dans la société LUX-CAFE, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean-Paul Hencks en date du 9 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, ainsi que tous les droits lui appartenant dans
ladite société.

En conséquence Emile Meyrath devient, par la présente propriétaire des droits cédés, il se trouve subrogé dans tous

les droits et actions de LUX-CAFE, S.à r.l., avec siège social à L-1475 Luxembourg, 5, rue du St. Esprit.

Cette cession est consentie et acceptée par Madame Teresa De Jesus Bautista Marte moyennant le prix de 1 LUF qui

reconnaît l’avoir reçu d’Emile Meyrath et dont il lui donne quittance.

Aux présentes est alors intervenue Madame Sandra Isabel Domingues Nogueira, demeurant 52, avenue de la Liberté

qui déclare en sa qualité de gérante et associée de ladite société donner son consentement à la présente cession au nom
de la société LUX-CAFE, S.à r.l., avec siège social à L-1475 Luxembourg, 5, rue du St. Esprit.

Fait à Luxembourg, le le 1

er

octobre 1998 en 4 exemplaires.

Lu et approuvé

Bon pour cession de parts et bon pour quittance

T. Bautista Marte

S. Domingues

E. Meyrath

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53533/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

MAGIC PICTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 1998

Nomination de la Société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en

remplacement de la FIDUCIAIRE BENOY, Commissaire aux Comptes, dont elle achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53538/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

KELEMBERG FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 2A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.738.

—

Le bilan au 31 mai 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1998, enregistré à Luxembourg,

le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53523/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

KELEMBERG FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 2A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.738.

—

Le bilan au 31 mai 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1998, enregistré à Luxembourg,

le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53524/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5441

KELEMBERG FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 2A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.738.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1998

Les comptes clôturés au 31 mai 1996 et 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 mai 1997.

Les mandats de Jutta Wegener, Michael Wegener et Wegener Helmut, administrateurs, et le mandat de Marc Muller,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes
clôturés au 31 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour KELEMBERG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53525/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

MARAVILLA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 39.961.

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 11 novembre 1998, à 15.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 15.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Jean Reicherts
2) Secrétaire: Monsieur Jean Reicherts
3) Scrutateur: Monsieur Robert Reicherts Junior
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

- remplacement de Monsieur Robert Reicherts comme administrateur-délégué
- Nomination de 2 nouveaux administrateurs
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration:
1) Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
2) Administrateur: Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Administrateur: Monsieur Luc Heyse, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15.30 heures.

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53539/505/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Cap.

R. C. Luxembourg B 38.868.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case

10, ont été déposés le 21 décembre 1998 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Composition du Conseil d’Administration

M. Jean Dinet, demeurant à Lennik (B)
M. Paul Henson, demeurant à Mamer
M. Yves Rommelfanger, demeurant à Goetzange

<i>Réviseur d’entreprises

PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

(53566/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5442

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 58.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(53540/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 58.039.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 1998

Nomination de la Société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en

remplacement de la FIDUCIAIRE BENOY, Commissaire aux Comptes, dont elle achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53541/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

MARTELA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 7, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 56.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARTELA LUXEMBOURG, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(53542/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 15.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 16 décembre 1998.

MEDIA, S.à r.l.

J. Rollinger

<i>Gérant

(53546/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

PHOENIX ACQUISITION COMPANY S.A., Société Anonyme (la «Société»).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 66.455.

—

<i>Extrait de l’assemblée des actionnaires du 16 décembre 1998

L’assemblée des actionnaires décide à l’unanimité:
- d’augmenter le nombre d’administrateurs de la Société à quatre,
- de nommer avec effet au 16 décembre 1998 M. Scott Marden comme administrateur supplémentaire de la Société.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53569/253/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5443

MESA VERDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 décembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53548/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

MESA VERDE S.A.H., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.034.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des associés,

<i>tenue au siège de la société le 28 juin 1997

L’assemblée a approuvé les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1996 ainsi que l’affectation du résultat proposée

et a donné décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31
décembre 1996.

L’assemblée, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a décidé de nommer commissaire à la liquidation M. Marc

Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Bridel.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 30 juin 1997 avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Pour publication et réquisition

MESA VERDE S.A.H.

Société Anonyme en liquidation

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53549/717/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

NC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue E. Lavander.

R. C. Luxembourg B 55.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(53553/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ALGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 18.249.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21

décembre 1998, vol. 515, fol. 67, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 16 mars 1995

<i>Nominations statutaires

<i>Commissaire aux comptes:

- DEBELUX AUDIT, S.à r.l., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(53669/657/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5444

PORVILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 16, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 13.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PORVILUX, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(53571/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

NORPOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(53554/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BEMO

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signature

(53555/035/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

PACIFIC EUROPE INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 42.153.

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 3 novembre 1998, à 15.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 15.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Jean Reicherts
2) Secrétaire: Monsieur Jean Reicherts
3) Scrutateur: Monsieur Robert Reicherts Junior
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

- remplacement de Monsieur Robert Reicherts comme administrateur-délégué
- Nomination de 2 nouveaux administrateurs
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration:
1) Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
2) Administrateur: Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Administrateur: Monsieur Luc Heyse, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15.30 heures.

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53559/505/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5445

O.L.C.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 16

décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53556/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

O.L.C.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 16

décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53557/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

OUGARIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BEMO

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signatures

(53558/035/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

PROCTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(53572/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

PROCTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.897.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 1998

Nomination de la Société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en

remplacement de la FIDUCIAIRE BENOY, Commissaire aux Comptes, dont elle achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53573/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5446

PIERALISI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.563.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration,

<i>tenue en date du 17 septembre 1998 au siège social

Monsieur Gennaro Pieralisi, entrepreneur, demeurant à I-60035 Jesi, a été élu en tant que Président du Conseil

d’Administration.

Pour extrait sincère et conforme

PIERALISI INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53570/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

PALAIS DES PARFUMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert.

R. C. Luxembourg B 21.274.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 52, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. PALAIS DES PARFUMS

Signature

(53560/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

PAMIR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.047.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on December 17, 1998, Vol. 515, Fol. 56, Case

3, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on December 21, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, December 18, 1998.

(53561/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

PARFUMERIE GISELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 17.215.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 52, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. PARFUMERIE GISELE

Signature

(53562/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

R.A.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de R.A.T. HOLDING S.A. établie et ayant son siège

à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Edmond Schroeder de Mersch en date du
23 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 70 du 17 février 1995. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:

5447

I. - La présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Clôture anticipée de l’exercice social en cours.
2) Modification de l’exercice social qui commencera désormais le premier décembre et s’achèvera le trente

novembre de l’année suivante.

3) Modification de l’article 14 des statuts.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Ils décident d’abréger l’exercice social en cours au 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Ils décident de changer l’exercice social qui commencera désormais le premier décembre et s’achèvera le trente

novembre de l’année suivante. Troisième résolution

A la suite de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, l’article 14 des statuts aura désormais la teneur suivante. 
«Art. 14. L’année sociale commence le premier décembre et s’achève le trente novembre de l’année suivante.» 
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Breuille, I. Simon, C. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 décembre 1998.

F. Molitor.

(53777/223/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

R.A.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(53778/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

PROMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.791.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en date

du 29 juin 1998 comme suit:

<i>1. Conseil d’administration:

En remplacement de M. Peter Milne démissionnaire a été élu comme nouvel administrateur:
Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Pour réquisition - modification

Pour extrait conforme

<i>Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53574/731/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5448

SERVICE INDUSTRIEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 24, rue de Keispelt.

R. C. Luxembourg B 30.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SERVICE INDUSTRIEL LUXEMBOURG S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH S.à r.l.

Signature

(53587/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

PATISSERIE STRASSER MICHEL.

Siège social: Schifflange, 32, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(53565/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

PSI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 37.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 55, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Signature.

(53575/268/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

QUIRINUS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.265.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QUIRINUS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(53576/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ROC INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000.000,- LUF.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.997.

Société constituée en date du 12 mai 1975 suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à

Pétange, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 143 du 1

er

août 1975; actes modifi-

catifs reçus par le même notaire, le 28 juillet 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions n° 202 du 24 octobre 1975; le 2 mai 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
n° 148 du 12 juillet 1978; acte modificatif reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 30 décembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 46 du 21 février 1983.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ROC INTERNATIONAL

Société à responsabilité limitée

Signature

(53582/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5449

REPACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange, 132, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(53581/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

RENOVUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RENOVUM S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH S.à r.l.

Signature

(53580/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

REICH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 19.506.

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 7 septembre 1998, à 15.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 15.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Jean Reicherts
2) Secrétaire: Madame Yvonne Urbings
3) Scrutateur: Monsieur Martine Reicherts
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

- remplacement de Monsieur Robert Reicherts comme administrateur-délégué
- Nomination de 2 nouveaux administrateurs
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration:
1) Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
2) Administrateur: Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Administrateur: Madame Yvonne Urbing, retraitée, veuve Robert Reicherts, demeurant à Luxembourg.
4) Mademoiselle Martine Reicherts, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15.30 heures.

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53579/505/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

SALGADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 11A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SALGADO S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH S.à r.l.

Signature

(53585/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5450

SATEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 20.295.

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 novembre 1998, à 15.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 15.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Jean Reicherts
2) Secrétaire: Monsieur Jean Reicherts
3) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts Junior.
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

- Remplacement de Monsieur Robert Reicherts comme administrateur-délégué
- Nomination de 2 nouveaux administrateurs.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration:
Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
2) Administrateur: Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Administrateur: Monsieur Luc Heyse, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15.30 heures.

Signature Signature

Signature

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53586/505/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

SIMON TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 92, Porte Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 50.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(53588/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

SIOMA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIOMA FINANCES S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre

1991, publié au Mémorial C numéro 262 du 16 juin 1992.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée appele aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

(1.000) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-), représentant l’intégralité du capital social de dix
millions de francs français (FRF 10.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procuraions, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

5451

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, S. Brescia, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 846, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53589/219/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

SIOMA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53590/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

SOFIAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.304.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFIAG S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 300

du 10 août 1994.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

actions (3.000) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois millions de francs français (FRF 3.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

5452

Suite à la résoution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante: 
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, S. Brescia, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 846, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53592/219/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

SOFIAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.304.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53593/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

SOSIFI S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 6.324.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 62, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

<i>Pour SOSIFI S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(53591/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

SOFIMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.548.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFIMAT S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 309

du 29 juin 1993,

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 1

er

décembre 1995, publié au

Mémorial C, numéro 67 du 8 février 1996 et en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 241 du 15
avril 1998.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

actions (4.000) sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de cinq millions sept cent
soixante-huit mille francs français (FRF 5.768.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

5453

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résoution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante: 
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, S. Brescia, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 846, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53594/219/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

SOFIMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.548.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53595/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOFTING EUROPE S.A., établie et ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Frank Baden de résidence
à Luxembourg en date du 10 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 414 du
31 octobre 1991.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à Clemency.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique). 
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour: 
- Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à onze
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF), par la création et l’émission de dix mille
(10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à libérer
intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- Souscription et libération des dix mille (10.000) actions nouvelles par GLYNDALE INVESTMENT LTD avec siège

social à Tortola (British Virgin lslands) PO Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town.

- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF),

représenté par onze mille deux cent cinquante (11.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés. 
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

5454

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), par la création et l’émission de dix
mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à libérer
intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Intervient à l’instant
GLYNDALE INVESTMENT LTD avec siège social à Tortola (British Virgin lslands) PO Box 3186, Abbot Building, Main

Street, Road Town,

ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration ci-annexée.

Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire

tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les dix mille (10.000) actions nouvelles

ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF),

représenté par onze mille deux cent cinquante (11.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.» 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois
(150.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: J.-M. Faber, P. Goffinet, C. Mouton, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1998, vol. 837, fol. 81, case 1. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pourexpédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 décembre 1998.

F. Molitor.

(53596/223/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(53597/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

THALASYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.829.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THALASYS HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 novembre 1997, publié au Mémorial C,

numéro 126 du 27 février 1998.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

5455

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

sept cent cinquante actions (15.750) d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-)
chacune, représentant l’intégralité du capital social de un million cinq cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 1.575.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
b) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit, au siège

social ou en tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois d’avril à 9
heures 30.

Modification de l’article 13 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résoution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante: 
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, de sorte que

l’article 13, première phrase, des statuts a désormais la teneur suivante: 

«Art. 13. 1

ère

phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à

tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois d’avril à 9.30 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, S. Brescia, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 846, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fin de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53605/219/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

THALASYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.829.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53606/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

TINSKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.154.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 1998

Nomination de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, en remplacement de GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEILS, Commissaire aux Comptes, dont il achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53608/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5456

HELVOET PHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1. DÄTWYLER HOLDING AG, a company existing under Swiss Law, having its registered office at Gotthardstrasse

31, CH-6460 Altdorf,

here represented by Mrs Bénédicte Colleaux, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her under private seal.
2. DÄTWYLER PHARMA PACK HOLDING AG, a company existing under Swiss Law, having its registered office at

Gotthardstrasse 31, CH-6460 Altdorf,

here represented by Mrs Bénédicte Colleaux, prenamed, by virtue of a proxy given to her under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in her hereinbove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which the prenamed parties declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title HELVOET PHARMA HOLDING S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is at Luxembourg. Should a situation arise or be deemed imminent,

whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head Office of the
Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision of the board of directors to any other
locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand
Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The company’s business year begins on January 1st and closes on December 31. Exceptionally the first

business year will begin today and close on December 31, 1998.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the tenth of March, at 3.00 p.m at the Company’s Head Office, or

at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held
on the next following business day.

5457

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who needs not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10,1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1. DÄTWYLER HOLDING A.G., prenamed, fifty shares …………………………………………………………………………………………

50

2. DÄTWYLER PHARMA PACK HOLDING A.G., prenamed, thousand two hundred shares………………………

1,200

Total: Thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (hundred per cent), and therefore the amount of

one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is as now at the free and entire disposal of
the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about seventy thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolved

The number of Directors is set at four (4) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1. Mr Roland Zimmerli, Chief Executive Officer of DÄTWYLER HOLDING (DH), residing in CH-6467 Schattdorf,

Acherlistrasse 27.

2. Mr Silvio A. Magagna, Chief Financial Officer of DÄTWYLER HOLDING (DH), residing in CH-6460 Altdorf, In der

Stoffelmatte 22.

3. Mr Pierre L.B. Wijnen, Chief Executive Officer of the pharmaceutical packaging division of DÄTWYLER HOLDING

(DH), residing in B-3140 Keerbergen, A, Cleynhenslaan 212.

4. Mr Gerard Becquer, Réviseur d’entreprises, residing in L-2653 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 2003.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r. l., having its registered office at L-2653 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1999.

<i>Third resolved

The address of the company is fixed at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en lanque française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

Ont comparu:

1. DÄTWYLER HOLDING AG, une société de droit Suisse, ayant son siège social à Gotthardstrasse 31, CH-6460

Altdorf;

ici représentée par Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

5458

2. DÄTWYLER PHARMA PACK HOLDING AG, une société de droit Suisse, ayant son siège social à Gotthardstrasse

31, CH-6460 Altdorf; ici représentée par Madame Bénédicte Colleaux, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée. Lesquelles procuration, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour étre formalisées avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HELVOET PHARMA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cents cinquante) actions d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein, Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transigner, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mars à 15.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. DÄTWYLER HOLDING A.G., prédésignée, cinquante actions …………………………………………………………………………

50

2. DÄTWYLER PHARMA PACK HOLDING A.G., prédésignée, mille deux cents actions ……………………………

1.200

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

5459

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par de versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se
trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Roland Zimmerli, Chief Executive Officer de DÄTWYLER HOLDING (DH), demeurant à CH-6467

Schattdorf, Acherlistrasse 27.

2. Monsieur Silvio A. Magagna, Chief Financial Officer de DÄTWYLER HOLDING (DH), demeurant à CH-6460

Altdorf, In der Stoffermatte 22.

3. Monsieur Pierre L.B. Wijnen, Chief Executive Officer de la division d’emballage pharmaceutique de DÄTWYLER

HOLDING (DH), demeurant à B-3140 Keerbergen, A, Cleynhenslaan 212.

4. Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2653 Luxembourg, 16, rue Eugéne Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ayant son siége social à L-2653 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siége social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la mêmes personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante prémentionnée a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Colleaux, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 8, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(53649/239/249)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

ACTICLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 9, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 41.127.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Mantz, Directeur de sociétés, demeurant à F-57050 Lorry-les-Metz, 181 Grand’Rue
2. La Société à responsabilité limitée SYMBIOSE ayant son siège social à Bertrange, ici représentée par Monsieur

Philippe Mantz, Directeur de Sociétés, demeurant à F-57050 Lorry-les-Metz, 181 Grand’Rue.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la société à responsabilité limitée

ACTICLEAN, S.à r.l. ayant son siège actuel à Bertrange, 177, Rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden en date du 7 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 562 du 1

er

décembre 1992,

déclarent se réunir en Assemblée Générale Extraordinaire.

5460

Conformément à l’article 5 des statuts de la société, ils prennent à l’unanimité des voix la résolution suivante:
Le siège social, précédemment fixé a Bertrange, 177, Rue de Luxembourg - B.P. 69 est transféré à Bertrange, 9, Rue

de l’lndustrie - B.P. 69.

En conséquence la première phrase de l’article 5 des statuts est modifiée et aura désormais le teneur suivante
«Art. 5.  Première phrase. Le siège social est établi à Bertrange, 9, Rue de l’lndustrie, BP 69.»
Après lecture faite et interprétation donnée aux actionnaires, ceux-ci ont signé le présent procès-verbal qui a été

établi en quatre exemplaires originaux, aux fins de publications et archives de la société.

Fait à Luxembourg le 15 octobre 1998.

Philippe Mantz

La société SYMBIOSE, S.à r.l.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53663/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ACTICLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 9, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 41.127.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Mantz, Directeur de sociétés, demeurant à F-57050 Lorry-les-Metz, 181 Grand’Rue
2. La Société à responsabilité limitée SYMBIOSE ayant son siège social à Bertrange, ici représentée par Monsieur

Philippe Mantz, Directeur de Sociétés, demeurant à F-57050 Lorry-les-Metz, 181 Grand’Rue.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la société à responsabilité limitée

ACTICLEAN, S.à r.l. ayant son siège actuel à Bertrange, 9, Rue de l’lndustrie, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden en date du 7 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 562 du 1

er

décembre 1992, déclarent

se réunir en Assemblée Générale Ordinaire.

Conformément à l’article 12 des statuts de la société et à l’autorisation du 16 septembre 1998 donnée par le

Ministère des Classes Moyennes et du Tourisme représenté par M. Paul Mackel, Premier Conseiller de Gouvernement,
ils prennent à l’unanimité des voix la résolution suivante:

«La Société ACTICLEAN décide de nommer gérant unique à effet immédiat Mme Michèle Tartare, née Brevière, le 8

juin 1958, demeurant à F-57190 Florange, 20, rue Saint-Hubert. Elle aura tous pouvoirs pour engager la Société; l’accord
préalable et expresse des actionnaires sera cependant requis pour consentir des garanties et sûretés (hypothèques,
nantissement, gage) sur les actifs de la Société.»

En conséquence la première phrase de l’article 12 des statuts est modifiée et aura désormais le teneur suivante:
«Art. 12.  (Première phrase).

La société nomme à effet immédiat comme gérant unique sans limitation de

pouvoir Mme Michèle Tartare, née Breviere, le 8 juin 1958 demeurant à F-57190 Florange, 20, Rue Saint-Hubert.

»

Après lecture faite et interprétation donnée aux actionnaires, ceux-ci ont signé le présent procès-verbal qui a été

établi en quatre exemplaires originaux, aux fins de publications et archives de la société.

Fait à Luxembourg le 1

er

décembre 1998.

Philippe Mantz

La société SYMBIOSE, S.à r.l.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53664/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

FUTURE VISION CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15

th

, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned notary

by virtue of a deposit deed dated December 13

th

, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15

th

, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned notary

by virtue of a deposit deed dated December 13

th

, 1994.

5461

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I: Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1

er

. There is hereby established a «société anonyme» under the name of FUTURE VISION CONSULTING S.A. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio. The corporation may participate
in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises and may render any
assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II: Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK), divided in one

thousand (1,000) shares having a par value of three hundred Swedish crowns (300.- SEK) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III: Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV: Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V: General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Thursday in April, at 14.30 o’clock. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

5462

Title VI: Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII: General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

th

, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory Dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1999.

2) The first general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prenamed, five hundred shares…………………………………………………………………………………………

 500

Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25 %) by payment in cash, so that the amount

of seventy-five thousand Swedish crowns (75,000.- SEX) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs. Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg;
c) Mrs. Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L- 1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

5463

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15

septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu
en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de FUTURE VISION

CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales. Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de
transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le
faire dans ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cents couronnes suédoises (300,- SEK) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la
mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

5464

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

- Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour
ouvrable suivant.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour-cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-cent (10 %) du capital de
la société, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice
est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de soixante-quinze mille couronnes suédoises (75.000,- SEK) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoin du fisc, le notaire soussigné déclare évaluer le capital social de trois cent mille couronnes suédoises

(300.000,- SEK) à un million deux cent soixante-six mille francs luxembourgeois (1.266.000,-)

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extrordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:

5465

a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Baker, A. Weber.

<i>Déclaration

Pour les besoins du fisc, le notaire soussigné déclare évaluer le capital de trois cent mille couronnes suédoises

(300.000,-) à un million deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (1.266.000,- LUF).

Signé: Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 1998, vol. 414, fol. 34, case 4. – Reçu 12.660 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Bascharage, le 18 décembre 1998.

A. Weber.

(53648/236/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

FOUR EAGLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) DEFINEX A.G., a société anonyme having its registered office in Vaduz (Liechtenstein),
here represented by Mr Georges Deitz, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Vaduz, on December 10th, 1998.
2) NESSAR FINANCE S.A., a société anonyme having its registered office in Panama City (Panama), 
here represented by Mr Georges Deitz, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Panama, on December 10th, 1998.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation: 

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of FOUR EAGLES INVEST-

MENTS S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding companies, as well as by article 209 on commercial companies.

5466

Art. 5. The corporate capital is fixed at forty thousand US Dollars (40,000.- USD) represented by four hundred

(400) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting 

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends under the provisions provided by law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Wednesday of July at two o’clock p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies and the Law of July 31, 1929, on Holding companies,

as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) DEFINEX A.G., prenamed, three hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………… 399
2) NESSAR FINANCE S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: four hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

5467

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of forty thousand US Dollars

(40,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty-five thousand Luxem-
bourg Francs (65,000.- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors: 
a) Mr Livio Utech, comptable, residing at rue du Président Costa e Silva, 2556, Pomerode-SC-Brasil.
b) Mrs Sonja Linz, réviseur d’entreprises, residing in Bettembourg.
c) Mr Georges Deitz, avocat, residing in Luxembourg.
2) Has been appointed auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and four.

5) The registered office is fixed at Luxembourg, 35, rue Glesener.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DEFINEX A.G., société anonyme ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur Georges Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vaduz, le 10 décembre 1998.
2. NESSAR FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Georges Deitz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Panama, le 10 décembre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FOUR EAGLES INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

5468

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Dollars des Etats-Unis (40.000,- USD) représenté par quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juillet à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. DEFINEX S.A., prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………… 399
2. NESSAR FINANCE S.A., prénommée, une action……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille Dollars des Etats-Unis (40.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

5469

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Livio Utech, comptable, demeurant à Pomerode-SC-Brésil, rue du Président Costa e Silva, 2556.
b) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg.
c) Monsieur Georges Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Deitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS fol. 66, case 4. – Reçu 13.642 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

F. Baden.

(53647/200/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

WETRA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

A comparu:

Arthur Welter, industriel, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.
Le comparant remet d’abord au notaire soussigné, pour être placée au rang de ses minutes à la date de ce jour et en

être délivrée expédition ou copie authentique à qui de droit, une cession de parts datée du 20 octobre 1998 de cent
quatre-vingts (180) parts sociales de WETRA INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à L-3372 Leudelange, Zône
Industrielle am Bann, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 29 novembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du 31 janvier 1996, à Arthur Welter, industriel,
demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt, cédées pour soixante (60) parts sociales par Jean-Paul Grasges,
employé privé, demeurant à L-1321 Luxembourg, 267A, rue de Cessange, pour soixante (60) parts sociales par René
Gloden, employé privé, demeurant à L-1338 Luxembourg, 64, rue du Cimetière et pour soixante (60) parts sociales par
Joseph Scherer, employé privé, demeurant à L-3396 Roeser, 16, rue de l’Alzette et pour le prix de chaque fois soixante
mille francs (60.000,- LUF), faisant au total cent quatre-vingt mille francs (180.000,- LUF).

Ces cession de parts sont acceptées au nom de la Société par Marianne Welter, employée privée, demeurant à

L-1321, 267A, rue de Cessange, agissant en sa qualité de gérante de la Société et intervenant à ces fins au présent acte.

Ensuite, le comparant et son épouse Marie-Josée Ihry, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt,

agissant en leur qualité d’associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent
dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Ils modifient l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Ces parts sociales ont été souscrites comme
suit:

5470

1) Arthur Welter, industriel, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt, quatre cent quarante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 440

2) Marie-José Ihry, épouse de Arthur Welter, employée privée, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue
Nicolas Gredt, soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.» 

<i>Deuxième résolution

Ils modifient l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Troisième résolution

Ils fixent l’adresse exacte de la société à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt. 
Dont acte, fait et passé à Leudelange, Zône Industrielle am Bann. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Welter, Welter, M.-J. Ihry, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 décembre 1998.

F. Molitor.

(53627/223/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

WETRA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(53628/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

STATE STREET RESEARCH PEGASUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 de STATE STREET RESEARCH PEGASUS FUND a été enregistré à Luxembourg, le 17

décembre 1998, vol. 515, fol. 56, case 12 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, décembre 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(53598/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

STATE STREET RESEARCH PEGASUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.545.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 29 mai 1998, sont nommés administrateurs:
Ralph F. Verni
Gerard P. Maus
Knut Langholm
Robert Barrett.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

Luxembourg, décembre 1998.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53599/051/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5471

THOMSEN TRANSPORT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

—

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Aktieninhaber vom 10. November 1998

Am 10. November 1998 um 14.00 Uhr in Sandweiler fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktien-

inhaber statt.

Präsident, Herr Gunnar Pedersen, eröffnet die Sitzung.
Der Präsident wählt zum Sekretär Herr Jens Thomsen, dies annehmend.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herr Jan Tomsen.
Der Präsident stellt fest dass die ausserordentliche Generalversammlung ordnungsgemäss einberufen wurde, dass laut

Anwesenheitsliste die ausserordentliche Generalversammlung beschlussfähig ist.

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Aufsichtskommissars.
2. Entlastung zu geben an den Aussichtskommissar.
Die ausserordentliche Generalversammlung nimmt einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A. wird durch die AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., 58, rue Glesener,

L-1630 Luxembourg, als Aufsichtskommissar ersetzt. Das Mandat des neuen Aufsichtskommissars endet sofort nach der
jährlichen Hauptversammlung von 2004.

<i>Zweiter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung gibt Entlastung an die FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Da sämtliche Punkte der Tagesordnung erledigt sind, beschliesst der Präsident die ausserordentliche Generalver-

sammlung um 14.30 Uhr aufzuheben.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Aktieninhaber vom 10. November 1998

<i>Anwesenheitsliste

<i>Name

<i>Aktien

<i>Unterschreibung

Herr Jens Thomsen …………………………………………………………………………………………………………………

117

Unterschrift

Herr Jan Thomsen……………………………………………………………………………………………………………………

    13

Unterschrift

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

130

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Präsident

<i>Sekretär

<i>Stimmzähler

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53607/514/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

STRASSE &amp; GARGANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 63, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 59.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(53600/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5472

---

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GREEN SIDE HOLDING S.A.

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FINANCIERE DU KNUEDLER S.A.

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FINANCIERE VOLTA S.A. HOLDING

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FINCONSULT  LUXEMBOURG  S.A.

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LUXEMBOURG YACHTING SERVICES S.A.

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KELEMBERG FINANCIAL SERVICES S.A.

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MARK STEEL DEVELOPMENT S.A.

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MESA VERDE S.A.H.

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O.L.C.E.

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SIOMA FINANCES S.A.

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SOFIAG S.A.

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SOFIMAT S.A.

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SOFTING EUROPE S.A.

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THALASYS HOLDING S.A.

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WETRA INTERNATIONAL

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STATE STREET RESEARCH PEGASUS FUND

STATE STREET RESEARCH PEGASUS FUND

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