5329

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 112

23 février 1999

S O M M A I R E

Back on Track S.A., Luxembourg……………

pages  

5357

,

5358

Banque de l’Europe Méridionale - B E M O - Succursale

de Luxembourg, Luxembourg ……………………………………………

5341

Batinvest Immobilière, S.à r.l., Hesperange ……………………

5346

B.D.P.X., S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………

5358

Ben Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

5355

,

5356

Berlys Fashion S.A., Luxembourg ……………………………

5354

,

5355

Bimaco Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

5346

Bosen & Bosen S.A., Strassen …………………………………………………

5360

Boutique Life Style, S.à r.l., Colmar-Berg …………………………

5351

Boval S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

5351

Bureau Comptable Manternach, S.à r.l., Larochette……

5360

Cadence Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

5361

Candilore S.A., Luxembourg………………………………………

5356

,

5357

Cedars Investments S.A., Luxembourg ………………………………

5361

CEDA S.A., Centrale Européenne d’Achats, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

5363

CEGI, Compagnie Européenne de Gestion Immobilière

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

5360

Centre Commercial du Mierscherbierg S.A., Steinsel

………………………………………………………………………………………………

5361

,

5362

Chab International Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

5363

Charlien Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

5364

Chricat Investments S.A., Luxembourg ………………

5358

,

5359

City Club Hotel S.A. Holding, Luxembourg ……………………

5362

Cogel S.A. …………………………………………………………………………………………

5364

Comexco International, S.à r.l., Luxembourg …………………

5365

Computer Systems Luxembourg S.A., Mamer ………………

5363

Conceptware, S.à r.l., Mamer …………………………………………………

5365

Cosec, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………

5363

Couleurs Kurt Greif, S.à r.l., Grevenmacher ……………………

5367

Decosol, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

5364

DekaLux-Cash …………………………………………………………………………………

5366

Dheviloisirs S.A., Strassen …………………………………………………………

5367

Dialna S.A., Luxembourg ……………………………………………

5365

,

5366

Diamer Invest Holding S.A., Luxembourg …………

5367

,

5368

Dianalux, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………

5369

Digital Design Luxembourg, S.à r.l., Mersch ……………………

5369

Domofinanz S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

5370

Dovrat, Shrem & Co. S.A., Luxembourg ……………………………

5371

Dubelair S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5368

Dumenil Frères S.A. ……………………………………………………………………

5374

Electro-Volt Automobile, S.à r.l., Luxembourg………………

5374

Eluor S.A., Luxembourg ………………………………………………

5369

,

5370

EPP Nanterre (Lux), S.à r.l., Luxembourg ………………………

5374

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg ………

5371

Euromel Investments S.A., Luxembourg …………………………

5373

Falona S.A., Luxembourg ……………………………………………

5375

,

5376

Fax S.A., Luxembourg……………………………………………………

5374

,

5375

Kyra AG, Luxembourg ………………………………………………………………

5329

Master Development S.A., Pétange ……………………………………

5330

Metalbox S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5332

Motoplace, GmbH, Grevenmacher ………………………………………

5334

Oswa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

5335

Silverburn Real Estate S.A., Strassen ……………………

5337

,

5341

Sogip S.A.H., Luxembourg-Strassen ……………………………………

5342

SPC, SPC International S.A., Luxembourg ………………………

5344

Talisman Capital Holding S.A., Luxembourg …………………

5347

Texeurope S.A., Luxembourg …………………………………………………

5352

KYRA AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1B, rue T. Edison.

R. C. Luxembourg B 45.852.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 62, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Signature.

(53526/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

MASTER DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
2.- La société PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pascal Wagner, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination MASTER DEVELOPMENT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Pétange. Il pourra être transféré en tout autre endroit de cette localité sur simple

décision du conseil d’administration, et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de
l’assemblée générale.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet, directement ou indirectement au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger:
- L’étude et la réalisation de tous montages d’opérations se rattachant à des activités immobilières pour le compte de

clients privés ou de collectivités locales;

- L’achat et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers;
- La construction d’immeubles en vue de leur vente en totalité ou par fractions;
- L’étude, l’ingénierie et la réalisation de tous travaux de construction, d’équipement et d’aménagement;
- La réalisation de toutes opérations de maître d’ouvrage délégué;
- L’exécution de toutes opérations de maîtrise d’oeuvre; 
- La réalisation de toutes missions de conseils pour le compte de maîtres d’ouvrages, de maîtres d’oeuvre, ingénierie

entreprises et industries; 

- La gestion et l’administration d’immeubles; 
- L’accomplissement de toutes transactions immobilières; 
- La prise de participation, directe ou indirecte, dans toutes opérations ou sociétés, soit par voie de création de

sociétés, d’apport à des sociétés déjà existantes, de fusion, d’alliance ou d’entente avec elles, d’association en partici-
pation, de cession ou location à ces sociétés ou à toutes autres personnes, de tout ou partie de ses biens mobiliers et
immobiliers, d’avances, de prêts; 

- Toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-

tement à l’objet social et susceptibles de concourir à son extension et à son développement. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire. Les

actions sont au porteur.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du
réviseur et en respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 9.  La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués. Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société 

5330

ou d’une certaine branche de la société à un ou plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accom-
plissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’adminis-
tration ou actionnaires de la société.

Art. 11.  Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier lundi du mois de mai à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

a) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1999. 

b) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000. 
c) Par dérogation à l’article 10 des statuts de la société, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration. 

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- La société PRIMECITE INVEST S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

999

2.- Monsieur Pascal Wagner, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Bonnetain, directeur de sociétés, demeurant à F-75000 Paris, 9, place de Rungis;
b) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
c) Monsieur Eric Voisin, ingénieur, demeurant à L-2343 Luxembourg, 67, rue des Pommiers.

5331

3.- Monsieur Patrick Bonnetain, préqualifié sub 2a, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la

société par sa seule signature. 

4.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société INTERNATIONAL FINANCIAL and MARKETING CONSULTING S.A., avec siège social à L-4735

Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l’an 2004.

6.- Le siège social est établi à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Wagner, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 décembre 1998, vol. 414, fol. 32, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 1998.

A. Weber.

(53341/236/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

METALBOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks,
ici représentée par Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-annexée; 
2.- BPH FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, 
ici représentée par Eric Breuillé, préqualifié.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

– Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de METALBOX S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire et sous observation des dispositions légales. La

société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

5332

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Titre II – Administration - Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. 

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les
décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Titre III – Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 10.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV – Exercice social - Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V – Dispositions générales 

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999. 
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………

1.249

2.- BPH FINANCE S.A., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

5333

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quatre-vingts pour cent (80 %) par des versements en espèces,

de sorte que la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce que constate le notaire. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- FLUXINTER SA, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey; 
2.- Eric Breuillé, préqualifié;
3.- Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
HRT REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur. 

<i>Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 2000. 

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey. 

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Breuillé et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 96, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 décembre 1998.

F. Molitor.

(53342/223/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

MOTOPLACE, GmbH, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen. 

Ist erschienen:

Arsen Golubovic, Privatbeamter, wohnhaft zu D-63739 Aschaffenburg, 9, Medicus Straße.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet MOTOPLACE, GmbH.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import und der Export von Fahrzeugen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

5334

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist in fünfhundert (500)

Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar unter Einhaltung der Bestimmungen von Art. 189 des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht Teilhaber zu sein

brauchen, deren Zahl, Amtsdauer und Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder
Zeit durch letztere abberufen werden können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden

Jahres. 

Art. 9. Im Fall einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der Generalver-

sammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 10.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf siebenundzwanzigtausend Franken (27.000,- LUF) abgeschätzt. 

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde gezeichnet durch den einzigen Gesellschafter.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1). 
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt: Arsen Golubovic, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes. 

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt. 
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 
Signé: Golubovic et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 94, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(53343/223/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

OSWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- BEDWORTH LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen et Armand Distave, conseil économique, demeurant

à Luxembourg.

2.- GARFIELD FINANCE LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Max Galowich et Armand Distave, préqualifiés.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée OSWA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

5335

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies. 

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgois (1.000,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - BEDWORTH LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. - GARFIELD FINANCE LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

5336

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1. - Armand Distave, préqualifié; 
2. - Max Galowich, préqualifié;
3. - Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX AUDIT S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: Distave, Galowich et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 94, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 décembre 1998.

F. Molitor.

(53344/223/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

SILVERBURN REAL ESTATE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen;

1) Herr Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, wohnhaft in Strassen (Luxemburg),
2) Frau Carine De Tilloux, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Strassen (Luxemburg).
Welche Komparenten, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SILVERBURN REAL ESTATE S.A. 
Der Sitz der Gesellschaft ist in Strassen.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der

5337

Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und
Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, insbesondere im Immobilienbereich verbunden sind, als
auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen
Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Finan-
cières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen insbesondere im Immobilienbereich oder welche ihrem
Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger
Franken.

Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre, ausser denjenigen

Aktien, welche gemäss dem Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Art. 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5.  Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschaftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juni um neun Uhr in

Strassen am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Art. 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

5338

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Albert Pirotte, vorgenannt, eintausendzweihundertvierundvierzig Aktien ………………………………………………

1.244

2) Frau Carine De Tilloux, vorgenannt, sechs Aktien …………………………………………………………………………………………………

 6

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung steht, wie dies dem instru-
mentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Art. 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend (70.000,-) Franken. 

<i>Grüngungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt: 
a) Herr Franco N. Croce, Rechtsanwalt, wohnhaft in Genève (Schweiz),
b) Frau Christelle Derruitte, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Messancy,
c) Frau Sonia Willems, «licenciée en sciences économiques et consulaires», wohnhaft in B-Rhodes-St-Genèse. 
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2004.

5) Unter Zugrundelegung von Art. 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Art. 6 der gegenwärtigen

Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte Herr Franco N. Croce, vorgenannt, als
Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Französische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
2) Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILVERBURN REAL ESTATE S.A. 

Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, liées plus spécialement au secteur immobilier ainsi que la gestion et la

5339

mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera consi-
dérée selon les dispositions applicables comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, lié au secteur immobilier ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise
ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à neuf heures à

Strassen, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, mille deux cent quarante-quatre actions…………………………………………………

1.244

2) Madame Carine De Tilloux, préqualifiée six actions ………………………………………………………………………………………………

 6

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

5340

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Franco N. Croce, avocat, demeurant à Genève (Suisse),
b) Madame Christelle Derruitte, employée privée, demeurant à B-Messancy,
b) Madame Sonia Willems, licenciée en sciences économiques et consulaires, demeurant à B-Rhodes-St-Genèse. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Maître Franco N. Croce, préqualifié aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 16, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(53345/230/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

SILVERBURN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 2 décembre 1998

« . . . de nommer Maître Franco N. Croce, avocat, Genève, administrateur-délégué.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53347/668/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE – B E M O – Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.297.

—

Les comptes annuels, les comptes consolidés, les rapports du commissaire aux comptes ainsi que le rapport de

gestion au 31 décembre 1997 de la société anonyme belge, B E M O – BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE – 44,
avenue des Arts, Bruxelles, Belgique, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 54, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

B E M O

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signature

Signature

(53376/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5341

SOGIP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois, avec

siège social à L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Biello, employé de banque, Luxembourg-Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à

L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Biello, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
3.- EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1445

Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Biello, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SOGIP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Strassen. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille ECU (375.000,- ECU), représenté par trois mille

sept cent cinquante (3.750) actions de cent ECU (100,- ECU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Lors de l’introduction de l’Euro, prévue pour le 1

er

janvier 1999 et sous la condition de cette introduction, la devise

d’expression du capital de la société ainsi que celle de ses comptes consolidés sera l’Euro. Ce remplacement sera
automatiquement mis en oeuvre au premier jour d’entrée en vigueur de l’Euro. Il se fera sans préavis et ne sera pas
soumis à l’accord des actionnaires.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

5342

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mars, à 9.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., prénommée,

mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

2.- EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., prénommée,

mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

3.- EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A., prénommée, mille deux cent cinquante actions …………

1.250

Total: trois mille sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

3.750

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

soixante-quinze mille ECU (375.000,- ECU) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt mille
francs luxembourgeois (220.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quinze millions cent quatre-vingt-treize mille deux

cent vingt-six francs luxembourgeois (15.193.226,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

5343

1) L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg-Strassen; 1A, rue Thomas Edison.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Bayle, employé de banque, Luxembourg-Strassen;
b) Monsieur Sylvain Imperiale, employé de banque, Luxembourg-Strassen;
c) Monsieur Jean-Marie Biello, employé de banque, Luxembourg-Strassen. 
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Olivier Wusarczuk, employé de banque, Luxembourg-Strassen.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Biello, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 407, fol. 75, case 3. – Reçu 151.932 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 décembre 1998.

E. Schroeder.

(53347/228/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

SPC, SPC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- SOFINEX S.A., une société ayant son siège à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 8 décembre 1998.
2.- REMY INVESTMENTS CORP., une société ayant son siège à Panama,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée

le 8 décembre 1998.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SPC INTERNATIONAL S.A.,

en abrégé SPC S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des bureaux de représentation, des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation ainsi que la distribution de biens en tout genre, plus

généralement la commercialisation de tous produits, d’agir comme agent ou représentant, de réaliser des études de
marchés au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celle-ci, elle pourra acquérir et
mettre en valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts avances et garanties.

Elle peut, en général effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières utiles à la réalisation de son

objet social. 

5344

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Unités de Compte Européennes (XEU 32.000,-), respectivement

Euros à partir du 1

er

janvier 1999, divisé en trois cent vingt (320) actions de cent Unités de Compte Européennes (XEU

100,-) chacune, respectivement Euros à partir du 1

er

janvier 1999.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juillet à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) SOFINEX S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………

319

2) REMY INVESTMENTS CORP., prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

La comparante sub 1) est désignée fondateur; la comparante sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux

mille Unités de Compte Européennes (XEU 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

5345

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.294.400,- (un million

deux cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Daniel Lefevre, ingénieur civil, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: 
FIDEX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Quatrième résolution:

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: D. Schroeder, J.-P. Hencks.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 7, case 11. – Reçu 12.944 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(53348/239/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BATINVEST IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 30.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BATINVEST IMMOBILIERE, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(53377/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BIMACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 34.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(53385/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5346

TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of December.
Before Us Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxemburg). 

There appeared:

1.- BESTON ENTERPRISES INC., a company having its registered office at Top Floor, Interseco Building, 10, Elvira

Mendez Street, Panama-City (Republic of Panama), 

here represented by Isabelle Delhers, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy;
2.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, a company having its registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main

Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),  

here represented by Isabelle Delhers, prenamed by virtue of a proxy.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves. 

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation. 

Art. 3.  The Head Office of the Company is in Luxembourg. 
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. 

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of
loans, guarantees or otherwise.

The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, the company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of July 31, 1929 governing holding companies and by article 209 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended.

Art. 5. The subscribed capital is set at three hundred thousand American Dollars (300,000.- USD), represented by

three hundred (300) shares with a par value of one thousand American Dollars (1,000.- USD) each, carrying one voting
right in the general assembly.

All the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The authorized capital is fixed at five million American Dollars (5,000,000.- USD), divided into five thousand (5.000)

shares with a par value of one thousand American Dollars (1,000.- USD) each.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years as of the date of the publication in the Mémorial

C of the present Articles of Incoporation, to increase in one ore several times this capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued in the form of new shares, with or
without an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is specifically authorized
to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation,
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares rep-
resenting part or all of such increased amounts of capital and to adapt by authentic deed the present article to such an
increase. The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law. 

Art. 6.  The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.

5347

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business and the representation of the Company concerning this daily management to one or more directors, officers
and/or agents, who do not have to be shareholders of the Company. 

All acts binding the company must be signed by the joint signature of the Chairman of the Board of Directors and one

director.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 
Art. 10.  The Company’s business year begins on first of July and closes on the thirteenth of June.
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the second Wednesday of the month of November at 10.00 a.m. at

the Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday,
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts. 

<i>Transitory dispositions

1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 1999.
2) The first accounting year will begin today and will end on June 30, 1999. 

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 
1. - BESTON ENTERPRISES INC, prenamed, one hundred forty-nine shares ………………………………………………………

149

2. - BYNEX INTERNATIONAL LTD, prenamed, one hundred fifty-one shares …………………………………………………

151

Total: Three hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of three

hundred thousand American Dollars (300,000.- USD) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary. 

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about one hundred fifty-six thousand Luxembourg Francs (156,000.- LUF). 

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity: 

<i>First resolved

The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1.- Marc Muller, chartered accountant, residing in Bridel; 
2.- Alain Noullet, employee, residing in Nospelt; 
3.- Constantinos Coulouvatos, company director, residing in Athens (Greece). 

<i>Second resolved

Is elected as Chairman of the Board of Directors: Constantinos Coulouvatos, prenamed. 

<i>Third resolved

Is elected as auditor:
Christian Linsenmaier, chartered accountant, residing in Thionville (France). 

<i>Fourth resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the business

year which closes on June 30, 1999. 

<i>Fifth resolved

The address of the company is fixed at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat. 

5348

<i>Sixth resolved

Pursuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit traduction française du texte ci-dessus: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- BESTON ENTERPRISES INC, établie et ayant son siège social à Top Floor, Interseco Building, 10, Elvira Mendez

Street, Panama-City (République du Panama),

ici représentée par Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg;
2.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street,

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Isabelle Delhers, préqualifiée. 

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A. 

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille dollars américains (300.000,- USD), représenté par trois cents

(300) actions de mille dollars américains (1.000,- USD) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de dollars américains (5.000.000,- USD), représenté par cinq mille (5.000)

actions de mille dollars américains (1.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C des présents

statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital et de faire mettre, par acte authentique, le présent article en conformité avec cette
augmentation du capital ainsi que de faire adapter par-devant notaire le présent article à la nouvelle situation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

5349

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe du Président du conseil d’administration et d’un admini-

strateur. 

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de novembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achève le 30 juin 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - BESTON ENTERPRISES INC, préqualifiée, cent quarante-neuf actions……………………………………………………………

149

2. - BYNEX INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, cent cinquante et une actions ………………………………………………

151

Total: Trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trois cent mille dollars américains (300.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante-six mille francs luxembourgeois
(156.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel; 
2.- Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt; 
3.- Constantinos Coulouvatos, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes (Grèce). 

<i>Deuxième résolution

Est nommé Président du Conseil d’Administration: 
Constantinos Coulouvatos, préqualifié. 

5350

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Christian Linsenmaier, expert-comptable, demeurant à Thionville (France). 

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social s’achevant le 30 juin 1999.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société pas sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: Delhers et Molitor.
Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire évalue le capital social à dix millions trois cent soixante-huit mille

francs luxembourgeois (10.368.000,- LUF). 

Signé: Delhers et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1998, vol. 839, fol. 3, case 3. – Reçu 103.744 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 décembre 1998.

F. Molitor.

(53349/223/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BOUTIQUE LIFE STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à

Diekirch, en date du vingt novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 23 novembre 1998, vol.
598, fol. 68, case 3, que

– le capital social de la société à responsabilité limitée BOUTIQUE LIFE STYLE, S.à r.l., avec siège social à L-7740

Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith, se répartit comme suit:

1. Monsieur Francis Binsfeld, comptable, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith,

deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2. Madame Fabienne Müller, commerçante, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith,

deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

3. Madame Josette Schiltz, sans profession, veuve de Monsieur Adolphe Binsfeld,

demeurant à L-9292 Diekirch, 13, rue Wathlet, cent parts sociales………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

– que les associés ont nommé nouvelle gérante unique Madame Fabienne Müller, prénommée et qu’elle a tous les

pouvoirs prévus à l’article treize des statuts de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.
Diekirch, le 18 décembre 1998.

F. Unsen.

(53390/234/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.041.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(53391/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5351

TEXEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- JULES TOURNIER &amp; FILS S.A., établie et ayant son siège à F-81203 Mazamet, allée Jacques Bonneville,
ici représentée par Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-annexée; 
2.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg. Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

– Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TEXEUROPE S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 
Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- XEU), représenté par deux mille (2.000) actions

de cent Euros (100,- XEU) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- XEU), représenté par dix mille (10.000) actions de cent

Euros (100,- XEU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autres personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Titre II – Administration - Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les
décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

5352

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Titre III – Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 10.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée général annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV – Exercice social - Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V – Dispositions générales 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998. 
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- JULES TOURNIER &amp; FILS S.A., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

1.999

2.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg, une action …………………………………………………………………

 1

Total: Deux mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille Euros (200.000,- XEU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que constate le notaire. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à huit millions cent sept mille cinq cents francs luxem-

bourgeois (8.107.500,- LUF). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt-neuf mille francs luxembourgeois
(129.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes: 

5353

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- FLUXINTER S.A., établie et ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey;
2.- Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
3.- Eric Breuillé, préqualifié. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
EURAUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi. 

<i>Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 1998. 

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey. 

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Faber, Breuillé et Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 95, case 5. – Reçu 81.095 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 décembre 1998.

F. Molitor.

(53350/223/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BERLYS FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.873.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERLYS FASHION S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 59.873, constituée suivant acte notarié en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 550 du 7 octobre 1997.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Norbert Schmitz, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Credou, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société de société anonyme holding en société anonyme de participations financières;

suppression dans les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

décembre 1998.

2. Changement du libellé de l’objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

5354

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de holding en société commerciale pleinement imposable

avec effet au 1

er

décembre 1998. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 4 des statuts est modifié et aura au 1

er

décembre 1998 la teneur

suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Schmitz, C. Faber, C. Credou et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1998.

F. Baden.

(53383/200/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BERLYS FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.873.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

F. Baden.

(53384/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.968.

—

The balance sheet as per January 31st, 1995 registered in Luxembourg on 18th 1998, Vol. 515, Fol. 62, Case 5, has

been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 21st December,
1998.

ALLOCATION OF RESULTS

* Profit of the year………………………………………………………………

XEU

36.008,89

* Allocation to the legal reserve ……………………………………

XEU

( 1.800,45)

* To be carried forward ……………………………………………………

XEU

34.208,44 

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, December 18th, 1998.

Signature.

(53380/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5355

BEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.968.

—

The balance sheet as per January 31st, 1996 registered in Luxembourg on 18th 1998, Vol. 515, Fol. 62, Case 5, has

been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 21st, December
1998.

ALLOCATION OF RESULTS

* Profit of the year………………………………………………………………

XEU

30.300,490

* Allocation to the legal reserve ……………………………………

XEU

( 1.515,03)

* To be carried forward ……………………………………………………

XEU

28.785,46 

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, December 18th, 1998.

Signature.

(53381/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.968.

—

The balance sheet as per January 31st, 1997 registered in Luxembourg on 18th 1998, Vol. 515, Fol. 62, Case 5, has

been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 21st, December
1998.

ALLOCATION OF RESULTS

* Profit of the year………………………………………………………………

XEU

( 10.751,21)

* Allocation to the legal reserve ……………………………………

XEU

 386.293,17 

* To be carried forward ……………………………………………………

XEU

375.541,96 

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, December 18th, 1998.

Signature.

(53382/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CANDILORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.089.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spéciale

du conseil d’administration de la société anonyme CANDILORE S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu des
pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 27 novembre 1998.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme CANDILORE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 10 avril 1998, publié au Mémorial, Série C n° 497 du 6 juillet 1998.

2) Le capital social de la susdite société CANDILORE S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) En se référant à l’article cinq des statuts sociaux en vertu duquel une augmentation du capital social jusqu’à soixante

millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) a été autorisée, le conseil d’administration a décidé, en sa séance
précitée du 27 novembre 1998, de réaliser une première tranche du capital autorisé et ce à concurrence de quinze
millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) pour porter le capital souscrit de son montant actuel d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à seize millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (16.250.000,- LUF) par l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

4) Il résulte du procès-verbal de ladite réunion, que les actions nouvellement créées, soit quinze mille (15.000)

actions, ont été souscrites par Madame Bruna Carminati, demeurant à Milan (Italie), 12, Via de Cristoforis, et
intégralement libérées par l’apport de soixante-quinze mille (75.000) obligations convertibles d’une valeur nominale de
dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune de la société NEPOS S.p.a., établie et ayant social siège social à Milan,
4, Via Viganò, inscrite au registre des sociétés de Milan sous le numéro 287654.

Conformément à l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait

l’objet d’un rapport d’expertise établi en date du 27 novembre 1998 par Monsieur Marc Lamesch de la société 

5356

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg qui indique dans ses conclu-
sions:

«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération, par la création et l’émission de 15.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune de la société CANDILORE S.A. attribuée en contrepartie de l’apport, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport, soit ITL 750.000.000,- représenté par 75.000 obligations convertibles de la société de droit

italien NEPOS S.p.a. correspond au moins au nombre des 15.000 actions nouvelles à émettre par CANDILORE S.A. à la
valeur nominale de LUF 1.000,- de chacune d’elles.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

5) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article cinq, premier alinéa, des statuts est modifié et a la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à seize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(16.250.000,- LUF), représenté par seize mille deux cent cinquante (16.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: D. Martin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 66, case 6. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(53395/230/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CANDILORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.089.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1185 du 1

er

décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(53396/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BACK ON TRACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53373/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BACK ON TRACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.595.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu au siège de la société le 15 janvier 1998

Le Conseil d’administration a accepté la démission de Monsieur Clemente Corsini de son poste d’administrateur-

délégué de la société et ce qui supprime à dater de ce jour son pouvoir d’engager seul la société.

Pour réquisition et publication

BACK ON TRACK S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53374/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5357

BACK ON TRACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.595.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 17 février 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1996.

Le mandat de Messieurs Clemente Corsini, Alain Noullet et Marco Manetti, Administrateurs et de Monsieur Marc

Muller, Commissaire aux Comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale se
prononçant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

BACK ON TRACK S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53375/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

B.D.P.X., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 30.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53378/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

B.D.P.X., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 30.583.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 17 juillet 1998

Les comptes sociaux au 31 décembre 1997 sont approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour l’exé-

cution de son mandat durant l’exercice 1997.

Pour publication

B.D.P.X., S.à r.l.

<i>Un mandataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53379/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CHRICAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.058.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie: 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHRICAT INVESTMENTS, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
10 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 89 du 10 mars 1994 et dont les statuts furent modifiés
par actes du notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial  numéro 235
du 31 mai 1995 et en date du 6 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 284 du 9 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à

Contern,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

5358

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la première fois en

1998.

2. Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le trente novembre.»

3. Modification du statut de la société qui n’ aura plus celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929,

avec effet au 1

er

décembre 1998.

4. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la participation directe ou indirecte à toutes opérations financières, immobilières ou

mobilières, la réalisation et la gestion de tous investissements et placements. Elle prendra toutes mesures pour sauve-
garder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la

première fois en 1998.

En conséquence, l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 18 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le trente novembre de l’année

suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le statut de la société, qui n’aura plus celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929, avec effet au 1

er

décembre 1998 de sorte que l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation directe ou indirecte à toutes opérations financières, immobilières ou

mobilières, la réalisation et la gestion de tous investissements et placements. Elle prendra toutes mesures pour sauve-
garder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, M. Kapp, P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 décembre 1998.

G. Lecuit.

(53407/220/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CHRICAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.058.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 décembre 1998.

G. Lecuit.

(53408/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5359

BOSEN &amp; BOSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(53388/668/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BOSEN &amp; BOSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.884.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 1998

. . . de nommer COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, en remplacement de la

FIDUCIAIRE BENOY, Commissaire aux Comptes, dont il achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53389/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 7, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 29.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(53392/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CEGI, COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 45, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(53398/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CEGI, COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.929.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 10 décembre 1998, que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Les mandats d’administrateurs de Madame Marie-Paule Mockel, de Monsieur Jacques Benzeno et de Monsieur

André Labranche ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy ont été renouvelés jusqu’à
la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53399/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5360

CADENCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(53393/668/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CADENCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.940.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 novembre 1998

. . . de nommer COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, en remplacement de la

FIDUCIAIRE BENOY, Commissaire aux Comptes, dont il achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53394/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CEDARS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

B E M O

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signature

Signature

(53397/035/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CENTRE COMMERCIAL DU MIERSCHERBIERG, Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.105.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRE COMMERCIAL DU

MIERSCHERBIERG, avec siège social à L-7525 Mersch, rue de Colmar-Berg, Centre Commercial TOPAZE, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.105 constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 9 octobre 1990, publié au Mémorial C, numéro 116
du 11 mars 1991. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 31 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 367 du 4 août 1995 et suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 5 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 121 du 13 mars 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert P. Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à

Steinsel,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à

Oetrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Susan Hansen-Baker, administrateur de sociétés, demeurant à

Steinsel.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
* Transfert du siège social de L-7525 Mersch, rue de Colmar-Berg, Centre Commercial TOPAZE à L-7327 Steinsel,

rue J.F. Kennedy et modification afférente des alinéas 2 et 3 de l’article 1

er

des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

5361

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de

un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-7525 Mersch, rue de Colmar-Berg, Centre Commercial

TOPAZE à L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy et de modifier par conséquent les alinéas 2 et 3 de l’article 1

er

des statuts

pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéas 2 et 3.

Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Steinsel par une décision du Conseil d’Administration

et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Hansen, N. Thoma, S. Hansen-Baker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1998.

P. Frieders.

(53402/212/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CENTRE COMMERCIAL DU MIERSCHERBIERG, Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.105.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

P. Frieders.

(53403/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CITY CLUB HOTEL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 17.014.

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 10 novembre 1998

<i>à 15.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 15.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président:

Monsieur Jean Reicherts

2) Secrétaire:  Monsieur Jean Reicherts
3) Scrutateur:  Monsieur Robert Reicherts Junior.
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

– remplacement de Monsieur Robert Reicherts comme administrateur-délégué
– Nomination de 2 nouveaux administrateurs.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration:
1) Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué:

Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg.

2) Administrateur:

Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg.

3) Administrateur:

Monsieur Luc Heyse, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53409/505/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5362

CEDA S.A., CENTRALE EUROPEENNE D’ACHATS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 45, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(53400/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CEDA S.A., CENTRALE EUROPEENNE D’ACHATS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.205.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 11 décembre 1998, que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Les mandats d’administrateurs de Madame Marie-Paule Mockel, de Monsieur Jacques Benzeno et de Monsieur

André Labranche ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy ont été renouvelés jusqu’à
la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53401/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CHAB INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2429 Luxembourg, 18, rue Adam Roberti.

R. C. Luxembourg B 43.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CHAB INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(53404/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

COMPUTER SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 17 décembre 1998.

COMPUTER SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

J. Rollingen

<i>Administrateur-Délégué

(53413/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

COSEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Signature.

(53415/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5363

CHARLIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.663.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHARLIEN HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(53405/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CHARLIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.663.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 2 décembre 1998 à 10.00 heures

<i>Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort et MM. Daniel de Laender et Jean Souillard,

administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par M. Marc Ambroisien, Directeur, de résidence à Luxembourg,
M. Benoît de Hults, Directeur, de résidence à Luxembourg, et M. Frédéric Seince, Juriste, de résidence à Luxembourg,
qui termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.

2. L’Assemblée constate également la démission de M. Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes qui sera remplacé

par HRT REVISION, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démis-
sionnaire.

3. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs démissionaires ainsi qu’au commissaire aux comptes démis-

sionnaire pour l’exercice de leurs mandats.

4. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-

bourg.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait conforme

J.-M. Bondioli

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53406/046/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

COGEL S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 6.897.

—

Aufgrund der Fusionsvereinbarung der Gesellschaften PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A. und COGEL S.A.,

aufgenommen vor dem Notar Maître Jacques Delvaux, Notar in Esch an der Alzette am 12. Mai 1995

wurde COGEL S.A. auf PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A. verschmolzen.
Die Verschmelzung wurde wirksam einen Monat nach Veröffentlichung des Fusionsprojektes im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, die am 29. Mai 1995 im Mémorial C Nr. 232 erfolgte.

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Erstellt und unterschrieben am 9. November 1998.

<i>Für PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A.

Unterschrift

(53410/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DECOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.343.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 52, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

<i>Pour DECOSOL, S.à r.l.

Signature

(53417/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5364

COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1224 Luxembourg, 28, rue Beethoven.

R. C. Luxembourg B 55.247.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Van Hoek, fiscaliste, demeurant à Arlon (Belgique),
agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg.

Ce dernier a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 15

décembre 1996, enregistrée à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 5, et que le comparant, ès qualités,
déclare accepter au nom de la société, il y a lieu de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts qui sera remplacé
par le texte suivant:

«Toutes les parts sociales sont attribuées à Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(53411/230/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1224 Luxembourg, 28, rue Beethoven.

R. C. Luxembourg B 55.247.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1180 du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(53412/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

CONCEPTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 14 décembre 1998.

CONCEPTWARE, S.à r.l.

J. Rollingen

<i>Gérant

(53414/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DIALNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DIALNA S.A., établie et ayant son siège à

L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 14
mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 277 du 6 juin 1996, modifiée
suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 23 avril 1996, publié au dit Mémorial, Numéro 380 du 8 août 1996,
modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 23 mai 1996, publié au dit Mémorial, Numéro 436 du 5
septembre 1996, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 18 août 1997, publié au dit Mémorial,
Numéro 702 du 15 décembre 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que

5365

I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Clôture anticipée de l’exercice social en cours.
2) Modification de l’exercice social qui commencera désormais le premier décembre et s’achèvera le trente

novembre de l’année suivante.

3) Modification de l’article 14 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident d’abréger l’exercice social en cours au 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Ils décident de changer l’exercice social qui commencera désormais le premier décembre et s’achèvera le trente

novembre de l’année suivante.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, l’article 14 des statuts aura désormais la teneur suivante.
«Art. 14. L’année sociale commence le premier décembre et s’achève le trente novembre de l’année suivante.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Breuillé, I. Simon, C. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Molitor.

(53420/223/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DIALNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(53421/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DekaLux-CASH-ECU, Teilfonds des DekaLux-CASH.

—

DekaLux-CASH-ECU, Teilfonds des DekaLux-CASH, ein von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwalteter Invest-

mentfonds luxemburgischen Rechts, ist aufgelöst.

Der Liquidationserlös beträgt 

für Anteile der Klasse A (WKN: 971 933) ECU 1.415,13 je Anteil
für Anteile der Klasse B (WKN: 973 579) ECU 1.172,40 je Anteil.

Die Summe der bei Anteilen der Klasse A ab dem 1. Januar 1994 thesaurierten Erträge – Basis für die Berechnung

der deutschen Zinsabschlagsteuer – beträgt ECU 350,20.

Die Summe der bei Anteilen der Klasse B ab dem 1. April 1998 thesaurierten Erträge – Basis für die Berechnung der

deutschen Zinsabschlagsteuer – beträgt ECU 26,60.

Anteilinhaber können bei der Zahlstelle 
DEUTSCHE GIROZENTRALE
– DEUTSCHE KOMMUNALBANK –
Taunusanlage 10, 
60329 Frankfurt 
oder der 
DekaBANK (LUXEMBURG) S.A. 
6c, route de Trèves, 
L-2633 Senningerberg, 
gegen Rückgabe der Anteilzertifikate die Auszahlung des anteiligen Liquidationserlöses verlangen.
Die Gutschrift des Liquidationserlöses, für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile

durch die DEUTSCHE BÖRSE CLEARING AG, erfolgt mit Valuta 16. Dezember 1998.

5366

Der noch nicht abgeforderte Liquidationserlös wird ab dem 16. Januar 1999 bis zum Abschluß des Liquidationsver-

fahrens verzinst. Liquidationserlöse, die bis zum Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht abgefordert worden sind,
werden einschließlich der Verzinsung von der Depotbank, soweit dann gesetzlich notwendig, in Euro umgerechnet und
für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese
Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Der Abschluß des Liquidationsverfahrens, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag des hinterlegten Liquidati-

onserlöses einschließlich Verzinsung, werden gesondert in gleicher Weise bekanntgemacht.

Im Dezember 1998.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBURG

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53418/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

COULEURS KURT GREIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 2, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 30.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COULEURS KURT GREIF, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(53416/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DHEVILOISIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 41.092.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 septembre 1998

. . . de nommer la Société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en

remplacement de la FIDUCIAIRE BENOY, Commissaire aux Comptes, dont elle achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53419/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DIAMER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.628.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIAMER INVEST HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro

99 du 16 février 1998,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 octobre 1998, non encore

pubié au Mémorial.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille deux

cent cinquante actions (6.250) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’inté-

5367

gralité du capital social de six millions deux cent cinquante mille francs français (FRF 6.250.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
b) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit, au siège

social ou en tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à
15.00 heures.

Modification de l’article 13 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, de sorte que

l’article 13, première phrase, des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Première phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social

ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 15.00
heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, S. Brescia, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 846, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53422/219/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DIAMER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.628.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53423/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DUBELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II, 1

er

étage.

R. C. Luxembourg B 37.593.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de la Société du 8 décembre 1998 que le siège social de la société

a été transféré avec effet au 1

er

décembre 1998, du 11, boulevard Royal, Résidence de Rome, à Luxembourg, au 5,

boulevard Royal, Royal Rome II, 1

er

étage, B. P. 471, L-2014 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

R. Weiler

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53432/731/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5368

DIANALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 217, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 octobre 1998, enregistré à

Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

L’attestation du commisaire aux comptes a été donnée aux réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(53424/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DIANALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital d’un million trois cent mille francs luxembourgeois.

Siège social: L-3515 Dudelange, 217, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.109.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 8 octobre 1998

Les comptes sociaux au 31 décembre 1997 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge de l’assemblée pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice 1997.

Pour publication

DIANALUX, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53425/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DIGITAL DESIGN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7515 Mersch, 15, rue du Comte d’Autel.

R. C. Luxembourg B 58.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIGITAL DESIGN LUXEMBOURG, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(53426/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ELUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.599.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELUOR S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numero 60.599, constituée suivant acte notarié reçu en date du 22 août 1997, publié au Mémorial C numéro 666 du
28 novembre 1997, et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant

à Esch-sur-Alzette.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

B-Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Merlet, employé de banque, demeurant à Howald.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présidence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-

5369

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année.»
L’exercice social en cours, qui a commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

décembre

pour finir le 30 novembre de l’année suivante.

En outre l’assemblée décide que l’exercice social qui a pris cours le 1

er

janvier 1998 se terminera exceptionnellement

le 30 novembre 1998 et que les exercices suivants courront du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre de

l’année suivante.

L’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre de

l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Fautsch, C. Royemans, S. Merlet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 837, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(53435/239/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ELUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.599.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(53436/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DOMOFINANZ S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 17.016.

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 4 novembre 1998

<i>à 15.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 15.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président:

Monsieur Jean Reicherts

2) Secrétaire:  Monsieur Jean Reicherts
3) Scrutateur:  Monsieur Robert Reicherts Junior.
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté; qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

– remplacement de Monsieur Robert Reicherts comme administrateur-délégué
– Nomination de 2 nouveaux administrateurs.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration:
1) Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué:

Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg.

2) Administrateur:

Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg.

3) Administrateur:

Monsieur Luc Heyse, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53427/505/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5370

DOVRAT, SHREM &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire et enregistré à Luxembourg, le 16

décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(53428/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DOVRAT, SHREM &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire et enregistré à Luxembourg, le 16

décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(53429/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DOVRAT, SHREM &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire et enregistré à Luxembourg, le 16

décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(53430/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DOVRAT, SHREM &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire et enregistré à Luxembourg, le 16

décembre 1998, vol. 515, fol. 47, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(53431/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., R. C. Number B 22.232, with registered office in Luxembourg, incorpo-
rated as a société anonyme pursuant to a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, dated
November 28th, 1984, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Number 2 of January
3rd, 1985.

The Articles of Incorporation have been amended at several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary, dated June 9th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Number 622 of
1st September 1998.

The meeting begins at three p.m., Mr Manuel de Magalhaes Villas-Boas, banker, residing in London (United Kingdom),

being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Annie Swetenham, corporate manager, residing in Luxem-

bourg.

5371

The meeting elects as scrutineer Mrs Teresa De Souza, company secretary, residing in London (United Kingdom).

The Chairman then states:

I.- That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 835 of 16th November 1998 and Number 854 of 24th
November 1998 and in the «Letzebuerger Journal» of 14/15th and 24th November 1998 and in the «Financial Times
(Europe Edition)» of 16th and 24th November 1998.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Proposal to confer upon the Board of Directors the right to purchase in the market ESPIRITO SANTO

FINANCIAL GROUP S.A.’s («the Company») own shares. The amount would be up to a total of 4,790,855 shares (10
% of the shares presently issued) for a maximum period of eighteen months from the date of the authorization at the
discretion of the Board of Directors. According to Luxembourg law the Company is required to indicate a price range
for such share purchases. The Board of Directors proposes that no purchases will be made above USD 20.50 per share.
The Company believes that share purchases could be an effective use of capital subject to future market conditions.

2.- To acknowledge the resignation of the Company’s auditors PRICE WATERHOUSE S.A., Luxembourg, and to

appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg as the new auditors of the Company.

III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV.- That it results from that list that out of forty-seven million nine hundred eight thousand five hundred and fifty-five

(47,908,555) shares having a par value of ten (10.-) USD each, 26,959,673 shares are duly represented at this meeting
which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide upon the aforecited agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting after

deliberation, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting confers to the Board of Directors the right to purchase in the market the Company’s own

shares up to a total of 4,790,855 shares (10 % of the shares presently issued) at a price not exceeding USD 20.50 per
share.

This resolution was passed by 26,959,373 votes in favour and 300 votes against.

<i>Second resolution

The General Meeting acknowledges the resignation of the Company’s auditors PRICE WATERHOUSE S.A., Luxem-

bourg, and appoints PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg as the new auditors of the Company.

This resolution was passed by 26,958,923 votes in favour and 950 votes against.
In faith of which, We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original

deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., R. C. B Numéro 22.232, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre
1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2 du 3 janvier 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 9 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 622 du 1

er

septembre 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Manuel de Magalhaes Villas-Boas, banquier,

demeurant à Londres (Grande-Bretagne).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Teresa De Souza, company secretary, demeurant à Londres (Grande-

Bretagne).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations du Mémorial Numéro 835 du 16 novembre 1998 et Numéro 854 du 24 novembre 1998 ainsi
qu’au «Letzebuerger Journal» des 14/15 et 24 novembre 1998 et au «Financial Times (Europe Edition)» des 16 et 24
novembre 1998.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

5372

1.- Proposition de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir de racheter sur le marché les propres actions de

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A. («la Société»). Le nombre serait d’un total maximum de 4.790.855 actions
(10 % des actions actuellement émises) pendant une durée maximum de dix-huit mois à partir de l’octroi de cette autori-
sation, à la discrétion du Conseil d’Administration. Conformément à la loi luxembourgeoise la Société est tenue
d’indiquer une contre-valeur minimale et maximale pour ces rachats. Le Conseil d’Administration propose qu’aucun
rachat ne soit effectué au-dessus d’un montant de USD 20,50 par action. La Société estime que ces rachats d’actions
pourraient être un emploi utile du capital sous réserve des conditions futures du marché.

2.- Approbation de la démission du commissaire de la Société, PRICE WATERHOUSE S.A., Luxembourg et

nomination comme nouveau commissaire de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur quarante-sept millions neuf cent huit mille cinq cent cinquante-

cinq (47.908.555) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) USD, 26.959.673 actions sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration le droit de racheter sur le marché les propres actions de

la Société jusqu’à concurrence d’un nombre de 4.790.855 actions (10 % des actions actuellement émises) à un prix
n’excédant pas USD 20,50 par action.

Cette résolution a été adoptée par 26.959.373 votes en faveur et 300 votes hostiles.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve la démission du commissaire de la Société, PRICE WATERHOUSE S.A., Luxembourg

et nomme comme nouveau commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.

Cette résolution a été adoptée par 26.958.923 votes en faveur et 950 votes hostiles.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Magalhaes Villas-Boas, A. Swetenham, T. De Souza, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(53439/230/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

EUROMEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 décembre 1998

Ont été nommés au poste d’administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre:

– Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg
– Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à Luxembourg
– Monsieur Hans-Detlef Nimitz, Rechtsanwalt, demeurant à Trèves
en remplacement de Maître Roy Reding, Maître Bernard Felten et de Monsieur Frédéric Collot, tous trois adminis-

trateurs démissionnaires.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 16 décembre 1998

A été nommé Administrateur-délégué, en conformité avec les pouvoirs lui conférés par les actionnaires, Monsieur

Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53438/320/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5373

DUMENIL FRERES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.573.

—

Le siège de la société DUMENIL FRERES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
43.573, a été dénoncé avec effet au 8 décembre 1998 par son agent domiciliataire.

Marc Muller a démissionné de son mandat d’administrateur de la société avec effet au 8 décembre 1998.
Jean-Marc Faber a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 8 décembre 1998.

Pour publication et réquisition

PADDOCK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53433/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ELECTRO-VOLT AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 23.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(53434/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

EPP NANTERRE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 63.483.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 1

er

octobre 1998, qu’avec effet au 1

er

octobre 1998, la société FRENCH

PROPERTY PARTNERS HOLDINGS B.V. a cédé huit mille quatre cent soixante-quatorze parts sociales de la société
EPP NANTERRE (LUX), S.à r.l., à la société FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V., avec siège social à
NL-1017 CG Amsterdam, Herengracht 548.

A la suite de cette cession, la répartition des parts se présente comme suit:
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V., associée unique……………………………………

8.474 parts sociales

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.474 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53437/253/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FAX S.A., établie et ayant son siège à L-2163

Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte de Maître Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 30
décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 226 du 8 avril 1998, modifiée suivant acte
de Maître Frank Molitor de Dudelange du 16 juin 1998, publié audit Mémorial, n° 684 du 24 septembre 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Isabelle Simon, empoloyée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Clôture anticipée de l’exercice social en cours.
2) Modifiation de l’exercice social qui commencera désormais le premier décembre et s’achèvera le trente novembre

de l’année suivante.

5374

3) Modification de l’article 10 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident d’abréger l’exercice social en cours au 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Ils décident de changer l’exercice social qui commencera désormais le premier décembre et s’achèvera le trente

novembre de l’année suivante.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, l’article 10 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10.  L’année sociale commence le premier décembre et s’achève le trente novembre de l’année suivante.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Breuillé, Simon, Faber et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 décembre 1998.

F. Molitor.

(53450/223/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(53451/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FALONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FALONA S.A., établie et ayant son siège social

à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du
15 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 30 du 17 janvier 1996, modifiée
par acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 2 octobre 1996, publié audit Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 647 du 13 décembre 1996, modifiée par acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-
les-Bains du 14 janvier 1998, publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 286 du 28 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence d’Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social à concurrence de cinquante millions de pesetas (50.000.000,- ESP), pour le porter de

son montant actuel de cent tente millions de pesetas (130.000.000,- ESP) à cent quatre-vingts millions de pesetas
(180.000.000,- ESP), par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille pesetas (10.000,- ESP) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des même droits et avantages que
les actions existantes.

- Souscription et libération des cinq mille (5.000) actions nouvelles par BPH FINANCE S.A., établie et ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,

5375

- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingts millions de pesetas (180.000.000,- ESP),

représenté par dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de dix mille pesetas (10.000,- ESP) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante millions de pesetas (50.000.000,- ESP),

pour le porter de son montant actuel de cent trente millions de pesetas (130.000.000,- ESP) à cent quatre-vingts millions
de pesetas (180.000.000,- ESP), par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix mille pesetas (10.000,- ESP) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des même droits et
avantages que les actions existantes.

BPH FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Eric Breuillé, préqualifié, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer

intégralement en numéraire, le second actionnaire tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à
son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les cinq mille (5.000) actions nouvelles

ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de cinquante millions de pesetas (50.000.000,-
ESP) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingts millions de pesetas (180.000.000,- ESP),

représenté par dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de dix mille pesetas (10.000,- ESP) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à douze millions cent trente mille francs

luxembourgeois (12.130.000,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent soixante-cinq mille francs (165.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Breuillé, C. Faber, L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998, vol. 837, fol. 75, case 5. – Reçu 121.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 décembre 1998.

F. Molitor.

(53448/223/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FALONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(53449/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5376

---

Document Outline

S O M M A I R E

KYRA AG

MASTER DEVELOPMENT S.A.

METALBOX S.A.

MOTOPLACE

OSWA S.A.

SILVERBURN REAL ESTATE S.A.

SILVERBURN REAL ESTATE S.A.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE – B E M O – Succursale de Luxembourg. 

SOGIP S.A.

SPC

BATINVEST IMMOBILIERE

BIMACO LUXEMBOURG S.A.

TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A.

BOUTIQUE LIFE STYLE

BOVAL S.A.

TEXEUROPE S.A.

BERLYS FASHION S.A.

BERLYS FASHION S.A.

BEN HOLDINGS S.A.

BEN HOLDINGS S.A.

BEN HOLDINGS S.A.

CANDILORE S.A.

CANDILORE S.A.

BACK ON TRACK S.A.

BACK ON TRACK S.A.

BACK ON TRACK S.A.

B.D.P.X.

B.D.P.X.

CHRICAT INVESTMENTS

CHRICAT INVESTMENTS

BOSEN &amp; BOSEN S.A.

BOSEN &amp; BOSEN S.A.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH

CEGI

CEGI

CADENCE INVEST S.A.

CADENCE INVEST S.A.

CEDARS INVESTMENTS S.A.

CENTRE COMMERCIAL DU MIERSCHERBIERG

CENTRE COMMERCIAL DU MIERSCHERBIERG

CITY CLUB HOTEL S.A. HOLDING

CEDA S.A.

CEDA S.A.

CHAB INTERNATIONAL LUXEMBOURG

COMPUTER SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

COSEC

CHARLIEN HOLDING S.A.

CHARLIEN HOLDING S.A.

COGEL S.A.

DECOSOL

COMEXCO INTERNATIONAL

COMEXCO INTERNATIONAL

CONCEPTWARE

DIALNA S.A.

DIALNA S.A.

DekaLux-CASH-ECU

COULEURS KURT GREIF

DHEVILOISIRS S.A.

DIAMER INVEST HOLDING S.A.

DIAMER INVEST HOLDING S.A.

DUBELAIR S.A.

DIANALUX

DIANALUX

DIGITAL DESIGN LUXEMBOURG

ELUOR S.A.

ELUOR S.A.

DOMOFINANZ S.A. HOLDING

DOVRAT

DOVRAT

DOVRAT

DOVRAT

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

EUROMEL INVESTMENTS S.A.

DUMENIL FRERES S.A.

ELECTRO-VOLT AUTOMOBILE

EPP NANTERRE  LUX 

FAX S.A.

FAX S.A.

FALONA S.A.

FALONA S.A.