5281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 111

23 février 1999

S O M M A I R E

Acayouli S.A., Luxembourg ………………………

pages  

5289

,

5290

Adapam S.A., Luxembourg …………………………………………

5288

,

5289

Aguirre S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5287

Alcotrade S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5288

ALP Design S.A., Luxembourg ………………………………………………

5286

Anais S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

5286

Arizona Holding S.A., Luxembourg………………………………………

5287

Armoninvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

5291

Arrowfield S.A., Luxembourg …………………………………………………

5290

Asens S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

5291

AST Luxembourg S.A., Strassen ……………………………………………

5285

Atitlan S.A., Luxembourg ……………………………………………

5286

,

5287

Atori Holding S.A., Luxembourg……………………………………………

5328

A.U.C., S.à r.l., Bereldange ………………………………………………………

5328

Aveirense-Fruits, S.à r.l., Larochette……………………………………

5328

Bocampton International Holding S.A., Luxembourg

5281

Bommel III S.C.I., Luxembourg………………………………………………

5299

Cartodrom A.G., Luxemburg …………………………………………………

5283

Dalifin S.A.H, Luxembourg ………………………………………………………

5306

Eurogestim S.A., Luxembourg ………………………………………………

5294

European Chemicals, S.à r.l., Luxembourg ………………………

5300

Financière Darimo S.A., Luxembourg …………………

5312

,

5315

Fun Travel, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………

5298

Globe Star Incorporation S.A., Luxembourg …………………

5319

G.P. Car S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5315

Héritiers Lanners S.C.I., Emerange………………………………………

5304

Icon Development S.A., Luxembourg …………………………………

5309

Imdar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

5323

,

5326

International Media & Marketing, S.à r.l., Luxemburg

5326

International-Services-Ventes, S.à r.l., Rodange ……………

5317

Natal Club - Sandzak, A.s.b.l., Bettembourg ……………………

5298

United Chemical Holding S.A., Luxembourg …………………

5282

Upifra S.A., Luxembourg……………………………………………………………

5282

Uranus Investissements S.A., Luxembourg ………………………

5282

Ustraicherbetrieb Kugener-Linares, S.à r.l., Larochette

5292

Vallecito S.A., Luxembourg………………………………………………………

5283

Valmy S.A., Luxembourg……………………………………………………………

5282

Vantage Investissement S.A., Luxembourg………………………

5283

Van Tallage S.A., Luxembourg ………………………………………………

5283

Viereck S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5285

Vintourest, S.à r.l., Remerschen ……………………………………………

5291

Vlietpark Holding S.A., Luxembourg …………………………………

5285

Wagner Pierre et Cie, S.à r.l., Luxembourg ……………………

5297

Waplinvest S.A., Luxembourg…………………………………………………

5298

Yeoman International Holdings S.A., Luxembg

5292

,

5294

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 39.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(53386/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 39.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(5338z/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

UNITED CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 50, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Pour la société

<i>UNITED CHEMICAL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(53305/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

UPIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.235.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

UPIFRA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10 case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53306/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

URANUS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.420.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

URANUS INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53307/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

VALMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.728.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 4 septembre 1998, que

le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

«Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle du 4 septembre 1998 a décidé de renou-

veler, pour l’exercice 1998, le mandat des administrateurs sortants.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration décide de reconduire Monsieur Reno Tonelli dans sa fonction de

Président du Conseil d’Administration.

Monsieur Reno Tonelli déclare accepter cette fonction.»
Dépôt au registre du commerce et publication au Mémorial.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53309/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5282

VALLECITO S.A., Société Anonyme,

(anc. MORGAN REED S.A.).

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.332.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 56, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

VALLECITO S.A.

Signature

(53308/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

VAN TALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.459.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

VAN TALLAGE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53310/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

VANTAGE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 32.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting

It has been resolved to reappoint as Directors of the Company:
- Mr Francis X. Morrissey, 767 Fifth Avenue, 26th Floor, 10153 New York City, USA
- Dr. Ernst J. Walch, Zollstrasse 9, 9490 Vaduz, Liechtenstein
- Mr Manfred G. Braun, 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg
and to reappoint as Statutory Auditor of the Company:
- EUROFIRM TRUST ESTABLISHMENT, Triesenberg, Liechtenstein.
It was resolved that according to Article 100 of the Company Law of 10 August 1915 the continuation of the

Company has been approved.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

(53311/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CARTODROM, A.G. Aktiengesellschaft,

(anc. VOLET-LUX S.A.Holding).

Gesellschaftssitz: L-1529 Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.

H. R. Luxemburg B 30.341.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Müller, mit dem Amtssitze zu Esch-sur-Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft VOLET-LUX S.A. HOLDING mit Sitz in L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul

Follereau, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg unter der Nummer B 30.341,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marthe Thyes-Walsch mit Amtswohnsitz in Luxemburg am

16. März 1989, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C Nummer 225 vom 18. August 1989,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet durch Frau Friedlinde Natterer, Bankfachwirt, wohnhaft in Luxemburg, die zum

Schriftführer Herrn Götz Empel, wohnhaft in Beles ernennt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Bernd Eicke, Privatbeamter, wohnhaft in Luxembourg.
Welche Komparenten den Versammlungsvorstand bilden.

5283

Alle anwesende Aktionäre und bevollmächtigten Aktionärsvertreter sowie die Zahl der Aktien, die sie innehaben, sind

auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die vom Vorsitzenden, dem Sekretär und dem Stimmzähler, den anwesenden
Aktionären und den bevollmächtigten Aktionärsvertretern und vom instrumentierenden Notar unterschrieben wurde.

Diese Anwesenheitsliste wird nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instru-

mentierenden Notar durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen und gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit
ihr formalisisert zu werden.

Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien auf gegenwärtiger ausserordentlicher Generalver-

sammlung vertreten sind.

Gegenwärtiger ausserordentlicher Generalversammlung kann ohne vorheriges Einberufungsschreiben Beschlüsse zu

allen auf der Tagesordnung stehenden Punkten fassen, da alle Aktionäre und die bevollmächtigten Aktionärsvertreter
sich nach Prüfung der folgenden Tagesordnung bereit erklärten, ohne weitere Formalitäten zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammenzutreten.

<i>Tagesordnung:

1.- Änderung des Gesellschaftszweckes und von Artikel 2 der Statuten,
2.- Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft und von Artikel 1 der Statuten,
3.- Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes, und
4.- Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachstehende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst einstimmig, den Zweck der Gesellschaft zu

ändern und Artikel 2 der Statuten wie folgt abzuändern:

«Art 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Cartingpiste sowie eines Freizeitcenters mit Bowling, Kegeln,

Spielcenter, Billard, Fitness-Sauna, Disco, gastronomische Bereiche, Sport-, Musik- und Freizeitveranstaltungen, ferner
die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, alle anderen
Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren
Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher industrieller und kommerzieller Geschäfte

teilnehmen und jenen Gesellschaften jede Art von Unterstützung anbieten durch Darlehen, Sicherheiten oder ihnen
sonstwie zur Verfügung stehen. Sie kann Anleihen oder Darlehen aufnehmen mit oder ohne Zinsen, Obligationen oder
andere Schuldverschreibungsdokumente ausstellen.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt in ihrem eigenen Namen oder im Namen von Dritten, alleine oder in

Gemeinschaft verwirklichen, indem sie jede Tätigkeit ausübt, die diesen Zweck oder jenen Gesellschaften, in denen sie
beteiligt ist, förderlich sind.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und allen Tätigkeiten, die

zur Ausübung ihres Gegenstandes nützlich sind, vornehmen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst einstimmig, die Bezeichnung der Gesellschaft

zu ändern und Artikel 1 der Statuten wie folgt abzuändern:

«Art. 1. Unter der Bezeichnung CARTODROM L1 LUXEMBOURG S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft

gegründet. (Der Rest bleibt unverändert).»

<i>Dritter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst einstimmig, Herrn Richard Eicke, Kaufmann,

wohnhaft in Luxemburg, von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied abzuberufen und erteilt ihm Quittung, Titel und
Entlast für seine Geschäftsführung bis zum heutigen Tage. 

<i>Vierter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst einstimmig, die Aktiengesellschaft LOGO-

HOLDING AG mit Sitz in L-1529 Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau als neues Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.
Das Mandat endet nach sechs Jahren. Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordent-
liche Generalversammlung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komapranten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Natterer, Empel, Eicke, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décenbre 1998, vol. 846, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Esch-sur-Alzette, den 16. Dezember 1998.

N. Müller.

(53314/224/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5284

VIERECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.371.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 24 novembre 1998 que:
1) le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la Société a été

approuvé,

2) l’assemblée a accordé décharge pleine et entière de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs

et aux commissaires,

3) l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la Société,
4) les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la Société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Pour réquisition-radiation

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53312/535/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

VLIETPARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.675.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 1

er

décembre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société VLIETPARK HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Du profit qui s’élève à NLG 229.530,-, un montant de NLG 11.477,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VLIETPARK HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53313/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

AST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 décembre 1998.

Signature.

(53361/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5285

ALP DESIGN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.641.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

21 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 338 du 6 août 1992. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 6 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 91 du 11 mars 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ALP DESIGN

Société Anonyme

Signatures

(53359/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ANAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.319.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de la société du 11 décembre 1998 que le siège social de la Société

a été transféré avec effet au 1

er

décembre 1998, du 11, boulevard Royal, Résidence de Rome, à Luxembourg, au 5,

boulevard Royal, Royal Rome II, 1

er

étage, B. P. 471, L-2014 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

S. Perrier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53360/731/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ATITLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ATITLAN S.A. avec siège social à L-1641

Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 4 juin 1998, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Arthur Welter, industriel, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Marie-Josée Ihry, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Marianne Welter, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 2 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide de modifier l’article 2 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet:
1. La constitution d’un patrimoine immobilier et sa gestion;
2. La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et

étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;

5286

3. L’achat, la vente, l’import et l’export de véhicules d’occasion.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Leudelange, Zone Industrielle am Bann.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Welter, Ihry, Welter et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expéditon confomre, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 11 décembre 1998.

F. Molior.

(53362/223/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ATITLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(53363/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ARIZONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 16.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(53364/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

AGUIRRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.651.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Antoine Roland, gérant de sociétés, demeurant à Haras de la Crouzière, 81140 Castelnau de Montmiral,

France,

représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration, sous seing privée, donnée à Luxembourg, le 16 novembre 1998,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter: 
– Que la société anonyme AGUIRRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.651, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 360 du 8 juillet 1997.

– Que le capital social de la société anonyme AGUIRRE S.A. s’élève actuellement à sept millions de francs luxem-

bourgeois (7.000.000,- LUF), représenté par sept cents (700) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

– Que Monsieur Antoine Roland est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société

anonyme AGUIRRE S.A.

– Que par la présente, Monsieur Antoine Roland prononce la dissolution anticipée de la Société, avec effet immédiat.
– Que Monsieur Antoine Roland, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme AGUIRRE S.A., déclare que tous

les actifs ont été réalisés et que tous les passifs de ladite Société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés.

5287

– Que Monsieur Antoine Roland requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels

passifs actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidai-
rement avec la Société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

– Que l’activité de la Société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

– Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société.
– Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actions de la Société.
– Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société.
Et à l’instant le soussigné a présenté au notaire instrumentant le registre des actions qui a été annulé en sa présence.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 1998, vol. 504, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 17 décembre 1998.

J. Gloden.

(53356/213/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ALCOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(53357/668/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ALCOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.375.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 novembre 1998

Nomination de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, en remplacement de la

FIDUCIAIRE BENOY, Commissaire aux Comptes, dont il achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53358/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ADAPAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ADAPAM S.A., établie et ayant son siège à

L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte Frank Baden de Luxembourg en date du 27 juillet
1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 441 du 8 septembre 1995. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Clôture anticipée de l’exercice social en cours. 

5288

2) Modification de l’exercice social qui commencera désormais le premier décembre et s’achèvera le trente

novembre de l’année suivante.

3) Modification de l’article 12 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Ils décident d’abréger l’exercice social en cours au 30 novembre 1998. 

<i>Deuxième résolution

Ils décident de changer l’exercice social qui commencera désormais le premier décembre et s’achèvera le trente

novembre de l’année suivante. 

<i>Troisième résolution

A la suite de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, l’article 12 des statuts aura désormais la teneur suivante. 
«Art. 12.  L’année sociale commence le premier décembre et s’achève le trente novembre de l’année suivante.» 
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Breuillé, Simon, Faber et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 décembre 1998.

F. Molitor.

(53354/223/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ADAPAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(53355/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ACAYOULI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.174.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACAYOULI S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 août 1992, publié au Mémorial C numéro 568

du 3 décembre 1992;

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 août 1995, publié au Mémorial

C numéro 536 du 20 octobre 1995.

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

soixante actions (260) d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux millions six cent mille francs français (FRF 2.600.000,-) sont dûment représentées à la présente

5289

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le

30 novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante: 
«Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Monte, Brescia, Maria Santiago, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 846, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53352/219/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ACAYOULI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.174.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998.

F. Kesseler.

(53353/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ARROWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.909.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 7 décembre 1998

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 7 décembre 1998 que Madame Carine Bittler, employée privée

demeurant à Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 7 décembre 1998, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle

Johansson, employée privée demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale,lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Eric Vanderkerken
* Johan Dejans
* Claude-Emmanuelle Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53367/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5290

ARMONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(53365/668/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ARMONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.938.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 novembre 1998

Nomination de Madame Sonia Willems, MBA, licenciée en Sciences Economiques et Consulaires, demeurant à

Rhodes-St-Genèse, en remplacement de Madame Noëlla Poncelet, administrateur, dont elle achèvera le mandat.

Nomination de la Société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en

remplacement de la FIDUCIAIRE BENOY, Commissaire aux Comptes, dont elle achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53366/668/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ASENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

B E M O

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signature

Signature

(53368/035/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

VINTOUREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 3, Lassrengen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

A comparu:

Roger Wintringer, employé privé, demeurant à L-5441 Remerschen, 3, Lassrengen.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de VINTOUREST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remerschen. 
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un centre de vente et de dégustation, de la Waistuff et leurs annexes,

le tout dénommé L’ESCALE sis aux CAVES DU SUD, 32, route du Vin à Remerschen, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

5291

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Roger Wintringer, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et

a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5441 Remerschen, 3, Lassrengen.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Roger Wintringer, préqualifié.
La société est engagée par la signature du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Wintringer et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1998, vol. 837, fol. 81, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 décembre 1998.

F. Molitor.

(53351/223/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

USTRAICHERBETRIEB KUGENER-LINARES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 50A, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 25.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour USTRAICHERBETRIEB KUGENER-LINARES, S.à r.l.

Signature

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

(53369/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Miss Gilberte Leclerc, employee, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., having its

registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 53.248),

pursuant to a resolution of the board of directors dated November 26, 1998.
A certified excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain

annexed to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the

undersigned notary, on the 29

th

of November 1995, published in the Mémorial C, number 94 of the 23

rd

of February

1996. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
on the 25

th

of June 1998, published in the Mémorial, number 669 of the 18

th

of September 1998.

2) The corporate capital of the company is fixed at one hundred and eight thousand nine hundred and seventy-seven

point fifty Irish Pounds (108,977.50 IEP) divided into eighty-seven thousand one hundred and eighty-two (87,182) shares
with a par value of one point twenty-five Irish Pounds (1.25 IEP) per share.

5292

3) Pursuant to article 5 of the Articles of Incorporation, the capital may be increased up to one hundred and nineteen

thousand eight hundred and seventy-five point twenty-five Irish Pounds (119,875.25 IEP) by the creation and issue of
shares having a par value of one point twenty-five Irish Pounds (1.25 IEP) each.

The board of directors is authorized to increase on one or more occasions the subscribed capital within the limits of

the authorized capital on the terms and conditions which it will fix and to suppress or limit the preferential subscription
right of the existing shareholders.

4) In its meeting of the 26

th

of November 1998, the board of directors of the said company has decided to increase

the capital by one hundred and seventy-two point fifty Irish Pounds (172.50 IEP) so as to increase the capital from its
present amount of one hundred and eight thousand nine hundred and seventy-seven point fifty Irish Pounds 
(108,977.50 IEP) to one hundred and nine thousand one hundred and fifty Irish Pounds (109,150.- IEP) by the creation
and the issue of one hundred and thirty-eight (138) new ordinary shares having a par value of one point twenty-five Irish
Pounds (1.25 IEP) each, issued at a share premium of three hundred twelve point thirty-five Irish Pounds (312.35 IEP)
per share.

The one hundred thirty-eight (138) new shares are subscribed and have been fully paid up by payments in cash, so that

the amount of forty-three thousand two hundred and seventy-six point eighty Irish Pounds (43,276.80 IEP), consisting of
one hundred and seventy-two point fifty Irish Pounds (172.50 IEP) for the capital and forty-three thousand one hundred
and four point thirty Irish Pounds (43,104.30 IEP) for the share premium, is at the disposal of the company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the undersigned notary,

who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred and nine thousand one hundred and fifty Irish Pounds

(109,150.- IEP) divided into eighty-seven thousand three hundred and twenty (87,320) shares of a par value of one point
twenty-five Irish Pounds (1.25 IEP), per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at eighty thousand francs (80,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous le numéro B 53.248,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 26

novembre 1998.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la

comparante et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le

notaire soussigné, en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 94 du 23 février 1996. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C,
numéro 669 du 18 septembre 1998.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent huit mille neuf cent soixante-dix-sept virgule cinquante

livres irlandaises (108.977,50 IEP) représenté par quatre-vingt-sept mille cent quatre-vingt-deux (87.182) actions d’une
valeur nominale de un virgule vingt-cinq livres irlandaises (1,25) chacune.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cent dix-neuf mille huit cent soixante-quinze

virgule vingt-cinq livres irlandaises (119.875,25) qui sera représenté par des actions d’une valeur nominale de un virgule
vingt-cinq livres irlandaises (1,25) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 26 novembre 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de cent soixante-douze virgule cinquante livres irlandaises (172,50.- IEP) pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel de cent huit mille neuf cent soixante-dix-sept virgule cinquante livres irlandaises
(108.977,50 IEP) à cent neuf mille cent cinquante livres irlandaises (109.150) par la création et l’émission de cent trente-

5293

huit (138) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de un virgule vingt-cinq livres irlandaises (1,25 IEP)
chacune, émises avec une prime d’émission de trois cent douze virgule trente-cinq livres irlandaises (312,35 IEP) par
action.

Les cent trente-huit (138) actions nouvelles sont souscrites et ont été entièrement libérées par un versement en

espèces, de sorte que la somme de quarante-trois mille deux cent soixante-seize virgule quatre-vingt livres irlandaises
(43.276,80 IEP), faisant cent soixante-douze virgule cinquante livres irlandaises (172,50 IEP) pour le capital et quarante-
trois mille cent quatre virgule trente livres irlandaises (43.104,30 IEP) pour la prime d’émission, se trouve à la libre dispo-
sition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent neuf mille cent cinquante livres irlandaises (109.150,- IEP)

représenté par quatre-vingtsept mille trois cent vingt (87.320) actions d’une valeur nominale de un virgule vingt-cinq
livres irlandaises (1,25 IEP) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Leclerc, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 112S, fol. 77, case 11. – Reçu 22.209 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

F. Baden.

(53317/200/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

YEOMAN INTERANTIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

F. Baden.

(53318/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

EUROGESTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le ving-cinq novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- EUROFINIM S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel.

3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, ici représenté

par Monsieur John Seil, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par une procuration sous seing privé.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROGESTIM S.A.

5294

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 300.000.000.- (trois cent millions de lires italiennes) représenté par 300

(trois cent) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires itali-

ennes) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 novembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

5295

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’a
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions Générales

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

5296

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre Montant 

souscrit

d’actions

et libéré en ITL

1) EUROFINIM S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

298

298.000.000

2) John Seil prénommé ………………………………………………………………………………………………………………

1

1.000.000

3) Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

1

1.000.000

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

300.000.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 

ITL 300.000.000,- (trois cent millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs

luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions deux cent cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois (6.255.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, prénommé;
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Singé: Moraldi, Seil, Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 1998, vol. 407, fol. 48, case 9. – Reçu 62.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour epédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 décembre 1998.

E. Schroeder.

(53328/228/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

WAGNER PIERRE ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.193.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 44, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Signature

<i>Mandataire

(53315/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5297

WAPLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.544.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

WALPINVEST S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53316/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

NATAL CLUB - SANDZAK, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3201 Bettembourg.

—

STATUTS

Dans le cadre de l’assemblée générale du samedi 26 septembre, les membres ont modifié les articles 1 et 20 des

statuts qui, dont leur nouvelle formulation est comme suit:

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination NATAL CLUB - SANDZAK, association sans but lucratif. Elle a son

siège à Bettembourg.

Art. 20. En cas de liquidation de l’association les biens sont affectés à l’Office Social de la Commune de Bettem-

bourg.

Dans le cadre de cette assemblée générale, la composition du Conseil d’administration suivante a été arrêtée:
Rebronja Resid, Président de l’Assemblée Générale
Sabotic Murat, Président
Agovic Isah, Vice-Président
Korac Enver, Secrétaire
Kozar Rafet, 2

ème

Secrétaire

Ramcilovic Rafet, Trésorier
Agovic Resmo, Trésorier
Kozar Pajazit, Membre
Agovic Latif, Membre
Pacariz Saudin, Membre
Selmanovic Kenan, Membre
Hajrovic Adem, Membre.
Contrôleur de budget:
Skrijelj Iso
Adrovic Elvir
Korac Munever.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53319/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

FUN TRAVEL, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. TRAVEL AIR, A.s.b.l., Association sans but lucratif).

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg.

—

<i>Assemblée Générale du 23 novembre 1998

1. L’Assemblée Générale a été convoquée en due forme.
2. L’ordre du jour prévoit de changer l’article 1

er

«Dénomination et siège social» afin d’éviter des confondations de

nom et décide de changer la dénomination en FUN TRAVEL, A.s.b.l.

Le siège social reste inchangé.
Le vote a été accepté à l’unanimité des membres.
3. Les autres articles restent inchangés.

J. Birgen

G. Poitiers

M. Knaff

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53320/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5298

BOMMEL III SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Armand Distave, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
2.- Gaston Weber, garagiste, demeurant à Remerschen,
3.- AKIMMO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon,
ici représentée par son gérant André Kerschenmeyer, employé privé, demeurant à St. Léger (Belgique).
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination de BOMMEL III SCI.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter
l’extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui sont réparties de la manière suivante:

1.- Armand Distave, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………

25

2.- Gaston Weber, préqualifié, vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………

25

3.- AKIMMO, S.à r.l., préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en espèces et se trouve dès

à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et leurs descendants en ligne directe. Elles ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés dûment convoqués en
assemblée générale, A défaut d’agrément les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants. A défaut
d’accord sur le prix de la reprise, la partie la plus dilligente saisira un expert qui devra être inscrit sur la liste des réviseurs
d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, pour déterminer la valeur des parts à céder. Le ou les autres associés
auront le droit de désigner à leur tour un expert à choisir sur la liste prédécrite. En cas de désaccord des experts sur le
prix à déterminer, ceux-ci éliront un troisième avec voix prépondérante. En cas de refus d’acquérir par tous les associés
sollicités, le cédant est libre de céder ses parts à un tiers.

En cas de décès d’un des associés, les parts sont librement transférables au conjoint et aux descendants en ligne

directe de l’associé visé.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il possède.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une et même

personne.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration

spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées à l’una-

nimité des associés.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non. La société sera valablement

engagée en toute circonstance par les signatures conjointes de deux gérants.

Les associés peuvent déléguer à un gérant technique les actes de gestion journalière. Ils détermineront d’un commun

accord les pouvoirs de ce gérant.

Art. 13. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdication, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

5299

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés conformément à l’article 11 par les associés qui fixeront leur pouvoirs et leur émolument.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quinze mille francs
(15.000,- LUF).

<i>Dispositions générales

Les articles 1832 et 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par la loi

du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants:
1) Armand Distave, préqualifié;
2) Gaston Weber, préqualifié; et
3) André Kerschenmeyer, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Distave, Weber, Kerschenmeyer, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 97, case 4 – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Molitor.

(53324/223/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

EUROPEAN CHEMICALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg, 3, rue J. Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of December.
Before Us Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

NATWEST VENTURES NOMINEES LTD, having its registered office in 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR,
here represented by Misses Chantal Keereman, juriste, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in London on November 17th, 1998. 
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named person and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed

a unipersonal limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows: 

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration 

Art. 1.  There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited
liability companies as well as by the present statutes.

Art. 2.  The denomination of the company is EUROPEAN CHEMICALS, S.à r.l.
Art. 3.  The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4.  The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

5300

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5.  The company is established for an unlimited period.
Art. 6.  The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7.  The capital of the company is fixed at thirty thousand Swiss Francs (30,000.- CHF), divided into three

hundred (300) parts of one hundred Swiss Francs (100.- CHF).

Art. 8.  The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves.

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9.  Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 10.  A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11.  The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 12.  The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50 %) of the capital. 

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 13.  The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 14.  Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5 %) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution 

Art. 15.  In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities. 

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

5301

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1998.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:
NATWEST VENTURES NOMINEES LTD, prenamed, three hundred parts …………………………………………………………

300

Total: three hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

The parts have been fully paid up to the amount of one hundred Swiss Francs (100.- CHF) per part by a contribution

in cash of thirty thousand Swiss Francs (30,000.- CHF).

As a result the amount of thirty thousand Swiss Francs (30,000.-CHF) is as of now at the disposal of the company as

has been certified to the notary executing this deed.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital of thirty thousand Swiss Francs (30,000.- CHF) is valued at seven

hundred and fifty thousand Luxembourg francs (750,000.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately fifty-five thousand Luxembourg francs (55,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period Mr Alex Schmitt, attorney-at-

law, residing in Luxembourg, Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange and Mrs Chantal Keereman, lawyer,
residing in Luxembourg.

3) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre. 
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

NATWEST VENTURES NOMINEES LTD, avec siège social à 135 Bishopsgate, Londres EC2M 3UR,
ici représentée par Madame Chantal Kereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui conférée à Londres le 17 novembre 1998. Laquelle procuration, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregis-
trée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts: 

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La dénomination de la société sera EUROPEAN CHEMICALS, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles quelle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

5302

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7.  Le capital social de la société est fixé à trente mille francs suisses (30.000,- CHF), divisé en trois cents (300)

parts sociales de cent francs suisses (100,- CHF).

Art. 8.  La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société.

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y aura uniquement un

seul associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux dispositions des
articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10.  Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration 

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux
qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout
contentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par
le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents,

associés ou non. 

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 12.  L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. 

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges,
amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution 

Art. 15.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Titre VII.- Varia

Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

5303

NATWEST VENTURES NOMINEES LTD, précitée, trois cents parts sociales ……………………………………………………

300

Total : trois cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent francs suisses (100,- CHF) par part par un

apport en liquide de trente mille francs suisses (30.000,- CHF).

Le montant de trente mille francs suisses (30.000,- CHF) est par conséquent à la disposition de la société à partir de

ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital actuel de trente mille francs suisses (30.000,- CHF) est évalué à sept

cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé précité a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 3, rue Jean Piret. 
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée M. Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,

M. Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange et Mme Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.

3. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de consti-

tution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Keereman, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 décembre 1998, vol. 414, fol. 32, case 2. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 1998.

A. Weber.

(53329/236/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

HERITIERS LANNERS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1. Suzette Lanners, sans état, née à Diekirch le 16 avril 1911, veuve de Alphonse Walch, demeurant à L-2272 Howald,

10, rue Oster.

2. Josette Faust, sans état, née à lngeldorf le 14 mai 1928, veuve de Frank Lanners, demeurant à L-9232 Diekirch,

26, rue du Floss.

Les comparantes ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière familiale  –

Frank et Suzette-les-Lanners étaient frère et soeur – qu’elles déclarent avoir arrêté entre elles comme suit:

Titre I

er

: Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

.  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: HERITIERS LANNERS

S.C.I. 

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale. 

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4.  Le siège de la société est établi à Emerange. 

Titre II: Capital - Apports - Parts

Art. 5.  Suzette Lanners et Josette Faust ont fait à la société l’apport en nature suivant:
Une maison avec place sise à Diekirch, 5, rue St Nicolas, inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Diekirch, section A de Diekirch Numéro 305/6460, lieu-dit: «rue St. Nicolas», maison, place, contenant

01 are 55 centiares. 

5304

<i>Titre de propriété

La moitié indivise de l’immeuble susdit est échue à Suzette Lanners dans la succession de feu ses parents Joseph

Lanners, décédé à Diekirch le 4 juin 1963 et Marie Thiry, décédée à Diekirch le 22 mai 1966. La moitié indivise appar-
tenant à Josette Faust lui est échue dans la succession de feu son époux Frank Lanners, décédé à Diekirch le 22 avril
1998, sans laisser de descendants. 

<i>Estimation

Cet immeuble est estimé à douze millions de francs (12.000.000,- LUF). 

<i>Conditions de l’apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) L’immeuble est repris par la société dans l’état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie

pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale
ou dans les contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée
et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. L’immeuble est cédé avec toutes
les servitudes actives et passives, continues ou discontines, apparentes ou occultes dont il pourrait être avantagé ou
grevé. 

2) L’entrée en jouissance est fixée à ce jour.
3) A partir de l’entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l’immeuble est ou pourra

être assujetti, sont à la seule charge de la société. 

4) Cet apport se fait libre de tous privilèges et hypothèques. En considération des apports effectués ci-dessus, le

capital social de la société est fixé à douze millions de francs (12.000.000,- LUF), divisé en douze mille (12.000) parts de
mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En rémunération de leurs apports respectifs, les douze mille (12.000) parts sociales entièrement libérées sont attri-

buées aux apportants comme suit: 

1. Suzette Lanners, préqualifiée, six mille parts……………………………………………………………………………………………………………

6.000

2. Josette Faust, préqualifiée, six mille parts …………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Total: douze mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.000

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles tant entre associés qu’à l’égard de non-associés.
Art. 7.  Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des

dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III: Administration

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix.

Le ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes
et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social. La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature conjointe.

Art. 9.  Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. 

Art. 10.  Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix. Art. 11.- L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convo-
cation du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du
jour. 

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 12.  La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s). 

Art. 13.  En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide

autrement. 

Titre V: Dispositions générales

Art. 14.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de cent quinze mille francs (115.000,- LUF). 

<i>Désignation

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, a l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

5305

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
2) Est nommée gérante:
Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, épouse de Ernest Walch, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue

d’Elvange.

3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange. 
Dont acte, fait et passé à Emerange, 11, rue d’Elvange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparantes comme suit:
- Pour Suzette Lanners suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Josette Faust suivant extrait des registres de l’état civil.
Signé: Lanners, Lanners et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 95, case 12. – Reçu 120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 décembre 1998.

F. Molitor.

(53335/223/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

DALIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société dénommée COLVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, lles Vierges Britanniques,
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Dirk Rayemaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Claudio

Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 23 novembre 1998, et
2) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de DALIFIN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) représenté par six

cent cinquante (650) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (lTL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé est fixé à dix milliards de

lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par cent mille actions (100.000) actions de cent mille lires italiennes
(ITL 100.000,-) chacune.

5306

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration, est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 novembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateur restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

5307

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

de mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mai en l’an 2000. A titre de

disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

5308

1. La société COLVILLE SERVICES LIMITED, six cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

649

2. Monsieur Dirk Raeymaekers, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: six cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

650

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à un million trois cent cinquante-cinq mille deux cent

cinquante francs luxembourgeois (Luf 1.355.250,-)

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
c) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

établie à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Rayemaekers, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 113S, fol. 11, case 2. – Reçu 13.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 18 décembre 1998.

P. Bettingen.

(53325/202/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ICON DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée en date du novembre 1998.

2) INTERCORP S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par sa gérante-adjointe Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ICON DEVELOPMENT S.A., société
anonyme.

5309

Art. 2.

La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à soixante-six millions de lires italiennes (66.000.000,- ITL), représenté par

six mille six cents (6.600) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL) qui sera représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Toutefois tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises, ventes, achats et donations en

usufruit des participations et toutes autres opérations qui dépassent la gestion journalière, sont soumises à l’accord
préalable de l’assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5310

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-

stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le
conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux condi-
tions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, préqualifiée, une action ………………………………………………

1

2. INTERCORP S.A., préqualifiée, six mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

6.599

Total: six mille six cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.600

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de soixante-six millions de lires italiennes (66.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à un million trois cent soixante-dix-neuf mille quatre

cents (1.379.400,-) francs. 

5311

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, économiste, demeurant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004. 

<i>Quatrième résolution 

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 16, case 1. – Reçu 13.728 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(53336/230/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FINANCIERE DARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- IMDAR HOLDING S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2130

Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx,

ici représentée par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FINANCIERE DARIMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produisent ou sont imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille 

5312

entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

5313

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- IMDAR HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-sept actions…………………………………………………

1.247

2.- Monsieur Manuel Hack, prénommé, trois actions …………………………………………………………………………………………………

 3

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg;
- Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange;
- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres administrateur-délégué
avec pouvoir de signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Irthum, Hack, Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 1998, vol. 407, fol. 55, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 décembre 1998.

E. Schroeder.

(53331/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5314

FINANCIERE DARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>qui s’est tenue à Luxembourg en date du 30 novembre 1998

Sont présents: 

Madame Sylvie Theisen - Administrateur 
Madame Eliane Irthum - Administrateur 
Monsieur Manuel Hack - Administrateur.

A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante, à savoir:
* de nommer Madame Sylvie Theisen administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Theisen

E. Irthum

M. Hack

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 7 décembre 1998, vol. 124, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(53332/228/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

G.P. CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Pauwels, employé privé, demeurant à B-1651 Beersel, Molenstraat 55,
2) Madame Marie-Louise Bricq, pensionnée, demeurant à B-1040 Etterbeek, Avenue Général Bernheim 22,
représentée par Monsieur Georges Pauwels, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée,
3) Monsieur Antonino Costa, employé privé, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.P. CAR S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, le transport et le commerce dans toutes

ses formes de véhicules neufs ou d’occasion, ainsi que de tous les accessoires qui s’y rapportent, tels que radios,
téléphones et pièces détachées. La société peut en outre effectuer tous travaux de réparation de véhicules et de carros-
serie.

D’une façon générale, la société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui rentrent dans l’objet social ou qui sont de nature à en
favoriser l’accomplissement ou l’extension. La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Elle pourra enfin s’intéresser par voie de participation, de financement ou autrement à toute entreprise indigène ou

étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité analogue, similaire ou connexe à ce service.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

5315

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. 

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9.  Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des
présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale. 

Titre IV.- Surveillance 

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 16.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives. 

5316

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

1) Monsieur Georges Pauwels, préqualifié, mille deux cent quarante-huit actions ………………………………………………

1.248

2) Madame Marie-Louise Bricq, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Antonino Costa, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Georges Pauwels, employé privé, demeurant à B-1651 Beersel, Molenstraat 55,
b) Madame Marie-Louise Bricq, pensionnée, demeurant à B-1040 Etterbeek, Avenue Général Bernheim 22,
c) Monsieur Yves Derauw, pensionné, demeurant à L-8035 Strassen, 4, Cité Pescher. 
3.- Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur Antonino Costa, employé privé, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2003.

5.- Monsieur Georges Pauwels, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Pauwels, Costa, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 112S, fol. 69, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1998.

P. Frieders.

(53333/212/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

INTERNATIONAL-SERVICES-VENTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 319, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Yves Preat, commerçant, demeurant à B-6041 Gosselies, 18, rue Wauters,
ici représenté par Monsieur Roger Preat, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

23 novembre 1998; 

2.- Madame Josiane Coos, infirmière, demeurant à B-6110 Montigny-le-Tilleul, rue des Pinsons Bloc 27/9,
ici représentée par Monsieur Roger Preat, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

23 novembre 1998; 

3.- Monsieur Roger Preat, commerçant, demeurant à Encamp (Andorre), Edifice Sastret 1

er

étage.

Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

5317

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL-SERVICES-VENTES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un commerce de gros et détail de cassettes vidéo et d’articles de ménage,
- tous services et ventes en import et export,
- toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles de le favoriser,

- la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ayant des objets sociaux similaires.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés.

Entre associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à l’exception de toutes
valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) Monsieur Pierre Yves Preat, prénommé, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………

49

2) Madame Josiane Coos, prénommée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

25

3) Monsieur Roger Preat, prénommé, vingt-six parts sociales……………………………………………………………………………………

26

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

5318

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes: 

1) Monsieur Roger Preat, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée par la seule signature du gérant. 
3) Le siège social est fixé à L-4831 Rodange, 319, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: Preat, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 novembre 1998, vol. 414, fol. 24, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 1998.

A. Weber.

(53340/236/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

GLOBE STAR INCORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of November.
Before Us Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxemburg). 

There appeared:

1.- INTERNATIONAL GLAS HOLDING S.A., a company having its registered office at L-1417 Luxembourg, 16, rue

Dicks, here represented by Corina Faber, employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on the
November 19, 1998;

2.- BPH FINANCE S.A., a company having its registered office at L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
here represented by Corina Faber, prenamed by virtue of a proxy given on the November 18, 1998.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves. 

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title GLOBE STAR INCORPORATION S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation. 

Art. 3.  The Head Office of the Company is in Luxembourg. Should a situation arise or be deemed imminent, whether

military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, the
Head Office of the Company may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand
Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admini-
stration, development and management of its portfolio. 

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of
loans, guarantees or otherwise.

The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, the company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of July 31, 1929 governing holding companies and by article 209 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended.

Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred fifty thousand American Dollars (150,000.- USD), represented

by one hundred fifty (150) shares with a par value of one thousand American Dollars (1,000.- USD) each, carrying one
voting right in the general assembly.

All the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The authorized capital is fixed at one million American Dollars (1,000,000.- USD), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of one thousand American Dollars (1,000.- USD) each. The authorized and the subscribed capital
of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of theses articles of Incorporation. 

5319

The Board of Directors is authorized, during a period of five years as of the date of the publication in the Mémorial

C of the present Articles of Incoporation, to increase in one or several times this capital within the limits of the autho-
rized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued in the form of new shares, with or
without an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is specifically authorized
to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation,
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares repre-
senting part or all of such increased amounts of capital and to adapt by authentic deed the present article to such an
increase. 

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law. 
Art. 6.  The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors. 

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 
Art. 10.  The Company’s business year begins on the first of January and closes on the thirty first of December. 
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the fourth tuesday of the month of September at 10.00 a.m. at the

Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts. 

<i>Transitory dispositions

1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2000.
2) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 1999. 

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 
1.- INTERNATIONAL GLAS HOLDING S.A. prenamed, hundred forty-nine shares …………………………………………

149

2.- BPH FINANCE S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: Hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of one

hundred fifty thousand American Dollars (150,000.- USD) is as now at the disposal of the Company, proof of which has
been duly given to the notary. 

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about hundred and four thousand Luxembourg Francs (104,000.- LUF). 

<i>Evaluation

For the registration, the capital is estimated at five million one hundred eighty one thousand three hundred seventy

five Luxembourg Francs (5,181,375.- LUF). 

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity: 

5320

<i>First resolved

The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1.- FLUXINTER S.A., a company having its registered office in Luxembourg;
2.- Eric Breuillé, employee, residing in Luxembourg; 
3.- Luc Leroi, employee, residing in Luxembourg. 

<i>Second resolved 

Is elected as auditor:
HRT REVISION a company having its registered office in Luxembourg. 

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2000. 

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat. 

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit traduction française du texte ci-dessus:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL GLAS HOLDING S.A., établie et ayant son siège à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks,
ici représentée par Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration du

19 novembre 1998 ci-annexée;

2.- BPH FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Corina Faber, préqualifiée, en vertu d’une procuration du 18 novembre 1998, ci-annexée. 
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GLOBE STAR INCORPORATION S.A. 

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. La capital souscrit est fixé à cent cinquante mille dollars américains (150.000,- USD), représenté par cent

cinquante (150) actions de mille dollars américains (1.000,- USD) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

5321

Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million de dollars américains (1.000.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions

de mille dollars américains (1.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C des présents

statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital et de faire mettre, par acte authentique, le présent article en conformité avec cette
augmentation du capital ainsi que de faire adapter par-devant notaire le présent article à la nouvelle situation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de septembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achève le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- INTERNATIONAL GLAS HOLDING S.A., préqualifiée, cent quarante-neuf actions ……………………………………

149

2.- BPH FINANCE S.A., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de cent cinquante mille dollars américains (150.000,- USD) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

5322

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions cent quatre-vingt-un mille trois cent

soixante-quinze francs luxembourgeois (5.181.375,- LUF). 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent quatre mille francs luxembourgeois
(104.000,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- FLUX INTER S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg;
2.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
3.- Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, établie et ayant son siège à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2000. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, a désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société pas sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Faber et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1998, vol. 837, fol. 80, case 10. – Reçu 51.694 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 décembre 1998.

F. Molitor.

(53334/223/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

IMDAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.

5323

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er.

Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMDAR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin, à 14.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance 

5324

qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-sept actions ………………………………

1.247

2.- Madame Eliane Irthum, prénommée, trois actions …………………………………………………………………………………………………

 3

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000, -LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange;
c) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- ACCOFIN, Société Fiduciaire, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres administrateur-
délégué avec pouvoir de signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Hack, Irthum, Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 1998, vol. 407, fol. 55, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 décembre 1998.

E. Schroeder.

(53337/228/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5325

IMDAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard R. Charles Marx.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg

<i>en date du 30 novembre 1998

Sont présents: 

Madame Sylvie Theisen - Administrateur 
Madame Eliane Irthum - Administrateur 
Monsieur Manuel Hack - Administrateur.

A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante, à savoir:
* de nommer Madame Sylvie Theisen administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Theisen

E. Irthum

M. Hack

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 7 décembre 1998, vol. 124, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(53337/228/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

INTERNATIONAL MEDIA &amp; MARKETING, S.à r.l.,

Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2153 Luxemburg, 16, rue Auguste Meyer.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunzehnten November.
Vor Uns Notar Frank Molitor, im Amssitz zu Düdelingen. 

Ist erschienen:

Holger Richter, Mediaconsultant, wohnhaft in 16, rue Antoine Meyer, L-2153 Luxemburg.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesell-

schaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht wie folgt zu dokumentieren.

I.- Benennung - Dauer - Sitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht unter der Bezeichnung

INTERNATIONAL MEDIA &amp; MARKETING, S.à r.l., gegründet.

Art. 2.  Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluß des Geschäftsführers können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrags mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 4.   Gegenstand der Gesellschaft ist die internationale Medien- und Marketingberatung.
Gegenstand der Gesellschaft ist auch die Entwicklung, der Einkauf/Verkauf und Vertrieb von innovativen Produkten.

Weiterhin ist Gegenstand der Gesellschaft die Beteiligung, unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen und
ausländischen Unternehmen, welche dieselben oder ähnliche Aktivitäten ausüben, der Erwerb solcher Beteiligungen
durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch oder auf
andere Art und Weise von Aktien, Obligationen, und allen anderen direkten oder indirekten Beteiligungen, sowie der
Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen. 

Weiterhin kann die Gesellschaft, insofern dies gesetzlich erlaubt ist, Patente, Lizenzen und andere Rechte geistigen

oder industriellen Eigentums erwerben, veräußern oder in Lizenz geben. Etwaigen Gesellschaften an denen sie beteiligt
ist, kann sie jede Art Unterstützung durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann selbst alle kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäfte tätigen, welche ihr für die

Ausführung des Gesellschaftszweckes nützlich erscheinen. Im Allgemeinen wird die Gesellschaft alle weiteren Kontroll-
und Überwachungsmaßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung
ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze, verbleibt. 

II.- Kapital - Anteile

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt 500.000,- LUF (fünfhunderttausend Franken), eingeteilt in 500 (fünfhundert)

Anteile mit einem Nennwert von je 1.000,- LUF (eintausend Franken), welche voll eingezahlt wurden.

Wenn und solange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne von

Art. 179 (2) des abgeänderten Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

5326

Art. 6. Die Anteile der Gesellschaft lauten auf den Namen. Die Gesellschaft erkennt nur einen Anteilhaber pro

Anteil an. Im Falle, daß ein Anteil mehrere Besitzer hat oder die Rechte an diesem streitig sind, kann die Gesellschaft die
Ausübung der aus diesem Anteil hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine Person als einziger
Eigentümer dieses Anteils gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde oder die Rechte an besagtem Anteil nicht mehr
streitig sind. 

lII.- Gesellschafterversammlung

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Anteilhaber. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse und Rechte um

über alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden, alle Handlungen der Gesellschaft anzuordern, durchzuführen
oder zu tätigen, insofern diese Rechte nicht einem anderen Organ zuzuordenen sind.

Art. 8. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in

der Einberufung angegebenen Ort am ersten Dienstag des Monats Mai um 16.00 Uhr.

Insofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt. 

Die jährliche ordentliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Geschäftsführer nach

eigenem Ermessen feststellt, daß außergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Andere ordentliche oder außerordentliche Generalversammlungen können zu jeder Zeit und an einem in der Einbe-

rufung angegebenen Ort abgehalten werden. Die Einberufung und Abhaltung einer Generalversammlung unterliegen den
gesetzlichen Bestimmungen, soweit die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen. Jeder Anteil gibt Anrecht
auf eine Stimme, außer daß das Gesetz oder die Statuten etwas anderes vorsehen. Jeder Anteilhaber kann an den
Generalversammlung auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telekopie eine
andere Person als sein Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen

Generalversammlungen durch die einfache Stimmenmehrheit gefaßt.

Wenn sämtliche Anteilinhaber zu einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,

den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung ohne Einbe-
rufung oder Veröffentlichung stattfinden. 

IV.- Verwaltung - Überwachung

Art. 9.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche keine Anteile an der

Gesellschaft haben müssen. Der oder die Geschäftsführer werden von einer ordentlichen oder außerordentlichen
Generalversammlung für eine von dieser zu bestimmenden Dauer gewählt. Die Wiederwahl ist zulässig.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse alle Verwaltungs- und Verfügungs-

handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern.
Alles was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den
Zuständigkeitsbereich des oder der Geschäftführer. Der oder die Geschäftsführer können auch Spezialvollmachten an
irgenwelche Personen, die nicht Mitglied der Geschäftsführung sind, geben, Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte
ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergütungen festsetzen.

Art. 11.   Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift aller Geschäftsführer. Im

Falle der Ernennung eines einzelnen Geschäftsführers, kann dieser unter seiner alleinigen Einzelunterschrift handeln und
die Gesellschaft verpflichten.

V.- Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 12.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13.  Vom jährlichen Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden. Diese Verpflichtung ist wiederaufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %)
des festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, sowie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht
hat. Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des oder der Geschäftsführer, über die Verwendung des Nettoge-
winnes beschliessen.

VI.- Auflösung der Gesellschaft - Liquidation

Art. 15. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines oder mehrerer Gesellschafter

lösen die Gesellschaft nicht auf.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung, die die Auflösung
beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

VII.- Allgemeines

Art. 16.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 1999. 

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die fünfhundert (500) Anteile wurden gezeichnet und integral eingezahlt durch den einzigen Gesellschafter Holger

Richter, Mediaconsultant, L-2153 Luxembourg, 16, Antoine Meyer. 

5327

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst auf Grund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 30.000,- LUF (dreißigtausend Franken)
geschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann tritt der Gesellschafter, welcher das gesamte Kapital vertreten, zu einer außerordentlichen Generalver-

sammlung zusammen, zu der er sich rechtens einberufen bekennt. Nachdem er die ordnungsgemäße Zusammensetzung
dieser Hauptversammlung festgestellt haben, werden folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) festgesetzt.
2.- Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt: Holger Richter, Mediaconsultant, wohnhaft in 16, rue Antoine

Meyer, L-2153 Luxemburg.

3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2153 Luxemburg, 16, rue Antoine Meyer.
4.- Das Mandat des Geschäftsführers wird auf unbestimmte Zeit festgesetzt. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, 18, rue de l’Eau. 
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: Richter et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1998, vol. 837, fol. 80, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 décembre 1998.

F. Molitor.

(53339/223/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

ATORI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.212.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATORI HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(53370/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

A.U.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 29.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.U.C., S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(53371/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

AVEIRENSE-FRUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 14, place Bleiche.

R. C. Luxembourg B 20.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 22, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AVEIRENSE-FRUITS, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(53372/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

5328

---

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S O M M A I R E

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

UNITED CHEMICAL HOLDING S.A.

UPIFRA S.A.

URANUS INVESTISSEMENTS S.A.

VALMY S.A.

VALLECITO S.A.

VAN TALLAGE S.A.

VANTAGE INVESTISSEMENT S.A.

CARTODROM

VIERECK S.A.

VLIETPARK HOLDING S.A.

AST LUXEMBOURG S.A.

ALP DESIGN

ANAIS S.A.

ATITLAN S.A.

ATITLAN S.A.

ARIZONA HOLDING S.A.

AGUIRRE S.A.

ALCOTRADE S.A.

ALCOTRADE S.A.

ADAPAM S.A.

ADAPAM S.A.

ACAYOULI S.A.

ACAYOULI S.A.

ARROWFIELD S.A.

ARMONINVEST S.A.

ARMONINVEST S.A.

ASENS S.A.

VINTOUREST

USTRAICHERBETRIEB KUGENER-LINARES

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

YEOMAN INTERANTIONAL HOLDINGS S.A.

EUROGESTIM S.A.

WAGNER PIERRE ET CIE

WAPLINVEST S.A.

NATAL CLUB - SANDZAK

FUN TRAVEL

BOMMEL III SCI

EUROPEAN CHEMICALS

HERITIERS LANNERS S.C.I.

DALIFIN S.A.

ICON DEVELOPMENT S.A.

FINANCIERE DARIMO S.A.

FINANCIERE DARIMO S.A.

G.P. CAR S.A.

INTERNATIONAL-SERVICES-VENTES

GLOBE STAR INCORPORATION S.A.

IMDAR HOLDING S.A.

IMDAR HOLDING S.A.

INTERNATIONAL MEDIA &amp; MARKETING

ATORI HOLDING S.A.

A.U.C.

AVEIRENSE-FRUITS