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5137

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 108

22 février 1999

S O M M A I R E

AGT Investissement S.A., Luxembourg ……………… page

5138

AIRED, Arab International Real Estate Development,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

5151

Alixan S.A., Luxembourg ……………………………………………

5148

5149

Almario Frères, S.à r.l., Differdange……………………………………

5138

Amarlux, S.à r.l., Godbrange …………………………………………………

5149

Am Haferstück S.A., Luxembourg ………………………………………

5152

Annibal Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

5149

Antoman International S.A., Luxembourg ………………………

5153

Apaj Holding S.A., Luxembourg ……………………………

5150

5151

A.P.M. B.V., Luxembourg …………………………………………………………

5156

Ariane Finance S.A., Luxembourg …………………………

5153

5154

Auto-Helfent S.A., Bertrange …………………………………………………

5157

Bartolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5156

Bauxite Investissements S.A., Luxembourg ……………………

5157

B + C Beschläge, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

5158

Belgofin S.A., Luxembourg………………………………………………………

5158

Belmoco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5163

Benelux Agency for Research & Development Holding

S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5154

5156

Berlys Capital Développement S.A., Luxembg

5158

5159

Berlys Management, S.à r.l., Luxembourg …………

5159

5160

Bicolux, S.à r.l., Soleuvre …………………………………………………………

5160

(Guy) Binsfeld & Co, S.à r.l., Luxembourg ………………………

5157

Bocaril S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5162

Bolero International S.A., Luxembourg ……………………………

5162

Bolu S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

5163

Bralu S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

5164

Brasin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

5164

Brasvest Holding S.A., Luxembourg……………………………………

5164

Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg ……………

5164

Bresson Incorporated S.A., Luxembourg……………

5165

5166

Brugama S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5168

Brussels City Properties S.A., Luxembourg ……………………

5168

Butaz International S.A., Luxembourg………………………………

5168

Buzon S.A., Luxembourg …………………………………………………………

5169

Calisco Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………

5157

Canwest International Holdings (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

5169

Capital Trust S.A., Luxembourg……………………………………………

5170

Carbom S.A., Luxembourg ………………………………………

5166

5168

Carlso Newman Invest S.A., Luxembourg ………………………

5170

Casa Nova Contemporain, S.à r.l., Luxembourg …………

5163

Case Consult, S.à r.l., Strassen ………………………………………………

5168

Cedinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

5171

Cempin S.A., Luxembourg ………………………………………

5169

5170

Centauro Participations S.C.A., Luxembourg ………………

5166

CGS International Holdings (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

5171

Chatillon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5172

Chemifin International S.A., Luxembourg ………………………

5172

Cheri Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

5172

Chinela S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5152

Chiorino Group Holding S.A., Luxembourg ……………………

5170

Ciapella S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

5171

Cila Holdings S.A., Luxembourg……………………………………………

5173

Cira Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

5173

Citi Investments S.A., Luxembourg ……………………………………

5174

City Developments S.A., Luxembourg ………………………………

5176

Clemence Holding S.A., Luxembourg ………………………………

5176

Cleres Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

5176

Club House Brasi, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

5172

C.M. International S.A., Luxembourg…………………………………

5175

Cobico S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5177

Cockspur Holding S.A., Luxembourg …………………………………

5177

Colusim S.A., Luxembourg………………………………………………………

5177

Cominex S.A., Strassen ………………………………………………

5173

5174

Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg ………………

5179

Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A., Luxembg

5179

Compagnie Financière Montchoisi S.A.H., Luxembg

5178

Compagnie Luxembourgeoise de Matériaux S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

5179

Compagnie Privée de l’Etoile S.A., Luxembg ……

5174

5175

Conille Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

5180

Consultant Pool Europe S.A., Luxembourg ……………………

5179

Converter Technologies Holding S.A., Luxembourg

5180

Coral Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

5176

Corindon S.C. …………………………………………………………………………………

5138

Corrosion Services Consultant S.A., Bascharage …………

5177

Corylus S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5181

Cosmar Industries S.A., Luxembourg ………………………………

5184

Cotama International S.A.H., Luxembourg ……………………

5180

Daviseb S.A., Wiltz ………………………………………………………

5181

5182

De Luxe S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5184

Développement Européen Pharmaceutique et Médical

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

5180

Diantus Holdings S.A., Luxembourg……………………………………

5183

Difil S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

5184

D.T. Donven-Wormer, A.s.b.l., Niederdonven………………

5141

Easa S.A., Luxembourg ………………………………………………

5182

5183

Kanner- a Jugendkouer Betebuerg, A.s.b.l., «Les En-

fants de l’Alzette», Bettemburg…………………………………………

5138

2 Motion S.A., Wasserbillig ………………………………………

5149

5150

Victoria Fintrade Services (Luxembourg), S.à r.l. ………

5138

XLNT S.A., Luxembourg …………………………………………………………

5143

CORINDON S.C, Société Civile.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 26 janvier 1999, que Madame Carine Bittler a démissionné de

son poste de gérante de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 26 janvier 1999, que BBL TRUST SERVICES LUXEM-

BOURG a dénoncé avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07941/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

VICTORIA FINTRADE SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

—

Madame G. Maisonhaute démissionne de ses fonctions de gérante avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 février 1999.

G. Maisonhaute.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 519, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08272/321/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

VICTORIA FINTRADE SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 février 1999.

G. Maisonhaute.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 519, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08273/321/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

AGT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.410.

—

Le bilan abrégé au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 59, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(52934/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

ALMARIO FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4607 Differdange, 11, rue de Lasauvage.

R. C. Luxembourg B 60.951.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 58, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

ALMARIO FRERES, S.à r.l.

Signatures

(52937/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

KANNER- A JUGENDKOUER BETEBUERG, A.s.b.l., «LES ENFANTS DE L’ALZETTE»,

Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Bettemburg, place Nelson Mandela.

—

STATUTEN

Zwischen den unterzeichnenden Mitgliedern des KANNER- A JUGENDKOUER, A.s.b.l.:
Bettinger-François Anne, 28, rue Nic. Biever, L-3210 Bettembourg
Bettinger Gilbert, 28, rue Nic. Biever, L-3210 Bettembourg
Blaise-Welter Chantal, 111, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg
Feltes-Gretsch Fernande, 22, rue Collart, L-3220 Bettembourg
Friederichs-Juncker Lydie, 159, route de Luxembourg, L-3254 Bettembourg

5138

Gottal-Peiffer Elise, 12, rue de Dudelange, L-3272 Bettembourg
Gouber-Bliegen Christiane, 20, rue J.F. Kennedy, L-3249 Bettembourg
Meyers-Ernster Maria, 33, rue de l’Ecole, L-3233 Bettembourg
Moos-Schenten Margot, 29, rue de l’Ecole, L-3233 Bettembourg,
welche, falls nicht anders vermerkt, die luxemburgische Staatsangehörigkeit besitzen, wurde folgender Gesellschafts-

vertrag abgeschlossen:

Gründung, Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Am 27. September 1962 wurde vom Vorstand der CHORALE MUNICIPALE SÄNGERFREED ein

Kinderchor als Zweigverein unter dem Namen LES ENFANTS DE L’ALZETTE, Bettembourg, gegründet.

Seit dem 1. Oktober 1966 bildet der Kinderchor einen selbständigen Verein.
Durch Beschluss in einer ausserordentlichen Generalversammlung vom heutigen Tag wird der Verein als Gesellschaft

ohne Gewinnzweck unter dem Namen KANNER- A JUGENDKOUER BETEBUERG, «LES ENFANTS DE L’ALZETTE»
gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich im Centre Culturel et Sportif in Bettemburg, place Nelson Mandela.
Art. 2. Der Chor hat den Zweck:
a) den Kindern und Jugendlichen im Rahmen einer erzieherisch wirkenden Freizeitgestaltung eine gesangliche

Ausbildung zu ermöglichen;

b) den Sinn und die Liebe zu Gesang und Volkskunst zu wecken und fortzubilden;
c) Gesang, Musik und kulturelles Leben im Verein zu pflegen und durch gesangliche und musikalische Veranstaltungen

zu fördern.

II. Mitgliedschaft, Aufnahme und Ausschluss

Art. 3. Die Gesellschaft besteht aus aktiven Mitgliedern und Ehrenmitgliedern.
Aktive Mitglieder sind die Sänger, deren Eltern oder Vertreter, sowie andere im Verein tätige Personen.
Der Verein muss mindestens 15 aktive Mitglieder zählen.
Art. 4. Kinder ab 4 Jahren können aktive Mitglieder des Chores werden.
Die Aufnahme erfolgt durch den Vorstand aufgrund einer schriftlichen Einwilligung des Erziehungsberechtigten.
Art. 5. Diejenigen Mitglieder, die durch ungenügenden Probenbesuch oder durch schlechtes Benehmen dem

Ansehen der Gesellschaft schaden, können ausgeschlossen werden. Der Ausschluss erfolgt durch den Vorstand.

Art. 6. Die Mitglieder zahlen jährlich den in der Generalversammlung festgesetzten Beitrag.
Dieser darf 300 F nicht überschreiten.

III. Vorstand, Verwaltung, Dirigent

Art. 7. Der Vorstand besteht aus 7-11 Mitgliedern und begreift:
1 Präsidenten, 1 Vizepräsidenten, 1 Schriftführer, 1 Kassierer, 3 - 7 Mitglieder.
Im Vorstand sollen mindestens 3 Erziehungsberechtigte der aktiven Mitglieder sein.
Art. 8. Der Vorstand wird jedes Jahr in der Generalversammlung zur Hälfte erneuert. Austretende Vorstandsmit-

glieder sind wiederwählbar.

Art. 9. Die Wahl des Dirigenten sowie die Festsetzung seiner Entschädigung oder sonstige Beschlüsse obliegen dem

Vorstand soweit sie nicht durch das Gesetz ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 10. Eine Generalversammlung findet auf Vorschlag des Vorstandes statt, so oft es die Interessen der Gesell-

schaft verlangen, jedoch mindestens einmal im Jahr und zwar im 1. Viertel des Vereinsjahres, das am 1. Oktober beginnt
und am darauffolgenden 30. September abschließt.

Zur Generalversammlung gehören alle aktiven Mitglieder. Kinder unter 10 Jahren haben kein Stimmrecht in der

Generalversammlung. An ihrer Stelle kann der Erziehungsberechtigte abstimmen.

Die Generalversammlung ist in jeder Beziehung selbständig und trifft ihre Entscheidungen durch Mehrheitsbeschlüsse.
Art. 11. Die Generalversammlung bestimmt jährlich zwei Kassenrevisoren. Austretende Kassenrevisoren sind

wiederwählbar.

IV. Plichten und Rechte der aktiven Mitglieder

Art. 12. Die aktiven Sänger sind verpflichtet:
a) den Proben, Konzerten und sonstigen vom Verein organisierten Veranstaltungen regelmäßig und pünktlich beizu-

wohnen;

b) den Anordnungen des Vorstandes und des Dirigenten beflissentlich Folge zu leisten;
c) beim Austritt, alle der Gesellschaft gehörenden Gegenstände in tadellosem Zustand abzuliefern.
Art. 13. Jedes aktive Mitglied genießt bis zu seinem Austritt die vom Verein zugestandenen vollen Rechte.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 14. Der Vorstand entscheidet über alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Fälle, jedoch muss er seinen

Entscheid in der nächsten Generalversammlung begründen.

Art. 15. Beim Auflösen der Gesellschaft wird das Vereinseigentum und -vermögen der Gemeinde übergeben. Sollte

innerhalb von 5 Jahren nach der Auflösung ein neuer Kinder- oder Jugendchor in der Gemeinde Bettemburg ins Leben
gerufen werde, so geht das Vereinseigentum und -vermögen an diesen neugegründeten Verein über. Andernfalls verfällt
es dem örtlichen Wohltätigkeitsbüro.

5139

Art. 16. Soweit nicht anders in diesen Statuten vorgesehen, gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April

1928 sowie abgeändert.

Bettemburg, am 24. Oktober 1998.

Unterschriften.

Relevé des membres de la chorale

a) Comité:
Bettinger-François Anne
Bettinger Gilbert
Blaise-Welter Chantal
Feltes-Gretsch Fernande
Friederichs-Juncker Lydie
Gottal-Peiffer Elise
Gouber-Bliegen Christiane
Meyers-Ernster Maria
Moos-Schneten Margot
b) Directrice:
Meyers Claudette
c) Accompagnatrices:
Juchem Pia
Ries Mitrtine
Schmit Antonia
d) Membres actifs
Ackermann Samantha
Benning Sylvie
Blaise Cindy
Collignon Marc
Domingues Sandrine
Even Vanessa
Feltes Carole
Friederichs Marc
Gil Sebastien
Gouber Brigitte
Gouber Eric
Gouber Monique
Graas Nadine
Graas Noémie
Juckem Laura
Lehmann Yannick
Leonard Claire
Leonard Marie
Molitor Monique
Molitor Viviane
Moos Astrid
Richter Joé
Rodesch Betty
Rodesch Isabelle
Rodesch Sophie
Rodrigues Patricia
Rollinger Jil
Romero Cindy
Schneider Michèle
Scholer Corine
Scholer Sandrine
Simôes da Cruz Renato
Specogna Vanessa
Thill Catherine
Thill Claire
Thiltgen Deborah
Wenner Anna
Wilwert Jenna
Bettembourg, le 15 novembre 19998.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52928/000/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5140

D.T. DONVEN-WORMER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-5433 Niederdonven, 30, rue des Romains.

—

STATUTEN

Die Unterzeichneten:
1. Breser Marcel, Privatbeamter, 37, rue des Romains, L-5433 Niederdonven;
2. Hienckes Jos., Staatsbeamter, 37, rue de Mensdorf, L-6941 Niederanven;
3. Ley Fernand, Gemeindeangestellter, 2, rue Gewän, L-5434 Niederdonven;
4. Mersch Yves, Staatsbeamter, 2, rue de la Moselle, L-5434 Niederdonven;
5. Nies Gilbert, Privatbeamter, 10, rue du Vin, L-5434 Niederdonven;
6. Ries Charles, Winzer, 47, rue des Romains, L-5433 Niederdonven;
7. Weier Alain, Privatbeamter, 13, rue Gewân, L-5434 Niederdonven;
sind am 9. September 1997 übereingekommen, eine Vereinigung ohne Gewinnzweck zu gründen, deren Statuten wie

folgt festgelegt wurden:

Erstes Kapitel. Bezeichnung, Sitz, Gegenstand

Art. 1. Die Vereinigung oder hiernach auch genannt der Verein wird mit dem Namen D.T. DONVEN-WORMER,

A.s.b.l. bezeichnet. Die Abkürzung dieses Namens durch D.T. DOWO ist vereinsintern auch erlaubt. Die Dauer der
Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 2. Der Sitz ist in L-5433 Niederdonven, Salle des Fêtes, 30, rue des Romains, festgelegt.
Art. 3. Die Vereinigung hat als Gegenstand jede Betätigung welche sich mittelbar oder unmittelbar auf das Ausüben

von Tischtennis bezieht.

Der Verein kann sich jeder Organisation angliedern, welche ein ähnliches Ziel verfolgt oder im allgemeinen die

Ausübung und die Förderung des Sportes pflegt.

Er ist bestrebt, freundschaftliche Beziehungen zwischen seinen Mitgliedern zu schaffen und auszuweiten, den Sport-

geist zu erhalten und auszubauen, die Interessen der Sporttätigen und ihrer Anhänger zu wahren sowie dieselben bei den
Behörden und überall wo nötig zu vertreten. Er kann zum Zweck seines Gegenstandes Immobilien mieten oder
erwerben.

Zweites Kapitel. Mitglieder und Ehrenmitglieder

Art. 4. Die Mindestzahl der Mitglieder ist auf 5 festgelegt, die Ehrenmitglieder nicht einbegriffen.
Art. 5. Als Mitglied des Vereins kann jede Person zugelassen werden, welche sich bereit erklärt, dessen Statuten zu

befolgen und vom Vorstand aufgenommen wird. Die Zulassung erfolgt durch Überreichung einer Mitgliedskarte. Stimm-
berechtigt sind allerdings nur diejenigen Mitglieder die das 14. Lebensjahr vollendet haben.

Als Ehrenmitglieder können die Personen zugelassen werden, welche den entsprechenden Wunsch zum Ausdruck

bringen und die Aufnahmebedingungen des Vorstandes erfüllen. Eine Ehrenmitgliedskarte kann ihnen vom Vorstand
ausgestellt werden. Allerdings verfügen die Ehrenmitglieder über keine der Vorrechte die den Mitgliedern des Vereins
durch Gesetz und Statuten vorbehalten sind.

Art. 6. Der jährlich von den Mitgliedern zu entrichtende Beitrag darf die Summe von 1.000,- Franken nicht

überschreiten. Er wird von der Generalversammlung festgelegt. Es gibt keinen Höchstbetrag für die Ehrenmitgliedschaft.

Art. 7. Die Mitglieder können den Verein durch Austrittserklärung verlassen. Als Austretender gilt ausserdem wer

sich weigert, den jährlichen Beitrag zu leisten oder die Zahlung desselben drei Monate nachdem ihm dieselbe schriftlich
abverlangt wurde unterlassen hat. Der Vorstand muss den Austritt bestätigen.

Die Mitgliedschaft geht außerdem durch Ausschluß verloren. Dieser wird durch den Vorstand bei zwei Drittel

Mehrheit der stimmberechtigten Anwesenden beschlossen und zwar in folgenden Fällen:

- wenn ein Mitglied sich einer schwerwiegenden Handlung oder Unterlassung schuldig gemacht hat, welche gegen die

Statuten des Vereins verstößt. Was als schwerwiegend zu verstehen ist entscheidet der Vorstand;

- wenn ein Mitglied sich einer Handlung oder Unterlassung schuldig gemacht hat, die seinem eigenen Ansehen, desje-

nigen eines anderen Mitgliedes oder desjenigen des Vereins insgesamt zum Schaden gereicht.

Bei Ausschluss aus dem Verein kann der Ausgeschlossene Berufung einlegen. Diese muss innerhalb von 10 Tagen nach

Benachrichtigung des Ausgeschlossenen, durch Einschreibebrief an den Vorsitzenden eingereicht werden. Legt das
ausgeschlossene Mitglied form- und fristgerechte Berufung ein, so bleibt es Mitglied bis zur nächsten Generalver-
sammlung welche dann endgültig über den Ausschluss befindet.

Der Vorstand kann, aus denselben Gründen, nach Anhören des Betroffenen und bei 2/3 Mehrheit der Anwesenden,

mit sofortiger Wirkung die zeitweilige Suspendierung eines Mitgliedes beschließen. Diese Verfügung dauert bis zur
nächsten Generalversammlung welche über den endgültigen Verlust der Mitgliedschaft zu befinden hat.

Bei Austritt oder Ausschluss haben die Mitglieder weder Anspruch auf das Vereinsvermögen noch auf die Rücker-

stattung ihrer Beiträge.

Diejenigen Mitglieder die vom Austritt oder Ausschluß betroffen sind, sind verpflichtet alle Gegenstände welche der

Verein ihnen zur Ausübung Ihrer sportlichen Tätigkeit zur Verfügung gestellt hat an den Verein zurückzugeben.
Geschieht dies nicht nach zweimaliger schriftlicher Aufforderung, wovon die Letzte derselben durch Einschreibebrief
erfolgt sein muss, so kann der Verein diese Rückforderung gerichtlich einklagen.

Drittes Kapitel. Generalversammlung

Art. 8. Nur die Generalversammlung ist zuständig für:

5141

1. Statutenänderungen;
2. Wahl des Präsidenten;
3. Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder und Kassenrevisoren;
4. Annahme des jährlichen Haushaltes und der Abrechnungen;
5. Auflösung des Vereins;
6. Ausschluß eines Mitgliedes.
Art. 9. Die Generalversammlung hält ihre Jahrestagung im Monat Mai ab.
Art. 10. Falls erforderlich kann der Vorstand zu jedem Augenblick eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen.

Dieselbe muß vom Vorstand einberufen werden, und zwar innerhalb von zwei Monaten, wenn wenigstens 1/5 der

Mitglieder dies beantragen.

Art. 11. Jeder Vorschlag der von wenigstens 1/10 der eingetragenen Mitglieder gezeichnet ist, muß auf die Tages-

ordnung gesetzt werden.

Art. 12. Die Mitglieder, welche gemäß Artikel 10 und 11 die Einberufung einer außerordentlichen Generalver-

sammlung beantragen oder einen Vorschlag zur Tagesordnung einbringen wollen, sind gehalten, dem Präsidenten des
Vereins ihre Absicht schriftlich mitzuteilen. Ein Punkt, der auf die Tagesordnung gesetzt werden soll, muß wenigstens
14 Tage vor der Versammlung dem Präsidenten schriftlich vorliegen.

Art. 13. Beschlüsse über Angelegenheiten, welche nicht auf der Tagesordnung stehen, können zur Abstimmung

gebracht werden, wenn 2/3 der anwesenden Mitglieder sich dazu bereit findet. Über Punkte, welche in Artikel 8 der
Statuten vorgesehen sind, kann nicht außerhalb der Tagesordnung befunden werden.

Art. 14. Alle Mitglieder, inklusive die vom Verein suspendierten Mitglieder, müssen 8 Tage vor der Generalver-

sammlung hierzu eine schriftliche Einladung erhalten, welche die Tagesordnung enthält.

Art. 15. Die Mitglieder haben in der Generalversammlung gleiches Stimmrecht, und die Beschlüsse werden durch

einfache Mehrheit der anwesenden und stimmberechtigten Mitglieder gefaßt, außer in den Fällen, wo die Statuten oder
das Gesetz anders verfügen. Abstimmungen über Mitglieder erfolgen geheim. Die Generalversammlung wählt jedes Jahr
2 Kassenrevisoren.

Art. 16. Die Generalversammlung kann nur dann endgültig über Statutenänderungen verhandeln und beschliessen,

wenn deren Gegenstand besonders in der Einladung aufgeführt ist, und die Versammlung wenigstens 2/3 der Mitglieder,
Ehrenmitglieder ausgenommen, vereinigt. Keine Abänderung kann erfolgen, wenn die Mehrheit von 2/3 der stimmbe-
rechtigten Stimmen nicht gegeben ist.

Wenn die 2/3 der Mitglieder nicht bei der 1. Generalversammlung anwesend sind, kann eine ausserordentliche

Generalversammlung einberufen werden, welche beschlußfähig ist, unabhängig von der Zahl der anwesenden Mitglieder.
Die Beschlüsse derselben werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

Viertes Kapitel. Vorstand

Art. 17. Der Verein wird von einem Vorstand geleitet, der sich aus mindestens 5 und maximal 11 Mitgliedern zusam-

mensetzt. Jedes Vorstandsmitglied muss das 15. Lebensjahr vollendet haben. Vorstandsmitglied kann nur ein bei der
FLTT lizenziertes Vereinsmitglied werden. Die Mitglieder des Vorstandes werden für die Dauer von zwei Jahren gewählt,
jedoch mit jährlicher, teilweiser Neuwahl. Die 1. Austrittsserie (die Hälfte der Mitglieder + 1 Mitglied - darunter der
Schriftführer oder der Präsident, nicht aber beide zusammen -) wird durch das Los bestimmt resp. ergänzt. Die
Vorstandsmitglieder können durch eine außerordentliche Generalversammlung abberufen werden. Austretende
Vorstandsmitglieder können wiedergewählt werden.

Tritt ein Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit aus dem Vorstand aus, so vollendet das Ersatzvorstandsmitglied

das Mandat seines Vorgängers.

Der Präsident und der Schriftführer sollen nicht gleichzeitig austretend sein.
Art. 18. Die Amtsperiode des Präsidenten beträgt 2 Jahre.
Der Präsident wird durch Sonderabstimmung, in der ordentlichen Generalversammlung, mit 2/3 Mehrheit der

anwesenden Stimmberechtigten gewählt. Beim 2. Wahlgang genügt die einfache Stimmenmehrheit. Die anderen Posten
werden innerhalb des Vorstandes aufgeteilt. In den Vorstandssitzungen wird der Präsident, im Verhinderungsfall, in
seinem Amt und seinen Befugnissen durch den Vizepräsidenten, wenn nicht durch das rangälteste Vorstandsmitglied
vertreten.

Der Vorstand kann sich einen oder mehrere Schriftführer zuteilen. Dem Kassierer kann ein beigeordneter Kassierer

zugeteilt werden.

Der Kassierer ist befugt, durch alleinige Unterschrift, Vereinsrechnungen bis zu einem Höchstbetrag von 60.000,-

Franken zu bezahlen. Übersteigt der zu bezahlende Betrag diese Höchstgrenze, ist die zusätzliche Unterschrift des Präsi-
denten oder des Vizepräsidenten erforderlich.

Art. 19. Die Vorstandssitzung wird vom Präsidenten oder vom Schriftführer wenigstens 3 Tage vorher schriftlich

einberufen. Der Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Die Beschlüsse des
Vorstandes werden durch die Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefaßt.

Die Vorstandsmitglieder, welche sich der Stimme enthalten, werden nicht für die erforderliche Mehrheit in Betracht

gezogen.

Die Vorstandsmitglieder, welche in einer Angelegenheit ein persönliches Interesse haben, dürfen nicht an der

Abstimmung teilnehmen.

Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters ausschlaggebend.

5142

Der Schriftführer erstellt einen Tätigkeitsbericht von jeder Vorstandssitzung. In diesem sind die Namen der

anwesenden Vorstandsmitglieder sowie die gefaßten Beschlüsse eingetragen. Nach Annahme des Berichtes bei der
nächsten Sitzung wird die Unterschrift des Schriftführers vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter gegengezeichnet.

Mitglieder des Vereins können zu jeder Zeit vom Vorstand mit beratender Stimme zu Vorstandssitzungen eingeladen

werden.

Art. 20. Der Vorstand hat die weitgehensten Befugnisse für die Verwaltung und die Führung des Vereins.
Er kann interne Reglemente verabschieden die nicht im Widerspruch zu den Statuten stehen. Diese Reglemente

binden die Vereinsmitglieder in derselben Weise wie die Statuten. Die Klage sowie die Verteidigung der Vereinsin-
teressen vor Gericht werden im Namen des Vereins durch den Vorstand eingeleitet und weitergeführt, und zwar auf
Vorgehen des Präsidenten. Dieser, vom Vorstand hierzu ermächtigt, kann ein anderes Vorstandsmitglied bestimmen in
seinem Namen, für den Verein, vor Gericht aufzutreten, um die Belange des Vereins zu verteidigen.

Der Vorstand hat außerdem das Recht gegen Vereinsmitglieder, die gegen die Vereinsstatuten verstoßen haben oder

vom Verbande, = FLTT, mit einer Strafe belegt wurden, angemessene Strafen zu verhängen und dieselben wieder aufzu-
heben.

Fünftes Kapitel. Verschiedenes

Art. 21. Bei Austritt des Schriftführers, des Kassierers oder deren beigeordnete Assistenten ist der Austretende

verpflichtet sofort sämtliche in seiner Verwahrung befindliche Vereinsdokumente -bücher -ordner -belege -bankauszüge
und -konten sowie alles ihm vom Verein zur Ausübung seiner Tätigkeit zur Verfügung gestellte Material zurückzugeben.

Art. 22. Die Auflösung des Vereins kann nur mit einer 2/3 Mehrheit der stimmberechtigten Anwesenden der

Generalversammlung vorgenommen werden.

Art. 23. Im Falle einer Auflösung verfällt das Aktivvermögen zu gleichen Teilen den Sozialämtern der Gemeinden

Flaxweiler und Wormeldingen.

Art. 24. Alle Fragen, welche nicht ausdrücklich in diesen Statuten und den gültigen internen Reglementen des

Vereins geregelt sind, werden durch die Verfügungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne
Gewinnzweck und die diesem Gesetz entsprechenden Abänderungsgesetzen bestimmt.

Unterschriften.

Genehmigt von der Gemeinde Flaxweiler.
Genehmigt von der Gemeinde Wormeldingen.
Genehmigt von der FLTT.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52927/000/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

XLNT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. - The company BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-2953

Luxembourg, 69, route d’Esch, represented by:

a) Mr Christoph Kossmann, attaché de direction, residing at Remich;
b) Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing at Belvaux; duly authorized to sign jointly on behalf of the said

company.

2. - The company LIREPA S.A., having its registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, represented by

Mr Richard De Giorgi, bank employee, residing at Arlon (Belgium);

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on December 9, 1998.
The prenamed proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a Luxembourg corporation (société anonyme) under the name of XLNT S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg and foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

5143

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) divided into one thousand two hundred and fifty (1.250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to ten million Luxembourg Francs

(10,000,000.- LUF) by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs
(1,000.- LUF) each.

The board of directors is fully authorized and appointed: - to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions or by continuous issues of new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by
conversion of shareholders’ claims, or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorpo-
ration of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, or telex, being permitted. In case or emergency, directors
may vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Monday of May at 14.00 o’clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

5144

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation. It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is
autorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional Dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the thirty-first of December

1998.

2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. - The company BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed, one thousand two hundred and

forty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

2. - The company LIREPA S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The party sub 1) is designated founder; the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charges to it in connection with its incorporation, at about sixty thousand Luxembourg
francs.

Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Jean Bodoni, commercial engineer, residing at Strassen;
b) Mr Guy Baumann, bank employee, residing at Belvaux;
c) Mr Guy Kettmann, bank employee, residing at Howald;
d) Mr Albert Pennacchio, bank employee, residing at Mondercange.
3) Has been appointed auditor:
Miss Isabelle Arend, bank employee, residing at Alzingen.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
5) The registered office will be fixed at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

5145

Ont comparu:

1. - La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à

L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des présentes par:

a) Monsieur Christoph Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich;
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
dûment autorisés à signer conjointement pour le compte de ladite société.
2. - La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux

fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, employé de banque, demeurant à Arlon (Belgique);

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 décembre 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de XLNT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembougeois (10.000.000,- LUF)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou
encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

5146

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, mille deux cent

quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. - La société anonyme LIREPA S.A., prédésignée, une action……………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald;
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

5147

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes. Les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Kossmann, G. Baumann, R. De Giorgi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1998, vol. 504, fol. 88, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 décembre 1998.

J. Seckler.

(52926/231/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

ALIXAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.283.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIXAN S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.283, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 372 du 22 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé,

demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le premier décembre et se terminera le trente

novembre, l’exercice social ayant commencé le premier janvier 1998 finira le trente novembre 1998.

- Modification afférente de l’article 14 des statuts.
- Changement de la date de l’Assemblée Statutaire Annuelle qui se tiendra dorénavant le troisième lundi de février à

quinze heures.

- Modification afférente de l’article 18 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier décembre et se

terminera le trente novembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le premier janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

Deuxième résolution

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra dorénavant le troisième lundi

du mois de février à quinze heures.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 18 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

5148

«L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de février à quinze heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Sprimont, C. Adam, J.-M. Noël, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(52935/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

ALIXAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.283.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

F. Baden.

(52935/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

AMARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Godbrange.

R. C. Luxembourg B 47.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1998, vol. 515, fol. 57, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile.

(52940/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.593.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ANNIBAL HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52942/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

2 MOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wasserbillig, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.739.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 2 MOTION S.A., ayant son

siège social à L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 64.739, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 juillet 1997,
publié au Mémorial C, numéro 605 du 3 novembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 22 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 584 du 12 août 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Colette Arend, employée privée, demeurant à

Dudelange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Louis Tinti, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-

5149

sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Modification du premier alinéa de l’article quatre des statuts (Objet social) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail de toutes marchandises, notamment de matériel

téléphonique, d’équipement hifi-vidéo, l’importation et l’exportation de ces marchandises, ainsi que l’édition musicale. La
société a également pour objet la revente informatique.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts (Objet social) pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail de toutes marchandises,

notamment de matériel téléphonique, d’équipement hifi-vidéo, l’importation et l’exportation de ces marchandises, ainsi
que l’édition musicale. La société a également pour objet la revente informatique.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: K. Schmitt, C. Arend, L. Tinti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

décembre 1998, vol. 837, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(52929/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

2 MOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wasserbillig, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.739.

—

J.-J. Wagner.

(52930/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

APAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.392.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme APAJ HOLDING S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.392,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 54 du 23 janvier 1998.

L’Assemblée est ouverte à douze heures dix sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant

à B-Hondelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à F-Longlaville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

5150

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le premier décembre et se terminera le trente

novembre, l’exercice social ayant commencé le 17 octobre 1997 finira le trente novembre 1998.

- Modification afférente de l’article 14 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier décembre et se

terminera le trente novembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 17 octobre 1997 se terminera le 30 novembre 1998.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 14 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, D. Pacci, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

F. Baden.

(52946/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

APAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.392.

—

F. Baden.

(52947/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

AIRED, ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT, en liquidation.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 14.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 27, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 8 décembre 1998

Le résultat de l’exercice est réparti de la manière suivante: Le bénéfice de LUF 5.643.131,- est porté en diminution

des pertes reportées.

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Signature

Le mandataire

(52949/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5151

AM HAFERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.673.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 juin 1997 de la société AM HAFER-

STÜCK S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les
comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
AM HAFERSTÜCK NEDERLAND B.V., OGM DILLEGAERDE B.V., M. G.G.W.M. Peters.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
AM HAFERSTÜCK NEDERLAND B.V.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
KPMG Audit Luxembourg.
2) Décision concernant la prolongation de la société en vue de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

3) La perte qui s’élève à LUF 483.147,- est reportée.
4) Décision de reporter la perte à l’année postérieure en même temps que la perte de l’année précédente. Le report

total de la perte s’élève à LUF 1.173.848,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AM HAFERSTÜCK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 29, case 3 – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52938/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

AM HAFERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.673.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 juin 1997 de la société AM HAFER-

STÜCK S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les
comptes annuels de 1996:

sociétés commerciales.

3) La perte qui s’élève à LUF 483.147,- est reportée.
4) Décision de reporter la perte à l’année postérieure en même temps que la perte de l’année précédente. Le report

total de la perte s’élève à LUF 1.173.848,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AM HAFERSTÜCK S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 29, case 3 – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52939/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CHINELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour la société CHINELA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(52998/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5152

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 32.351.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Pour ANTOMAN

INTERNATIONAL S.A.

Signature

(52943/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 32.351.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Pour ANTOMAN

INTERNATIONAL S.A.

Signature

(52944/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 32.351.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 novembre 1998 que Monsieur Egon

Kaiser, demeurant à FL-9496 Balzers, Egerta, 53 (Liechtenstein), a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec
effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52945/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

ARIANE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.110.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la soctété anonyme ARIANE FINANCE, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.110,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 563 du 4 novembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à

B-Hondelange,

Ordre du jour:

- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

décembre et se terminera le 30 novembre,

l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1998 finira le 30 novembre 1998.

- Modification afférente de l’article 17 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

5153

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier décembre et se

terminera le trente novembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 17 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’exercice social de la société commence le premier décembre et prend fin le trente novembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, D. Pacci, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(52950/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

ARIANE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.110.

—

F. Baden.

(52951/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BENELUX AGENCY FOR RESEARCH & DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.834.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée BENELUX AGENCY FOR

RESARCH & DEVELOPMENT HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.834,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 5 janvier 1998 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C,

numéro 298 du 30 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Ernanno Barbini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Danielle Buche, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement. Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à XEU 30.600,- (trente mille six cents Ecus),

représenté par trois cent six (306) actions d’une valeur nominale de cent Ecus (XEU 100,-) chacune.

II. Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement
sur tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de XEU 819.400,- (huit cent dix-neuf mille quatre cents Ecus), pour le porter de son

montant actuel de XEU 30.600,- (trente mille six cents Ecus) à XEU 850.000,- (huit cent cinquante mille Ecus) par la
création et l’émission de 8.194 (huit mille cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
Ecus (XEU 100,-) chacune jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.

5154

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.
3. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital subi sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

4. Augmentation du montant du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de XEU 300.000,- (trois cent

mille Ecus) à XEU 5.000.000,- (cinq millions d’Ecus), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur
nominale de XEU 100,- (cent Ecus) chacune.

5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de XEU 819.400,- (huit

cent dix-neuf mille quatre cents Ecus), pour le porter de son montant actuel de XEU 30.600,- (trente mille six cents
Ecus) à XEU 850.000,- (huit cent cinquante mille Ecus), par la création et l’émission de 8.194 (huit mille cent quatre-
vingt-quatorze) actions nouvelles d’une valeur nominale de XEU 100,- (cent Ecus) chacune jouissant des même droits et
avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 23 novembre 1998,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Souscription et libération

Alors est intervenue:
- La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE (SEB), représentée par Monsieur Claudio Bacceli et Monsieur Ermanno

Barbini, préqualifiés,

agissant en sa qualité d’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence,
laquelle ès qualité qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 8.194 (huit mille cent quatre-vingt-quatorze) actions

nouvelles d’une valeur nominale de XEU 100,- (cent Ecus), chacune,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de la contre-valeur en dollars des Etats-

Unis de XEU 819.400,- (huit cent dix-neuf mille quatre cent Ecus).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 8.194 (huit

mille cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et de le remplacer par un nouveau

capital autorisé de XEU 5.000.000,- (cinq millions d’Ecus), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions, et d’accorder
au conseil d’administration un pouvoir identique à celui qu’il avait eu par rapport au capital autorisé antérieur. Ce
rapport demeurera annexé aux présentes.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent cinquante mille Ecus (XEU 850.000,-), représenté par huit mille cinq

cents (8.500) actions d’une valeur nominale de cent Ecus (XEU 100,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Ecus (XEU 5.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de cent Ecus (XEU 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 janvier 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

5155

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société, suite aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 407.501,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 33.239.000,-.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Bacceli, E. Barbini, D. Buche, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 60, case 2. – Reçu 332.676 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

J. Delvaux.

(52958/208/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BENELUX AGENCY FOR RESEARCH & DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.834.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 novembre 1998, actée sous le

n° 738/98, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52959/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

A.P.M. B.V.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.309.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 octobre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société A.P.M. B.V. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
M. Jaap Everwijn, Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn, Mme Jolande Klijn.
2) Election de M. Jaap Everwijn, Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn et Mme Jolande Klijn en tant qu’administra-

teurs.

3) Les mandats des administrateurs expireront à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur

les comptes au 31 décembre 1998.

4) La perte qui s’élève à NLG 60,138 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.P.M. B.V.

M. Droogleever Fortuyn

J. Everwijn

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 29, case 3 – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52948/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.296.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BARTOLUX S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52954/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5156

GUY BINSFELD & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 11.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 77, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Signature.

(52968/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

AUTO-HELFENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 8, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 34.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Signatures.

(52953/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.753.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Pierre Mestdagh, Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer a été

coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 1 – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52955/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.753.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 1 – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52956/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CALISCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Pour CALISCO LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52982/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5157

B + C BESCHLÄGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 52.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 55, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52957/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BELGOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.221.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BELGOFIN S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52964/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BERLYS CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.430.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERLYS CAPITAL DEVELOPPEMENT

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 55.430, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 488 du 30 septembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 14 des statuts qui aura la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.»
2. Modification de l’article 18 des statuts qui aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois d’avril à dix-sept heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier décembre et se

terminera le trente novembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

5158

Deuxième résolution

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois d’avril à dix-sept heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Breuillé, I. Simon, C. Faber, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 112S, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1998.

F. Baden.

(52960/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BERLYS CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.430.

—

F. Baden.

(52961/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.431.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Deschanels,
2. Monsieur Pierre Berge, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue Bonaparte,
ici représenté par Monsieur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 23 novembre 1998.
3. Monsieur Yves Saint Laurent, couturier, demeurant à F-75007 Paris, 55, rue de Babylone,
ici représenté par Maître Philippe Clément, avocat, demeurant à Paris,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 23 novembre 1998.
4. La société BERLYS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 novembre 1998.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée BERLYS

MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 55.431, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 juin 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 488 du 30 septembre 1996 ont requis le notaire
instrumentant d’acter ce qui suit:

Première résolution

Les associés décident de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier décembre et

se terminera le trente novembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 13 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante
«L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.»

Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année, le trente novembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société.

5159

Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin

d’être associés. L’Assemblée générale des associés désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.

L’Assemblée se tiendra le premier vendredi du mois d’avril de chaque année à quinze heures.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Bretelle, E. Breuillé, P. Clement, C. Faber, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 112S, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1998.

F. Baden.

(52962/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.431.

—

F. Baden.

(52963/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BICOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 39, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 52.233.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Joseph Bisenius, indépendant, demeurant à L-4460 Soleuvre, 307, rue de la Gare.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclarations et constatations.

Exposé préliminaire

1.- Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BICOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à

L-8212 Mamer, 43, rue Bärendall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 52.233, constituée suivant acte notarié du 7 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 586 du 17
novembre 1995 et dont les statuts n’ont subi depuis lors aucune modification.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée BICOLUX, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de
cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, intégralement libérées.

Cession de parts sociales

Monsieur Joseph Bisenius, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de

fait et de droit à:

Monsieur Edmond Engel, ouvrier, demeurant à L-5410 Beyren, 9, rue Berghaff, ici personnellement présent et ce

acceptant,

quinze (15) parts sociales de Frs. 5.000,- (cinq mille francs) chacune, de la société à responsabilité limitée BICOLUX,

S.à r.l., prédésignée,

pour le prix global de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF. 4.000.000,-).
Ensuite Monsieur Joseph Bisenius, prénommé, agissant en sa qualité de seul et unique gérant de ladite société

BICOLUX, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour le compte de la société, la cession de parts sociales ci-avant
documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du
Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Assemblée générale

Ensuite les deux associés préqualifiés, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Mamer, à L-4485

Soleuvre, 39, route de Sanem (Zone Industrielle de Soleuvre).

Deuxième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts, sans néanmoins modifier ni la forme juridique,

ni l’objet social de la société.

5160

Les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits pétroliers et de produits en matière synthétique.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BICOLUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre/Sanem (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (Frs 5.000,-) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Joseph Bisenius, indépendant, demeurant à L-4460 Soleuvre, 307, rue de la Gare, quatre-vingt-cinq

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Edmond Engel, ouvrier, demeurant à L-5410 Beyren, 9, rue Berghaff, quinze parts sociales …………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothése, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

5161

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge du cédant qui s’oblige expressément à

leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Bisenius, E. Engel, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

décembre 1998, vol. 837, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(52967/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BOCARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.418.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BOCARIL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52969/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BOLERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.479.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey a été coopté Administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BOLERO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52970/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5162

BOLU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.759.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey a été coopté Administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BOLU S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52971/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BELMOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.561.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 1998

- Madame Françoise Simon, employée privée, L-Eischen est nommé nouvel Administrateur, en remplacement de

Monsieur Hendrik Peeters, ne se représentant plus. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2004.

- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch et Alain Renard, employé

privé, L-Olm sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2004.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

BELMOCO S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52965/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BELMOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.561.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BELMOCO S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52966/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CASA NOVA CONTEMPORAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

société civile

(52988/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5163

BRALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.539.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Bob Faber, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur en son

remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BRALU S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52972/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BRASIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.995.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BRASIN S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52973/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BRASVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.182.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BRASVEST HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52974/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BRAUNER & RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.822.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BRAUNER & RICHARDS HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52975/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5164

BRESSON INCORPORATED, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRESSON INCORPOR-

ATED, constituée le 4 août 1978 par acte du notaire Cecilio Moreno, de résidence à Panama City (République de
Panama), ayant transféré son siège au Grand-Duché de Luxembourg, au 40, boulevard Joseph II, à L-1840 Luxembourg,
suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 119 du 20 mars 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 46.268.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Noesen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Thérèse Jemming, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Regina Pinto, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont les suivants:

1) la société WINTHROP TRUST COMPANY, société de droit de l’Etat de New York, dont le siège est à New York

(Etats-Unis d’Amérique), 277, Park Avenue, New York, NY, 10172, USA,

ici représentée par Maître Jean-Paul Noesen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à New

York, le 24 novembre 1998,

2) Monsieur Jean Karoubi, administrateur de sociétés, de nationalité française, demeurant à New York, 15 East 91st

Street, Apt. 1/2A, NY, 10128, USA,

ici représenté par Maître Jean-Paul Noesen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à New

York, le 24 novembre 1998.

Lesdites procurations, signées «ne varietur», resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 500.000,-),

pour le porter de son montant actuel de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-) à six cent mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 600.000,-), par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 200,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération de l’augmentation du capital social.
3) Modification conséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
4) Autorisation pour le conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital des sociétés détenues par

BRESSON INCORPORATED.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 500.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-) à
six cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 600.000,-), par la création et l’émission de deux mille cinq cents
(2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 200,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritaire,

la société WINTHROP TRUST COMPANY, prénommée.

L’actionnaire minoritaire, Monsieur Jean Karoubi, prénommé, déclare, par son représentant, expressément renoncer

à la souscription, comme à son droit de souscription préférentiel.

Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue la société WINTHROP TRUST COMPANY, prénommée,
ici représentée par Maître Jean-Paul Noesen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-avant mentionnée,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les deux mille cinq cents (2.500) actions

nouvellement émises, d’une valeur nominale de deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 200,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

5165

Troisième résolution

Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 600.000,-),

représenté par trois mille (3.000) actions de deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 200.-) chacune,
entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale charge le conseil d’administration de la société d’affecter les fonds en provenance de l’augmen-

tation en capital à l’augmentation de capital des sociétés détenues par BRESSON INCORPORATED comme suit:

- AZPROP S.A., un million cinq cent mille francs français (FF 1.500.000,-),
- MONTALBAN CORPORATION, un million deux cent mille francs français (FF 1.200.000,-).
Le conseil d’administration est investi des plus larges pouvoirs pour prendre toutes les mesures utiles à l’accomplis-

sement de ces augmentations de capital et rendre compte de l’accomplissement de sa mission à la prochaine assemblée
générale ordinaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est évaluée à dix-sept millions deux cent

quarante et un mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 17.241.500,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Noesen, T. Jemming, R. Pinto, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 1, case 10. – Reçu 172.415 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

E. Schlesser.

(52976/227/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BRESSON INCORPORATED, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

E. Schlesser.

(52977/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CENTAURO PARTICIPATIONS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 60.505.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 54, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52993/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CARBOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.312.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CARBOM S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 56.312.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 9

septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 623 du 2 décembre 1996.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 août 1998,

publié au Mémorial C, numéro 811 du 6 novembre 1998 page 38.898.

Ladite société a un capital social actuel de huit milliards de lires italiennes (8.000.000.000,- ITL), représenté par

quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL), chacune,
entièrement souscrites et libérées.

5166

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Fouches

(Arlon).

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les quatre-vingt mille (80.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et industri-

elles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise, et acquérir par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les
aliéner par vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorise.»

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorise.

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants.
Après interprétations données aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, S. Wingel, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

J. Delvaux.

(52985/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5167

CARBOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.312.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1

décembre 1998, actée sous le n°

760/98, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52986/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BRUGAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BRUGAMA S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52978/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.566.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52979/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.768.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BUTAZ INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52980/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CASE CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.168.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 59, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(52989/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5168

CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.566.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 avril 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires
et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. T. C. Strike.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election d’un Administrateur A:
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Election des Administrateurs B:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. T. C. Strike.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 août 1998.

6) Le profit qui s’élève à AUD 326,- est reporté.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52983/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.187.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BUZON S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52981/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CEMPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.980.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 août 1998

- Les démissions de Madame Elian Irthum et Monsieur Bob Faber, administrateurs, sont acceptées.
- Madame Françoise Simon, employée privée, L-Eischen et FINIM LIMITED, Jersey, Channel Islands sont nommées en

tant que nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2000.

Certifié sincère et conforme

CEMPIN S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52991/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5169

CEMPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.980.

—

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CEMPIN S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52992/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.517.

—

Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 19th, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CAPITAL TRUST S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52984/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CARLSO NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.030.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CARLSO NEWMAN INVEST S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52987/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CHIORINO GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.973.

—

Le bilan au 31 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

(52999/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CHIORINO GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.973.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 18 novembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière à été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clos au 30 juin 1998.

Madame Frie van de Wouw a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy, administrateur

démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1999.

Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL,

S.à r.l., jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1999.

5170

Les mandats de Monsieur Lucio Velo, Monsieur Gregorio Chiorino en tant qu’administrateurs ont été renouvelés

pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
30 juin 1999.

Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53000/614/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.192.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CEDINVEST S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52990/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.570.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 avril 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et
administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 août 1998.

6) Le profit qui s’élève à AUD 91,387 est reporté.

Pour CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52994/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CIAPELLA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 52.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Mandataire de la société.

(53001/271/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5171

CHATILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.469.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue

à Luxembourg en date du 16 novembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Décharge pleine et entière a été donné à Monsieur Lex Benoy, administrateur démissionnaire, et à COMEXCO

INTERNATIONAL, S.à r.l., commissaire aux comptes démissionnaire, de toute responsabilité résultant de l’exercice de
leurs fonctions.

- Monsieur Arsène Engel a été nommé administrateur et Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, a été

nommé commissaire aux comptes, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 1998.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52995/614/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CHEMIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.657.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CHEMIFIN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52996/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CHERI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.857.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CHERI HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52997/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CLUB HOUSE BRASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.202.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour CLUB HOUSE BRASI, S.à r.l.

Signature

(53009/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5172

CILA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour CILA HOLDINGS S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(53002/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CILA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.766.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 1998,
Madame Verena Biedermann, avocat, CH-8800 Thalwil et
Monsieur Kurt H. Oesch, administrateur de sociétés, CH-8002 Zurich
ont été nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001 en remplacement de

Messieurs Peter Hafter et Stefan Breitenstein, démissionnaires.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Pour CILA HOLDINGS S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53003/783/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.168.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CIRA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53004/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

COMINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen.

R. C. Luxembourg B 53.931.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour COMINEX S.A.

Signature

(53014/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

COMINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen.

R. C. Luxembourg B 53.931.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour COMINEX S.A.

Signature

(53015/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5173

COMINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.931.

—

Composition du Conseil d’Administration de la société:

M. Roland Fath, administrateur de sociétés, Syren,
Mme Wei Lian, employée privée, Xiamen,
Mlle Nathalie Fath, étudiante, Roeser.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53016/680/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CITI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.743.

—

Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 30 novembre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société CITI INVESTMENTS S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’exercice 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
KPMG PEAT MARWICK
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de KPMG PEAT MARWICK en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Le résultat de l’année est nul.

Pour CITI INVESTMENTS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(53005/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.218.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 59.218, constituée suivant acte notarié en date du 2 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 445 du
14 août 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 octobre 1998, non
encore publié.

L’Assemblée est ouverte à douze heures vingt sous la présidence de Monsieur William Ghrenassia, administrateur de

sociétés, demeurant à F-Vaucresson,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à B-Hondelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées en date du

17 novembre 1998.

5174

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

décembre et se terminera le 30 novembre,

l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1998 finira le 30 novembre 1998.

- Modification afférente de l’article 12 des statuts.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 296.255 actions en circulation, 296.255 actions sont présentes ou

représentées à la présente Assemblée.

V. - Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier décembre et se

terminera le trente novembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le premier janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: W. Ghrenassia, S. Arpea, N. Didier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(53022/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.218.

—

F. Baden.

(53023/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.453.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire, mandat venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

C.M. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53010/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5175

CITY DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.117.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
CITY DEVELOPMENTS S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53006/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.859.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CLEMENCE HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53007/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.947.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CLERES HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53008/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CORAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.828.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 624 du 2 septembre 1998.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale tenue en date du 14 décembre 1998 à Luxembourg que les

décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration en date du 11 décembre 1998. Décharge

pleine et entière leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

- Sont nommés au conseil d’administration:
- Monsieur Astorre Terruzzi, entrepreneur, demeurant à I-Treviglio, est nommé président;
- Monsieur Daniele Terruzzi, entrepreneur, demeurant à I-Treviglio, est nommé administrateur-délégué;
- Madame Paola Terruzzi, entrepreneur, demeurant à I-Treviglio, est nommé administrateur.
Le nouveau président et les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour la société CORAL FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53028/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5176

COBICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.121.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

COBICO S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53011/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.867.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

COCKSPUR HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53012/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

COLUSIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.314.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

juin 1998

La démission des administrateurs est acceptée et sont nommés pour une période de six ans:
a) Monsieur Pierre Graas, 39, rue de la Charrette, B-4130 Tilff (Esneux),
b) Monsieur Fernand Toussaint, 43B, Op der Tomm, L-9760 Lellingen,
c) Madame Bernadette Goossens, 43B, Op der Tomm, L-9760 Lellingen.
Il est convenu, que chaque administrateur pourra sous sa seule signature, effectuer toutes les opérations journalières.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour avis sincère et conforme

Pour COLUSIM S.A.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53013/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CORROSION SERVICES CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 206, avenue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORROSION SERVICES

CONSULTANT S.A. établie à L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie,

constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz, en date du 21 juin

1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 539 du 23 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à Moutfort, qui désigne

comme secrétaire, Monsieur Robert Rossignol, comptable, demeurant à Villers-la-Montagne (France).

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Manette Pulli, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange-

les-Mines (France).

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement.

5177

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Transfert du siège social de la société de Rodange à Bascharage avec effet rétroactif à compter du 1

avril 1998.

Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de la société de Rodange à Bascharage rétroactivement à partir du 1

avril 1998 et de modifier l’article premier des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination

CORROSION SERVICES CONSULTANT S.A.

Le siège social est établi à Bascharage. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’administration.

(le reste sans changement).»
La société aura comme nouvelle adresse L-4940 Bascharage, 206, avenue de Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de quinze
mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: V. Collé, R. Rossignol, M. Pulli, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 846, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998.

N. Muller.

(53029/224/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(53018/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.944.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 10 octobre

1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 352 du 18 décembre 1986; Statuts modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date
du 18 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 75 du 16 février 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 juillet 1998 que la décision

suivante a été prise:

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une durée de six ans.
Luxembourg, le 19 août 1998

Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53019/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5178

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.590.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53017/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.248.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire, mandat venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53020/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.886.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53021/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CONSULTANT POOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.139.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CONSULTANT POOL EUROPE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53026/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5179

CONILLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour CONILLE HOLDINGS S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(53024/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CONILLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.196.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 1998,
Madame Verena Biedermann, avocat, CH-8800 Thalwil et
Monsieur Kurt H. Oesch, administrateur de sociétés, CH-8002 Zürich ont été nommés administrateurs jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001 en remplacement de Messieurs Peter Hafter et Urs Rohner, démis-
sionnaires.

Le mandat du commissaire aux comptes, GRANT THORNTON, Nicosia, Chypre, a été renouvelé pour une période

de 3 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Pour CONILLE HOLDINGS S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53025/783/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.847.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53027/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

DEVELOPPEMENT EUROPEEN PHARMACEUTIQUE ET MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.119.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 59, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(53036/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

COTAMA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Pour COTAMA INTERNATIONAL S.A.H.

Signature

(53032/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5180

CORYLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.032.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CORYLUS S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53030/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

DAVISEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAVISEB S.A. ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Hesperange en date du 22 décembre 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 287 du 28 avril 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 62.777.
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Elisabeth Schaack, employée privée,

demeurant à Hinkel,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Vermeulen, demeurant à F-59170 Croix, rue Alphonse Quennoy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, expert-comptable, demeurant à B-1080

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2. Modification afférente de l’article 2 premier alinéa et de l’article 13 premier alinéa des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Wiltz.
Art. 13. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans les convocations, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 2 premier alinéa et l’article 13 premier alinéa des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

5181

dans les convocations, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Schaack, T. Vermeulen, J.-P. Hologne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 112S, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 décembre 1998.

P. Decker.

(53033/206/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

DAVISEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

Pour la société

P. Decker

Le notaire

(53034/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

EASA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 24.158.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale de la société EASA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 42, rue de l’Avenir,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 24.158,

constituée par acte reçu par le Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 1986,

publié au Mémorial C N

177 du 1

juillet 1986,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Marc Elter, alors

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 1990, publié au Mémorial C N

421 du 16 novembre 1990.

L’assemblée est présidée par Madame Marie Jeanne Probst, fondée de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gian Piero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame le Président Marie Jeanne Probst, préqualifiée.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
2) Suppression de l’article 14 et renumérotation des articles subséquents des statuts.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

5182

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 14 des statuts et de renuméroter les articles subséquents des

statuts.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture

d’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.J. Probst, G.P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

J. Delvaux.

(53044/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

EASA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 24.158.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 novembre 1998, actée sous le n

734/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

J. Delvaux.

(53045/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

DIANTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour DIANTUS HOLDINGS S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(53037/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

DIANTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.227.

—

de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001 en remplacement de Messieurs Peter Hafter et Urs Rohner, démis-
sionnaires.

Le mandat du commissaire aux comptes, GRANT THORNTON, Nicosia, Chypre, a été renouvelé pour une période

de 3 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Pour DIANTUS HOLDINGS S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53038/783/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5183

COSMAR INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 354, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1998, vol. 515, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Extrait de l’Assemblée Générale du 23 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

33.184,- LUF

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

630.503,- LUF

- Total:……………………………………………………………………………………………

663.687,- LUF

Composition du Conseil d’Administration

- Madame Van den Bergh Maria, administrateur de sociétés, demeurant à Schilde (B);
- Monsieur Van den Bergh Alfons, cultivateur, demeurant à Kieldrecht (B);
- Madame Koch Angela, demeurant à Kieldrecht (B).

Commissaire aux Comptes

Monsieur Timmerman Hugo, demeurant à Monaco.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

société civile

(53031/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

DIFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.976.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

DIFIL S.A.

G. Lammar

F. Marazzi

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53039/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

DE LUXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 9.046.

Constituée en date du 28 mai 1970 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 148 du 7 septembre 1970, modifiée en date du 31
décembre 1971 par-devant le même notaire, modifications publiées au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N° 69 du 20 mai 1972 et C N° 81 du 16 avril 1982, modifiée en date du 10 janvier 1995 par-devant
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, actes publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C N° 80 du 20 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

DE LUXE S.A.

Signature

(53035/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

5184

Document Outline

S O M M A I R E

CORINDON S.C

VICTORIA FINTRADE SERVICES LUXEMBOURG

AGT INVESTISSEMENT S.A.

ALMARIO FRERES

KANNER- A JUGENDKOUER BETEBUERG

D.T. DONVEN-WORMER

XLNT S.A.

ALIXAN S.A.

AMARLUX

ANNIBAL HOLDING S.A.

2 MOTION S.A.

APAJ HOLDING S.A.

AIRED

AM HAFERSTÜCK S.A.

CHINELA S.A.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A.

ARIANE FINANCE

BENELUX AGENCY FOR RESEARCH & DEVELOPMENT HOLDING S.A.

A.P.M. B.V.

BARTOLUX S.A.

GUY BINSFELD & CO

AUTO-HELFENT S.A.

BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A.

CALISCO LUXEMBOURG S.A.

B + C BESCHLÄGE

BELGOFIN S.A.

BERLYS CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A.

BERLYS MANAGEMENT

BICOLUX

BOCARIL S.A.

BOLERO INTERNATIONAL S.A.

BOLU S.A.

BELMOCO S.A.

CASA NOVA CONTEMPORAIN

BRALU S.A.

BRASIN S.A.

BRASVEST HOLDING S.A.

BRAUNER & RICHARDS HOLDING S.A.

BRESSON INCORPORATED

CENTAURO PARTICIPATIONS S.C.A.

CARBOM S.A.

BRUGAMA S.A.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A.

CASE CONSULT

CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

BUZON S.A.

CEMPIN S.A.

CAPITAL TRUST S.A.

CARLSO NEWMAN INVEST S.A.

CHIORINO GROUP HOLDING S.A.

CEDINVEST S.A.

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

CIAPELLA

CHATILLON S.A.

CHEMIFIN INTERNATIONAL S.A.

CHERI HOLDING S.A.

CLUB HOUSE BRASI

CILA HOLDINGS S.A.

CIRA HOLDING S.A.

COMINEX S.A.

CITI INVESTMENTS S.A.

COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A.

C.M. INTERNATIONAL S.A.

CITY DEVELOPMENTS S.A.

CLEMENCE HOLDING S.A.

CLERES HOLDING S.A.

CORAL FINANCE S.A.

COBICO S.A.

COCKSPUR HOLDING S.A.

COLUSIM S.A.

CORROSION SERVICES CONSULTANT S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A.

CONSULTANT POOL EUROPE S.A.

CONILLE HOLDINGS S.A.

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

DEVELOPPEMENT EUROPEEN PHARMACEUTIQUE ET MEDICAL S.A.

COTAMA INTERNATIONAL S.A.H.

CORYLUS S.A.

DAVISEB S.A.

EASA S.A.

DIANTUS HOLDINGS S.A.

COSMAR INDUSTRIES S.A.

DIFIL S.A.

DE LUXE S.A.