48769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1017

31 décembre 1999

S O M M A I R E

Amicale Elléng, A.s.b.l., Elléng ………………………… page

48810

BIL Ré S.A., Luxembourg …………………………………………………

48770

BMR,  Beteiligungsgesellschaft  Mess-  und  Regel-

technik S.A., Luxemburg ………………………………………………

48799

Brausa S.A., Luxembourg…………………………………………………

48802

Building Promotion, S.à r.l., Luxembourg ………………

48806

Cabourg Investissements S.A., Luxembourg …………

48808

Chemila International Holding S.A., Luxembourg

48813

Lux-Ideal, S.à r.l., Mertert ………………………………………………

48771

Magnus & Diel S.A., Luxembourg…………………………………

48772

Maintenance S.A., Munsbach …………………………………………

48772

Marnix S.A., Luxembourg ………………………………

48772

,

48773

Master Management 24, Fonds Commun de Place-

ment ………………………………………………………………………………………

48773

Matériaux Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange …………

48781

M.B.A. Projects S.A., Luxembourg………………………………

48782

Melrose, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………

48782

MHZ Hachtel, S.à r.l., Strassen ……………………………………

48782

Minerva Holding S.A.H., Luxembourg ………

48782

,

48784

MLB(S) (Lux) International Portfolios, Luxembg

48771

Mohacs Corporation S.A., Luxembourg……………………

48785

Mohacs Trading & Services S.A., Luxembourg ……

48785

Molagève S.A., Luxembourg …………………………………………

48784

Montigny Holding S.A., Luxembourg …………………………

48785

Mykerinus Holding S.A., Luxembourg ………………………

48786

Navair S.A., Luxembourg …………………………………………………

48786

Nessy S.A., Luxembourg …………………………………

48787

,

48790

New Star Projects S.A., Luxembourg ………………………

48790

New Team, S.à r.l., Strassen …………………………

48791

,

48792

Norpel, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………

48793

Nouvelle  Restauration  Steiler,  S.à r.l., Luxembg

48786

Nutraco S.A. Luxembourg, Luxembourg…………………

48790

Orifarm S.A., Luxembourg………………………………………………

48790

Pani S.A., Luxembourg………………………………………………………

48793

Participations Chimiques S.A., Luxembourg …………

48793

Petrinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

48794

Planetshop S.A., Luxembourg ………………………………………

48794

Present Technology, S.à r.l., Luxembourg ………………

48794

Prodimalux, S.à r.l., Bertrange………………………

48792

,

48793

Professional  Investment  Consultants  (Europe)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

48795

Project Control S.A., Foetz ……………………………………………

48794

Publi-Graphics Holding S.A., Luxembourg………………

48796

Ramley S.A., Luxembourg ………………………………………………

48796

R.d.S. Global, Sicav, Luxembourg ………………………………

48796

Ressordi S.A., Luxembourg ……………………………………………

48795

Rhône-Poulenc ………………………………………………………………………

48797

Rocali, S.à r.l., Bertrange …………………………………

48798

,

48799

Romy & Guy, S.à r.l., Colmar-Berg ……………………………

48816

Roude Petz, S.à r.l., Strassen …………………………………………

48816

SCI Due Donne, Luxembourg ………………………………………

48798

Sea Print S.A., Luxembourg ……………………………………………

48816

Seraya S.A., Luxembourg…………………………………………………

48769

Textile Multimedia Systems S.A. …………………

48770

,

48771

Vitalux, G.m.b.H., Bereldingen ……………………

48797

,

48798

SERAYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.549.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53837/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

BIL RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.937.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 5 novembre 1999

«2. Changement de Dirigeant Agréé:
Comme suite au souhait exprimé par Monsieur Roland Frère, le Conseil décide de nommer, avec effet à ce jour,

Monsieur Frederick Gabriel en remplacement de Monsieur Roland Frère, en tant que Dirigeant Agréé (Directeur
Délégué) de la Société, en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.

Ses pouvoirs sont fixés dans un document annexé au présent procès-verbal, pour en faire partie intégrante.
Cela étant, il est mis fin à la fonction d’Administrateur-Délégué et aux pouvoirs de la gestion journalière y relatifs qui

avaient été conférés à Monsieur Frère par décision du Conseil d’Administration en date du 24 février 1994.

Par ailleurs, il est entendu que Monsieur Frère continu son mandat d’Administrateur.»

<i>Pour la Société

F. Gabriel

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59605/730/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.350.

—

Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau, CH-1255 Veyrier, démissionne avec effet immédiat en qualité

d’Administrateur de TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A. pour les motifs suivants:

- l’absence de nouvelles des ayants droit quant à la gestion de la société. Elle est dans l’impossibilité de surveiller

l’activité de la société et d’assurer le contrôle de l’ensemble des opérations afin de vérifier que la société est gérée selon
les principes du droit luxembourgeois et que les intérêts des tiers sont protégés ainsi que ceux des ayants droit.

- Absence d’informations quant à la filiale de TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A. et sa possible liquidation.
- Conflit d’intérêts entre les ayants droit économiques de la société.
- Les frais relatifs à l’exercice de la mission d’administrateur n’ont toujours pas été réglés.

A. Slinger.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59797/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.350.

—

Le siège social de la société au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59798/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.350.

—

La société LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité

d’Administrateur de TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A. pour les motifs suivants:

- l’absence de nouvelles des ayants droit quant à la gestion de la société. Elle est dans l’impossibilité de surveiller

l’activité de la société et d’assurer le contrôle de l’ensemble des opérations afin de vérifier que la société est gérée selon
les principes du droit luxembourgeois et que les intérêts des tiers sont protégés ainsi que ceux des ayants droit.

- Absence d’informations quant à la filiale de TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A. et sa possible liquidation.
- Conflit d’intérêts entre les ayants droit économiques de la société.
- Les frais relatifs à l’exercice de la mission d’administrateur n’ont toujours pas été réglés.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD

T. van Dijk                   C. Ferry

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59799/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

48770

TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.350.

—

La société LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité

d’Administrateur de TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A. pour les motifs suivants:

- l’absence de nouvelles des ayants droit quant à la gestion de la société. Elle est dans l’impossibilité de surveiller

l’activité de la société et d’assurer le contrôle de l’ensemble des opérations afin de vérifier que la société est gérée selon
les principes du droit luxembourgeois et que les intérêts des tiers sont protégés ainsi que ceux des ayants droit.

- Absence d’informations quant à la filiale de TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A. et sa possible liquidation.
- Conflit d’intérêts entre les ayants droit économiques de la société.
- Les frais relatifs à l’exercice de la mission d’administrateur n’ont toujours pas été réglés.

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LTD

T. van Dijk                   C. Ferry

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59800/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.350.

—

La société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. démissionne avec effet immédiat en qualité d’Adminis-

trateur de TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A. pour les motifs suivants:

- l’absence de nouvelles des ayants droit quant à la gestion de la société. Elle est dans l’impossibilité de surveiller

l’activité de la société et d’assurer le contrôle de l’ensemble des opérations afin de vérifier que la société est gérée selon
les principes du droit luxembourgeois et que les intérêts des tiers sont protégés ainsi que ceux des ayants droit.

- Absence d’informations quant à la filiale de TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A. et sa possible liquidation.
- Conflit d’intérêts entre les ayants droit économiques de la société.
- Les frais relatifs à l’exercice de la mission d’administrateur n’ont toujours pas été réglés.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

T. van Dijk                   C. Ferry

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59801/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.440.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(53787/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

LUX-IDEAL , S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6689 Mertert, rue de Manternach.

—

Anwesende:

Geschäftsführer Robert Effland;
Gesellschafter Patrick Effland;
Techn. Geschäfsführerin Monika Sellke.

Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
- Aus gesundheitlichen Gründen tritt der Geschäftsführer Robert Effland zum 28. Okober 1999 von seinem Amt

zurück.

- Der Gesellschafter Patrick Effland wird zum 28. Oktober 1999 zum neuen Geschäftsführer ernannt.
- Die Gesellschaft ist verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom administrativen Geschäftsführer.
- Stellvertretend für den administrativen Geschäftsführer ist die Gesellschaft verpflichtet durch die alleinige Unter-

schrift des ehem. Geschäftsführers Robert Effland.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Mertert, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft. Und nach Vorlesung an alle

Erschienen, haben alle Anwesenden gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Mertert, den 27. Oktober 1999.

R. Effland

P. Effland

M. Sellke

Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 1999, vol. 167, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(53772/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48771

MAGNUS &amp; DIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(53774/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 55.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(53775/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MARNIX S.A., Société Anonyme,

(anc. MARNIX HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.360.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARNIX HOLDING

SA., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 58.360, constituée suivant acte notarié en date du 20 février 1997, publié au
Mémorial C, numéro 309 du 19 juin 1997, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
La présidente dédare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille deux cents (6.200) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
* Modification du statut pour le changer de Société Holding en Société Commerciale.
* Modification de la dénomination de la société qui passe de MARNIX HOLDING S.A. en MARNIX S.A. 
* Modification de l’objet social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et d’adopter l’objet social commercial tel que repris dans le texte modifié de l’article deux indiqué à la troisième
résolution ci-après.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de MARNIX HOLDING S.A. en MARNIX S.A., et de modifier la

première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Première phrase. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARNIX S.A.».

48772

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet social pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a notamment pour objet, d’acquérir par voie d’apport, d’achat et de toute autre manière des navires,

bateaux, bâtiments de plaisance.

La société pourra également, tant pour elle-même que pour des tiers, effectuer toutes études et rendre tous services

concernant l’armement, l’exploitation, la gestion nautique de navires, de bateaux, de bâtiments de plaisance, ainsi que la
gestion de sociétés d’exploitation de tels navires.

Elle pourra effectuer tous travaux de gestion notamment au niveau de l’immatriculation, de jaugeage, des ports, de la

sécurité sociale et autres, de consultations et d’avis sur toute question du domaine maritime.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et autres qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’artide quinze des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53778/239/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MARNIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.360.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53779/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MASTER MANAGEMENT 24, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 15.1.2000 gelten für den Investmentfonds MASTER MANAGEMENT 24 folgende Bestimmungen:

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Allgemeiner Teil

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers

hinsichtlich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

Art. 1. Der Fonds
1. Der Fonds (nachfolgend auch «Dachfonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds

commun de placement), das für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von Anteilen (im folgenden «Anteilinhaber»
genannt) unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Der Fonds kann nach freiem Ermessen
der Verwaltungsgesellschaft dem Anleger einen oder mehrere Teilfonds anbieten (Umbrella-Konstruktion). Die
Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Bezüglich der Rechtsbeziehungen der Anteilinhaber untereinander wird
jeder Teilfonds als eine gesonderte Einheit behandelt. Der Fonds haftet Dritten gegenüber insgesamt für die Verbind-
lichkeiten jedes Teilfonds, es sei denn, daß mit den Gläubigern eine gegenteilige Vereinbarung geschlossen wurde. Die
Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit weitere Teilfonds auflegen und/oder gemäß Artikel 14 des Verwaltungsregle-
mentes einen oder mehrere bestehende Teilfonds auflösen oder zusammenlegen. Die Anteilinhaber sind am Fondsver-
mögen des jeweiligen Teilfonds in Höhe ihrer Anteile beteiligt.

2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial» genannt) veröffentlicht und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den
Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten
Änderungen desselben an.

48773

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DB lNVESTMENT MANAGEMENT S.A. (DBIM), eine Aktiengesellschaft

mit Sitz in Luxemburg nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 15. April 1987 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft
wird durch ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder
Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung betrauen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für

gemeinschaftliche Rechnung des Anteilinhabers. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf, Verkauf,
Zeichnung, Umtausch und Annahme von Investmentanteilen und anderen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung
aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.
Art. 3. Die Depotbank
1. Depotbank des Fonds ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. Sie ist eine Aktiengesellschaft nach Luxem-

burger Recht und betreibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz und diesem
Verwaltungsreglement.

2. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und
Funktionen als Depotbank übernimmt; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilin-
haber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

3. Alle Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds werden von der

Depotbank in gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses
Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis
der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von
Vermögenswerten des jeweiligen Teilfonds beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in
ausländische organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt,
die nur im Ausland lieferbar sind.

4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

- Anteile des jeweiligen Teilfonds auf die Zeichner übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige zulässige Vermögenswerte

zahlen, die für den jeweiligen Teilfonds erworben bzw. getätigt worden sind;

- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Terminkontrakten leisten;
- Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den jeweiligen Teilfonds verkauft

worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

- den Rücknahmepreis gegen Rückgabe der Anteile auszahlen.
Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß
- alle Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbe-

sondere der Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende
Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und etwaiger Ausga-
besteuern unverzüglich auf den gesperrten Konten des jeweiligen Teilfonds verbucht werden;

- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

jeweiligen Teilfonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;

- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß

erfolgt;

- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds beziehen, der Gegenwert innerhalb

der üblichen Fristen bei ihr eingeht;

- die Erträge des Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds dem Verwaltungsreglement gemäß verwendet werden;
- Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
- sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung

der Bewertungsregeln nach Art. 7 des Verwaltungsreglements angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der
Veräußerung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-

minkontrakten eingehalten werden.

5. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des jeweiligen Teilfonds nur das in

diesem Verwaltungsreglement festgesetzte Entgelt. Sie entnimmt die ihr nach dem Verwaltungsreglement zustehende
Depotbankvergütung den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Die im Verwaltungsre-
glement aufgeführten sonstigen zu Lasten des jeweiligen Teilfonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

6. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

des jeweiligen Teilfonds wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds
nicht haftet.

48774

Die vorstehend unter a) getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-

gesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.

Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik
Für die Anlage des Fondsvermögens der jeweiligen Teilfonds gelten die nachfolgenden Anlagerichtlinien und Anlage-

grenzen. Für einzelne Teilfonds können abweichende Anlagegrenzen festgelegt werden. Insofern wird auf den Beson-
deren Teil des Verwaltungsreglements verwiesen.

<i>1. Risikostreuung

Der Wert der Zielfondsanteile darf 51% des Wertes des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds nicht unter-

schreiten. Höchstens 20% des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds dürfen in Anteilen eines einzigen
Zielfonds angelegt werden. Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 10% der ausgegebenen Anteile des
Zielfonds erworben werden. Bei Investmentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-
Fonds), beziehen sich die in Satz 2 und 3 geregelten Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds. Für den jeweiligen
Teilfonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an anderen Invest-
mentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Vertrags-
bedingungen oder der Satzung des Investmentfonds oder der lnvestmentgesellschaft anstelle von Bankguthaben gehalten
werden dürfen. Der jeweiligen Teilfonds darf nicht in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren.

<i>2. Finanzinstrumente

Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des jeweiligen Teilfonds

nur folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

1. Devisenkurssicherungsgeschäfte nach nachstehendem Absatz 4.
2. Optionsrechte im Sinne des nachstehenden Absatzes 4, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines

Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen,
daß

a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(1) Wert oder lndexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis

vereinbarten lndexstand oder

(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten lndexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum

Ausübungszeitpunkt, 

b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.

<i>3. Notierte und nichtnotierte Finanzinstrumente

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen

anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, einbe-
zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

2. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbe-

zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienst-
leistungsinstituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

3. Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,

als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschließlich des zugunsten des jeweiligen Teilfonds bestehenden Saldos
aller Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten
Geschäften, die ein Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes des Fondsvermögens des jeweiligen
Teilfonds nicht überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere
Geschäfte mit diesem Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet
der Saldo aller Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten
Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 10% des Wertes des jeweiligen Teilfonds, so hat die Verwal-
tungsgesellschaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten.
Konzernunternehmen gelten als ein Vertragspartner.

<i>4. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-

genständen für Rechnung des jeweiligen Teilfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte
auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

2. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur

zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

3. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

4. Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der

Anteilinhaber für geboten hält.

48775

<i>5. Flüssige Mittel

Der jeweilige Teilfonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten.

Diese sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben, d.h. maximal 49% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens
darf in Bankguthaben und Geldmarktpapieren gehalten werden. Die Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs
für den jeweiligen Teilfonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

<i>6. Weitere Anlagerichtlinien

a) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den jeweiligen Teilfonds weiterer Techniken und Instrumente bedienen,

sofern dies im Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds geschieht.

b) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, welche nicht zum

Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds gehören, sind nicht zulässig.

c) Das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
d) Der jeweilige Teilfonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand

haben.

e) Das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren

oder Warenkontrakten angelegt werden.

f) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,

um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden
sollen.

<i>7. Kredite und Belastungsverbote

a) Das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet

oder zur Sicherheit abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden
Ziffer b).

b) Kredite zu Lasten des jeweiligen Teilfonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsver-

mögens des jeweiligen Teilfonds aufgenommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedin-
gungen zustimmt.

c) Zu Lasten des Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte

Bürgschaftsverpflichtungen eingegangen werden.

Art. 5. Fondsanteile
1. Fondsanteile werden durch Anteilzertifikate ggfs. mit zugehörigen Ertragsscheinen verbrieft, die auf den Inhaber

lauten, sofern im Besonderen Teil keine andere Bestimmung getroffen wurde. Die Anteile werden unverzüglich nach
Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und
dem Zeichner in entsprechender Höhe übertragen.

2. Alle Fondsanteile der jeweiligen Teilfonds haben gleiche Rechte.
3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie etwaige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen bei der Verwaltungs-

gesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.

4. Sofern von der Verwaltungsgesellschaft Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die

tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die

Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des
Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des
jeweiligen Teilfonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unver-

züglich zurückzahlen.

Art. 7. Anteilwertberechnung
1. Der Wert eines Anteils des jeweiligen Teilfonds lautet auf die für den jeweiligen Teilfonds festgelegte Währung. Er

wird für den jeweiligen Teilfonds unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankar-
beitstag in Luxemburg und Frankfurt am Main (im folgenden «Bewertungstag» genannt) berechnet, sofern im Beson-
deren Teil des Verwaltungsreglementes keine abweichende Bestimmung getroffen wurde. Die Berechnung erfolgt durch
Teilung des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befind-
lichen Anteile des jeweiligen Teilfonds. Das Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds wird nach folgenden
Grundsätzen berechnet:

a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Alle anderen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft

nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

c) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
d) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-

tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der
Renditekurs dem Realisierungswert entspricht.

e) Devisentermingeschäfte und Optionen werden mit ihrem täglich ermittelten Zeitwert bewertet.
f) Alle nicht auf die Fondswährung des jeweiligen Teilfonds lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisen-

mittelkurs in die Fondswährung des jeweiligen Teilfonds umgerechnet.

2. Für den jeweiligen Teilfonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.

48776

Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes eines oder mehrerer Teilfonds zeitweilig

einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung
unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

1. während der Zeit, in der die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile im jeweiligen

Teilfonds nicht verfügbar sind;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen;

3. wenn und solange durch umfangreiche Rückgaben von Anteilen ein sofortiger Verkauf von Fondswerten des jewei-

ligen Teilfonds zur Liquiditätsbeschaffung nicht den Interessen der Anleger gerecht wird; in diesen Fällen ist es der
Verwaltungsgesellschaft gestattet, die Anteile erst dann zu dem dann gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen,
nachdem sie unverzüglich, jedoch unter Wahrung der Interessen der Anleger, entsprechende Vermögensgegenstände
des jeweiligen Teilfonds veräußert hat.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung

umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

Art. 9. Rücknahme und Umtausch von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Teilfondsanteile zum Anteilwert zu verlangen.

Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäß Artikel 7 und wird zum Rücknahmepreis gemäß Artikel 20
getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.

2. Die Anteilinhaber eines Teilfonds können gegen Zahlung einer im Verkaufsprospekt festgelegten Umtauschpro-

vision unter Zurechnung eventuell anfallender Ausgabesteuern oder Abgaben einen Teil oder alle ihre Anteile in Anteile
eines anderen Teilfonds umtauschen. Die Umtauschprovision, die zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben wird,
wird auf den in dem neuen Teilfonds anzulegenden Betrag berechnet. Der sich aus einem Umtausch gegebenenfalls
ergebende Restbetrag wird gegebenenfalls zum aktuellen Devisengeldkurs in Euro umgerechnet und an die Anteilinhaber
ausbezahlt, sofern dieser Betrag EUR 10,- bzw. 1% des Tauschbetrags übersteigt. Dieser Tausch erfolgt nur an einem
Bewertungstag gemäß Artikel 7.

3. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds ohne Verzögerung
verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Bestimmung des anwendbaren Rücknahmepreises nach Art. 8. Die Verwal-
tungsgesellschaft achtet aber darauf, daß das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds ausreichende flüssige Mittel
umfaßt, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich
erfolgen kann.

4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 10. Abschlußprüfung
Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-

schaft ernannt wird.

Art. 11. Verwendung der Erträge
Der Verwaltungsrat bestimmt, ob und in welcher Höhe für den jeweiligen Teilfonds eine Ausschüttung erfolgt. Es ist

beabsichtigt, die Erträge jährlich auszuschütten.

Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.

Art. 13. Veröffentlichungen
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle

erfragt werden. Sie werden außerdem in mindestens einer überregionalen Tageszeitung eines jeden Vertriebslandes
veröffentlicht.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg. Diese Berichte, die für den Umbrella-
fonds auf Euro, für die Teilfonds auf die jeweilige Teilfondswährung lauten, beinhalten die Berichterstattung über den
Fonds insgesamt und über jeden einzelnen Teilfonds. Im Jahresbericht und Halbjahresbericht wird der Betrag der Ausga-
beaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von
Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie die Vergütung angegeben, die von einer anderen Kapitalanlagegesellschaft
oder einer anderen lnvestmentgesellschaft einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als Verwaltungsvergütung für die
in dem jeweiligen Teilfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.

3. Prospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber am

Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich. Der Depotbankvertrag sowie die
Satzung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den Zahlstellen an ihrem jewei-
ligen Hauptsitz eingesehen werden.

48777

Art. 14. Auflösung des Fonds bzw. der Teilfonds
1. Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
2. Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst

wird, und wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in
mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur vorzeitigen Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf

von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch
verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen
worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluß des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten
Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger, können weder die vorzeitige Auflösung noch die Teilung

des Fonds beantragen.

5. Einzelne Teilfonds können jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst oder mit anderen Luxemburger

Organismen für gemeinsame Anlagen zusammengelegt werden, sofern dies unter Berücksichtigung der Interessen der
Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des Fonds bzw. der jeweiligen Teilfonds oder im
Interesse der Anlagepolitik notwendig oder angebracht erscheint. Die Auflösung oder Zusammenlegung bestehender
unbefristeter Teilfonds wird mindestens 30 Tage vor der Auflösung gemäß Absatz 2 veröffentlicht. Die Durchführung
der Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Teilfonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher
Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Teilfonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die
Anleger des Teilfonds Anteile des aufnehmenden Teilfonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhält-
nisses der betroffenen Teilfonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die
Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 15. Verjährung und Vorlegungsfrist
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 14 Abs. 3 enthaltene Regelung.

Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen

zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Das Verwaltungsreglement ist bei dem
Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in
dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.

2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die

Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich
selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Art. 17. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Gesamtfonds und der jeweiligen Teilfonds endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am

31. Dezember 2000. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 30. Juni 2000 erscheinen.

Art. 18. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

<i>Besonderer Teil

MASTER MANAGEMENT 24 (Einkommen)

Art. 19. Anlagepolitik
1. Der Teilfonds MASTER MANAGEMENT 24 (Einkommen) strebt als Anlageziel einen möglichst hohen Wertzu-

wachs in Euro an. Für den Teilfonds werden ausschließlich Anteile an

a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland

öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder

c) offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine

Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,

erworben. Dabei kann der Teilfonds MASTER MANAGEMENT 24 (Einkommen) auch in Immobilienfondsanteilen

anlegen, die die vorgenannten Kriterien erfüllen. Für den Teilfonds sollen nur solche Investmentanteile und Vermögens-
gegenstände erworben werden, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen.

2. Die Mehrzahl dieser Zielfonds muß in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder

Japan aufgelegt worden sein. Das Teilfondsvermögen von MASTER MANAGEMENT 24 (Einkommen) kann vollständig in
Zielfondsanteilen ausländischer Fonds, deren Emittenten ihren Sitz oder ihre Geschäftsleitung in diesen Ländern haben,
angelegt werden.

48778

3. Für MASTER MANAGEMENT 24 (Einkommen) werden überwiegend Anteile an in- und ausländischen Wertpa-

pierrentenfonds, Gemischten Wertpapierfonds und geldmarktnahen Wertpapierfonds erworben. Bis zu 35% des Netto-
Teilfondsvermögens können in Anteilen an in- und ausländischen Wertpapieraktienfonds angelegt werden. Der
Teilfonds kann bis zu 25% des Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen an in- und ausländischen Grundstücksfonds
anlegen. Ferner kann er bis zu 25% des Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen an in- und ausländischen Geldmarktfonds
und Gemischten Wertpapier- und Grundstücksfonds anlegen.

4. Außer Investmentanteilen werden für den Teilfonds keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbrieften

Finanzinstrumente erworben (mit Ausnahme der in Artikel 4 Absatz 5 genannten Geldmarktpapiere).

5. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgend-

welchen Beschränkungen unterliegt.

Art. 20. Fondswährung des Teilfonds, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung des Teilfonds ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert. Er ist zahlbar unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausga-

bepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 21. Anteile
Die Anteile des Teilfonds werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke

besteht nicht.

Art. 22. Kosten
1. Für die Verwaltung des Teilfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,6% p.a. auf das

Netto-Fondsvermögen des Teilfonds auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwal-
tungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betrages entspricht, um den der Wertzuwachs
5% p.a. übersteigt. Sofern in einem Geschäftsjahr des Teilfonds der Wertzuwachs weniger als der Vergleichsmaßstab
betragen sollte, wird die Differenz zwischen der tatsächlichen Wertentwicklung und dem Vergleichsmaßstab nicht auf
das folgende Geschäftsjahr vorgetragen. Die erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel wöchentlich berechnet und
jährlich abgerechnet. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Teilfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge
sowie keine Verwaltungsvergütung (einschließlich der erfolgsbezogenen Vergütung) für die erworbenen Anteile
berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen des Teilfonds:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen des Teilfonds auf Basis des täglich ermittelten

Anteilwertes;

b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Transaktion für Rechnung des Teilfonds (soweit ihr dafür

nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen des Teilfonds angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Teilfonds außerdem folgende Kosten belasten:
a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Teilfonds Anteile (Aktien) einer lnvestmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des
vorhergehenden Satzes verbunden ist;

b) Steuern, die auf das Fondsvermögen des Teilfonds, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Teilfonds

erhoben werden;

c) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Teilfonds handeln;

d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.

MASTER MANAGEMENT 24 (Balance)

Art. 19. Anlagepolitik
1. Der Teilfonds MASTER MANAGEMENT 24 (Balance) strebt als Anlageziel einen möglichst hohen Wertzuwachs

in Euro an. Für den Teilfonds werden ausschließlich Anteile an

a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland

öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder

c) offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine

Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,

erworben. Dabei kann der Teilfonds MASTER MANAGEMENT 24 (Balance) auch in Immobilienfondsanteilen anlegen,

die die vorgenannten Kriterien erfüllen. Für den Teilfonds sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegen-
stände erworben werden, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen.

2. Die Mehrzahl dieser Zielfonds muß in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder

Japan aufgelegt worden sein. Das Teilfondsvermögen von MASTER MANAGEMENT 24 (Balance) kann vollständig in
Zielfondsanteilen ausländischer Fonds, deren Emittenten ihren Sitz oder ihre Geschäftsleitung in diesen Ländern haben,
angelegt werden.

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3. Für MASTER MANAGEMENT 24 (Balance) können bis zu 65% des Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen an in-

und ausländischen Wertpapieraktienfonds und Gemischten Wertpapierfonds angelegt werden. Bis zu 75% des Netto-
Teilfondsvermögens können in Anteilen an in- und ausländischen Wertpapierrentenfonds und geldmarktnahen Wertpa-
pierfonds angelegt werden. Der Teilfonds kann bis zu 25% des Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen an in- und auslän-
dischen Grundstücksfonds anlegen. Ferner kann er bis zu 25% des Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen an in- und
ausländischen Geldmarktfonds und Gemischten Wertpapier- und Grundstücksfonds anlegen.

4. Außer Investmentanteilen werden für den Teilfonds keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbrieften

Finanzinstrumente erworben (mit Ausnahme der in Artikel 4 Absatz 5 genannten Geldmarktpapiere).

5. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgend-

welchen Beschränkungen unterliegt.

Art. 20. Fondswährung des Teilfonds, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung des Teilfonds ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert. Er ist zahlbar unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausga-

bepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 21. Anteile
Die Anteile des Teilfonds werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke

besteht nicht.

Art. 22. Kosten
1. Für die Verwaltung des Teilfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,75% p.a. auf das

Netto-Fondsvermögen des Teilfonds auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwal-
tungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betrages entspricht, um den der Wertzuwachs
7% p.a. übersteigt. Sofern in einem Geschäftsjahr des Teilfonds der Wertzuwachs weniger als der Vergleichsmaßstab
betragen sollte, wird die Differenz zwischen der tatsächlichen Wertentwicklung und dem Vergleichsmaßstab nicht auf
das folgende Geschäftsjahr vorgetragen. Die erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel wöchentlich berechnet und
jährlich abgerechnet. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Teilfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge
sowie keine Verwaltungsvergütung (einschließlich der erfolgsbezogenen Vergütung) für die erworbenen Anteile
berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen des Teilfonds:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen des Teilfonds auf Basis des täglich ermittelten

Anteilwertes;

b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Transaktion für Rechnung des Teilfonds (soweit ihr dafür

nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen des Teilfonds angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Teilfonds außerdem folgende Kosten belasten:
a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Teilfonds Anteile (Aktien) einer lnvestmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des
vorhergehenden Satzes verbunden ist;

b) Steuern, die auf das Fondsvermögen des Teilfonds, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Teilfonds

erhoben werden;

c) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Teilfonds handeln;

d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.

MASTER MANAGEMENT 24 (Wachstum)

Art. 19. Anlagepolitik
1. Der Teilfonds MASTER MANAGEMENT 24 (Wachstum) strebt als Anlageziel einen möglichst hohen Wertzu-

wachs in Euro an. Für den Teilfonds werden ausschließlich Anteile an

a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland

öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder

c) offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine

Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,

erworben. Dabei kann der Teilfonds MASTER MANAGEMENT 24 (Wachstum) auch in Immobilienfondsanteilen

anlegen, die die vorgenannten Kriterien erfüllen. Für den Teilfonds sollen nur solche Investmentanteile und Vermögens-
gegenstände erworben werden, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen.

2. Die Mehrzahl dieser Zielfonds muß in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder

Japan aufgelegt worden sein. Das Teilfondsvermögen von MASTER MANAGEMENT 24 (Wachstum) kann vollständig in
Zielfondsanteilen ausländischer Fonds, deren Emittenten ihren Sitz oder ihre Geschäftsleitung in diesen Ländern haben,
angelegt werden.

48780

3. Für MASTER MANAGEMENT 24 (Wachstum) werden überwiegend Anteile an in- und ausländischen Wertpapier-

aktienfonds erworben werden. Bis zu 35% des Netto-Teilfondsvermögens können in Anteilen an in- und ausländischen
Gemischten Wertpapierfonds, Wertpapierrentenfonds und geldmarktnahen Wertpapierfonds angelegt werden. Der
Teilfonds kann bis zu 25% des Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen an in- und ausländischen Grundstücksfonds
anlegen. Ferner kann er bis zu 25% des Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen an in- und ausländischen Geldmarktfonds
und Gemischten Wertpapier- und Grundstücksfonds anlegen.

4. Außer Investmentanteilen werden für den Teilfonds keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbrieften

Finanzinstrumente erworben (mit Ausnahme der in Artikel 4 Absatz 5 genannten Geldmarktpapiere).

5. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgend-

welchen Beschränkungen unterliegt.

Art. 20. Fondswährung des Teilfonds, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung des Teilfonds ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert. Er ist zahlbar unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausga-

bepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 21. Anteile
Die Anteile des Teilfonds werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke

besteht nicht.

Art. 22. Kosten
1. Für die Verwaltung des Teilfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,9% p.a. auf das

Netto-Fondsvermögen des Teilfonds auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwal-
tungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betrages entspricht, um den der Wertzuwachs
9% p.a. übersteigt. Sofern in einem Geschäftsjahr des Teilfonds der Wertzuwachs weniger als der Vergleichsmaßstab
betragen sollte, wird die Differenz zwischen der tatsächlichen Wertentwicklung und dem Vergleichsmaßstab nicht auf
das folgende Geschäftsjahr vorgetragen. Die erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel wöchentlich berechnet und
jährlich abgerechnet. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Teilfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge
sowie keine Verwaltungsvergütung (einschließlich der erfolgsbezogenen Vergütung) für die erworbenen Anteile
berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen des Teilfonds:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen des Teilfonds auf Basis des täglich ermittelten

Anteilwertes;

b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Transaktion für Rechnung des Teilfonds (soweit ihr dafür

nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen des Teilfonds angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Teilfonds außerdem folgende Kosten belasten:
a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Teilfonds Anteile (Aktien) einer lnvestmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des
vorhergehenden Satzes verbunden ist;

b) Steuern, die auf das Fondsvermögen des Teilfonds, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Teilfonds

erhoben werden;

c) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Teilfonds handeln;

d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Luxemburg, den 12. November 1999.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53780/673/546)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MATERIAUX GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée

(anc. FACADES GUY ROLLINGER).

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.339.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53781/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48781

M.B.A. PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53782/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MELROSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 56A, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(53783/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MHZ HACHTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 38.944.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 1

er

octobre 1999.

Signature.

(53784/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MINERVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MINERVA S.A.H.).

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 23.352.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MINERVA, ayant son

siège social à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, R. C. Luxembourg section B numéro 23.352, constituée suivant
acte reçu le 2 octobre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 338 du
21 novembre 1985 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 22 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 376 du
6 août 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires, tous présents, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination en MINERVA HOLDING S.A.
2.- Suppression transitoire de la valeur nominale des actions.
3.- Augmentation du capital à concurrence de LUF 5.084.975,- (cinq millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent

soixante-quinze francs luxembourgeois) par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions sans valeur nominale, pour le porter
à LUF 10.084.975,- (dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois).

4.- Souscription et libération intégrale en numéraire.
5.- Conversion de la devise d’expression du capital en euros, soit EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) et

rétablissement de la valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros).

6.- Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) et autorisation au conseil

d’administration de supprimer le droit préférentiel de souscription des actions à émettre le cas échéant.

48782

7.- Adoption d’une durée illimitée.
8.- Déplacement du deuxième alinéa de l’article 7 dans l’article 13.
9.- Autorisation de procéder au rachat d’actions propres.
10.- Modification de l’article 14 des statuts pour y préciser davantage l’activité holding de la société.
11.- Modification afférente des articles 1, 2, 5, 7, 13 et 14 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en MINERVA HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer transitoirement la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 5.084.975,- (cinq millions quatre-vingt-quatre

mille neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois), pour le porter à LUF 10.084.975,- (dix millions quatre-vingt-
quatre mille neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions
sans valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires actuels au prorata

de leur participation.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont intervenus aux présentes les actionnaires actuels, lesquels ont déclaré souscrire les 5.000 (cinq mille) actions

nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société MINERVA
HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 5.084.975,- (cinq millions quatre-vingt-quatre mille neuf
cent soixante-quinze francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital en euros au taux officiel de 1,- euro = 40,3399

francs, soit un montant converti de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) et de rétablir la valeur nominale de
chacune des actions à EUR 25,- (vingt-cinq euros).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros), avec autori-

sation au conseil d’administration de supprimer le droit préférentiel de souscription des actions à émettre le cas échéant.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’adopter une durée illimitée.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de déplacer le deuxième alinéa de l’article 7 dans l’article 13.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’autoriser la société à procéder au rachat d’actions propres.

<i>Dixième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour y préciser davantage l’activité holding de la société.

<i>Onzième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 1, 2, 5, 7, 13 et 14 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée MINERVA

HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)

actions de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales. Toutes les actions sont
nominatives ou au porteur. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) représenté
par 60.000 (soixante mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, jusqu’au 25 octobre 2004 inclus, autorisé à augmenter en temps utile qu’il

appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en
numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout

48783

administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les

propriétaires d’actions au porteur devront en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Art. 14. Pour tous points non-réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et plus particulièrement son article 209, de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, ainsi que de leurs modifications ultérieures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, R. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 27, case 4. – Reçu 50.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

J. Elvinger.

(53785/211/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MINERVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 23.352.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 17

novembre 1999.
(53786/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MOLAGEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (211.390,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Signature.

(53791/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MOLAGEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.793.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 novembre 1999 que Monsieur René Schmitter,

licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en rempla-
cement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53792/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48784

MOHACS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.184.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 15 octobre 1999

que:

1. Mme Diana Jespersen et M. Martin Batty ont démissionné de leur fonction d’administrateur.
2. M. John Warren, administrateur de sociétés, demeurant au 145, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été

nommé administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire.

3. M. Paul Worth, administrateur de sociétés, demeurant au 60, rue des Romains, L-2444 Luxembourg, a été nommé

administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53789/634/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MOHACS TRADING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.167.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 15 octobre 1999

que:

1. Mme Diana Jespersen et M. Martin Batty ont démissionné de leur fonction d’administrateur.
2. M. John Warren, administrateur de sociétés, demeurant au 145, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été

nommé administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire.

3. M. Paul Worth, administrateur de sociétés, demeurant au 60, rue des Romains, L-2444 Luxembourg, a été nommé

administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53790/634/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.632.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour MONTIGNY HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(53795/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.632.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour MONTIGNY HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(53796/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48785

MYKERINUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent domiciliataire

Signature

(53797/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MYKERINUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent domiciliataire

Signature

(53798/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

NAVAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53799/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

NAVAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53800/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

NOUVELLE RESTAURATION STEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Remich.
2) Madame Caroline Van Kasteren, hôtelière-restauratrice, demeurant à Grevenmacher,
agissant comme uniques associés suite à une cession de parts suivant acte notarié du 27 novembre 1998, publié au

Mémorial C N° 144 du 5 mars 1999 de la société NOUVELLE RESTAURATION STEILER, S.à r.l., avec siège à Luxem-
bourg constituée suivant acte notarié du 17 octobre 1997 publié au Mémorial C N° 18 du 20 janvier 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire de faire acter les modifications suivantes:

<i>Augmentation de Capital

Les associés décident d’augmenter le capital social de 3.000.000,- de francs, pour le porter de son montant actuel de

500.000,- francs à 3.500.000,- francs par l’émission de 600 parts nouvelles.

Les nouvelles parts ont été souscrites par:
- Monsieur Alain Van Kasteren, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………… 330 parts
- Madame Caroline Van Kasteren, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………… 270 parts
L’augmentation de capital a été réalisée par un apport en espèces, ce qui est reconnu par les associés.
Suite à ce changement l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

48786

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs, représenté par sept cents (700)

actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Alain Van Kasteren, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

385 parts

- Madame Caroline Van Kasteren, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

315 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700 parts

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quatre-vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Van Kasteren, C. Van Kasteren, G. d’Huart.
Pétange, le 8 novembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1999, vol. 854, fol. 43, case 5. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(53807/207/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

NESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 61.907.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée NESSY S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 139

du 5 mars 1998, page 6633.

Ladite société a un capital social actuel de CHF 900.000,- (neuf cent mille francs suisses), représenté par 9.000 (neuf

mille) actions, chacune d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses), entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel Costa, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
ll appelle aux fonctions de scrutateur Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à

Dudelange.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les neuf mille (9.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de CHF 900.000,- (neuf cent mille

francs suisses) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de CHF 4.769.000,- (quatre millions sept cent soixante-neuf mille

francs suisses), pour le porter de son montant actuel de CHF 900.000,- (neuf cent mille francs suisses) à CHF 5.669.000,-
(cinq millions six cent soixante-neuf mille francs suisses), par la création et l’émission de 47.690 (quarante-sept mille six
cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, assorties d’une prime
d’émission de CHF 11,11 (onze francs suisses et onze centimes) par action, à souscrire au pair et à libérer par l’apport
en nature de 2.100.000 (deux millions cent mille) actions se composant de 1.440.000 (un million quatre cent quarante
mille) actions privilégiées et 660.000 (six cent soixante mille) actions ordinaires de la société anonyme de droit italien
dénommée TRAFIMET S.p.A., avec siège social Via del Lavoro, 8, Ponte di Castegnero (Vicenza), inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Vicenza, sous le 18878, partita IVA no. 01810910248, évaluée à ITL 6.404.300.000 (six
milliards quatre cent quatre millions trois cent mille lires italiennes) soit CHF 5.298.835,90 (cinq millions deux cent
quatre-vingt-dix-huit mille huit cent trente-cinq francs suisses et quatre-vingt-dix centimes) converti au cours du jour,
évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprise.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, à savoir, les sociétés NESSAR FINANCE

S.A. et DEFINEX A.G., par rapport à l’augmentation de capital par apport en nature susmentionnée.

3. Souscription à 13.626 actions nouvelles de Monsieur Zigliotto Giuseppe, à l’augmentation de capital en nature

susmentionnée.

4. Souscription à 13.626 actions nouvelles de Monsieur Zigliotto Gianmarco, à l’augmentation de capital en nature

susmentionnée.

48787

5. Souscription à 10.219 actions nouvelles de Madame Zigliotto Barbara, à l’augmentation de capital en nature

susmentionnée.

6. Souscription à 10.219 actions nouvelles de la FIDUCIARIA SANT’ANDREA S.r.l. à l’augmentation de capital en

nature susmentionnée.

7. Fixation du capital autorisé au montant de CHF 56.690.000,00 (cinquante-six millions six cent quatre-vingt-dix mille

francs suisses) pour une nouvelle période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication du présent
acte.

8. Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
9. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de CHF 4.769.000,- (quatre

millions sept cent soixante-neuf mille francs suisses),

pour le porter de son montant actuel de CHF 900.000,- (neuf cent mille francs suisses) à CHF 5.669.000,- (cinq

millions six cent soixante-neuf mille francs suisses),

par la création et l’émission de 47.690 (quarante-sept mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, d’une valeur

nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

assorties d’une prime d’émission de CHF 11,11 (onze francs suisses et onze centimes) par action,
à souscrire au pair et à libérer par des nouveaux actionnaires, par l’apport en nature de 2.100.000 (deux millions cent

mille) actions se composant de 1.440.000 (un million quatre cent quarante mille) actions privilégiées et 660.000 (six cent
soixante mille) actions ordinaires de la société anonyme de droit italien dénommée TRAFIMET S.p.A., avec siège social
Via del Lavoro, 8, Ponte di Castegnero (Vicenza), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Vicenza, sous le
18878, partita IVA n° 01810910248, 

évaluée à CHF 6.404.300.000,- (six milliards quatre cent quatre millions trois cent mille lires italiennes) soit CHF

5.298.835,90 (cinq millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent trente-cinq francs suisses et quatre-vingt-dix
centimes) converti au cours du jour, évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, savoir les sociétés NESSAR FINANCE S.A. et

DEFINEX A.G., par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant est supprimé, sur le vu de la renonciation
expresse de ces actionnaires,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

1) Alors est intervenue: - Madame Isabel Costa, préqualifiée,
agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Zigliotto Giuseppe, demeurant à Longare,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1999, laquelle procuration, après avoir été signée par les compa-

rants et le notaire restera annexée au présent acte,

lequel souscripteur, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 13.626 (treize mille six cent vingt-six)

actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses), assorties d’une prime d’émission de CHF
11,11 (onze francs suisses et onze centimes) par action,

moyennant l’apport de 20 % soit 330.000 actions privilégiées et 270.000 actions ordinaires de la société anonyme de

droit italien dénommée TRAFIMET S.p.A., avec siège social Via del Lavoro, 8, Ponte di Castegnero (Vicenza), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Vicenza, sous le 18878, partita IVA n° 01810910248, évalué à CHF
1.513.984,86;

2) Alors est intervenue: - Madame Isabel Costa, préqualifiée,
agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Zigliotto Gianmarco, demeurant à Longare, 
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1999, laquelle procuration, après avoir été signée par les compa-

rants et le notaire restera annexée au présent acte,

lequel souscripteur, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 13.626 (treize mille six cent vingt-six)

actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses), assorties d’une prime d’émission de CHF
11,11 (onze francs suisses et onze centimes) par action,

moyennant l’apport de 20 % soit 330.000 actions privilégiées et 270.000 actions ordinaires de la société anonyme de

droit italien dénommée TRAFIMET S.p.A., avec siège social Via del Lavoro, 8, Ponte di Castegnero (Vicenza), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Vicenza, sous le 18878, partita IVA n° 01810910248, évalué à CHF
1.513.984,86;

3) Alors est intervenu: - Monsieur François Winandy, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de Madame Zigliotto Barbara, demeurant à Vicenza,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée par les comparants et le notaire restera annexée au présent acte,

48788

lequel souscripteur, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 10.219 (dix mille deux cent dix-neuf)

actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses), assorties d’une prime d’émission de CHF
11,11 (onze francs suisses et onze centimes) par action,

moyennant l’apport de 15 % soit 330.000 actions privilégiées et 120.000 actions ordinaires de la société anonyme de

droit italien dénommée TRAFIMET S.p.A., avec siège social Via del Lavoro, 8, Ponte di Castegnero (Vicenza), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Vicenza, sous le 18878, partita IVA n° 01810910248, évalué à CHF
1.135.433,09;

4) Alors est intervenu: - Monsieur François Winandy, préqualifié,
gissant en sa qualité de mandataire de la société de droit italien dénommé FIDUCIAIRA SANT’ANDREA S.r.l., avec

siège social à Milano, Via Santa Margherita 4, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan, sous le numéro
Ml 146-348703,

en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée par les comparants et le notaire restera annexée au présent acte,
lequel souscripteur, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 10.219 (dix mille deux cent dix-neuf)

actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses), assorties d’une prime d’émission de CHF
11,11 (onze francs suisses et onze centimes) par action,

moyennant l’apport de 15 %, soit 330.000 actions privilégiées et 120.000 actions ordinaires de la société anonyme de

droit italien dénommée TRAFIMET S.p.A., avec siège social Via del Lavoro, 8, Ponte di Castegnero (Vicenza), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Vicenza, sous le 18878, partita IVA n° 01810910248, évalué à CHF
1.135.433,09;

Lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la

société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE EVERARD KLEIN, S.à r.l., avec siège social à ltzig,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur effective des apports projetés d’une valeur

globale de CHF 5.298.835,90 correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 47.690 actions nouvelles de
CHF 100,- chacune à émettre en contrepartie et à la constitution d’une prime d’émission d’une valeur de CHF
529.835,90.

Lequel rapport, daté du 18 octobre 1999, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l’enregistrement.

La preuve de l’apport des titres a été rapportée au notaire au moyen de l’endossement des titres apportés à la

société.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 47.690

(quarante-sept mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, assorties d’une prime d’émission de CHF 11,11 (onze
francs suisses et onze centimes) par action, par Messieurs Giuseppe et Gianmarco Zigliotto, Madame Barbara Zigliotto
et la société FIDUCIAIRIA SANT’ANDREA S.r.l., préqualifiés dans les proportions telles que désignées ci-avant.

Suite aux apports qui précèdent, la société NESSY S.A. détient, ensemble avec les actions qu’elle détient en porte-

feuille, 80% du capital social de la société TRAFIMET S.p.A., et conformément à l’article 4-2.1) de la loi du 29 décembre
1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir bénéficier de l’exemption du droit d’apport. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau

capital autorisé de CHF 56.690.000,- (cinquante-six millions six cent quatre-vingt-dix mille francs suisses), représenté par
cinq cent soixante-six mille neuf cents actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, pour
un terme de cinq ans prenant fin le 19 octobre 2004,

et confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existants dans le cadre de l’ancien capital

autorisé, aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à CHF 56.690.000,-

(cinquante-six millions six cent quatre-vingt-dix mille francs suisses), représenté par cinq cent soixante-six mille neuf
cents actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à CHF 5.669.000,- (cinq millions six cent soixante-neuf mille francs suisses),

représenté par 56.690 (cinquante-six mille six cent quatre-vingt-dix) actions, chacune d’une valeur nominale de CHF
100,- (cent francs suisses), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 octobre 2004, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

48789

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à LUF 121.057.250,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 130.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Winandy, I. Costa, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

J. Delvaux.

(53801/208/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

NESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 61.907.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 19 octobre 1999 actée sous le n° 629 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53802/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

NEW STAR PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(53803/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

NUTRACO S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

(53808/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ORIFARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

(53809/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48790

NEW TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Christiane Gillen, maître-coiffeuse, demeurant à Luxembourg, 23, rue Philippe Il;
2) Madame Rosalie Ferreira Da Silva, coiffeuse qualifiée, demeurant à Bonnevoie, 22, rue du Laboratoire;
3) Monsieur Jacques Lechien, employé privé, demeurant à Luxembourg, 2, rue Nic. Welter,
ici représenté par Monsieur François Crucifix, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration daté du 28 septembre

1999; 

4) Mademoiselle Nathalie Trefeil, demeurant à B-1060 Bruxelles, 75, rue d’Espagne;
5) Monsieur Christophe Benoît, demeurant à B-1030 Bruxelles, 62, rue Willeme Kuhnen.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1, 2 et 3 sont les seuls et uniques associés de la société à respon-

sabilité limitée NEW TEAM, S.à r.l., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 22, rue du Laboratoire;

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du

8 novembre 1993, publié au Mémorial C de 1994, page 10334.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Madame Christiane Gillen, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Mademoiselle Nathalie Trefeil,

prédite, ici présente et ce acceptant, deux cent quarante-neuf parts sociales (249) lui appartenant dans la société à
responsabilité limitée NEW TEAM, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent quarante-neuf mille francs (249.000,-), montant que

Madame Christiane Gillen, prédite, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Jacques Lechien, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Mademoiselle Nathalie Trefeil,

prédite, ici présente et ce acceptant deux parts sociales (2) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée NEW
TEAM, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux mille francs (2.000,-), montant que Monsieur Jacques

Lechien, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde. 

<i>Troisième résolution

Madame Rosalie Ferreira Da Silva, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Mademoiselle Nathalie

Trefeil, prédite, ici présente et ce acceptant, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales (99) lui appartenant dans la société à
responsabilité limitée NEW TEAM, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de quatre-vingt-dix-neuf mille francs (99.000,-), montant que

Madame Rosalie Ferreira Da Silva, prédite, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde. 

<i>Quatrième résolution

Madame Rosalie Ferreira Da Silva, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Christophe

Benoît, ici présent et ce acceptant, cent cinquante parts sociales (150) lui appartenant dans la société à responsabilité
limitée NEW TEAM, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent cinquante mille francs (150.000,-), montant que Madame

Rosalie Ferreira Da Silva, prédite, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde. 

<i>Cinquième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 5 des statuts est à lire comme suit: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) part sociales de mille

francs (1.000,-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
– Mademoiselle Nathalie Trefeil ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

– Monsieur Christophe Benoît, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

150

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentaire.»

Les nouveaux associés décident de changer l’objet social de la société et de donner à l’article 3 des statuts la teneur

suivante:

«La société a pour objet l’importation, l’exportation et la commercialisation de véhicules automobiles neufs et

d’occasion, ainsi que la location de véhicules automobiles neufs et occasion, ainsi que toutes opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou
qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle
de celui-ci.» 

48791

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg, à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Septième résolution

Les associés décident de changer l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un gérant. Elle sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la gérante technique Madame Christiane Gillen, prédite, à compter

d’aujourd’hui et lui donne décharge.

L’assemblée générale accepte la démission de la gérante administrative Madame Rosalie Ferreira Da Silva, prédite, à

compter d’aujourd’hui et lui donne décharge.

Est nommé nouveau gérant Monsieur Christophe Benoît, prédite, qui peut par sa seule signature engager valablement

la société. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève approximativement à la somme de vingt-
huit mille francs (28.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Gillen, R. Ferreira Da Silva, F. Crucifix, N. Trefeil, C. Benoît, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1999, vol. 845, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 novembre 1999.

C. Doerner.

(53804/209/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

NEW TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

C. Doerner.

(53805/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

PRODIMALUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.627.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société ROCALI, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 26, rue de l’Industrie,
ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Pierre Libotte, administrateur de sociétés, demeurant à L-5973 Itzig, 6,

rue des Promenades,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 54.029,
seule associée représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée PRODIMALUX, avec

siège social à L-7526 Mersch, 17A, allée J. W. Léonard, Zone Industrielle Mierscherberg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 54.627,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 3 avril 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 350 du 22 juillet 1996,

modifié suivant acte reçu par le méme notaire en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 74 du 6 février 1999.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’associée unique décide de transférer le siège de la société à L-8069 Bertrange, 26, rue de l’Industrie.

48792

En conséquence la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 4. (Première phrase). Le siège social est établi à Bertrange.» 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 20.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: J.-P. Libotte, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 119S, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 novembre 1999.

P. Decker.

(53816/206/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

PRODIMALUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.627.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(53817/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

NORPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

<i>Décision de l’associé unique du 30 avril 1998

- M. Krystof Orzechowski demeurant à 21-040 Swidnik, Ul. Glowackiego 3/15, Pologne prend les résolutions

suivantes:

La démission de M. Nieradka comme gérant de la société est acceptée et il est décidé de nommer Mme Jolanta Maria

Orzechowska, demeurant 14, rue de Château Salins, Macheren, France gérant de la société.

Décharge sera accordée à M. Nieradka lors de l’approbation du bilan au 31 décembre 1998.

K. Orzechowski.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53806/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

PARTICIPATIONS CHIMIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour PARTICIPATIONS CHIMIQUES, société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

(53811/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

PANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53810/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48793

PETRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour PETRINVEST S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

(53812/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

PLANETSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53814/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

PRESENT TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.942.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER

Signature

(53815/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

PROJECT CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PROJECT CONTROL S.A., avec siège à

Mamer, constituée suivant acte notarié en date du 3 février 1998, publié au Mémorial C, page 17302/98, respectivement
C page 27693/98.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 6 septembre 1999, en voie de publication.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à Hagen.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
2. Modification afférente de l’article 3, première phrase.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

48794

<i>Première et deuxième résolution

Le siège social est transféré de Mamer à Foetz.
L’adresse du siège est: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
Suite à cette résolution, il y a lieu de modifier l’article 3, première phrase des statuts comme suit:
«Art. 3. Première phrase. Der Sitz der Gesellschaft ist in Foetz.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1999, vol. 854, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 8 novembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(53820/207/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

PROFESSIONAL INVESTMENT CONSULTANTS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.687.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 septembre 1999 à 16.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur David Martin, faisant fonction de Président de séance
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de Secrétaire
Monsieur Anthony J. Nightingale
Madame Clare Martin-Farrell
Quorum: Tous les administrateurs étant présents ou représentés, le Conseil peut valablement délibérer sur l’ordre

du jour qui lui est proposé.

<i>Ouverture de succursale

L’adresse de la succursale se trouvera:
12

ème

étage Tower Louise

149/24, avenue Louise
B-1050 Bruxelles.
La succursale aura les activités suivantes: l’exercice de toutes opérations relatives au courtage d’assurances et de

réassurances, ainsi que toutes opérations s’y rapportant directement ou indirectement ou étant de nature à en faciliter
la réalisation.

Monsieur David Martin, demeurant à Bruxelles, en Belgique, 149/24, avenue Louise, B-1050 Bruxelles aura le pouvoir

d’engager la succursale et en sera le mandataire général. Il aura tous les pouvoirs pour:

- représenter la Société en Belgique;
- engager la succursale à l’égard des tiers par sa seule signature;
- la représenter en justice.
Le Conseil donne mandat à Monsieur Martin avec pouvoir de substitution, pour exécuter les formalités relatives à

l’ouverture d’une succursale en Belgique, y compris, entre autres, d’effectuer les démarches et dépôts nécessaires
auprès du Registre de commerce de Belgique compétent et auprès de toute autre autorité ou institution belge. N’ayant
pas d’autre point à l’ordre du jour, la réunion prend fin à 17.00 heures.

D. Martin

V. J. Derudder

A. J. Nightingale

C. Martin-Farell

<i>Président

<i>faisant fonction de secrétaire

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53818/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

RESSORDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.367.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 36, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Speecke

(53826/003/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48795

PUBLI-GRAPHICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 29.023.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société PUBLI-GRAPHICS HOLDING S.A., tenue en date du

16 septembre 1999 à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, que Mme Aziza Assad et M. Razek
Mamarbachi ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur, et n’ont pas été remplacés.

Pour extrait sincère et conforme

PUBLI-GRAPHICS HOLDING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53821/549/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

RAMLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.888.

—

Il résulte du conseil d’administration du 25 octobre 1999 que:
la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet à

dater du 22 juillet 1999.

Monsieur Dennis Bosje demeurant au 3, rue Boxepull, L-8447 Steinfort, a été nommé administrateur de la société,

avec effet à dater du 22 juillet 1999.

La ratification de la nomination de Monsieur Dennis Bosje, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour

la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53822/729/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

R.d.S. GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.791.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre, au siège de la société désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée R.d.S. GLOBAL, SICAV, dont le siège social

est situé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 44.791.

Laquelle société a été constituée aux termes d’un acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, alors notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 444 du 27 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Hansen, sous-directeur, demeurant à Diekirch.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Huet, employée de banque, demeurant à

Wolkrange.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Guy Nimax, employé de banque, demeurant à Mersch.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit: 
1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur,
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur, 
4. Divers.
2. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des

annonces insérées dans:

*∑  le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 2 et 11 octobre 1999,
*∑  le Luxemburger Wort des 2 et 11 octobre 1999,
*∑  le Journal des 2 et 11 octobre 1999,
*∑  le Il Sole 24 Ore du 2 octobre 1999,
*∑  le Milano Finanza du 2 octobre 1999.
3. Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre envoyée en date du

2 octobre 1999.

4. Que les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par eux ont été portés sur une

liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée 

48796

ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel
elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

5. Qu’il apparaît de la liste de présence que pour chaque compartiment les actions en circulation présentes ou dûment

représentées à la présente assemblée par rapport aux actions en circulation sont les suivantes:

*∑  76.681 actions sur 132.203,498 en circulation du compartiment R.d.S. GLOBAL - INTERNATIONAL BOND «B»;
*∑  0 action sur 7.228,278 en circulation du compartiment R.d.S. GLOBAL - INTERNATIONAL EQUITY «B»;
*∑  1.919 actions sur 24.931,79 en circulation du compartiment R.d.S. GLOBAL - PACIFIC BASIN «B» et 0 action sur

2.317 en circulation du compartiment R.d.S. GLOBAL - PACIFIC BASIN «A».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière constate qu’à défaut d’avoir atteint le quorum

requis par les dispositions légales, l’assemblée ne peut pas délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
En conséquence, l’assemblée décide qu’une nouvelle assemblée des actionnaires sera convoquée pour le 24 novembre
1999, laquelle assemblée pourra alors prendre des décisions valables, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou
représentés. 

Le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à
signer. 

Signé: N. Hansen, C. Huet, G. Nimax, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1999.

J. Delvaux.

(53823/208/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

RHÔNE-POULENC.

R. C. Luxembourg B 6.266.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998 du Groupe RHÔNE-POULENC (Maison Mère de PARTICIPATIONS

CHIMIQUES - B n° 6.266), enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(53827/029/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

VITALUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7217 Bereldingen, 59, rue de Bridel.

H. R. Luxemburg B 71.267.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Imre Orban, wohnhaft in 8220 Balatonalmadi, U 22 Eotvos, Ungarn.
2.- Herr Ferenc Gelbmann, Geschäftsführer, wohnhaft in 2890 Tata Vago u.6, Ungarn,
handelnd als Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VITALUX, mit Sitz zu L-7217 Bereldingen, 59,

rue de Bridel, gegründet durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 10. August 1999, nicht veröffentlicht im
Mémorial C.

Herr Imre Orban erklärt andurch abzutreten und zu vollem Eigentum zu übertragen unter aller Gewähr rechtens an

Herrn Ferenc Gelbmann, vorgenannt, dies annehmend:

50 (fünfzig) Anteile von je EUR 125,- (einhundertfünfundzwanzig Euros) der hiervor bezeichneten Gesellschaft

VITALUX;

zum Preise von EUR 125,- (einhundertfünfundzwanzig Euros) pro Anteil, machend zusammen die Summe von EUR

6.250,- (sechstausendzweihundertundfünfzig Euros).

Auf Grund der hiervor dokumentierten Übertragung hat Artikel sechs der Satzung nun folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euros), aufgeteilt in 100

(einhundert) Anteile von je EUR 125,- (einhundertfünfundzwanzig Euros).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Die Anteile sind gezeichnet wie folgt: 

48797

Herr Ferenc Gelbmann, Geschäftsführer, wohnhaft in 2890 Tata Vago u.6, Ungarn,

einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

<i>Kosten

Alle auf Grund dieser Urkunde geschuldeten Kosten sind zu Lasten des Anteilübernehmers, welcher sich ausdrücklich

zu deren Zahlung verpflichtet.

Dem Träger einer Ausfertigung der gegenwärtigen Urkunde sind alle Vollmachten erteilt zu deren Veröffentlichung

durch Auszug zu schreiten. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Orban, F. Gelbmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschafter

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 2.  November 1999.

J. Elvinger.

(53869/211/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

VITALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 71.267.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 17

novembre 1999.
(53870/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

SCI DUE DONNE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.249.

—

<i>Extrait de la décision collective des Associés du 1

<i>er

<i>septembre 1999

Il résulte de la Décision Collective des Associés de la Société Civile Immobilière SCI DUE DONNE, prise le

1

er

septembre 1999, que:

1. Décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant que gérant, en date du 15 juillet 1999,

et de lui donner décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 15 juillet 1999.

2. Décision a été prise de nommer M. Dennis Bosje, demeurant à Steinfort, gérant de la société avec effet au 15 juillet

1999. Le nouveau gérant a été nommé pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa signature individuelle.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53833/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ROCALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.029.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich. 

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Libotte, administrateur de sociétés, demeurant à L-5973 Itzig, 6, rue des Promenades, agissant

tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Madame Nicole Deprez, administratrice de sociétés,
demeurant à L-5973 Itzig, 6, rue des Promenades,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 20 octobre 1999, annexée au présent acte,

après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant.

Les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seules associées représentant l’inté-

gralité du capital social de la société à responsabilité limitée ROCALI, S.à r.l., avec siège social à L-7526 Mersch, 17A,
allée J. W. Léonard, Zone Industrielle Mierscherberg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 54.029;

48798

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 6 février 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 246 du 17 mai 1996,

modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 74 du 6 février 1999.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte de la résolution suivante prise à l’unanimité des voix,

comme suit: 

<i>Résolution unique

Le siège social de la société est transféré à L-8069 Bertrange, 26, rue de l’Industrie.
En conséquence la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 4. (Première phrase). Le siège social est établi à Bertrange.» 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement vingt mille francs (20.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: J.-P. Libotte, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 119S, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 novembre 1999.

P. Decker.

(53829/206/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ROCALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.029.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(53730/206/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

BMR, BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MESS- UND REGELTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am elften November.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1. Herr René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg,
2. Frau Carine Bittler, Direktor, wohnhaft zu Bertrange.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung BMR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MESS- UND REGEL-
TECHNIK S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen

teilnehmen und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

48799

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt drei Millionen dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro (3.375.000,-

EUR), eingeteilt in dreihundertsiebenunddreissigtausendfünfhundert (337.500) Aktien mit einem Nennwert von je zehn
Euro (10,- EUR).

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Das Aktienkapital kann gemäss den rechtlichen Bedingungen erhöht oder verringert werden.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch. Änderungen im Aktienbuch werden vom Verwaltungsrat vorgenommen.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Montag des Monats Juni um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2000.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufung und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Brief,
Kabel, Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss emberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens fünf Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf; gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von mindestens vier der Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unter-

schrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

48800

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an einen oder mehrere delegierte
geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder (Administrateurs-Délégués), an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwal-
tungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht,
übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Admini-

strateur-Délégué und einem Verwaltungsratsmitglied, das nicht Administrateur-Délégué ist, oder durch die Einzelunter-
schrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausgezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

zahl

EUR

EUR

1) Herr René Faltz, vorgenannt:  ………………………………………………………………… 1.687.500,- 

562.500,- 

168.750

2) Frau Carine Bittler, vorgenannt:  ……………………………………………………………  1.687.500,- 

 562.500,- 

 168.750

Total: ………………………………………………………………………………………………………………… 3.375.000,- 

1.125.000,- 

337.500

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (1.125.000.-

EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 1.480.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren, wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 136.147.163,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden ein-

stimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf fünf (5), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt. 
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt: 
- Herr Dr. Edgar Lindermann, Rechtsanwalt, wohnhaft zu D-61462 Königstein, Altenhainerstrasse 14 A,
- Herr Antoine Tonus, Maschinenbau und Wirtschaftsingenieur, wohnhaft zu L-8392 Nospelt, 1, rue des Prés,
- Herr René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine,
- Herr Josef Tonus, Elektro- und Wirtschaftsingenieur, wohnhaft zu D-63179 Obertshausen, Birkenwaldstrasse 28,
- Herr Gernot Frank, Ing. grad., wohnhaft zu D-63477 Maintal-Dörnigheim, Am Bootshafen 21. 
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, mit Sitz in L-9053 Ettelbrück, Centre

Kennedy, 53, avenue J.F.Kennedy.

4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.

48801

5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundfünf.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschäftsordnung zu delegieren und zwei Administrateurs-Délégués zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Faltz, C. Bittler, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 15 novembre 1999, vol. 463, fol. 3, case 3. – Reçu 1.361.472 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 novembre 1999.

A. Lentz.

(53880/221/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

BRAUSA, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mme Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
agissant comme mandataire de la société dénommée DEFINEX A.G.,
avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
en vertu d’une procuration donnée le 11 novembre 1999. 
2. Mlle Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à (F) Hagondange,
agissant comme mandataire de la société dénommée NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à Panama (République

de Panama),

en vertu d’une procuration donnée le 11 novembre 1999.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRAUSA.

Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

48802

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à USD 400.000,00

(quatre cent mille dollars des Etats-Unis), représenté par 400 (quatre cents) actions, chacune d’une valeur nominale de
USD 1.000,00 (mille dollars des Etats-Unis).

Le capital souscrit de la société est fixé à USD 200.000,00 (deux cent mille dollars des Etats-Unis), représenté par 200

(deux cents) actions, ayant une valeur nominale de USD 1.000,00 (mille dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement
libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

48803

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de mai de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

48804

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non-réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 10.00

heures et pour la première fois en l’an deux mille et un.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux deux cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société DEFINEX A.G., précitée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………… 199 
2) La société NESSAR FlNANCE S.A., précitée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de USD 200.000,00 (deux cent mille dollars

des Etats-Unis) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 7.750.200.-.

48805

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
150.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de

l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2001.

5. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, I. Costa, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 120S, fol. 49, case 6. – Reçu 78.269 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1999.

J. Delvaux.

(53881/208/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

BUILDING PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

La société anonyme luxembourgeoise dénommée ALPHA CONCEPT S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxem-

bourg, 11, avenue Emile Reuter, R.C. Luxembourg, section B n° 62.093;

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de BUILDING PROMOTION, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations mobilières et immobilières, au Luxembourg et à l’étranger, dont

notamment les promotions, achats, ventes, locations, lotissements, prises de participations sous quelque forme que ce
soit, actions, obligations, parts de sociétés dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises et étrangères.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

48806

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) divisé en 124 (cent vingt-quatre)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Libération - Apports

L’intégralité du capital social a été totalement souscrit par le seul associé:
La société anonyme luxembourgeoise dénommée ALPHA CONCEPT S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxem-

bourg, 11, avenue Emile Reuter, R.C. Luxembourg, section B n° 62.093, prénommé.

Le fondateur comparant déclare et reconnaît avoir intégralement libéré en espèces chacune des parts sociales

souscrites, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

48807

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Philippe Duché, administrateur de sociétés, demeurant

à F-57050 Longueville-les-Metz, 41, rue du Fort, France.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 29, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

J. Elvinger.

(53882/211/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

CABOURG INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - CHEMILA INTERNATIONAL HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue

Pasteur,

ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de CABOURG INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent trente-cinq mille euros (

€ 235.000,-) représenté par deux mille trois

cent cinquante (2.350) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune disposant d’une voix aux assem-

blées générales.

48808

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à deux millions trois cent cinquante mille euros (

€ 2.350.000,-) représenté par vingt-trois

mille cinq cents (23.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mars à 11.45 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de mars en

2000.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

48809

1. - CHEMILA INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée, deux mille trois cent quarante-neuf actions  … 2.349
2. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………… 2.350
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de deux

cent trente-cinq mille euros (

€ 235.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié

au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à cent cinquante-deux mille francs
(152.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 854, fol. 50, case 6. – Reçu 94.799 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999.

F. Kesseler.

(53883/219/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

AMICALE ELLENG, A.s.b.l., Gesellschaft ouni Gewënnzweck.

Veräinssëtz: L-5690 Elléeng, 26, Ierpeldéngerstrooss an der Ellénger Schoul.

—

STATUTEN

Kapitel I.- Numm, Zweck, Sëtz an Dauer

Art. 1. Ënnert dem Numm AMICALE ELLENG as 1977 e Veräin gegrënnt gin, dien 1990 durch eng Statutenännerung

zu engem Veräin ouni Gewënnzweck gin as an dien vun do un den Numm AMICALE ELLENG, A.s.b.l., association sans
but lucratif dréit. D’Statutenännerung as den 28.03.1992 am Mémorial C, Nummer 110 publizéiert gin.

Art. 2. D’AMICALE ELLENG, A.s.b.l., association sans but lucratif, setzt sech fir den Interessi vun der Uertschaft

Elléng a séngen Awunner an, an as duerfir op dësen dräi Pläng aktiv:

- Vertriede vun de lokale Gemeinschaftsinteressen vun Elléng a vu séngen Awunner vis-à-vis vun den Staats- an

Gemengenautoritéiten oder aner Institutiounen an Administratiounen,

- Ënnerhuelen an Ënnerstëtzen vun Initiativen, déi d’Duerf Elléng op strukturellem, kulturellem an touristesche Plang

weiderentwëckelen an den Duerfcharakter erhalen hëllefen,

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- Ënnerstëtze vum Gemeinschaftsliewen an d’lntegratioun vun Neiawunner zu Elléng an d’Duerfliewen. Dëst gëlt fir

all Alterskategorien (Kanner, Jugendlech, Familjen, Erwuessener an eeler Leit).

Art. 3. De Sëtz vun der AMICALE ELLENG, A.s.b.l. association sans but lucratif as zu L-5690 Elléng an der Ellénger

Schoul, Ierpeldéngerstrooss. De Sëtz vun der AMICALE ELLENG, A.s.b.l. kann op eng aner Plaaz am Duerf ouni Statu-
tenännerung verluecht gin.

Art. 4. De Veräin as fir eng onbegrenzten Zuel vu Joeren gegrënnt gin.
Art. 5. De Veräin as politesch, ideologesch a reliéis neutral.

Kapitel II. - Memberen

Art. 6. D’Zuel vun de Memberen as no uewen op, duerf awer nët manner wéi 7 sin. AII Member gët an de Members-

regëster agedroen. De Membersregëster gët pro Joer um Handelsregëster hannerluecht.

Art. 7. De Verain besteet aus:
- aktive Memberen: déi Memberen, déi am Comité vum Veräin matschaffen an de Keesserevisoren, déi nët Member

vum Comité däerfe sin,

- all Awunner vun Elléng déi dem Veräin séng Aarbecht ënnerstëtzen, 
- all aner physesch a moralesch Persounen, déi de Veräin moralesch oder finanziell ënnerstëtzen oder déi dem Veräin

positiv gesënnt sin.

Art. 8. Wie Member vum Veräin wëllt gin mecht séng Demande un de Comité, den iwert d’Ophuele vum Member

décidéiert. All Member as verflicht d’Statuten unzeerkennen.

Art. 9. D’AMICALE ELLENG, A.s.b.l., association sans but lucratif, as op fir all Awunner (ouni Altersbegrenzung an

ouni Ausgrenzung wéingt Nationalitéit, Relioun oder Hautfarw) vun Elléng a verzicht op d’Ophiewen vun engem Joeres-
bäitrag.

Art. 10. Et as een nët méi Member:
a) wann een aus perséinlechen Grënn aus dem Veräin schrëftlech demissionnéiert. Demissioun as un de Comité ze

riichten.

b) wann e Member duerch de Beschloss vun der uerdentlecher Generalversammlung, geholl duerch eng Zwee Drëttel

Majoritéit vun den uwiesenden Memberen aus dem Veräin ausgeschloss gët wéint schwéierem Feler oder d’Nëtrespek-
téiere vun de Statuten.

Art. 11. De Veräin huet och d’Méiglechkeet fir sech Ënnerorganisatiounen ze gin.
Dës Ënnerorganisatiounen sin fir speziell Alters- oder an Interessekategorien vun der Awunnerschaft bestëmmt. Sie

kënnen an de Grenzen vun dëse Statuten autonom funktionnéieren, sin a bleiwen awer ëmmer Bestanddeel vun der
AMICALE ELLENG, A.s.b.l., association sans but lucratif. D’Ënnerorganisatiounen hun keng eege Keess, duerfir muss all
Ausgab am viraus vum Comité beschloss gin.

Kapitel III.- Arbechtsjoer, Leedung a Verwaltung

Art. 12. D’Arbechtsjoer fänkt mat der Generalversammlung un, a gët mat der nächster Generalversammlung

ofgeschloss.

Art. 13. De Veräin gët vun engem Comité (Verwaltungsrot am Sënn vum Gesetz vum 21. Abrëll 1928) geleet. De

Comité besteet op manst aus fënnef Leit an ka bis aus maximal nonzeng Comitésmembere bestoen. De Comitésmember
gët vun der uerdentlecher Generalversammlung mat der einfacher Majoritéit fir dräi Joer gewielt. De Kandidat fir an de
Comité muss groussjähreg sin.

En austriedende Comitésmember kann erëm an de Comité gewielt gin. Fir d’Kontinuitéit vun der Verwaltung vum

Veräin ze garantéieren, gin dräi verschidden Austrëttsserien définéiert vun deenen all Joer eng Serie erneiert gët.

De Comité wielt ënnert sech en Prësident een oder zwee Vize-Prësidenten, e Sekretär, e Keessier an eventuell en

Sekretär-adjoint. De Vize-Prësident vertrëtt de Prësident wann dëse verhënnert as.

Am Laf vum Joer kann de Comité nei Comitémembre kooptéieren. Déi kooptéiert Comitémembere mussen sech op

der nächster uerdentlecher Generalversammlung an de Comité wiele loossen. D’Zuel vun den kooptéierten Comité-
memberen däerf ni méi héich sin wéi e Fënneftel vun de gewielten Comitésmemberen. D’Kooptioun geschitt durch
einfach Majoritéit am Comité.

Art. 14. De Comité huet all Rechter, déi noutwënneg sin fir e gudd Funktionnéieren vum Veräin ze garantéieren. All

Recht wat nët ausschliesslech dem Gesetz no der Generalversammlung virbehaalen as kann vum Comité beansprucht
gin.

De Comité vertritt de Veräin op geriichtlechem an um administrativen Plang.
Art. 15. De Comité trëtt esou oft zesummen, wéi dat gudd Funktionnéiren vum Veräin et verlaangt. Et si minde-

stens zwou Comitéssëtzungen am Joer. De Prësident rifft d’Sëtzung an. D’Sëtzung muss ageruff gin wann d’Majoritéit
vum Comité et verlangt. All Comitésmember, die verhënnert as un enger uerdentlech ageruffener Comitéssëtzung
deelzehuelen, as verflicht sech ofzemellen. Kënnt hien dëser Verflichtung regelmässeg nët no, kann hien vum Comité
ausgeschloss gin.

Art. 16. Drëtt Persounen däerfen op Invitatioun vum Comité u Sëtzungen deelhuelen, sie däerfen awer bei

Decisiounen nët mat ofstëmmen. De Comité kann eenzel Mataarbechter erunzéieen a Kommissiounen nennen, fir
bestimmt Aarbechten ze machen. D’Kommissiounsmemberen schaffen ënnert der Responsabilitéit vum Comité.

Art. 17. Déisiounen am Comité gin mat der einfacher Majoritéit vun den uwiesenden Comitésmemberen geholl. Am

Fall vun Stëmmengläichheet zielt dem Prësident oder séngem Vertrieder séng Stëmm duebel. De Comité as stëmmbe-
rechtegt wann d’Halchegt vun de Comitésmemberen plus eent uwiesend as.

48811

D’Entscheedungen vun den Comitéssëtzungen gin an engem Sëtzungsbericht festgehaalen. Déi eenzel Berichter gin an

engem Register agedroen. D’Berichter gi vun den uwiesenden Comitésmemberen ënnerschriwen. D’Berichter kennen
vun all Comitésmember nogekuckt gin.

Art. 18. De Präsident zesumme mat engem aneren Comitésmember engajhéieren de Veräin mat hirer Ënnerschrëft

vis-à-vis vun drëtt Persounen. An Finanzgeschäfter as d’Ënnerschrëft vum Keessier eleng valabel.

Art. 19. De Comité muss der Generalversammlung all Joer en Aktivitéitsbericht an e vollstännege Keessebericht

vum leschte Geschäftsjoer zur Ofstëmmung viirléen.

Art. 20. De Keessebericht muss vun mindestens zwée Keesserevisoren bestätegt gin, si däerfen net Member vum

Comité sin. D’Mandat vum Keesserevisor dauert een Joer. Den austriedenden Keesserevisor kann erëm gewielt gin.

Art. 21. De Comité huet d’Recht verschidde Ponkte vum Funktionnéieren vum internen Veräinsliewen durch Regle-

menter ze regelen. De Comité beschléisst dës Reglementer, léisst se awer vun der nächster uerdentlecher Generalver-
sammlung ratifizéieren. Fir d’Ratifizéiere zielt déi einfach Majoritéit vun der Generalversammlung. 

Kapitel IV.- Generalversammlung

Art. 22. D’Generalversammlung kënnt all Joer am 1. Trimester vum Kalennerjoer (an enger uerdentlecher Sessioun)

zesummen. Sie kënnt an enger ausseruerdentlecher Sessioun zesummen wann ët noutwenneg as.

Art. 23. D’Generalversammlung gët schrëftlech wéinstens aacht Deeg virdrun aberuff. Op der schrëftlecher

Aluedung gët eng Propositioun vum Ordre du Jour gemach. Den Detail richt sech nodem, wat am Gesetz vum 21. Abrëll
1928 virgesin as.

Jidfer Propositioun, déi op mannst vun engem Fënneftel vun den Memberen, vun der läschter Memberslëscht ënner-

schriwen as kennt op den Ordre du Jour vun der Generalversammlung.

Art. 24. D’Entscheedungen an der Generalversammlung gin mat der einfacher Majoritéit vun den Stämmen geholl,

et sief dann et wir vum Gesetz anescht viirgesin. An der Generalversammlung kennen all déi Memberen ofstëmmen, déi
op mannst 15 Joer hun.

Art. 25. Décisiounen vun der Generalversammlung gin am Mémorial C publizéiert.
Art. 26. Déi uerdentlech Generalversammlung befënnt mindestens iwert déi folgend Punkten: 
- Rapport moral
- Aktivitéitsbericht a Keessebericht
- Entlaaschtung vum Comité als Gremium a vum Keessier
- D’Wal vun de Membere vum Comité 
- D’Wal vun de Keessereviseuren
- Budget an Aktivitéitsprogramm fir dät nächst Joer.
Art. 27. Déi ausseruerdentlech Generalversammlung befënnt iwert:
- D’Ännerung vun den Statuten no den Modalitéiten wéi se am Gesetz vum 21. Abrëll 1928 viirgesi sin
- D’Opléise vum Veräin mat der zwee Drëttel Majoritéit vun de Memberen.

Kapitel V.- Schlussbestëmmungen

Art. 28. Wann de Veräin opgeléist gët, da gët d’Verméigen blockéiert. Sollt bannen fënnef Joer en neie Veräin mat

deem selweschten Zweck zu Elléng gegrënnt gin, iwerhëllt dëse Veräin déi Konten. Am anere Fall verfällt dem Aarme-
bureau vun der Gemeng Munnerëf d’Verméigen, nodeem all Scholde bezuelt sin. Dat esou blockéiert Verméige kann
nëmmen mat der Ënnerschrëft vum Buergermeeschter vun der Gemeng Munnerëf a séngem éischte Scheffe fräigemat
gin.

Art. 29. Fir alles wat nët an dëse Statuten virgesin as, gëlt d’Gesetz vum 21. Abrëll 1928 iwert d’Veräiner ouni

Gewënnzweck.

Art. 30. Dës Ausgab vun den Statuten ersetzt all viereg Ausgaben vun Statuten an as eleng massgebend.
Folgend Memberen hun dës Statutenännerung an der ausseruerdentlecher Generalversammlung vum 25. Oktober

1999 zou Elléng an der Schoul, lerpeldéngerstrooss beschloss:

1. Beneké-Schlottert Viviane, Coiffeuse, Lëtzebuergin, 22, avenue Marie-Adelaïde, L-5635 Munnerëf;
2. Bichler Gérard, Privatbeamten, Lëtzebuerger, 2, rue du Curé, L-5690 Elléng;
3. Bichler Pierre, Privatbeamten, Lëtzebuerger, 9, rue de Mondorf, L-5690 Elléng;
4. Bredimus Mariette, Staatsbeamtin, Lëtzebuergerin, 5, rue de Mondorf, L-5690 Elléng;
5. Fischer Jeannot, Wënzer, Lëtzebuerger, 13, rue de Mondorf, L-5690 Elléng;
6. Goedert Raymond, Privatbeamten, Lëtzebuerger, 26, rue d’Erpeldange, L-5690 Elléng;
7. Ney-Siebenaler Lydie, Hausfra, Lëtzebuergerin, 4, rue des Champs, L-5690 Elléng;
8. Pelicano Adeläide, Privatbeamtin, Portugisin, 4, rue d’Erpeldange, L-5690 Elléng;
9. Reuter Raymond, Bauer, Lëtzebuerger, 1, rue du Cimetière, L-5690 Elléng;

10. Sanchez Francisco, Privatbeamten, Spunier, 15, rue de Mondorf, L-5690 Elléng;
11. Siebenaler Marc, Staatsbeamten, Lëtzebuerger, 28, rue de Mondorf, L-5441 Remerschen;
12. Weirig Roger, Mécanicien, Lëtzebuerger, 17, rue de Mondorf, L-5690 Elléng;
13. Weitzmann Martina, Hausfra, Däitsch, 19, rue de Mondorf, L-5690 Elléng;
14. Wies Thomas, Privatbeamten, Lëtzebuerger, 14, rue d’Erpeldange, L-5690 Elléng;
15. Zimmer Carlo, Eisebunner, Lëtzebuerger, Op dem Ewent, L-5690 Elléng.

Unterschriften.

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<i>Bericht vun der ausseruerdentlecher Generalversammlung

<i>der AMICALE ELLENG, A.s.b.l., Association sans hut lucratif,

<i>déi e Méindeg, de 25. Oktober 1999 stattfond huet

1. De Präsident Raymond Goedert begräisst d’Leit déi un der Versammlung delhuelen. Hien geet op d’Grënn an,

firwat de Comité vun der Amicale sech entscheed huet, fir der Generalversammlung eng Statutenännerung viirze-
schloen. Et as virun allem fir d’Statuten un d’Bestëmmungen vum Gesetz vum 21. Abrëll 1928 iwert d’Gesellschaften ouni
Gewënzweck unzepassen. Verschidden Ponkten waren an den nach bestehenden Statuten nët geregelt. Et as awer och
fir d’Statuten un d’Entwëcklung vum Veräin unzepassen. Ënnerorganisatiounen wéi d’Jugend-Amicale, Mammen-Treff, sin
an de bestehenden Statuten nët virgesin.

2. De Präsident stellt fest, datt déi ausseruerdentlech Generalversammlung form- a fristgerecht ageruff gouf. De

Präsident stellt kloer, datt fir d’Statutenännerung viirzehuelen, déi bestehend Statuten zielen, an denen de Begrëff
Member mat Comitésmember gläichgesat as. Am Comité sin fir de Moment 15 Leit, esou, datt fir déi, vum Gesetz vum
21. Abrëll 1928 virgesin 2/3-Majoritéit mindestens 10 Comitésmemberen präsent sin mussen.

3. D’Sekretärin Mariette Bredimus ruft d’Comitésmemberen op (Appel nominal) a stellt fest, datt 11 Comitésmem-

beren präsent sin, esou datt d’Generalversammlung beschlossfäeg as. Vun dene 4 Comitésmemberen dei net do sin hun
der sech 3 schrëftlech entschëllegt an zougläich dem Präsident d’Prokuratioun ausgestallt fir an hirem Num sëng Stamm
positiv zu der Statutenännerung auszedrëcken. En Comitésmember huet sech mëndlech entschëllegt.

4. De Vize-Präsident Gerard Bichler liest d’Neifaassung vun de Statuten fir a fuerdert d’Versammlung op, Froen ze

stellen, wa Sachen sollten onkloer sin. Nodem d’Neifaassung vun den Statuten virgeles as an all Froen beäntwert sin gin
d’Statuten öffentlech an «en bloc» ofgestëmmt an eestëmmeg ugeholl.

5. Nodems de Gemengevertrieder, de Schaffen Här Norbert Soyka, d’Korrekthet vum Oflaaf vun der ausseruer-

dentlecher Generalversammlung ausdrecklech gewiedegt a bestätegt huet, huet de Präsident d’Generalversammlung
zougemeet.

R. Goedert

G. Bichler

M. Bredimus

N. Soyka

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53879/000/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CHEMILA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. - Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de CHEMILA INTERNATIONAL
HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

48813

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent soixante mille euros (

€ 260.000,-) représenté par deux mille six cents

(2.600) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à deux millions six cent mille euros (

€ 2.600.000,-) représenté par vingt-six mille (26.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le troisième lundi du mois de mars à 13.15 heures, et pour la première fois en
2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

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Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. - FINACAP S.A., préqualifiée, deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ……………………………………………… 2.599
2. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.600
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de deux cent soixante mille euros (

€ 260.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-

sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à cent
soixante-quatre mille francs (164.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établie à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 854, fol. 50, case 5. – Reçu 104.884 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999.

F. Kesseler.

(53884/219/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

48815

ROMY &amp; GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 25.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(53831/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ROUDE PETZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 3, rue de Belair.

R. C. Luxembourg B 24.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

(53832/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

SEA PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 59.195.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires de la société SEA PRINT S.A. tenue en

<i>date du 7 octobre 1999 à 14.00 heures précises au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

<i>Troisième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1998 s’élèvent à LUF 6.859.506,- et excèdent 75 % du capital

social de la société et conformément à l’article 100  de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’Assemblée décide de ne pas dissoudre la Société, et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de réélire les administrateurs pour une période d’une année. Leur mandat prendra fin

lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuel, PricewaterhouseCoopers.

L’Assemblée Générale lui accorde, par vote spécial, décharge pleine et entière pour son mandat jusqu’à ce jour.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes la société

BDO LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant son siège social au 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg. Son mandat prendra
fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53834/651/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

48816

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