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48673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1015

30 décembre 1999

S O M M A I R E

Convergenza S.C.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

48693

Euro-Innovation S.A., Wickrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48674

Ferrolit S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48692

48693

Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

48677

48678

Fiscobelux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48674

Florijn S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48675

48677

FN International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

48683

48684

Foreign Properties Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

48674

Gefco Audit, S.à r.l., Fentingen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48682

48683

Giotto Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48684

48685

G.V. Gioielli S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48686

Hefesto S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48687

48692

Héritiers Jules Gales S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48687

Herstal S.A., Herstal ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48674

HGL, Havaux Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

48686

Holding International Immo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

48692

Hold Partners Luxembourg S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48685

Immobilière Cipriani S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48693

Immoglobal, S.à r.l., Wickrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48719

Immo Lux-Airport S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48719

Indigems Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48719

Interauto S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48718

Intercommunautaire Business Center, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

48720

Ion + Human Resources Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

48720

I.T.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48720

Juna S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48720

Kamelya S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48719

Kone Luxembourg, S.à r.l., Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48720

Luxant I S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48717

Luxant II S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48718

Luxant III S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48718

Luxant IV S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48718

(Le) Recours, S.à r.l., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48673

LE RECOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 86, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 15.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(53757/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

EURO-INNOVATION, Société Anonyme.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 55.315.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53704/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

EURO-INNOVATION, Société Anonyme.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 55.315.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53705/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FISCOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.852.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53718/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FISCOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.852.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53719/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FOREIGN PROPERTIES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53720/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

HERSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-4040 Herstal, 33, Voie de Liège.

R. C. Liège 177.272.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998 de HERSTAL S.A., enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530,

fol. 60, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(53736/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48674

FLORIJN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.125.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FLORIJN S.A., a société anonyme having its registered

office in Luxembourg, constituted by a notarial deed on April 1st, 1986 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, No. 169 of June 26th, 1986.

The meeting was opened by Mrs Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Willy Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mrs Esther De Vries, economic counsel, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the subscribed capital by one million six hundred thousand Dutch Guilders (1,600,000.- NLG) to bring

it back from its present amount of two million four hundred thousand Dutch Guilders (2,400,000.- NLG) to eight
hundred thousand Dutch Guilders (800,000.- NLG) by repayment of eight hundred (800) shares with a par value of one
thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each, to each of the shareholders, René H. Borstlap and Johannes H. Borstlap.

The repayment of the shares held by René H. Borstlap will be made by process of transfer in his favour of two

thousand three hundred and ninetyfive (2,395) shares held by the Company in the share capital of DUBLOEN S.A., with
registered office in Luxembourg.

The repayment of the shares held by Johannes H. Borstlap will be made by process of transfer in his favour of two

thousand three hundred and ninety-five (2,395) shares held by the Company in the share capital of DUKAAT S.A., with
registered office in Luxembourg.

2. Amendment of article 5 of the by-laws.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital by one million six hundred thousand Dutch Guilders

(1,600,000.- NLG) to bring it back from its present amount of two million four hundred thousand Dutch Guilders
(2,400,000.- NLG) to eight hundred thousand Dutch Guilders (800,000.- NLG) by repayment of eight hundred (800)
shares with a par value of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each, to each of the shareholders, René H.
Borstlap and Johannes H. Borstlap.

The repayment of the shares held by René H. Borstlap will be made by process of transfer in his favour of two

thousand three hundred and ninety-five (2,395) shares held by the Company in the share capital of DUBLOEN S.A., with
registered office in Luxembourg.

The repayment of the shares held by Johannes H. Borstlap will be made by process of transfer in his favour of two

thousand three hundred and ninety-five (2,395) shares held by the Company in the share capital of DUKAAT S.A., with
registered office in Luxembourg.

The repayments will be effectuated under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies.

Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. Le capital social est fixé à huit cent mille florins néerlandais (800.000,-NLG), représenté

par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,-NLG) chacune.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 120,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the French version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

48675

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLORIJN S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié, en date du 1

avril 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 169 du 26 juin 1986.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Willy Gammal, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Esther De Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence d’un million six cent mille florins néerlandais (1.600.000,- NLG) pour le

ramener de deux millions quatre cent mille florins néerlandais (2.400.000,- NLG) à huit cent mille florins néerlandais
(800.000,- NLG) par remboursement de huit cents (800) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais
(1.000,- NLG) chacune, à chacun des actionnaires, René H. Borstlap et Johannes H. Borstlap.

Le remboursement des actions détenues par René H. Borstlap se fera par un transfert à son profit de deux mille trois

cent quatre-vingt-quinze (2.395) actions détenues par la société dans le capital social de DUBLOEN S.A., dont le siège
social est établi à Luxembourg.

Le remboursement des actions détenues par Johannes H. Borstlap se fera par un transfert à son profit de deux mille

trois cent quatre-vingt-quinze (2.395) actions détenues par la société dans le capital social de DUKAAT S.A., dont le
siège social est établi à Luxembourg.

2. Modification de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un million six cent mille florins néerlandais (1.600.000,-

NLG) pour le ramener de deux millions quatre cent mille florins néerlandais (2.400.000,- NLG) à huit cent mille florins
néerlandais (800.000,- NLG) par remboursement de huit cents (800) actions d’une valeur nominale de mille florins
néerlandais (1.000,- NLG) chacune, à chacun des actionnaires, René H. Borstlap et Johannes H. Borstlap.

Le remboursement des actions détenues par René H. Borstlap se fera par un transfert à son profit de deux mille trois

cent quatre-vingt-quinze (2.395) actions détenues par la société dans le capital social de DUBLOEN S.A., dont le siège
social est établi à Luxembourg.

Le remboursement des actions détenues par Johannes H. Borstlap se fera par un transfert à son profit de deux mille

trois cent quatre-vingt-quinze (2.395) actions détenues par la société dans le capital social de DUKAAT S.A., dont le
siège social est établi à Luxembourg.

Les remboursements se feront sous strict respect des prescriptions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit cent mille florins néerlandais (800.000,- NLG), représenté

par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 120.000,- LUF.

48676

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Van Oort, W. Gamma., E. De Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 novembre 1999.

G. Lecuit.

(53721/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FLORIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.125.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 novembre 1999.

G. Lecuit.

(53722/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 67.905.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 67.905,

ladite société a été constituée sous la dénomination de FW TRUST S.A., suite à un acte de scission reçu par Maître

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 195 du
23 mars 1999, page 9350,

les statuts et la dénomination actuelle ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du

12 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 288 du 24 avril 1999, page 13782,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société, prise en sa réunion du 18

octobre 1999,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs

luxembourgeois) divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé fixé

à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une
valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

3.- Les alinéas trois et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 janvier 2004, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à
réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

48677

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
4.- Que dans sa réunion du 18 octobre 1999, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à

concurrence de LUF 8.340.000,- (LUF huit millions trois cent quarante mille francs luxembourgeois),

pour porter le capital de son montant actuel de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) à

LUF 33.340.000,- (trente-trois millions trois cent quarante mille francs luxembourgeois),

par la création et l’émission de 834 (huit cent trente-quatre) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille

francs luxembourgeois) chacune, assorties d’une prime d’émission de LUF 21.000,- (vingt et un mille francs luxembour-
geois) par action,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement par un nouvel

actionnaire, plus amplement renseigné sur le prédit procès-verbal du 18 octobre 1999,

lequel souscrit à la totalité 834 (huit cent trente-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix

mille francs luxembourgeois) chacune, assorties d’une prime d’émission de LUF 21.000,- (vingt et un mille francs luxem-
bourgeois) par action,

et les libère moyennant une contribution totale en espèces de LUF 25.854.000,- (vingt-cinq millions huit cent

cinquante-quatre mille francs luxembourgeois),

les anciens actionnaires ayant déclaré renoncer à leurs droits de souscription préférentiels, une copie de ces renon-

ciations restera annexée aux présentes.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de LUF 25.854.000,- (vingt-cinq millions huit cent cinquante-quatre mille francs luxembourgeois) se trouve

être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à LUF 33.340.000,- (trente trois millions

trois cent quarante mille francs luxembourgeois),

de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 33.340.000,- (trente trois millions trois cent quarante mille francs

luxembourgeois), divisé en 3.334 (trois mille trois cent trente-quatre) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,-
(dix mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

A côté du capital social, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à LUF 16.660.000,- (seize millions

six cent soixante mille francs luxembourgeois), divisé en 1.666 (mille six cent soixante-six) actions d’une valeur nominale
de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 335.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 120S, fol. 1, case 4. – Reçu 258.540 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

J. Delvaux.

(53716/208/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 67.905.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FIDUCIAIRE F.

WINANDY & ASSOCIES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.905

Ladite société a été constituée sous la dénomination de FW TRUST S.A., suite à un acte de scission reçu par Maître

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 195 du
23 mars 1999, page 9350.

Les statuts et la dénomination actuelle ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du

12 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 288 du 24 avril 1999, page 13782.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte de constat d’augmentation de capital reçu par

le notaire soussigné en date de ce jour et avant les présentes.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 33.340.000,- (trente trois millions trois cent quarante mille francs

luxembourgeois), divisé en 3.334 (trois mille trois cent trente-quatre) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,-
(dix mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

48678

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant

à Dudelange.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean Claude Schaeffer, directeur de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 3.334 (trois mille trois cent trente-quatre) actions représentatives de l’intégralité du capital social de

LUF 33.340.000,- (trente trois millions trois cent quarante mille francs luxembourgeois) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et modification subséquente de l’article 5 des statuts.
2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 16.660.000,- (seize millions six cent soixante

mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 33.340.000,- (trente trois millions trois cent
quarante mille francs luxembourgeois) à un montant de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois),
par l’incorporation au capital d’une partie de la prime d’émission, sans émission d’actions nouvelles.

Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Ajout d’un nouvel article qui portera le numéro 6 et renumérotation des articles suivants:
«Les actions de la société sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives

dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la
loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre.»

4. Ajout d’un nouvel article qui portera le numéro 7 et renumérotation des articles suivants:
«Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le cédant comme le cessionnaire sont tenus

d’informer le conseil d’administration ainsi que les autres actionnaires de la cession dans les 15 jours de celle-ci.

Hormis le cas d’une décision de l’Assemblée Générale réunissant l’accord de tous les actionnaires:
- toute transmission d’actions pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu’un descendant en ligne directe ou le

conjoint survivant et,

- toute cession ou transmission d’actions entre vifs à un non-actionnaire
est soumise au droit de préemption des autres actionnaires s’exerçant selon les modalités suivantes:
a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers, est obligé de notifier son intention, par lettre recom-

mandée, au président du conseil d’administration ainsi qu’à tous les autres actionnaires. Cette notification comprend
l’identité du cessionnaire éventuel, le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les conditions auxquels la cession
devrait s’opérer.

b. Les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemption proportionnel au nombre d’actions détenues.
c. Ce droit de préemption s’exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notification prévue au point a. ci-dessus: les

actionnaires désireux de préempter informeront l’actionnaire cédant et le président du conseil d’administration de leur
intention et du nombre d’actions qu’ils désirent préempter. En l’absence de notification dans ce délai, les actionnaires
sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur droit de préemption.

d. Au cas où les actions devant être cédées n’auraient pas toutes été préemptées, le président du conseil d’admi-

nistration informe tous les actionnaires d’une absence de préemption totale par lettre recommandée. Les actionnaires
disposent alors d’un délai supplémentaire de 30 jours à la suite de la date de la notification pour exercer leur droit de
préemption sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital. Les actionnaires
indiqueront leur volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l’actionnaire cédant et au président du conseil
d’administration.

e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n’aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,

les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.
En l’absence de désignation à l’issue de ce délai, l’actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les condi-
tions prévues dans sa notification initiale.

Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession vente,

échange ou autre. L’inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis
à vis de la société.

Le prix auquel les actions seront préemptées à l’issue de la procédure ci-dessus décrite, sera déterminé sur base d’un

règlement interne établi entre actionnaires. L’actionnaire cédant reste toutefois libre de retirer son offre de cession si
le prix de vente tel que fixé n’est pas suffisant.»

Les conditions de transmission d’actions pour cause de mort à un non-actionnaire, descendant en ligne directe ou

conjoint survivant de l’actionnaire décédé, seront déterminées par un règlement interne établi entre actionnaires.

5. Modification de l’article 7 alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

48679

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins nommés par

l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Tout actionnaire détenant au moins 20% du capital social ou ayant un rôle actif dans la société pourra être nommé

administrateur ou désigner à ce poste une personne de son choix.

Toute autre mesure d’administration interne sera déterminée par un règlement interne établi entre actionnaires.»
6. Modification de l’article 9 pour lui donner la teneur suivante:
«Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Toutefois, seront prises à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
- Elargissement de l’activité de la société à de nouveaux secteurs.
- Ouverture et organisation de nouveaux bureaux à Luxembourg et à l’étranger.
- Autres décisions stratégiques importantes.».
7. Modification de l’article 17 alinéa 1

pour lui donner la teneur suivante:

«L’Assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième

lundi du mois juin à 11.00 heures.»

8. Modification de l’article 19 pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi. L’Assemblée ne peut délibérer

valablement que si toutes les voix sont présentes ou représentées. Toutes les décisions de l’Assemblée ne seront
valablement prises qu’à une majorité représentant 76% des voix présentes ou représentées.».

9. Modification de l’article 20 alinéa 1

pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A titre de dispo-

sition transitoire, l’exercice en cours commencera le 1

mai 1999 et se clôturera le 31 décembre1999.».

10. Remplacement de M. René Schmitter par M. Jean-Claude Schaeffer au poste d’Administrateur, son mandat

expirant à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, décharge à donner à Monsieur René Schmitter pour
l’exécution de son mandat.

11. Remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes par la société ARTHUR ANDERSEN en tant que Commissaire aux

Comptes pour l’exercice social allant du 1

mai 1999 au 31 décembre 1999. Ce mandat sera chaque année renouvelable

par l’Assemblée Générale Ordinaire et à tout moment révocable.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions représentatives du capital social, de sorte que le

capital social de LUF 33.340.000,- (trente trois millions trois cent quarante mille francs luxembourgeois) est représenté
par 3.334 (trois mille trois cent trente-quatre) actions sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 16.660.000,- (seize

millions six cent soixante mille francs luxembourgeois),

pour le porter de son montant actuel de LUF 33.340.000,- (trente trois millions trois cent quarante mille francs

luxembourgeois) à un montant de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois),

au moyen de l’augmentation du pair comptable des actions existantes et sans création d’actions nouvelles, à libérer

par l’incorporation au capital d’une partie de la prime d’émission.

La preuve a été rapportée au notaire de l’existence d’un compte «prime d’émission» susceptible d’être intégré au

capital social par un acte de constat d’augmentation de capital daté du 19 octobre 1999.

Troisième résolution

Suite aux résolutions prises, l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) divisé en

3.334 (trois mille trois cent trente-quatre) actions sans désignation de valeur nominale.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article qui portera le numéro 6 et de renuméroter les articles suivants:
Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions

nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une
inscription sur ledit registre.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article qui portera le numéro 7 et de renuméroter les articles suivants:
Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le cédant comme le cessionnaire sont tenus

d’informer le conseil d’administration ainsi que les autres actionnaires de la cession dans les 15 jours de celle-ci.

conjoint survivant et

- toute cession ou transmission d’actions entre vifs à un non-actionnaire

48680

est soumise au droit de préemption des autres actionnaires s’exerçant selon les modalités suivantes:
a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers, est obligé de notifier son intention, par lettre recom-

d. Au cas où les actions devant être cédées n’auraient pas toutes été préemptées, le président du conseil d’admi-

e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n’aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,

Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente,

échange ou autre. L’inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis
à vis de la société.

Le prix auquel les actions seront préemptées à l’issue de la procédure ci-dessus décrite, sera déterminé sur base d’un

règlement interne établi entre actionnaires. L’actionnaire cédant reste toutefois libre de retirer son offre de cession si
le prix de vente tel que fixé n’est pas suffisant.

Les conditions de transmission d’actions pour cause de mort à un non-actionnaire, descendant en ligne directe ou

conjoint survivant de l’actionnaire décédé, seront déterminées par un règlement interne établi entre actionnaires.

Le tout dans les limites de la loi du 28 juin 1984.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’ancien article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins nommés par

l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables. Tout actionnaire
détenant au moins 20% du capital social ou ayant un rôle actif dans la société pourra être nommé administrateur ou
désigner à ce poste une personne de son choix. Toute autre mesure d’administration interne sera déterminée par un
règlement interne établi entre actionnaires.

Le tout dans les limites de la loi du 28 juin 1984.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 9 pour lui donner la teneur suivante:
«Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’ancien article 17 pour lui donner la teneur suivante:
«L’Assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième

lundi du mois juin à 11.00 heures.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 19 pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi. L’Assemblée ne peut délibérer

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’ancien article 20 pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A titre de dispo-

sition transitoire, l’exercice en cours commencera le 1

mai 1999 et se clôturera le 31 décembre 1999.»

Onzième résolution

L’assemblée décide de remplacer au poste d’administrateur M. René Schmitter par M. Jean-Claude Schaeffer,

directeur de banque, demeurant à L-1129 Luxembourg, 40, rue des Anemones, son mandat expirant à l’issue de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et donne décharge à Monsieur René Schmitter pour l’exécution de son
mandat.

48681

Douzième résolution

L’assemblée décide de remplacer Monsieur Rodolphe Gerbes par la société ARTHUR ANDERSEN, avec siège social

à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, en tant que Commissaire aux Comptes pour l’exercice social allant du 1

mai 1999

au 31 décembre 1999. Ce mandat sera chaque année renouvelable par l’Assemblée Générale Ordinaire et à tout
moment révocable.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 89.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, J.C. Schaeffer, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 120S, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1999.

J. Delvaux.

(53717/208/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

GEFCO AUDIT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Fentingen.

H. R. Luxemburg B 64.276.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Richard Gordon, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-9026 Ettelbrück, 22, rue du Commerce;
2.- Die Gesellschaft Luxemburger Rechts GEFCO PARTICIPATIONS S.A., mit Gesellschaftssitz in L-5811 Fentingen,

50, rue de Bettembourg, hier vertreten durch ihr alleinig delegiertes Verwaltungsratsmitglied:

Herr Claude Larbière, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-3914 Mondercange, 12, Am Weier,
allein zeichnungsberechtigt für die vorgezeichnete Gesellschaft;
3.- Herr Vincent Villem, Privatbeamter, wohnhaft in L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Erklärungen und Feststellungen zu

beurkunden wie folgt:

Erklärungen

1.- Daß sie alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GEFCO AUDIT, S.à r.l., mit Gesell-

schaftssitz in L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim
Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64.276 sind.

Besagte Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 30. April

1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 530 vom 21. Juli 1998 und deren Satzung seitdem nicht abgeändert wurde.

2.- Daß das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) beläuft, eingeteilt

in fünfzig (50) Anteile zu je zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-), voll und in bar eingezahlt.

3.- Daß durch Gesellschaftsanteilabtretung unter Privatschrift vom 20. September 1999, die Gesellschaft mit

beschränkter Haftung Luxemburger Rechts SOFT-KIS, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-7540 Rollingen/Mersch, 68, rue
de Luxembourg, ihre sämtliche zehn (10) Anteile mit einem Nennwert von je zehntausend Luxemburger Franken (LUF
10.000,-) an den neuen dritten Gesellschafter, Herrn Vincent Villem, vorgenannt, abgetreten hat.

Eine Ablichtung der vorbezeichneten Gesellschaftsanteilabtretung unter Privatschrift, nachdem sie von allen erschie-

nenen Komparenten ne varietur unterzeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit
derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Sodann haben die vorgenannten Komparenten, den instrumentierenden Notar ersucht, folgende gemäß übereinstim-

mender Tagesordnung einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen einstimmig die vorerwähnte Gesellschaftsanteilabtretung unter Privatschrift gemäß

den in Artikel sieben der Satzung enthaltenden Bestimmungen anzunehmen.

Sodann erklärt Richard Gordon, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung GEFCO AUDIT, S.à r.l., vorgezeichnet, die hiervor erwähnte Anteilabtretung unter
Privatschrift im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als
gültig zugestellt zu betrachten.

48682

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluß, beschließen die jetzigen Gesellschafter Artikel

sechs der Satzung abzuändern, um ihm in Englischer Sprache sowie in Deutscher Sprache folgenden Wortlaut zu geben:

Englische Fassung:

«Art. 6. The corporate capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-), consisting of fifty

(50) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) each, which shares have been subscribed
as follows:

1.- Mr Richard Gordon, auditor, residing in L-9026 Ettelbrück, 22, rue du Commerce, twenty-six shares …

2.- The company existing under Luxembourg Law GEFCO PARTICIPATIONS S.A.,

with registered office at L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg, fourteen shares ………………………………………………

3.- Mr Vincent Villem, private employee, residing in L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé, ten shares …………………………

Total: fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

All the shares have been fully paid up in cash.»

Deutscher Fassung:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), aufgeteilt in

fünfzig (50) Anteile von jeweils zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-), welche Anteile gezeichnet wurden
wie folgt:

1.- Herr Richard Gordon, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-9026 Ettelbrück, 22, rue du Commerce,

sechsundzwanzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Die Gesellschaft Luxemburger Rechts GEFCO PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-5811 Fentingen,

50, rue de Bettembourg, vierzehn Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………

3.- Herr Vincent Villem, Privatbeamter, wohnhaft in L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé, zehn Anteile ……………………

Total: fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Sämtliche Gesellschaftsanteile sind voll und in bar eingezahlt.»

Kosten

Alle auf Grund dieser Urkunde geschuldeten Kosten sind zu Lasten des Anteilübernehmers, welcher sich ausdrücklich

zu deren Zahlung verpflichtet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Fentingen, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Gordon, C. Larbière, V. Villem, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 2. November 1999, Band 845, Band 41, Feld 10. – Erhalten 500 Franken.

Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Thull.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Beles, den 15. November 1999.

J.-J. Wagner.

(53726/239/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

GEFCO AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 64.276.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53727/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.380.

—

La soussignée HERSTAL S.A., Société Anonyme, établie Voie de Liège, 33 à 4040 Herstal (Belgique), déclare se porter

garante des engagements pris par la Société Anonyme Holding FN INTERNATIONAL, établie 14, rue Aldringen à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) au sens de l’Article 256 bis de la loi luxembourgeoise du 4 mai 1984
portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

La soussignée HERSTAL S.A., Société Anonyme, établie à Herstal, propriétaire de 899.994 actions de la Société

Anonyme Holding FN INTERNATIONAL, déclare consentir à ce que la société susmentionnée n’applique pas les dispo-
sitions de la section XIII de la loi du 4 mai 1984 relatives au contenu, au contrôle ainsi qu’à la publicité des comptes
annuels des sociétés luxembourgeoises.

La soussignée FN HOLLAND b.v., établie à Amsterdam, propriétaire de 6 actions de la Société Anonyme Holding FN

INTERNATIONAL, déclare consentir à ce que la société susmentionnée n’applique pas les dispositions de la section XIII

48683

de la loi du 4 mai 1984 relatives au contenu, au contrôle ainsi qu’à la publicité des comptes annuels des sociétés luxem-
bourgeoises.

Fait à Herstal, le 8 février 1999.

M. Wynants

P. Tenneson

Directeur Financier Groupe

Président

Administrateur-délégué

Administrateurs

Robert Karlshausen, Docteur en Droit, rue du Professeur Mahaim, 10, 4000 Liège (Belgique)
Michel Wynants, Ingénieur Commercial, avenue des Pins, 31, 4121 Neupré (Belgique)
Philippe Claessens, Economiste, rue Trixhe Nollet, 26, 4140 Dolembreux (Belgique)

Commissaire

Victor Emons, Réviseur d’entreprises, 6, rue Forgeur, 4000 Liège (Belgique)

Consolidation

La société est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés en vertu des articles 314 et ss de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales étant donné qu’elle est consolidée auprès de sa maison-
mère, à savoir:

HERSTAL S.A., Société Anonyme, 33, Voie de Liège, 4040 Herstal.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53723/029/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.380.

—

L’assemblée générale statutaire du 26 mai 1999 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Philippe Claessens en remplacement de Monsieur Marcel Rippinger.

Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour FN INTERNATIONAL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53724/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

GIOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.424.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée GIOTTO HOLDING S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 70.424,
ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juin 1999, publié au Mémorial C,

numéro 679 du 10 septembre 1999 page 32560,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du

18 octobre 1999,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1 .- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros),

représenté par 310 (trois cent dix) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Furos) chacune, entièrement
libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions

d’Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros), et que
le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 14 juin 1999, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent

48684

être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’aug-
mentation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
3.- Que dans sa réunion du 18 octobre 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche

jusqu’à concurrence de EUR 175.500,- (cent soixante-quinze mille cinq cents Euros),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 206.500 (deux

cent six mille cinq cents Furos),

par la création de 1.755 (mille sept cent cinquante-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent

Euros) chacune,

à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

anciennes.

4.- Que les 1.755 (mille sept cent cinquante-cinq) actions nouvelles ont été souscrites intégralement et libérées

entièrement par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues, par des versements en espèces pour un
montant total de EUR 175.500,- (cent soixante-quinze mille cinq cents Euros). La réalisation de l’augmentation de capital
est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de souscription.

La somme de EUR 175.500,- (cent soixante-quinze mille cinq cents Euros) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 206.500,- (deux cent six mille

cinq cents Euros),

de sorte que le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 206.500,- (deux cent six mille cinq cents Euros), représenté par 2.065

(deux mille soixante-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.»

Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à 115.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 7.079.652,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 16, case 6. – Reçu 70.797 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

J. Delvaux.

(53728/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

GIOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.424.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 623/99 en date du 18 octobre

1999 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53729/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

HOLD PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente le siège social de la société HOLD PARTNERS LUXEMBOURG S.A. est dénoncé.

COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A.

G. Feite

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53737/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48685

G.V. GIOIELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.889.

—

Extrait des décisions du Conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires du 23 octobre 1998

(1) Le siège social de la société a été transféré au n° 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
(2) Le Conseil d’administration comprend les trois administrateurs suivants:
- M. Emile Uyldert, juriste, demeurant au 242 Naarderstraat, NL-1272 NR Huizen, administrateur-délégué
- M. Daniele Ballestrazzi, directeur de sociétés, demeurant à Via Dante Alighieri n° 16, I-29013 Carpaneto
- M. Amratlat Tribhovandas Parshotam, directeur de sociétés, demeurant au 51 Fairacres, UK-Ruislip, Middlesex HA4

8AW.

La société est engagée envers les tiers par les signatures conjointes de M. Uylert et d’un autre administrateur.
M. Guy Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg, reste secrétaire du Conseil d’administration.
(3) Est nommée réviseur d’entreprise de la société:
KPMG LUXEMBOURG, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
(4) A sa demande, M. Giovanni Travia a été déchargé de son mandat de directeur de la succursale de Capolago, Suisse.
(5) La direction d ela succursale de Capolago, en Suisse, est confiée à un Comité de direction, dont les membres sont:
- M. Franco Spinelli, demeurant à Via Tasso n° 4, CH-Lugano,
- M. Dante DÂngelo, demeurant à Via Nazarino Sauro n° 10, I-21100 Varese, et
- Mme Simonetta Speri-Perdrix, demeurant à Square de l’avenue du Bois, F-75116 Paris.
M. Franco Spinelli, prénommé, est nommé représentant légal de la succursale avec pouvoir de l’engager par sa seule

signature envers les autorités judiciaires et administratives.

M. Dante D’Angelo, prénommé, est nommé directeur général de la succursale avec pouvoir de l’engager envers les

tiers par sa seule signature.

(6) Tous les mandats visés ci-dessus prennent fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires prévue pour

le 20 avril 2001.

Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour extrait conforme

G. Bernard

Secrétaire du Conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 514, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53730/230/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

HGL, HAVAUX GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 21 septembre 1999

Le 21 septembre de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la

société anonyme HAVAUX GESTION (LUXEMBOURG) S.A. au siège social, route d’Esch n° 25, L-1470 Luxembourg.

Bureau

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de l’Administrateur-Délégué, Monsieur Havaux Philippe, qui

appelle Mademoiselle Maria Gatto aux fonctions de secrétaire et Monsieur Boukhamer Said aux fonctions de scrutateur.

Monsieur le Président expose:
1) Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que 4.000 actions

(quatre mille) représentant 100% du capital social de 40.000.000,- LUF sont dûment représentés à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

2) Que la présente réunion a pour ordre du jour:
- Démission de l’Administrateur-Directeur, Monsieur Rigo Lambert.
- Nomination d’un nouvel Administrateur-Directeur, Madame Yolande Torrekens.
- Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire de HAVAUX GESTION (SUISSE) S.A. avec pour ordre du

jour:

- Démission de l’Administrateur-Délégué, Monsieur Havaux Philippe.
- Nomination de Monsieur Rigo Lambert en qualité d’Administrateur-Délégué.
3) Pour être admises, les résolutions doivent recueillir l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur

Financier.

Signatures.

Première résolution

L’assemblée décide de mettre fin à dater du 1

octobre 1999 au mandat d’administrateur-directeur de Monsieur Rigo

Lambert et de nommer en remplacement Madame Yolande Torrekens, domiciliée rue Welscheid, 124 à 9090 Warken
et ce avec effet au 1

octobre 1999.

L’assemblée lui confère pour une durée d’un an tous les pouvoirs de la gestion journalière ainsi que la reprséentation

de la société en ce qui concerne cette gestion.

48686

Madame Torrekens engagera la société à concurrence de maximum 500.000,- LUF par sa signature individuelle et

pour tout montant supérieur sera exigée la signature conjointe de deux administrateurs.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire de HAVAUX GESTION (SUISSE) S.A. en

vue de remplacer Monsieur Havaux Philippe aux fonctions d’Administrateur-Délégué par Monsieur Rigo Lambert.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.00 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal

qui est signé par les Administrateurs présents.

Signature

Signatures

Le Président

La secrétaire

Les autres administrateurs présents

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53732/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

HERITIERS JULES GALES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997 und per 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 16.

November 1999, Band 520, Blatt 62, Abteilung 4, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am
17. November 1999 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

Der Verlust 1997 von LUF 736.521,- wird vorgetragen.
Der Verlust 1998 von LUF 582.697,- wird vorgetragen.

Verwaltungsrat:

Herr Dr. Jean-Baptiste Felten, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg;
Herr Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg;
Frau Jeanne Gales, Kauffrau, wohnhaft in Luxemburg.
Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche über das Geschäftsjahr 2000 befindet.

Prüfungskommissar:

Robert Elvinger, Steuerberater, 16, Val Ste Croix, L-1370 Luxemburg.
Das Mandat des Prüfungskommissars endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche über das

Geschäftsjahr 2000 befindet.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen,

erteilt.

Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

société civile

(53735/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

HEFESTO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.952.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the «Meeting») of the company HEFESTO S.A. (the

«Company»), a public limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the
undersigned notary, on May 7, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 587 of July,
30, 1999, having its registered office at 69, route d’Esch in L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Company Registry under the number B 69.952.

The Meeting begins at 5.00 p.m. with Mrs Sandrine Citti, employée privée, residing in F-Florange, being in the Chair.
The Chairman appoints Mrs Rina Riccardi, employée privée, residing in Kayl as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Mr Pietro Longo, employée privée, residing in Luxembourg as Scrutineer of the Meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 150 (one

hundred and fifty) ordinary A shares with a par value of ITL 1,000,000.- (one million Italian Lira) each, representing the
entirety of the voting share capital of the Company of ITL 150,000,000.- (one hundred and fifty million Italian Lira) are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the meeting having agreed to
meet after examination of the agenda.

II. The attendance list, signed by all the shareholders present at the Meeting, the members of the bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed and shall together with the proxies be filed with the registration
authorities.

48687

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:

Agenda:

1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the authorised capital of the Company from its present amount of ITL 450,000,000.- (four hundred and

fifty million Italian Lira) to ITL 480,000,000.- (four hundred and eighty million Italian Lira);

3. Extension of the authorisation to the Board of Directors granted in the Articles of Association of the Company:
* to increase the share capital, in one or several times, from its present authorised capital amount of ITL

450,000,000.- (four hundred and fifty million Italian Lira) to ITL 480,000,000.- (four hundred and eighty million Italian
Lire) by issuing in addition to the shares to be issued under the outstanding bond issue, non-voting B shares upon
conversion into non-voting B shares of an additional issue of convertible bonds (the «Bonds») in a nominal amount of
ITL 5,100,000,000.- (five billion one hundred million Italian Lira) having each a par value of ITL 1,000,000.- (one million
Italian Lira), and such Bonds to mature on September 15, 2007.

* to determine the date and place of the issue(s), the price of the issue(s), the terms and conditions of the issue(s)

and of the subscription and payment of the shares subject to the Terms and Conditions of the Bonds;

* to issue non-voting B shares, within the limits of the additional authorised capital, at the moment of the conversion

of the Bonds;

* to record by way of notarial deed each and any share capital increase so effectuated upon conversion into non-

voting B shares of the Bonds within the limits of the above authorisation and to amend article 5 of the Articles of
Association of the Company each time accordingly.

4. Decision to cancel or limit the shareholders’ preferential subscription right;
5. Amendment of Article 5 of the Company’s Articles of Association so as to reflect the resolutions which will be

taken in accordance with the items 2 and 3 of the agenda.

These facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation and reading of the report of the

réviseur d’entreprises, pursuant to articles 32-1 and 32-4 of the Luxembourg company law of 10th August 1915, as
amended, concluding as follows:

«Conclusion:

L’émission, Ia souscription et la libération de l’emprunt obligataire décrit ci-dessus va générer une créance certaine,

liquide, exigible et convertible en actions de capital des obligataires vis-à-vis de HEFESTO S.A. Cette créance sera en
totalité au moins égale, en cas de conversion, au nombre et à la valeur de 30 actions nouvelles de LIT 1.000.000,-
chacune. Dès à présent, rien ne s’oppose à ce que, pour les besoins de la cause, le capital autorisé de HEFESTO S.A. soit
augmenté de LIT 30.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de LIT 450.000.000,- à un montant de LIT
480.000.000,-».

The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The Meeting passes unanimously the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the Meeting, the Meeting decides to waive the

convening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the authorised capital of the Company from its present amount of ITL 450,000,000.-

(four hundred and fifty million Italian Lira) to ITL 480,000,000.- (four hundred and eighty million Italian Lira).

Third resolution

The Meeting resolves to extend the authorisation granted to the Board of Directors in the Articles of Association of

the Company:

* to increase, within a period of five years as from the date of this Meeting, the share capital, in one or several times,

from its present authorised capital amount of ITL 450,000,000.- (four hundred and fifty million Italian Lira) to ITL
480,000,000.- (four hundred and eighty million Italian Lira) by issuing in addition to the shares to be issued under the
outstanding bond issue nonvoting B shares upon conversion into non-voting B shares of an additional issue of conver-
tible bonds in a nominal amount of ITL 5,100,000,000.- (five billion one hundred million Italian Lira) having each a par
value of one million Italian Lira (ITL 1,000,000.-);

* to determine the date and place of the issue(s), the price of the issue(s), the terms and conditions of the issue(s)

and of the subscription and payment of the shares subject to the Terms and Conditions of the Bonds;

* to issue non-voting B shares, within the limits of the additional authorised capital, at the moment of the conversion

of the Bonds;

* to record by way of notarial deed each and any share capital increase so effectuated within the limits of the above

authorisation and to amend article 5 of the Articles of Association of the Company each time accordingly.

Fourth resolution

The Meeting resolves to cancel or limit the shareholders preferential subscription right at the moment of the issue of

the Bonds as mentioned above.

Fifth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the general meeting of shareholders resolves to amend article

5 of the Articles of Association which shall now read as follows:

48688

«Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at one hundred and fifty million Italian Lira (ITL 150,000,000.-)

represented by one hundred and fifty (150) ordinary A shares, numbered 1 to 150, of a par value of one million Italian
Lira (ITL 1,000,000.-) each.

5.2 The authorised capital of the Company is fixed at ITL 480,000,000.- (four hundred and eighty million Italian Lira).
a) During a period of five years as from May 7, 1999, the Board of Directors be and hereby is authorised to issue to

such persons and on such terms as it shall see fit convertible bonds in an aggregate nominal amount of ITL 300,000,000.-
(three hundred million Italian Lira) which shall be convertible either into ordinary A shares or non-voting B shares at the
bondholder’s choice under the conditions of article 5.5. hereof.

b) During a period of five years as from October 15, 1999, the Board of Directors be and hereby is authorised to

issue to such persons and on such terms as it shall see fit convertible bonds in an aggregate nominal amount of ITL
5,100,000,000.- (five billion one hundred million Italian Lira) which shall be convertible into non-voting B shares under
the conditions of article 5.6. hereof.

c) The Board of Directors be and hereby is authorised to accept conversion notices under a) and b) above and to

issue ordinary A shares or non-voting B shares (as the case may be) in accordance with the conditions of the respective
convertible bond issues, in an aggregate nominal share capital amount of ITL 330,000,000.- (three hundred and thirty
million Italian Lira) to such persons under the terms of the respective convertible bond issues, under the conditions set
in article 5.5. and article 5.6. hereof.

5.3 The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a decision of

the General Meeting of Shareholders deliberating in the manner required for amendment of the Articles. The subscribed
capital of the Company may be increased by way of issue of ordinary A shares or by way of issue of non-voting B shares
having each a par value of one million Italian Lira (ITL 1,000,000.-) and the rights mentioned under 5.4. below attaching
to them.

5.4 In case of a dividend distribution, holders of non-voting B shares shall be entitled to a privileged dividend in an

amount of 15% of the nominal value of the paid up B shares they own. Such privileged dividend shall be recoverable. In
addition to such privileged dividend, holders of non-voting B shares will be entitled to a share of the remaining profits of
the Company in a proportion of 35% of the remaining profits.

Holders of non-voting B shares shall have a privileged right to reimbursement of their contribution to the Company,

whether such contribution (including share premium, as the case may be) has been integrated into the share capital of
the Company or not. Holders of non-voting B shares shall further be entitled to receive a share of the liquidation
proceeds of the Company in a proportion of 35% of such liquidation proceeds.

Non-voting B shares shall be converted, totally or partially, into ordinary A shares at any time with the approval of

the holders of ordinary A shares and of the holders of non-voting B shares gathered in a general meeting and delibe-
rating in the manner required for amendments of the Articles.

5.5. The convertible bonds in an aggregate amount of ITL 300,000,000.- (three hundred million Italian Lira) which may

be issued pursuant to article 5.2.a) hereof shall be issued at par and in a nominal amount of ITL 1,000,000.- (one million
Italian Lira) per bond so issued. They shall be convertible into ordinary A shares or into non-voting B shares at any time
at the request and choice of their holder. Conversion shall be made in the proportion of 1 new share (either an ordinary
A share or a non-voting B share at the option of the bondholder) for 1 bond and there will be no payment of share
premium for the conversion.

The Company may further issue bonds convertible into ordinary A shares in the proportion of 1 new ordinary A

share for 1 bond. The bonds shall be issued in a nominal amount of ITL 1,000,000.- (one million Italian Lira) per conver-
tible bond for an issue price including an issue premium to the extent deemed necessary.

5.6. The convertible bonds in an aggregate amount of ITL 5,100,000,000.- (five billion one hundred million Italian Lira)

issued and convertible pursuant to article 5.2.b) hereof shall per convertible bond in a nominal amount of ITL 1,000,000.-
(one million Italian Lira) be convertible into non-voting B shares in the proportion of 1 non-voting B share for 170
convertibly bonds and there will be no payment of share premium for the conversion

Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting at 6.00 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEFESTO S.A. (la

«Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 7 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 587 du 30 juillet 1999, ayant son siège
social au 69, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 69.952.

48689

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant à

F-Florange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Rina Riccardi, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pietro Longo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
(la Présidente, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 150 (cent cinquante)

actions ordinaires A d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, représentant la
totalité du capital social votant de la Société qui est de ITL 150.000.000 (cent cinquante millions de lires italiennes) sont
dûment représentées à la présente Assemblée, qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points
figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à cette assemblée
ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour:

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

II). Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation préalable;
2. Augmentation du capital autorisé de la Société de son montant actuel de ITL 450.000.000,- (quatre cent cinquante

millions de lires italiennes) à ITL 480.000.000,- (quatre cent quatre-vingt millions de lires italiennes);

3. Extension de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration en vertu des Statuts de la Société;
- d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, du montant actuel du capital autorisé qui est de ITL

450.000.000,- (quatre cent cinquante millions de lires italiennes) au montant de ITL 480.000.000,- (quatre cent quatre-
vingt millions de lires italiennes) par l’émission, en sus des actions à émettre en vertu de l’émission en circulation,
d’actions B sans droit de vote, par voie de conversion en actions B sans droit de vote d’une émission additionnelle d’obli-
gations convertibles (les «Obligations») pour un montant nominal total de ITL 5.100.000.000,- (cinq milliards cent
millions de lires italiennes), ayant une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune et
arrivant à terme le 15 septembre 1999.

- de fixer la date et le lieu de/des (l’)émission(s), le prix de/des (l’)émission(s), les termes et conditions de/des

(l’)émission(s) et de la souscription et paiement des actions sujettes aux «Termes et Conditions des Obligations»;

- d’émettre des actions B sans droit de vote, endéans les limites du capital autorisé additionnel, au moment de la

conversion des Obligations;

- d’enregistrer, par voie d’acte notarié toute augmentation de capital ainsi réalisée par voie de conversion d’Obliga-

tions en actions B sans droit de vote, dans les limites de l’autorisation susmentionnée et de modifier l’article 5 des Statuts
de la Société de manière afférente.

4. Décision de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires;
5. Modification de l’Article 5 des Statuts de la Société de manière à y intégrer les résolutions qui seront prises en vertu

des points 2 et 3 de l’ordre du jour.

Ces fait exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération et lecture du rapport du réviseur d’entre-

prises, conformément aux articles 32-1 et 32-4 de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, qui conclut comme suit:

«Conclusion:

L’émission, la souscription et la libération de l’emprunt obligataire décrit ci-dessus va générer une créance certaine,

liquide, exigible et convertible en actions de capital des obligataires vis-à-vis de HEFESTO S.A. Cette créance sera en
totalité au moins égale, en cas de conversion, au nombre et à la valeur de 30 actions nouvelles de LIT 1.000.000,-
chacune. Dès à présent, rien ne s’oppose à ce que, pour les besoins de la cause, le capital autorisé de HEFESTO S.A.,
soit augmenté de LIT 30.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de LIT 450.000.000,- à un montant de LIT
480.000.000,-».

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

L’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux formalités de convo-

cation préalable, les actionnaires représentés se considérant comme régulièrement convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l’ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la Société de son montant actuel de ITL 450.000.000,- (quatre

cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 480.000.000,- (quatre cent quatre-vingt millions de lires italiennes).

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’étendre l’autorisation accordée par le Conseil d’Administration en vertu des Statuts de la

Société:

- d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, du montant actuel du capital autorisé qui est de ITL

48690

d’actions B sans droit de vote, par voie de conversion en actions B sans droit de vote d’une émission additionnelle d’obli-
gations convertibles (les «Obligations») pour un montant total de ITL 5.100.000.000,- (cinq milliards cent millions de
lires italiennes), ayant une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune et arrivant à terme
le 15 septembre 1999.

- de fixer la date et le lieu de/des (l’)émission(s), le prix de/des (l’)émission(s), les tennes et conditions de/des

(l’)émission(s) et de la souscription et du paiement des actions sujettes aux «Termes et Conditions des Obligations»;

- d’émettre des actions B sans droit de vote, endéans les limites du capital autorisé additionnel, au moment de la

conversion des Obligations;

- d’enregistrer, par voie d’acte notarié, toute augmentation de capital ainsi réalisée par voie de conversion d’Obliga-

tions en actions B sans droit de vote, dans les limites de l’autorisation susmentionnée et de modifier l’article 5 des Statuts
de la Société de manière afférente.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’annuler ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires au moment de

l’émission des Obligations susmentionnées.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent cinquante millions de Lires italiennes (ITL 150.000.000,-), repré-

senté par cent cinquante (150) actions ordinaires A, portant les numéros de 1 à 150, d’une valeur nominale d’un million
de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL 480.000.000,-).
a) Pendant une période de 5 ans à partir du 7 mai 1999, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre au profit

des personnes et aux conditions qu’il estime appropriées, des obligations convertibles pour un montant total de trois
cent millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) convertibles en actions ordinaires A ou en actions B sans droit de
vote au choix de chaque obligataire et aux conditions reprises à l’article 5.5 des présents Statuts.

b) Pendant une période de 5 ans à partir du 15 octobre 1999, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre au

profit des personnes et aux conditions qu’il estime appropriées, des obligations convertibles pour un montant total de
cinq milliards et cent millions de lires italiennes (ITL 5.100.000.000,-) convertibles en actions B sans droit de vote, aux
conditions reprises à l’article 5.6 des présents Statuts.

c) Le Conseil d’Administration est autorisé à accepter les avis de conversion visés aux points a) et b) ci-dessus et à

émettre des actions ordinaires A ou des actions B sans droit de vote (selon le cas), conformément aux conditions appli-
cables aux émissions d’obligations convertibles respectives, pour un montant total de trois cent trente millions de lires
italiennes (ITL 330.000.000,-), au profit des personnes et aux conditions qu’il estime appropriées et aux conditions
reprises aux articles 5.5 et 5.6 des présents Statuts.

5.3. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de

l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts. Le capital souscrit de la
Société peut être augmenté par voie d’émission d’actions ordinaires A ou par voie d’émission d’actions B sans droit de
vote d’une valeur nominale d’un million de lires (ITL 1.000.000,-) chacune et assorties des droits mentionnés à la section
5.4. cidessous.

5.4. En cas de distribution d’un dividende, les propriétaires d’actions B sans droit de vote ont droit à un dividende

privilégié à hauteur de 15% de la valeur nominale des actions B libérées qu’ils possèdent. Un tel dividende privilégié sera
récupérable. Outre ce dividende privilégié, les propriétaires d’actions B sans droit de vote ont droit à une part des
bénéfices restants de la Société à hauteur de 35% des bénéfices restants.

Les propriétaires d’actions B sans droit de vote ont un droit privilégié au remboursement de leur contribution dans

la Société, que cette contribution (incluant les primes d’émission, le cas échéant) ait été intégrée ou non dans le capital
social de la Société. Les propriétaires d’actions B sans droit de vote ont par ailleurs droit à une part du boni de liqui-
dation de la Société à hauteur de 35% de ce boni de liquidation.

Les actions B sans droit de vote seront converties, entièrement ou partiellement, en actions A ordinaires, à tout

moment, avec l’approbation des propriétaires d’actions ordinaires A et les propriétaires d’actions B sans droit de vote
réunis en assemblée générale et statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.5. Les obligations convertibles pour un montant total de trois cent millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-)

émises conformément à l’article 5.2. ci-dessus devront être émises à leur valeur au pair et pour un montant nominal de
ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) par obligation émise. Ces obligations seront convertibles en actions
ordinaires A ou en actions B sans droit de vote, à tout moment, à la demande de leur propriétaire. La conversion s’effec-
tuera dans la proportion de 1 nouvelle action (soit une action ordinaire A, soit une action sans droit vote B au choix de
l’obligataire) pour 1 obligation sans paiement de prime d’émission lors de la conversion.

La Société peut en outre émettre des obligations convertibles en actions ordinaires A uniquement dans le proportion

de 1 nouvelle action ordinaire A pour 1 obligation. Les obligations seront émises pour un montant nominal de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) par obligation pour un prix d’émission incluant une prime d’émission le cas
échéant.

5.6. Les obligations convertibles pour un montant total de cinq milliards cent millions de lires italiennes (ITL

5.100.000.000,-), émises et convertibles conformément à l’article 5.2 b) ci-dessus seront, par obligation convertible d’un
montant nominal de un million de Lires italiennnes (ITL 1.000.000,-), convertibles en actions B sans droit de vote, dans

48691

la proportion de 1 action B sans droit de vote pour 170 obligations convertibles, sans paiement d’une prime pour la
conversion.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Citti, R. Riccardi, P. Longo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1999.

G. Lecuit.

(53733/220/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

HEFESTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.952.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1999.

G. Lecuit.

(53734/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

HOLDING INTERNATIONAL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.617.

—

Le bilan abrégé au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

(53738/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FERROLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 13.473.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

(53712/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FERROLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 13.473.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1998

L’Assemblée décide d’appeler Monsieur Patrick Tanson à la fonction de commissaire en remplacement du réviseur

d’entreprises KPMG AUDIT.

Monsieur Patrick Tanson est nommé commissaire jusqu’à l’Assemblée générale de l’an 2000 statuant sur l’exercice

1999.

P. Reiter

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53713/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48692

FERROLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 13.473.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 18 mars 1999

ad 5) Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 facilitant le basculement des statuts en EUR,

l’Assemblée générale décide de convertir le capital social souscrit de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 en utilisant le
taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un EUR.

Enfin, l’Assemblée générale décide de changer la première phrase de l’article six des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

Version française:

Art. 6. Première phrase.
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf (EUR 30.986,69).»

Version anglaise:

First sentence.
«The share capital is set at thirty thousand nine hundred and eighty-six euros comma sixty-nine (EUR 30,986.69).»

Pour extrait conforme

P. Reiter

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53714/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FERROLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 13.473.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

(53715/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

IMMOBILIERE CIPRIANI S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.524.

—

Les comptes annuels corrigés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol.

60, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour IMMOBILIERE CIPRIANI S.A.

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(53739/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CONVERGENZA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. - CONVERGENZA COM S.A., a company having its registered office in L-1371 Luxembourg, Val Ste Croix 7,
here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg on October 27, 1999,

2. - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., a company having its registered office in I-53100 Siena, Piazza

Salimbeni 3,

here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Siena on

the 21st of October 1999,

48693

3. - GESTICREDIT CAPITAL CREDIT, an Italian mutual fund having its registered office in I-20121 Milano, Via Turati

30,

here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Dublin

on the 21st of October 1999,

4. - GESTICREDIT FINANZA, an Italian mutual fund having its registered office in I-20121 Milan, Via Turati 30,
here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Dublin

on the 21st of October 1999,

5. - GESTICREDIT RENDICREDIT, an Italian mutual fund having its registered office in I-20121 Milan, Via Turati 30,
here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Dublin

on the 21st of October 1999,

6. - BANCA POPOLARE DI BERGAMO - CREDITO VARESINO S.c.r.l., a company having its registered office in

I-24122 Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8,

here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Bergamo

on the 19th of October 1999,

7. - BANCA POPOLARE COMMERCIO INDUSTRIA S.C.A.R.L., a company having its registered office in I-20121

Milan, Via della Moscova 33,

here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Milan on

the 22nd of October 1999,

8. - MEDIOLANUM GESTIONE FONDI S.G.R.p.A., a management company acting on behalf of the Italian investment

funds EUROPA 2000, RISPARMIO AZIONARIO TOP 100, RISPARMIO BORSE INTERNAZIONAZI, RISPARMIO
ITALIA CRESCITA, and AMERIGO VESPUCCI having its registered office in I-20080 Basiglio - Milano 3, Palazzo Meucci
- Via Francesco Sforza,

here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Milan on

the 22nd of October 1999,

9. - BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A., a company having its registered office in I-00187 Rome, Via V.

Veneto 119,

here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Rome on

the 19th of October 1999,

10. - INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SOR S.p.A., a company having its registered office in I-20121 Milan,

Corso Venezia 56,

here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Milan on

the 21st of October 1999,

11. - INTERBANCA S.p.A., a company having its registered office in I-20121 Milan, Corso Venezia 56,
here represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Milan on

the 21st of October 1999,

12. - BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA SOCIETÀ DI PARTECIPAZIONI S.p.A, in short form EM. RO.

POPOLARE - SOCIETÀ DI PARTECIPAZIONI S.p.A., a company having its registered office in I-41100 Modena, Via S.
Carlo 8/20, here represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Modena on the 20th of October 1999,

13. - ISTITUTO NAZIONALE DELLE ASSICURAZIONI S.p.A., a company having its registered office in I-00187

Roma, Via Sallustiana 51,

here represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Rome on

the 20th of October 1999,

14. - AKROS MERCHANT S.p.A., a company having its registered office in I-20131 Milano, Piazza Durante 11,
here represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Milan on

the 21st of October 1999,

15. - DORINTAL REINSURANCE LIMITED, a company having its registered office in Hamilton - Bermuda, Richmond

House, 12 Par-La-Ville Road P.O. Box HM 1022, HM DX,

here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on the 22nd

of October 1999,

16. - EPTAFUND SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO p.A., a company having its registered office in I-20123

Milan, Via Camperio 9,

here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Milan on

the 19th of October 1999,

17. - SIMISA INTERNATIONAL S.A., a company having its registered office in L-1724 Luxembourg, boulevard du

Prince Henri 19-21,

here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg on the 19th of October 1999,

18. - BANCA COMMERCIALE ITALIANA, a company having its registered office in I-20121 Milan, Piazza Scala 6,
here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Milan on

the 21st of October 1999,

19. - MERIFIN CAPITAL N.V., a company having its mailing address c/o FINABEL S.A., in CH-1292 Geneva-Chambesy,

Route de Lausanne 254,

here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Geneve on

the 21st of October 1999,

48694

20. - FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DELLE PROVINCIE LOMBARDE, a foundation having its registered

office in I-23 Milan, Via Manin 23,

here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Milan on

the 25th of October 1999,

21. - PRIANON S.A., a company having its registered office in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lugano on

October 27, 1999,

22. - LDV HOLDING B.V., a company having its registered office in NL-1077 ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3105,
here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in

Amsterdan on the 22nd of October 1999,

23. - VENTUNO INVESTIMENTI N.V., a company having its registered office in NL-1077 ZX Amsterdam, Strawins-

kylaan 3111,

here represented Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Amsterdam

on the 22nd of October 1999,

24. - PLINIANA INTERNATIONAL S.A., a company having its registered office in L-2227 Luxembourg, avenue de la

Porte-Neuve 23,

here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg on the 22nd of October 1999,

25. - TREFINANCE S.A., a company having its registered office in L-2128 Luxembourg, rue Marie-Adelaïde,
here represented by Mr Mario D’Alessandro, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Milan on the 25th of October 1999,

26. - TRE LAGHI S.A., a company having its registered office in L-1114 Luxembourg, rue Nicolas Adames,
here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Milan on

the 26th of October 1999,

27. - SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., a company having its registered office in L-2453 Luxembourg, rue

Eugène Ruppert 16,

here represented by the president of the board of directors Mr Valerio Mesutoglu, consultant, residing in Milan,
28. - MERCURIO FINCOM S.r.l., a company having its registered office in I-20090 Segrate (MI), Residenza Parco -

Milano 2,

here represented by Mr Salvatore Sciascia, independent, residing in Milan, president of the board of directors,
29. - KLEINWORT BENSON LIMITED, a company having its registered office in London EC3P 3DB, Fenchurch

Street 20,

here represented by Miss Vanessa Menzies, investment banker, residing in London, by virtue of a proxy given on the

20th of October 1999.

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Art. 1. Form.
There exists among the Unlimited Shareholder CONVERGENZA COM S.A., the subscribers and all those who may

become holders of shares a «société en commandite par actions», under the name of CONVERGENZA SCA (hereafter
called «the Company»).

Art. 2. Duration.
Subject as provided herein, the Company is established for a period expiring on 31st December 2007. With the

agreement of the Unlimited Shareholder, a resolution of the Shareholders of the Company in General Meeting (as
defined hereafter in Articles 13 to 16), adopted in the manner required for amendment of these Articles, may either
shorten the Company’s duration (including winding up the Company with effect from the date of such resolution) or
extend the Company’s duration by a period or consecutive periods not exceeding 2 years in the aggregate, provided that
the life of the Company shall not in any event extend beyond 31st December 2009. Any such election shall be irrevo-
cable but shall be without prejudice to the earlier termination of the Company for a reason specified in Article 26.

The Company shall not be dissolved on the dissolution or bankruptcy of the Unlimited Shareholder.
Art. 3. Object.
The object of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, both directly and indirectly, in Luxem-

bourg and non-Luxembourg companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind; and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may borrow money in any
form, issue bonds and lend the proceeds of such borrowings to its subsidiaries, affiliated companies and investee
companies and may give security for any borrowings.

The Company may participate in the establishment and development of any industrial and commercial enterprises and

in connection therewith may render them every assistance whether by way of loans or otherwise. In general, the Company
may carry out any other transaction, as it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or in Switzerland, in Spain or other EU Countries by
decision of the Unlimited Shareholder.

48695

Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of the

registered office, or easy communication between that office and foreign countries, occur or be imminent, the registered
office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Unlimited Shareholder or by declaration of a person
duly authorised by the Unlimited Shareholder for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain
Luxembourgish.

Art. 5. Share capital.
The Company has an issued capital of one hundred fifty-three thousand euros (EUR 153,000.-), divided into thirty

thousand six hundred (30,600) shares comprising:

i) ten thousand two hundred (10,200) Redeemable Shares having a par value of five euros (EUR 5.-) each («A

Shares»);

ii) ten thousand two hundred (10,200) Ordinary Shares having a par value of five euros (EUR 5.-) each («B

Shares»);

iii) ten thousand two hundred (10,200) Shares having a par value of five euros (EUR 5.-) each, allocated to the

Unlimited Shareholder («C Shares»).

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of four million nine hundred ninety-eight thousand

euros (EUR 4,998,000.-) have been paid on the A Shares.

The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the

Shareholders in General Meeting, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the
Company to redeem the A Shares.

The Company shall have an authorised share capital of six million euros (EUR 6,000,000.-), divided into four hundred

thousand (400,000) A Shares having a par value of five euros (EUR 5.-) each, four hundred thousand (400,000) B Shares
having a par value of five euros (EUR 5.-) each and four hundred thousand (400,000) C Shares having a par value of five
euros (EUR 5.-) each.

The Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further A Shares, B Shares and C Shares, with or without an

issue premium, so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in
part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period
such as determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B

Shares and C Shares from time to time.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period

referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited
Shareholder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the law.

The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

The A Shares and the B Shares shall be issued in units comprising one (1) A Share and one (1) B Share («Unit(s)»).
The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise expli-

citly or implicitly stated, include respectively the A Shares, the B Shares and the C Shares and the holders of the A
Shares, the B Shares and the C Shares.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
Art. 6. Payments.
The subscription price of the A Shares, the B Shares, the C Shares shall be paid in full on issue.
The Unlimited Shareholder, the subscribers and all those who may become Shareholders, may, from time to time,

enter into a Shareholders’ Agreement. Such Shareholders’ Agreement may contain commitments by the Limited
Shareholders to subscribe additional Units (the «Committed Contributions»).

Failure to comply with requests from the Unlimited Shareholder to pay up in full any additional amount undertaken

in the Committed Contributions shall be subject to the penalties stipulated in such Shareholders’ Agreement which are
hereby expressly incorporated herein. The existing rights of a Defaulting Limited Shareholder in respect of any Units
held by such Limited Shareholder shall, upon the occurrence of such failure, be forfeited and no further distributions
pursuant to Article 25 (whether of cash or in specie) shall be made.

The rights of a Defaulting Limited Shareholder shall be limited to payment in redemption of his A Shares at their issue

price and to full repayment of his B Shares at their nominal value, only on the termination of the Company and only after
all other Shareholders (including the Unlimited Shareholder) shall have received the distributions contemplated by
Article 26 paragraphs 1 to 5 (inclusive). A failure to comply with requests from the Unlimited Shareholder to pay up any
additional amount undertaken in the Committed Contributions which shall have occurred cannot be remedied and shall
be final and binding as from the date of such occurrence.

For the purpose of this Article, «Defaulting Limited Shareholder» is defined as follows:
«Defaulting Limited Shareholder»: a Limited Shareholder who did not comply with requests from the Unlimited

Shareholder to pay up in full any additional amount undertaken in the Committed Contributions within 30 days after a
notice from the Unlimited Shareholder to do so and whose Shares have consequently been forfeited.

48696

Art. 7. Liability of the holders of Shares.
The holders of C Shares are jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the

Company. As between holders of C Shares, such liability shall be borne in the proportion of their respective holdings of
C Shares.

The holders of A Shares and/or B Shares (the «Limited Shareholders») shall refrain from acting on behalf of the

Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as Limited Shareholders in General Meetings
and shall only be liable for payment to the Company of the par value and issue premium on each A Share and/or B Share
for which they subscribe and are issued. In particular, the holders of A Shares and/or B Shares shall not be liable for the
debts, liabilities and obligations of the Company beyond the amount of such payment, except for their liabilities under
any Committed Contributions.

Art. 8. Form of shares.
Shares will only be issued in registered form and shall be issued only upon acceptance of the subscriptions and subject

to the receipt of payment in full in respect of such Shares.

Any Shareholder will, upon acceptance of the subscription and receipt of payment in respect of such Shares by the

Company, be sent a confirmation of its shareholding.

All issued Shares shall be registered in the Register of Shareholders (the «Register»), which shall be kept by the

Unlimited Shareholder or by one or more persons designated for such purpose by the Unlimited Shareholder and the
Register shall contain the name of each Shareholder, his country of residence or elected domicile, the number and
classes of Shares held by it and the amount paid up on each of such Share.

Every transfer of Shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such decla-

ration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefor.

The Company may accept, and inscribe in the Register any transfer resulting from correspondence or other

documents establishing the agreement of the transferor and the transferee.

Every Shareholder must provide the Unlimited Shareholder with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.

If any Shareholder does not provide such address, the Unlimited Shareholder may permit a notice to this effect to be

entered in the Register and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Unlimited Shareholder from time to time, until another address shall be
provided to the Unlimited Shareholder by such Shareholder.

Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to

the Company at its registered office or at such other address as may be set by the Unlimited Shareholder from time to
time.

Art. 9. Restrictions on transfer of Units.
Shares may be transferred only subject to the following terms and conditions:
1. A Limited Shareholder («the Selling Shareholder») wishing to sell any or all of its Shares («the Offered Shares») to

another Limited Shareholder or to a bona fide third party offeror («the Offeror») must give notice of such fact to the
Unlimited Shareholder setting out the details of the Offered Shares and of the price per Share as have been offered by
the Offeror and such offer must be on terms that are final and binding on acceptance. The Unlimited Shareholder shall,
within 14 days of receipt of such notice, offer the Offered Shares to the other Limited Shareholders in proportion to
their respective amounts of Committed Contributions if any such Contributions are defined in a Shareholders’
Agreement or, if not, to the number of Shares held by them. The Offered Shares shall be offered at a price per Share
and on the same terms and conditions as offered by the Offeror («the Agreed Terms») and the offer shall be open for
acceptance for such period as the Unlimited Shareholder shall reasonably determine, being not less than 30 days and not
more than 180 days.

2. On accepting an offer, each Limited Shareholder shall notify the Unlimited Shareholder of the number of Offered

Shares (up to its maximum entitlement) in respect of which it accepts such offer and whether, if not all of the other
Limited Shareholders accept the offer, that Limited Shareholder would be willing to purchase further Offered Shares on
the Agreed Terms and, if so, the number of further Offered Shares that it would be willing to purchase.

3. If not all of the other Limited Shareholders accept the offer in full, the excess Offered Shares shall be sold to those

Limited Shareholders which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to point 2 in
proportion to their respective Committed Contributions, if any such Contributions are defined in a Shareholders’
agreement or, if not, to their respective holdings of Shares and, as to any extra, in proportion to the number of further
Offered Shares each such Limited Shareholder indicated a willingness to purchase.

4. The Unlimited Shareholder shall, as soon as such offer closes, notify the Selling Shareholder of the number of the

Offered Shares which the other Limited Shareholders have agreed to purchase. The Selling Shareholder shall, subject to
point 5, sell such number of the Offered Shares to the other Limited Shareholders accordingly and, as to any excess
Offered Shares may, subject to point 5, sell them to the Offeror, provided that such sale is within 30 days of the close
of the offer to the other Limited Shareholders and is on the Agreed Terms and provided that upon the sale to the
Offeror the Selling Shareholder- unless it provides adequate guarantees in relation to the outstanding obligations
pursuant to the provisions of the present Articles or any Shareholders’ Agreement then in force or otherwise by law or
unless the Unlimited Shareholder otherwise determines in its absolute discretion-shall remain liable for such obligations
of that Offeror.

5. Any transfer of A and B Shares whether to the other Limited Shareholders or to the Offeror shall require the prior

approval of the Unlimited Shareholder and the Unlimited Shareholder may in its discretion and without assigning any

48697

reason therefor decline to approve or register such transfer provided that, if the Unlimited Shareholder refuses to
approve or register such transfer, it shall procure that itself or some person nominated by it shall offer to acquire the
Shares to which the transfer relates on the Agreed Terms or cause the Company to acquire such Shares on the Agreed
Terms subject to the applicable provisions of Luxembourg law.

Any transfer of C Shares whether to the other Shareholders or to the Offeror shall require the prior approval of the

majority of the Limited Shareholders (calculated taking into account the number of A and B Shares owned by each
Limited Shareholder) which may in their discretion and without assigning any reason therefore decline to approve such
transfer provided that, if the Limited Shareholders refuse to approve a transfer of C Shares, they shall procure that
themselves or some person nominated by them shall offer to acquire the C Shares to which the transfer relates on the
Agreed Terms or cause the Company to acquire such Shares on the Agreed Terms subject to the applicable provisions
of Luxembourg law.

The provisions of Article 9 - except as specified below - shall not apply in case of transfer of Shares by a Shareholder

to a legal entity controlled by such Shareholder or controlled by the legal entity controlling such Shareholder. The
Unlimited Shareholder shall have to verify the existence of such relationship between the Shareholder intending to
transfer the Shares and the proposed transferee.

The Shareholder intending to transfer the Shares pursuant to the preceding paragraph shall remain liable for the

outstanding obligations pursuant to the provisions of any applicable shareholders’ agreement or of the present Articles
or otherwise by law.

For the purpose of this Article 9, «control» means the ownership of more than 50% of the shares carrying voting

rights of a company.

The Unlimited Shareholder, the subscribers and all those who may become Shareholders, may, from time to time,

enter into a Shareholders’ Agreement. Such Shareholders’ Agreement may contain additional restrictions on the
transfer of Units. Such restrictions are hereby expressly incorporated in these Articles of Incorporation.

Art. 10. Further restriction on the Units.
The Limited Shareholders shall not permit the Units to become subject to any liens, charges, security interests or

encumbrances, except as set forth in these Articles.

Art. 11. Redeemable shares (A Shares).
Subject to the provisions of Article 49-8 paragraphs (4) to (8) of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, the A Shares, provided they are fully paid up, shall be redeemed under the following terms and
conditions:

(i) The A Shares will be redeemed at their issue price which corresponds to their nominal value together with the

issue premium;

(ii) The Unlimited Shareholder shall have the right to redeem the A Shares pro rata to the number of issued A Shares

held by each Limited Shareholder out of the proceeds of the sale of investments of, or out of the free reserves of, the
Company;

(iii) The holders of A Shares shall be deemed to have requested the redemption of their A Shares, or the relevant

proportion thereof, each time the A Shares have been redeemed in accordance with Article 25;

(iv) The Unlimited Shareholder shall decide whether the redeemed A Shares shall be cancelled or not. In case of

cancellation, such cancellation shall be recorded at regular intervals by notarial deed to permit any amendments to these
Articles consequential to the cancellation of these A Shares;

In case the A Shares remain in existence within the Company’s portfolio, they shall not carry any voting rights or any

right to participate in any dividend declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation of the
Company. Such A Shares may be resubscribed by each of the Limited Shareholders.

(v) Redemptions may only be carried out if the legal constraints in relation to the share capital and the legal reserve

are met.

Art. 12. Voting rights.
Each Share carries one vote at all meetings of Shareholders. All Shares will vote as one class, except on any proposed

amendments to the Articles affecting the respective rights of the classes.

Art. 13. Meetings of the Shareholders.
Any regularly constituted meeting of Shareholders shall represent the entire body of the Company’s Shareholders. It

shall have the power to order or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that no resolution shall
be validly passed unless approved by the Unlimited Shareholder.

Art. 14. Time and venue of meetings.
The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
April 30 at 12.00 a.m. and for the first time in 2000.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day in Luxembourg.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. The Unlimited Shareholder may, whenever it thinks fit, convene an extraordinary general meeting of
Shareholders. The Unlimited Shareholder shall convene an extraordinary general meeting upon the written request of
Limited Shareholders holding not less than 20% of the corporate capital.

Art. 15. Conduct of meetings.
All general meetings shall be presided over by a legal representative of the Unlimited Shareholder.

48698

The quorum and vote required by law shall govern the general meetings of Shareholders of the Company, unless

otherwise provided herein.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting, it being understood that any resolution shall
validly be adopted only with the approval of the Unlimited Shareholder.

The Unlimited Shareholder may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders. Shareholders will meet upon notice by the Unlimited Shareholder (whether the
meeting is at the Unlimited Shareholder’s or the Limited Shareholders’ requisition), pursuant to the notice of meeting
setting forth the agenda and sent at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s
address in the Register.

Art. 17. Management of the Company.
The Company shall be managed by CONVERGENZA COM S.A., a company organised under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (herein referred to as the «Unlimited Shareholder»).

The Unlimited Shareholder may not be removed from its capacity as manager of the Company in any event, except

for material breach of the Articles of Incorporation, gross negligence or wilful misconduct. In the event of the resignation
of the Unlimited Shareholder, the Company shall continue to exist.

Art. 18. Powers of the Unlimited Shareholder.
The Unlimited Shareholder shall have exclusive responsibility for the management and control of the business and

affairs of the Company and shall have the power and authority to do all things necessary to carry out the purposes of
the Company and shall devote as much of its time and attention thereto as shall reasonably be required for the
management of the business and affairs of the Company and shall carry on and manage the same with the assistance from
time to time of such agents, assistants or other employees of the Company as it shall deem necessary. The Unlimited
Shareholder shall have the right to delegate such of its powers and authorities as are set out in paragraphs (a) to (w)
below to special attorneys, provided that the Unlimited Shareholder shall not be entitled to delegate any of the decisions
regarding investment strategy set out in paragraphs (b) and (d) of the present Article.

The Limited Shareholders shall take no part in the management or control of the business and affairs of the Company

and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in, or in any way to interfere in, the
conduct or management of the Company other than exercising their voting rights as Limited Shareholders.

Without prejudice to the generality of the above-mentioned paragraphs of this Article 18 and without limitation, the

Unlimited Shareholder shall have full power and authority on behalf of the Company and with the power to bind the
Company thereby:

(a) to cause the Company to pay out of all the assets held by the Company from time to time (the «Company’s

Assets») an establishment fee equal to 1% of the Total Committed Contributions to the Unlimited Shareholder or such
persons as the Unlimited Shareholder may direct (and the Unlimited Shareholder or such persons as the Unlimited
Shareholder may direct shall bear and pay all of the preliminary expenses, direct or indirect, incurred in the
establishment of the Company including but not limited to legal, accountancy, printing, postage and other direct costs of
establishment and raising capital);

(b) to implement the investment policy of the Company and to purchase, sell, exchange or otherwise dispose of

Investments for the account of the Company and, where appropriate, to give warranties and indemnities on behalf of
the Company in connection with any such sale, exchange or disposal;

(c) to evaluate and to negotiate investment opportunities and to monitor investee companies;
(d) to enter into underwriting commitments to acquire Investments in a syndicate with other investors and to acquire

Investments in excess of the requirement of the Company with a view to selling the excess to other investors. For the
purposes of the present Articles, «Investments» shall mean the investments acquired by the Company including, but not
limited to shares, debentures, convertible loan stock or other securities of, and loans made (whether secured or
unsecured) to any corporate body or other legal entity;

(e) to participate in the management and control of investee companies, where appropriate;
(f) to provide or procure office facilities and executive staff and office equipment to facilitate the carrying on of the

business of the Company;

(g) to issue Drawdown Notices in connection with Units, to receive payments for Shares subscribed and to receive

investment income and other funds arising from Investments. For the purposes of the present Articles, «Drawdown
Notice» shall mean a written drawdown notice issued by the Unlimited Shareholder and addressed to the Limited
Shareholders, this notion may be specified by the terms of a Shareholders’ Agreement;

(h) to open, maintain and close bank accounts and custodian accounts for the Company and to draw cheques and

other orders for the payment of moneys;

(i) to enter into, make and perform such contracts, agreements and other undertakings and to give guarantees on

behalf of the Company and to do all such other acts as it may deem necessary and advisable for or as may be incidental
to the conduct of the business of the Company;

(j) to grant pledges or other security interests in all or any part of the assets of the Company and to issue guarantees

in the interest of investee companies in relation to bridge financing up to an amount not exceeding, from time to time,
30% of the Committed Contribution still to be drawn down; the Manager shall not have the power to borrow money
on behalf of the Company;

(k) to redeem Shares;
(I) to pay any expenses incurred in relation to the business of the Company, including, without limitation, all the costs

and expenses referred to in Article 21 in fine as to be borne by the Company;

48699

(m) to commence or defend litigation that pertains to the Company or to any of the Company’s Assets;
(n) to maintain the Company’s records and books of account at the Company’s principal place of business;
(o) to make distributions of cash and in specie and/or payments of interest to the Limited Shareholders and the

Unlimited Shareholder in accordance with Article 25 and as resolved by the Shareholders’ meeting;

(p) to enter into an investment adviser agreement and an administration agreement;
(q) to engage employees, independent agents, lawyers, accountants, custodians, financial advisers and consultants as it

may deem necessary or advisable in relation to the affairs of the Company, including, without limitation, any company
affiliated with the Unlimited Shareholder to perform all or any of the activities set forth within this Article 18;

(r) generally to communicate with the Limited Shareholders and to report to the Limited Shareholders at such times

as it shall think fit and to represent the Company in all things;

(s) to carry out periodic valuations of the Company’s Assets and to furnish valuations and other financial statements

to the Limited Shareholders;

(t) to admit substitute Limited Shareholders to the Company but, if a Shareholders’ Agreement has been entered into

covering such matters, only in accordance with the applicable provisions of such Shareholders’ Agreement;

(u) pending investment in accordance with the objectives described in an investment strategy memorandum, to place

amounts drawn down in such deposit accounts or to invest the said amounts in such instruments as the Unlimited
Shareholder may determine;

(v) to carry out such checks and procedures with regard to Limited Shareholders as may be required by any relevant

money laundering rules, regulations or guidelines;

(w) subject to any restrictions contained in these Articles, to do all or any other acts as are required to be carried

out by the Unlimited Shareholder or as are necessary or desirable in the reasonable opinion of the Unlimited
Shareholder in furtherance of the foregoing provisions for the purposes of implementing the present Articles as well as
any Shareholders Agreement.

Art. 19. The Unlimited Shareholder’s interest in transactions of the Company - Non exclusivity.
Following disclosure to such effect, no contract or other transaction between the Company and any corporation or

firm shall be affected or invalidated by the fact that the Unlimited Shareholder or any one or more of the directors or
officers of the Unlimited Shareholder is interested in or is a director, associate, officer, employee or a shareholder of
such other corporation or firm. Following disclosure to the Unlimited Shareholder, any director or officer of the
Unlimited Shareholder, who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the
Company contracts or otherwise engages in business, shall not by reason of such affiliation with such other corporation
or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

The functions and duties which the Unlimited Shareholder undertakes on behalf of the Company shall not be

exclusive and the Unlimited Shareholder may perform similar functions and duties for others and may engage in any
other activity including, without limitation, acting as a general partner, manager or investment adviser in or of venture
capital funds or engaging in any other activity provided, however, that the Unlimited Shareholder continues properly to
manage the affairs of the Company.

Art. 20. Indemnification of the Unlimited Shareholder.
The Company may indemnify the Unlimited Shareholder and any director, officer, agent or employee of the Unlimited

Shareholder and its successors or assigns, or any other person, firm or corporation that has been entrusted by the
Unlimited Shareholder with duties in relation to the activities of the Company, against expenses reasonably incurred by
it in connection with any action, suit or proceeding to which it may be made a party by reason of its being or having been
a director, officer, agent or employee of the Unlimited Shareholder, or, at the Unlimited Shareholder’s request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which it is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or wilful misconduct.

Art. 21. Remuneration of the Unlimited Shareholder.
There shall be paid to the Unlimited Shareholder in respect of each Accounting Period during the period commencing

on the date of incorporation of the Company and ending on the fifth anniversary of such date (the «Investment Period»)
a per annum fee (the «Management Fee») payable quarterly in advance on January 1st, April 1st, July 1st and October
1st of each year equal to 2% (plus V.A.T. if applicable) of the total Committed Contributions (as defined in Article 6).

The Management Fee shall be reduced on 1st January in the year following the end of the Investment Period and on

1st January in each subsequent year so that the Management Fee for each such year shall be 2% of the difference between
(i) the Total Committed Contributions and (ii) the original cost of Investments of the Company which have been distri-
buted following their realisation up to the immediately preceding 31st December, plus VAT if applicable.

The first payment of the Management Fee shall be on the date of incorporation of the Company and shall be that

proportion of the quarterly Management Fee payable in respect of the period from the date of incorporation of the
Company up to the next following December 31, March 31, June 30 or September 30 (whichever is the earlier).

In consideration of the Management Fee and the establishment fee referred to in Article 18(a), the Unlimited

Shareholder shall bear and pay all costs and expenses related to the management of the Company (including those in
connection with the investment proposals which do not proceed), except for those listed in the paragraph below.

The following costs and expenses relating to the Company or the Investments shall be borne by the Company and

paid by the Unlimited Shareholder out of the Company’s Assets: all introduction and similar fees, legal fees and audit
fees, costs of printing and circulating reports and notices, costs of the «Conseil de Surveillance», travelling expenses,

48700

external consultants’ fees, advertising costs and costs and expenses (including stamp duties and professional fees) of
acquiring, holding and disposing of Investments save to the extent such costs are borne by investee companies.

Art. 22. Signatories.
The Company will be bound by the signature of any duly authorised officer of the Unlimited Shareholder or by such

individual or joint signatures, as the Unlimited Shareholder shall determine, of such other persons to whom authority
may have been delegated by the Unlimited Shareholder.

Art. 23. Conseil de surveillance.
The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be supervised

by a Conseil de Surveillance composed of at least three members (herein referred to as the «Conseil de Surveillance»).
The members of the Conseil de Surveillance shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a period
of one year and until their successors are elected, provided however, that any of the members of the Conseil de Surveil-
lance may be removed with or without cause and/or replaced at any time by a resolution adopted by the Shareholders,
and provided further that none of the members of the Conseil de Surveillance may be a representative of the Unlimited
Shareholder or an officer or employee of the Company.

External auditors appointed by the Conseil de Surveillance with the consent of the general meeting of Shareholders

may assist the Conseil de Surveillance in the performance of its duties.

The Conseil de Surveillance may be consulted by the Unlimited Shareholder on such matters as the Unlimited

Shareholder may determine and may authorise any actions of the Unlimited Shareholder that may, pursuant to law or
regulations or under these Articles of the Company, exceed the powers of the Unlimited Shareholder.

The general meeting at which the members of the Conseil de Surveillance are appointed shall also determine the

remuneration of the members of the Conseil de Surveillance.

The Conseil de Surveillance shall be convened from time to time at the discretion of its Chairman or the Unlimited

Shareholder.

Written notice of any meeting of the Conseil de Surveillance shall be given to all members of the «Conseil de Surveil-

lance» at least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the

nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in

writing or by cable or telegram or telex or telefax of each member. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Conseil de Surveil-
lance.

Any member may act at any meeting of the Conseil de Surveillance by appointing in writing or by cable or telegram,

telex, telefax or other electronic transmission another member of the Conseil de Surveillance as his proxy.

The Conseil de Surveillance may only deliberate or act validly if at least the majority of its members are present either

in person or by proxy. Any member of the Conseil de Surveillance who participates in the proceedings of a meeting of
the Conseil de Surveillance by means of a communications device (including a telephone), which allows all the other
members of the Conseil de Surveillance present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such
type of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be
present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters consi-
dered at such meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

Art. 24. Accounting year, Accounts.
The accounting period of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date
of incorporation of the Company and shall end on December 31, 1999. The term «Accounting Period» used herein shall
mean a period ending on (and including) the Accounting Date and beginning on the day of incorporation or the day
following the preceding Accounting Date. The term «Accounting Date» used herein shall mean December 31, 1999 and
December 31 of each year thereafter or (in the case of the last Accounting Period) the date of liquidation of the
Company.

The Unlimited Shareholder shall prepare, or shall procure some duly qualified firm or person to prepare, the financial

statements of the Company in respect of each Accounting Period in accordance with generally accepted accounting
principles and the provisions of Luxembourg law, including a balance sheet and profit and loss account. The accounts
shall be denominated in EURO. The Unlimited Shareholder will cause such accounts to be audited by a firm of
independent public accountants selected by the Unlimited Shareholder and appointed by the Conseil de Surveillance
with the consent of the general meeting of Shareholders. A set of the audited accounts including the report of the
auditors shall be furnished to each Shareholder at least 15 days prior to the annual general meeting of the Company.

Within 90 days of the end of every six months of each Accounting Period, the Unlimited Shareholder shall prepare,

or procure to be prepared, and send, or procure that there is sent, to each Shareholder a report comprising a statement
of the Investments and other property and assets of the Company forming part of the Company’s Assets as at the end
of such period and details of the Investments purchased and of the Investments sold and otherwise disposed of during
the relevant period. The report relating to the end of each Accounting Period shall be audited by the auditors.

Art. 25. Legal reserves - Payment of interest and dividends - Distributions.
a) From the annual net profits of the Company, five per cent shall be deducted and be appropriated to the legal

reserve. This deduction shall cease to be compulsory when the amount of the legal reserve fund has reached 1/10 of the
subscribed share capital (excluding any issue premium).

48701

b) Each year, the Unlimited Shareholder shall propose that, after deduction of the amount allocated to the legal

reserve as well as of any sums that the Unlimited Shareholder deems appropriate to allocate to a special reserve, the
balance of the distributable sums shall be distributed in the following order:

1. first, in paying to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) an amount equal to the

amount contributed by the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) in respect of A Shares
and B Shares until the date of the relevant payment, pro rata to the respective number of issued B Shares held by each
such Limited Shareholder; such payment shall be made, at the discretion of the Manager, in the form of a dividend or of
redemption of the A Shares issued to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders);

2. second, in paying an amount equal to the Minimum Return to the Limited Shareholders (other than Defaulting

Limited Shareholders) pro rata to the respective number of issued B Shares held by each such Limited Shareholder; such
payments shall be in the form of a dividend;

3. third, in paying to the Unlimited Shareholder an amount equal to 20% of the Minimum Return, such payment to be

by way of dividend in respect of the C Shares;

4. fourth, in paying any sums to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) and the

Unlimited Shareholder up to the Threshold Return less total amounts distributed pursuant to points 2 and 3 of the
present paragraph:

(i) as to 80% to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) pro rata to the respective

number of issued B Shares held by each of them; such payments to be by way of dividend; and

(ii) as to 20% to the Unlimited Shareholder, such payment to be by way of dividend in respect of the C Shares;
5. lastly, in paying any further sums to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) and the

Unlimited Shareholder:

(i) as to 65% to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) pro rata to the respective

number of issued B Shares held by each of them; such payments to be by way of dividend; and

(ii) as to 35% to the Unlimited Shareholder, such payment to be by way of dividend in respect of the C Shares.
If, after any distributions are made pursuant to Article 25 b), there is or are further Drawdown Notice or Notices

issued pursuant to Article 18 g), then in respect of any distributions made after the date of such Drawdown Notice or
Notices, Articles 25 b) 1, 25b) 2, 25 b) 3, 25 b) 4, and 25 b) 5 shall be reapplied (in that order) each time in respect of
any distribution made after the date of the relevant Drawdown Notice or Notices provided, however, that in deter-
mining the amounts to be distributed pursuant to these Articles any amounts already distributed pursuant to the
relevant Article shall be taken into account.

If, at the date of liquidation of the Company, the Unlimited Shareholder has received in excess of what he should have

received (pursuant to Article 25 b)) as a consequence of the timing of the various distributions occurred during the life
of the Company, the Unlimited Shareholder shall repay such amount (less any taxes paid thereon) to the Company and
the Company shall distribute this amount to the Shareholders of B Shares pro rata based on their shareholdings.

For the purpose of this Article, «Minimum Return», and «Threshold Return» are defined as follows:
«Minimum Return»: the amount equal to the simple interest of 7% per annum, calculated on a daily basis on the

amount contributed in exchange for the Class A Shares and Class B Shares issued from time to time (excluding any Class
A Shares and Class B Shares belonging to the Defaulting Limited Shareholders) calculated starting from the date of incor-
poration and from each subsequent date set out for payment under a Drawdown Notice until each of the relevant dates
in which a payment is made to the Limited Shareholders pursuant to Article 25 b) 1.

«Threshold Return» : the amount equal to the simple interest of 25% per annum (calculated on a daily basis) on the

amount contributed in exchange for the class A Shares and Class B Shares issued from time to time (excluding any Class
A Shares and Class B Shares belonging to Defaulting Limited Shareholders) calculated from the date of incorporation and
from each subsequent date set out for payment under a Drawdown Notice until each of the relevant dates in which a
payment is made to the Limited Shareholders pursuant to Article 25 b) 1.

d) Interim dividends may, subject to such conditions set forth by law, be paid out upon the decision of the Unlimited

Shareholder.

e) Distributions shall be paid at such time as determined by the Unlimited Shareholder.
f) Distributions may be paid in cash in Italian Lira or in euros or by way of securities as the Unlimited Shareholder

shall, subject to the provisions set out below, determine from time to time.

g) Subject as set out below and to the relevant provisions of the law, the Unlimited Shareholder shall be entitled at

any time during the last six months prior to the winding-up of the Company pursuant to Article 26 to determine that
the Company should make a distribution of assets in specie, in accordance with the provisions of Article 25b) and the
provisions set out below, and, where appropriate, to determine the Value attributable to such assets and the following
provisions shall apply in relation to any such distribution in specie:

- the Unlimited Shareholder shall first give the Shareholders written notice thereof at least ten working days prior to

the proposed date of distribution, specifying the date of the proposed distribution, the assets to be distributed (subject
to any confidentiality obligations) and the Value to be attributed to the assets in question (or an indication of the basis
on which such Value is to be calculated as at the date of the proposed distribution);

- distributions in specie of securities of any class shall be made on the same basis as distributions of cash such that any

Shareholder in receipt of the distributions shall receive a proportionate amount of the total securities of such class
available for distribution, or (if such method of distribution is for any reason impracticable) such that each such
Shareholder shall receive as nearly as possible a proportionate amount of the total securities of such class available for
distribution pro rata to the total proceeds available for distribution together with a balancing payment in cash in the case
of any Shareholder who shall not receive the full proportionate amount of securities to which he would otherwise be
entitled under this Article 25; and

48702

- any such distribution in specie shall be applied in the order set out hereinabove at the Value of the assets concerned.
For the purposes of the present Articles, the term «Value» is determined as follows:
«Value» shall mean : with respect to distributions in kind of securities admitted or to be admitted to a listing or which

are convertible into securities which have been admitted or shall be admitted to a listing or which are associated with
such securities either:

(a) in respect of securities which are about to be admitted to a listing, the offering or placement price of such

securities as set out in the relevant prospectus or other similar document;

(b) in respect of securities which are about to be admitted to a listing, if the offering or placement price of such

securities is not set out in the relevant prospectus or any other equivalent document, such value as shall be determined
by the Unlimited Shareholder in its reasonable discretion;

price of such securities, as officially communicated by the relevant stock exchange or other market, over the five
business days immediately preceding the proposed distribution;

and in respect of distributions in kind of other securities, including in the event of liquidation of the Company, such

value as shall be determined by the Unlimited Shareholder in its discretion.

For the purpose of this Article 25, a reference to payments or distributions to the Limited Shareholders or the

Unlimited Shareholder shall be a reference to the gross payments or distributions to such persons, taking no account of
amounts required to be withheld by the Company in respect of such payments.

Art. 26. Termination and Liquidation.
A. Subject as provided in Article 2, the Company shall cease to carry on business on 31st December 2007 and shall

be wound up as soon as practicable thereafter. The Company shall also cease to carry on business and be wound up as
soon as practicable thereafter prior to 31st December 2007 upon a resolution of the Shareholders’ meeting agreeing to
the winding-up of the Company passed with the favourable vote of the Unlimited Shareholder. The Company will be
wound up upon the happening of any of the following events:

(a) the removal of the Unlimited Shareholder in its capacity as the manager pursuant to Luxembourg law and the

provisions of Article 17, unless it is immediately replaced by another manager at a Shareholders’ meeting; or

(b) at any time upon a resolution of the Shareholders’ Meeting following a proposal made at the discretion of the

Unlimited Shareholder following the Investment Period or, if earlier, a proposal made at the discretion of the Unlimited
Shareholder at any time following the date on which 80% of the Total Committed Contributions have been drawn down.

In the event of a winding up of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such winding-up. Such meeting shall
determine their powers and their remuneration.

B. The net proceeds of liquidation whether consisting in cash or in any assets shall be distributed by the liquidators in

the following order:

1. full repayment of the issue price of the A Shares (including the premium with respect thereto), if not already

redeemed (except in respect of those A Shares held by Defaulting Limited Shareholders);

2. full repayment of the issue price of the B Shares (except in respect of those B Shares held by Defaulting Limited

Shareholders);

3. full repayment of the issue price of the C Shares;
4. to the holders (at the date of termination of the Company) of B Shares (save for the Defaulting Limited

Shareholders) in proportion to the Committed Contributions of each such Limited Shareholder if any such Contribu-
tions are defined in a Shareholders’ Agreement or, if not, to their respective holding of Shares, until such time as the
Minimum Return has been entirely paid, in case it has not been entirely paid during the life of the Company;

5. to the holders (at the date of termination of the Company) of the C Shares of an amount equal to 20% of the

Minimum Return;

6. to Defaulting Limited Shareholders in proportion to the Committed Contributions of each Defaulting Limited

Shareholder if any such Contributions are defined in a Shareholders’ Agreement or, if not, to their respective holding of
Shares, full repayment of the issue price of their A Shares (including the premium with respect thereto), if not already
redeemed, and full repayment of the issue price of their B Shares;

7. as to payments up to the Threshold Return less the entire amount of the Minimum Return and the entire amount

equal to 20% of the Minimum Return in respect of the holders of the C Shares (in the event it has not been entirely paid
during the life of the Company), as follows:

(i) 80% to the holders (at the date of termination of the Company) of B Shares (other than Defaulting Limited

(ii) 20% to the holders (at the date of termination of the Company) of C Shares.
8. as to the balance:
(i) 65% to the holders (at the date of termination of the Company) of B Shares (other than Defaulting Limited

(ii) 35% to the holders (at the date of termination of the Company) of C Shares.
9. In case the amount contributed by the Limited Shareholders in respect of the A Shares and of the B Shares has been

entirely paid to the Limited Shareholders during the life of the Company pursuant to Article 25 b) 1, the aggregate
amount paid to the Limited Shareholders upon liquidation of the Company pursuant to Article 26 B) 1 and 26 B) 2 shall
reduce, up to the same amount, any payment to be made to the Limited Shareholders pursuant to Article 26 B) 4, 26 B)
7(i) and 26 B) 8.

48703

In case the amount contributed by the Limited Shareholders in respect of the A Shares and of the B Shares has not

entirely been paid to the Limited Shareholders during the life of the Company pursuant to Article 25 b) 1 and in case
the amount paid to the Limited Shareholders upon liquidation of the Company pursuant to Article 26 B) 1 and for 26 B)
2 (hereinafter referred to as the «Amount A») is higher than the amount still to be paid under Article 25 b) 1,
(hereinafter referred to as the «Amount B»), the amount corresponding to the difference between the Amount A and
the Amount B shall reduce, up to the amount of such difference, any payment to be made to the Limited Shareholders
pursuant to Article 26 B) 4, 26 B) 7(i) and 26 B) 8.

10. Upon winding-up of the Company, the liquidators named by the meeting of the Shareholders shall be entitled to

make distribution of assets in specie subject to the relevant provisions of Luxembourg law.

C. In the event of insolvency of the Company, the liability of the Limited Shareholders shall be limited to the winding-

up or liquidation amount not yet paid in of the Shares subject to the terms of the subsequent paragraph.

In the event that the Company is insolvent, wound-up or liquidated, a Limited Shareholder may also be obliged, upon

the written request of the Unlimited Shareholder, to subscribe and pay in those Shares forming that part of its
Committed Contribution in respect of which it shall not, as of such date, have subscribed. Each of the Limited
Shareholders undertakes to make such subscriptions and relevant payments as required by the Unlimited Shareholder.

Art. 27. Amendment of the Articles.
These Articles of Incorporation may be amended from time to time, upon approval of the Unlimited Shareholder, by

a resolution of the Shareholders in general meeting, subject to the following quorum and voting requirements.

The meeting may validly deliberate only if Shareholders holding at least one half in nominal value of the issued capital

are present, either in person or by proxy, and if the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well
as, if applicable, the text of the amendments relating to the object or the form of the Company. If the quorum requi-
rement is not fulfilled, a second meeting may be convened, in accordance with the Articles, by notices published twice,
at intervals of at least 15 days, with the latter being published not less than 15 days before the meeting, in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations» and in two Luxembourg newspapers. Any such notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second meeting may validly deliberate, irrespective of
the portion of the share capital represented. In both meetings, resolutions must be carried by at least two thirds of the
votes of Shareholders present or represented.

Art. 28. Notices.
Notices which may be or are required to be given hereunder by any party to another shall be in writing and delivered

or sent by facsimile, to the relevant party at the address which may be given in a Shareholders Agreement or such other
address as may be designated by any other Shareholder by notice addressed to the Company.

Any such notice shall be deemed to have been served as follows:
(a) in the case of delivery, on delivery if delivered between 9.00 a.m. and 5.00 p.m. on a business day and, if delivered

outside such hours, at the time when such hours re-commence on the first business day following delivery;

(b) in the case of facsimile transmission, on the day it is transmitted, provided that if that day is not a business day or,

being a business day, transmission takes place after 5.00. p.m., then at 9.00 a.m. on the first business day following trans-
mission of the notice.

In proving such service, it shall be sufficient to prove that the notice was properly addressed and left at, or sent by

facsimile transmission to, the place to which it was so addressed.

In this Article, «business day» shall mean any day other than Saturday, Sunday or any other day which is a public

holiday in the place at or to which the notice is left or dispatched and times shall be local times in the place at or to which
the notice is left or dispatched.

Each Limited Shareholder agrees to notify the Unlimited Shareholder forthwith of any changes to his or its name,

address, or to his or its residence or status for tax purposes.

Art. 29. Laws applicable.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. - CONVERGENZA COM S.A., prenamed, (10.200 C shares)
2. - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., prenamed, (600 A and 600 B shares)
3. - GESTICREDIT CAPITAL CREDIT, prenamed, (300 A and 300 B shares)
4. - GESTICREDIT FINANZA, prenamed, (240 A and 240 B shares)
5. - GESTICREDIT RENDICREDIT prenamed, (360 A and 360 B shares)
6. - BANCA POPOLARE DI BERGAMO - CREDITO VARESINO S.c.r.l., prenamed, (150 A and 150 B shares)
7. - BANCA POPOLARE COMMERCIO INDUSTRIA S.C.A.R.L., prenamed, (150 A and 150 B shares)
8. - MEDIOLANUM GESTIONE FONDI S.G.R.p.A., a management company acting on behalf of the Italian investment

funds EUROPA 2000, RISPARMIO AZIONARIO TOP 100, RISPARMIO BORSE INTERNAZIONAZI, RISPARMIO
ITALIA CRESCITA, and AMERIGO VESPUCCI, prenamed, (150 A and 150 B shares)

9. - BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A., prenamed, (600 A and 600 B shares)
10. - INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A., prenamed, (150 A and 150 B shares)
11. - INTERBANCA S.p.A., prenamed, (150 A and 150 B shares)
12. - BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA SOCIETÀ DI PARTECIPAZIONI S.p.A., in short form EM. RO.

POPOLARE - SOCIETÀ DI PARTECIPAZIONI S.p.A., prenamed, (150 A and 150 B shares)

48704

13. - ISTITUTO NAZIONALE DELLE ASSICURAZIONI S.p.A., prenamed, (600 A and 600 B shares)
14. - AKROS MERCHANT S.p.A., prenamed, (300 A and 300 B shares)
15. - DORINTAL REINSURANCE LlMlTED, prenamed, (180 A and 180 B shares)
16. - EPTAFUND SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO p.A., prenamed, (150 A and 150 B shares)
17. - SIMISA INTERNATIONAL S.A., prenamed, (300 A and 300 B shares)
18. - BANCA COMMERCIALE ITALIANA, prenamed, (300 A and 300 B shares)
19. - MERIFIN CAPITAL N.V., prenamed, (150 A and 150 B shares)
20. - FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DELLE PROVINCIE LOMBARDE, prenamed, (300 A and 300 B shares)
21. - PRIANON S.A., prenamed, (150 A and 150 B shares)
22. - LDV HOLDING B.V., prenamed, (900 A and 900 B shares)
23. - VENTUNO INVESTIMENTI N.V., prenamed, (600 A and 600 B shares)
24. - PLINIANA INTERNATIONAL S.A., prenamed, (150 A and 150 B shares)
25. - TREFINANCE S.A., prenamed, (390 A and 390 B shares)
26. - TRE LAGHI S.A., (150 A and 150 B shares)
27. - SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., prenamed, (150 A and 150 B shares)
28. - MERCURIO FINCOM S.r.l., prenamed, (1,560 A and 1,560 B shares)
29. - KLEINWORT BENSON LIMITED, prenamed, (870 A and 870 B shares)
Total: ten thousand two hundred (10,200) A shares, ten thousand two hundred (10,200) B shares and ten thousand

two hundred (10,200) C shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred fifty-three thousand euros (EUR 153,000.-) together

with issue premiums of four million nine hundred ninety-eight thousand euros (EUR 4,998,000.-) by payment in cash, so
that the amount of five million one hundred fifty-one thousand euros (EUR 5,151,000.-) is now available to the corpo-
ration, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,350,000.- LUF.

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of members of the Conseil de Surveillance is fixed at three (3).
2. - Has been appointed members of the Conseil de Surveillance:
1. M

Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

2. Mr Camille Paulus, conseiller en ressources humaines, residing in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal,
3. Mr Jean-Pierre Leburton, director, residing in L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
3. - The Conseil de Surveillance is authorised to appoint as external auditor:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. - The registered office of the company is established in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - CONVERGENZA COM S.A., société avec siège social à L-1371 Luxembourg, Val Ste Croix 7,
représentée par Monsieur Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 27 octobre 1999,

2. - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., société avec siège social à I-53100 Siena, Piazza Salimbeni 3,
représentée par Monsieur Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Siena le 21 octobre 1999,

3. - GESTICREDIT CAPITAL CREDIT, société de droit italien, avec siège social à I-20121 Milano, Via Turati 30,
représentée par Monsieur Alex Schmitt, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Dublin, le 21 octobre 1999,
4. - GESTICREDIT FINANZA, société de droit italien, avec siège social à I-20121 Milan, Via Turati 30,
représentée par Monsieur Alex Schmitt, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Dublin, le 21 octobre 1999,

48705

5. - GESTICREDIT RENDICREDIT, société de droit italien, avec siège social à I-20121 Milan, Via Turati 30,
représentée par Monsieur Alex Schmitt, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Dublin, le 21 octobre 1999,
6. - BANCA POPOLARE DI BERGAMO - CREDITO VARESINO S.c.r.l., société avec siège social à I-24122 Bergamo,

Piazza Vittorio Veneto 8,

représentée par Monsieur Alex Schmitt, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Bergamo, le 19 octobre

1999,

7. - BANCA POPOLARE COMMERCIO INDUSTRIA S.C.A.R.L., société avec siège social à I-20121 Milan, Via della

Moscova 33,

représentée par Monsieur Alex Schmitt, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Milan le 22 octobre 1999,
8. - MEDIOLANUM GESTIONE FONDI S.G.R.p.A., management company agissant au nom et pour le compte des

fonds d’investissement italiens EUROPA 2000, RISPARMIO AZIONARIO TOP 100, RISPARMIO BORSE INTERNA-
ZIONAZI, RISPARMIO ITALIA CRESCITA et AMERIGO VESPUCCI avec siège social à I-20080 Basiglio - Milano 3,
Palazzo Meucci - Via Francesco Sforza,

représentée par Monsieur Alex Schmitt, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 22 octobre 1999,
9. - BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A, société avec siège social à I-00187 Rome, Via V. Veneto 119,
représentée par Monsieur Alex Schmitt, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Rome, le 19 octobre 1999,
10. - INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A., société avec siège social à I-20121 Milan, Corso Venezia

56,

représentée par Monsieur Alex Schmitt, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 21 octobre 1999,
11. - INTERBANCA S.p.A., société avec siège social à I-20121 Milan, Corso Venezia 56,
représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Milan, le 21 octobre 1999,

12. - BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA SOCIETÀ DI PARTECIPAZIONI S.p.A., en abrégé EM. RO.

POPOLARE - SOCIETÀ DI PARTECIPAZIONI S.p.A., société avec siège social à I-41100 Modena, Via S. Carlo 8/20,

représentée par Monsieur Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Modena, le 20 octobre 1999,
13. - ISTITUTO NAZIONALE DELLE ASSICURAZIONI S.p.A., société avec siège social à I-00187 Roma, Via Sallus-

tiana 51,

représentée par Monsieur Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Rome, le 20 octobre 1999,
14. - AKROS MERCHANT S.p.A., société avec siège social à I-20131 Milano, Piazza Durante 11,
représentée par Monsieur Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 21 octobre 1999,
15. - DORINTAL REINSURANCE LIMITED, société avec siège social à Hamilton - Bermuda, Richmond House, 12

Par-La-Ville Road, P.O. Box BM 1022, BMDX

représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 22 octobre 1999,

16. - EPTAFUND SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO p.A., société avec siège social à I-20123 Milan, Via

Camperio 9,

représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Milan le 19 octobre

1999,

17. - SIMISA INTERNATIONAL S.A, société avec siège social à L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri,

19-21,

représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19

octobre 1999,

18. - BANCA COMMERCIALE ITALIANA, société avec siège social à I-20121 Milan, Piazza Scala 6,
représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 21 octobre

1999,

19. - MERIFIN CAPITAL N.V., société avec adresse postale c/o FINABEL S.A., CH-1292 Geneva-Chambesy, Route de

Lausanne 254,

représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 21

octobre 1999,

20. - FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DELLE PROVINCIE LOMBARDE, fondation avec siège social à I-23

Milan, Via Manin 23,

représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 25 octobre

1999,

21. - PRIANON SA., société avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50 ,Val Fleuri,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Lugano, le 27 octobre 1999,

22. - LDV HOLDING B.V., société avec siège social à NL-1077 ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3105,
représentée par Monsieur Alex Schmitt, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 22 octobre

1999,

23. - VENTUNO INVESTIMENTI N.V., société avec siège social à NL-1077 ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3111,
représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam le 22

octobre 1999,

24. - PLINIANA INTERNATIONAL S.A., société avec siège social à L-2227 Luxembourg, avenue de la Porte-Neuve

23,

représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22

octobre 1999,

48706

25. - TREFINANCE S.A., société avec siège social à L-2128 Luxembourg, rue Marie-Adelaïde,
représentée par Monsieur Mario D’Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Milan, le 25 octobre 1999,

26. - TRE LAGHI SA., société avec siège social à L-1114 Luxembourg, rue Nicolas Adames,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Milan, le 26 octobre 1999,

27. - SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., société avec siège social à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert

16,

représentée par le président du conseil d’administration Monsieur Valerio Mesutoglu, consultant, demeurant à Milan,
28. - MERCURIO FINCOM S.r.l., société avec siège social à I-20090 Segrate (MI), Residenza Parco - Milano 2,
représentée par Monsieur Salvatore Sciascia, indépendant, demeurant à Milan, président du conseil d’administration,
29. - KLEINWORT BENSON LIMITED, société avec siège social à London EC3P 3DB, Fenchurch Street 20,
représentée par Mademoiselle Vanessa Menzies, investment banker, demeurant à Londres, en vertu d’une procu-

ration donnée le 20 octobre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent

entre eux:

Art. 1

. Forme.

Il existe entre l’Actionnaire Commandité CONVERGENZA COM S.A., les comparants et tous ceux qui deviendront

propriétaires d’actions, une société en commandite par actions sous la dénomination de CONVERGENZA SCA (ci-
après la «Société»).

Art. 2. Durée.
Sous réserve de ce qui est prévu dans les présents Statuts, la Société est constituée pour une période se terminant le

31 décembre 2007. Avec l’accord de l’Actionnaire Commandité, une décision des Actionnaires de la Société prise en
Assemblée Générale (telle que définie ci-après aux Articles 13 et 16), statuant comme en matière de modification des
présents Statuts, peut soit réduire la durée de la Société (y compris la dissolution de la Société avec prise d’effet à la date
d’une telle décision), soit étendre la durée de la Société pour une ou plusieurs périodes successives n’excédant pas 2
années au total pour autant que la durée de la Société ne dépasse en aucun cas le 31 décembre 2009. Un tel choix sera
irrévocable mais sera sans préjudice sur une expiration antérieure pour une raison spécifiée à l’Article 26.

La Société ne sera pas dissoute en cas de dissolution ou de faillite de l’Actionnaire Commandité.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces; et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
emprunter sous toutes les formes, procéder à l’émission d’obligations et prêter le produit de ces emprunts à ses filiales
ou sociétés affiliées et aux sociétés participées et peut octroyer des garanties pour tout emprunt.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise industrielle et commer-

ciale et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts ou de toute autre manière. En général, la Société peut faire
toute autre opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll peut être créé par décision de

l’Actionnaire Commandité des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’en Suisse, en Espagne ou dans d’autres
pays de l’Union Européenne.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger par décision de l’Actionnaire Commandité ou par la décla-
ration d’une personne dûment autorisée à cet effet par l’Actionnaire Commandité. Une telle décision n’aura cependant
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital.
La Société a un capital émis de cent cinquante-trois mille euros (EUR 153.000,-), divisé en trente mille six cents

(30.600) actions comprenant

i) dix mille deux cents (10.200) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune («Actions

A»);

ii) dix mille deux cents (10.200) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune («Actions

B»);

iii) dix mille deux cents (10.200) Actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, attribuées à l’Action-

naire Commandité («Actions C»).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit

mille euros (EUR 4.998.000,-) ont été payées sur les Actions A.

Le total des primes d’émission sera alloué à une réserve extraordinaire, qui, par décision des Actionnaires prise en

Assemblée Générale, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société
pour racheter les Actions A.

48707

La Société aura un capital autorisé de six millions d’euros (EUR 6.000.000,-), divisé en quatre cent mille (400.000)

Actions A ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, quatre cent mille (400.000) Actions B ayant une
valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune et quatre cent mille (400.000) Actions C ayant une valeur nominale de
cinq euros (EUR 5,-) chacune.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A, B et C nouvelles, avec ou sans prime d’émission afin

de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et
à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les
sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en

Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des actions A,

B et C.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A, B et C durant la période mentionnée ci-dessus

sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les Actions A et les Actions B seront émises en unités comprenant une (1) Action A et une (1) Action B («Unité(s)»).
Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts engloberont, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions A, les Actions B et les Actions C et les propriétaires d’Actions A, d’Actions
B et d’Actions C.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

Actions.

Art. 6. Paiements.
Le prix de souscription des Actions A, des Actions B , des Actions C sera entièrement libéré lors de l’émission.
L’Actionnaire Commandité, les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir Actionnaires peuvent, de temps en

temps, conclure une Convention d’Actionnaires. Telle Convention d’Actionnaires peut contenir des engagements des
Actionnaires Commanditaires de souscrire des Unités supplémentaires (les «Engagements de Souscription»).

Tout défaut de donner suite aux demandes de l’Actionnaire Commandité de payer en totalité tout montant

additionnel prévu par les Engagements de Souscription sera soumis aux pénalités prévues dans une telle Convention
d’Actionnaires, qui sont expressément intégrées dans les présents Statuts. Les droits existants d’un Actionnaire
Commanditaire Défaillant relatifs aux Unités détenues par un tel Actionnaire Commanditaire seront, lors de la surve-
nance de tel défaut, perdus et aucune distribution prévue à l’Article 25 (en espèces ou en nature) ne sera effectuée.

Les droits d’un Actionnaire Commanditaire Défaillant seront limités au paiement du rachat de ses Actions A à leur

prix d’émission et au remboursement en totalité de ses Actions B à leur valeur nominale à l’expiration de la Société et
seulement après que tous les autres Actionnaires (y compris l’Actionnaire Commandité) aient reçu les distributions
prévues à l’Article 26 paragraphes 1 à 5 (inclus). Aucun défaut de donner suite aux demandes de l’Actionnaire
Commandité de payer tout montant additionnel prévu dans les Engagements de Souscription ne peut être réparé et tout
défaut sera final et définitif à dater de sa survenance.

Dans le contexte de cet Article, «Actionnaire Commanditaire Défaillant» est défini comme suit:
«Actionnaire Commanditaire Défaillant»: un Actionnaire Commanditaire qui n’a pas donné suite aux demandes de

l’Actionnaire Commandité de payer en totalité tout montant additionnel prévu par les Engagements de Souscription
endéans une période de 30 jours commençant à courir après un avis d’y donner suite de la part de l’Actionnaire
Commandité et dont les Actions sont par conséquent déchues.

Art. 7. Responsabilité des propriétaires d’Actions.
Les propriétaires d’Actions C sont solidairement et indéfiniment responsables pour tous engagements qui ne peuvent

être couverts par les avoirs de la Société. Entre propriétaires d’Actions C, une telle responsabilité sera supportée
proportionnellement à leur détention d’Actions C.

Les propriétaires d’Actions A et/ou d’Actions B (les «Actionnaires Commanditaires») s’abstiendront d’agir pour le

compte de la Société autrement que par l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires en Assem-
blées Générales et seront seulement tenus au paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d’émission sur
chaque Action A et/ou Action B souscrite par eux et émise. En particulier, les propriétaires d’Actions A et/ou d’Actions
B ne seront pas tenus des dettes, engagements et obligations de la Société au-delà du montant de tel paiement, sous
réserve de leurs engagements relatifs aux Engagements de Souscription.

Art. 8. Forme des Actions.
Les Actions seront émises uniquement sous forme nominative et seulement après acceptation des souscriptions et

sous réserve de la réception du paiement total pour ces Actions.

Tout Actionnaire recevra, après acceptation de la souscription et réception du paiement pour les Actions par la

Société, une confirmation de sa participation.

Toutes les Actions émises seront enregistrées dans le Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé par

l’Actionnaire Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par l’Actionnaire Commandité et le
Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et les classes d’Actions
détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.

48708

Tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées à cet effet.

La Société pourra accepter et inscrire dans le Registre tout transfert résultant de correspondances ou d’autres

documents établissant un accord entre le cédant et le cessionnaire.

Tout Actionnaire doit communiquer à l’Actionnaire Commandité une adresse à laquelle tous les avis et informations

émanant de la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera également enregistrée dans le Registre.

Si un Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, l’Actionnaire Commandité peut permettre qu’une mention à cet

effet soit enregistrée dans le Registre et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse enregistrée de temps en temps par l’Actionnaire Commandité jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie
par cet Actionnaire à l’Actionnaire Commandité.

Tout Actionnaire peut, à tout moment, modifier son adresse enregistrée dans le Registre par notification écrite

adressée au siège social de la Société ou à telle autre adresse telle que déterminée de temps à autre par l’Actionnaire
Commandité.

Art. 9. Restrictions aux cessions d’Unités.
Les Actions peuvent être cédées uniquement conformément aux conditions suivantes:
1. Un Actionnaire Commanditaire («l’Actionnaire Cédant») désirant vendre tout ou partie de ses Actions («les

Actions Offertes») à un autre Actionnaire Commanditaire ou à un bona fide tiers offrant («l’Offrant») doit donner un
avis à l’Actionnaire Commandité contenant les détails des Actions Offertes et du prix par Action offert par l’Offrant et
cette offre doit être définitive en cas d’acceptation. L’Actionnaire Commandité va, dans les 14 jours de la réception de
tel avis, offrir les Actions Offertes aux autres Actionnaires Commanditaires proportionnellement au nombre de leurs
Engagements de Souscription respectifs, si de tels Engagements de Souscription sont prévus dans une Convention
d’Actionnaires, ou si tel n’est pas le cas, proportionnellement au nombre d’Actions détenues par eux. Ces Actions
Offertes seront offertes à un prix par Action et aux mêmes conditions que celles proposées par l’Offrant (les «Condi-
tions Convenues») et l’offre sera susceptible d’acceptation pendant une période telle que déterminée raisonnablement
par l’Actionnaire Commandité sans pouvoir être inférieure à 30 jours et supérieure à 180 jours.

2. Lors de l’acceptation d’une offre, chaque Actionnaire Commanditaire informera l’Actionnaire Commandité du

nombre d’Actions Offertes (jusqu’au nombre maximum auquel il peut prétendre) pour lequel il accepte telle offre et si,
dans la mesure où tous les autres Actionnaires Commanditaires n’acceptent pas l’offre, il a l’intention d’acheter des
Actions Offertes supplémentaires aux Conditions Convenues et, dans ce cas, le nombre d’Actions Offertes supplémen-
taires qu’il souhaiterait acheter.

3. Si tous les autres Actionnaires Commanditaires n’ont pas accepté l’offre en entier, les Actions Offertes restantes

seront vendues aux Actionnaires Commanditaires qui ont indiqué leur volonté d’acheter des Actions Offertes supplé-
mentaires conformément au point 2 proportionnellement au nombre de leurs Engagements de Souscription respectifs,
si de tels Engagements de Souscription sont prévus dans une Convention d’Actionnaires, ou si tel n’est pas le cas,
proportionnellement à leur détention respective d’Actions et, pour tout surplus, proportionnellement au nombre
d’Actions Offertes supplémentaires que chaque Actionnaire Commanditaire désire acheter.

4. L’Actionnaire Commandité va, dès la clôture de telle offre, aviser l’Actionnaire Cédant du nombre d’Actions

Offertes que les autres Actionnaires Commanditaires ont accepté d’acheter. L’Actionnaire Cédant va, sous réserve du
point 5, vendre ce nombre d’Actions Offertes aux autres Actionnaires Commanditaires et pour le surplus d’Actions
Offertes, il peut, sous réserve du point 5, les vendre à l’Offrant pour autant que cette vente intervienne dans les 30 jours
de la clôture de l’offre aux autres Actionnaires Commanditaires et aux Conditions Convenues et, pour autant que lors
de la vente à l’Offrant, l’Actionnaire Cédant, sauf le cas où il présente des garanties adéquates en relation avec des
engagements restant à exécuter sur base des présents Statuts ou, le cas échéant, sur base d’une Convention d’Action-
naires alors en vigueur ou autrement prévu par la loi sauf si l’Actionnaire Commandité en décide autrement à sa
discrétion - reste tenu d’exécuter les engagements de cet Offrant.

5. Tout transfert d’Actions A et B à d’autres Actionnaires Commanditaires ou à l’Offrant requiert l’approbation de

l’Actionnaire Commandité et l’Actionnaire Commandité peut à sa discrétion et sans motif refuser d’approuver ou
d’enregistrer ce transfert pour autant que, s’il refuse d’approuver ou d’enregistrer tel transfert, il fasse en sorte que lui-
même ou une personne désignée par lui acquière les Actions concernées par le transfert aux Conditions Convenues ou
que la Société acquière ces Actions aux Conditions Convenues conformément aux dispositions du droit luxembourgeois
applicable.

Tout transfert d’Actions C à d’autres Actionnaires ou à l’Offrant requiert l’approbation de la majorité des Action-

naires Commanditaires (calculée en tenant compte du nombre d’Actions A et B détenues par chacun des Actionnaires
Commanditaires) qui peuvent à leur discrétion et sans motif refuser d’approuver ou d’enregistrer ce transfert pour
autant que, s’ils refusent d’approuver ou d’enregistrer tel transfert, ils fassent en sorte qu’eux-mêmes ou une personne
désignée par eux acquière les Actions C concernées par le transfert aux Conditions Convenues ou que la Société
acquière ces Actions aux Conditions Convenues conformément aux dispositions du droit luxembourgeois applicable.

Les dispositions de l’Article 9 ne s’appliquent pas dans le cas d’un transfert d’Actions par un Actionnaire à une entité

contrôlée par cet Actionnaire ou contrôlée par l’entité juridique contrôlant cet Actionnaire. L’Actionnaire Commandité
vérifiera l’existence d’une telle relation entre l’Actionnaire proposant de vendre les Actions et le cessionnaire envisagé.

L’Actionnaire qui envisage de transférer ses Actions conformément au paragraphe précédent reste tenu des engage-

ments restant à exécuter sur base d’une éventuelle Convention d’Actionnaires ou des présents Statuts ou autrement sur
base de la loi.

Dans le contexte de cet Article 9, «contrôle» signifie la détention de plus de 50% des Actions portant des droits de

vote dans une société.

48709

L’Actionnaire Commandité, les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires peuvent de temps à autre

conclure une Convention d’Actionnaires. Telle Convention d’Actionnaires peut contenir des restrictions supplémen-
taires de transfert des Unités. Ces restrictions sont expressément incorporées dans les présents Statuts.

Art. 10. Restrictions supplémentaires relatives aux Unités.
Les Actionnaires Commanditaires ne sont pas autorisés à grever les Unités de droit de rétention, charges, sûretés ou

garanties d’aucune sorte sauf dispositions contraires des présents Statuts.

Art. 11. Actions rachetables (Actions A).
Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 paragraphes (4) à (8) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, les Actions A, à condition qu’elles soient entièrement libérées, seront rachetables dans
les conditions suivantes:

(i) les Actions A seront rachetées à leur prix d’émission qui correspond à leur valeur nominale plus la prime

d’émission;

(h) l’Actionnaire Commandité aura le droit de racheter les Actions A proportionnellement au nombre d’Actions A

émises et détenues par chaque Actionnaire Commanditaire au moyen du produit résultant de la vente d’investissements
ou au moyen des réserves libres de la Société;

(iii) les détenteurs d’Actions A seront censés avoir demandé le rachat de leurs Actions A ou d’une proportion d’entre

elles chaque fois que les Actions A auront été rachetées conformément à l’Article 25;

(iv) l’Actionnaire Commandité décidera si les Actions A rachetées seront ou non annulées. En cas d’annulation, cette

annulation sera confirmée à intervalles réguliers par acte notarié afin d’effectuer toutes modifications aux présents
statuts résultant de l’annulation de ces Actions A.

Dans l’hypothèse où les Actions A restent dans le portefeuille de la Société, elles ne donneront droit ni au droit de

vote ni au droit de participer aux dividendes déclarés par la Société ou à une distribution effectuée lors de la liquidation
de la Société. Ces Actions A pourront être souscrites à nouveau par chacun des Actionnaires Commanditaires.

(v) les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital social et à la réserve

légale ont été observées.

Art. 12. Droit de vote.
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées d’Actionnaires. Toutes les Actions voteront comme

une seule classe sauf pour les modifications proposées aux Articles affectant les droits respectifs des classes.

Art. 13. Assemblées des Actionnaires.
Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société.

L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société, étant entendu
qu’aucune décision ne sera valablement prise sans l’approbation de l’Actionnaire Commandité.

Art. 14. Date et lieu des assemblées.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 avril à
12.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.

L’Actionnaire Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordi-
naire des Actionnaires.

L Actionnaire Commandité convoquera une assemblée générale extraordinaire à la requête écrite d’Actionnaires

Commanditaires représentant au moins 20% du capital social.

Art. 15. Tenue des assemblées.
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal de l’Actionnaire Commandité.
Les quorums et votes requis par la loi gouverneront les assemblées générales des Actionnaires de la Société, sauf

dispositions contraires des présents Statuts.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’assentiment de l’Actionnaire Commandité.

L’Actionnaire Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

Art. 16. Avis de convocation.
Les Actionnaires se réuniront sur convocation de l’Actionnaire Commandité (que l’Assemblée soit à la demande de

l’Actionnaire Commandité ou des Actionnaires Commanditaires), suite à un avis de convocation indiquant l’ordre du
jour et envoyé huit jours au moins avant l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse de l’Actionnaire mentionnée dans
le Registre.

Art. 17. Gestion de la Société.
La Société sera gérée par CONVERGENZA COM S.A., une société de droit luxembourgeois (désignée dans les

présents Statuts comme l’«Actionnaire Commandité»).

L’Actionnaire Commandité ne pourra en aucune circonstance être révoqué en sa qualité de gérant de la Société, sauf

violation grave des présents Statuts, négligence grave ou faute intentionnelle. En cas de démission de l’Actionnaire
Commandité, la Société continuera d’exister.

Art. 18. Pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité aura la responsabilité exclusive de la gestion et du contrôle des affaires de la Société; il

aura le pouvoir et l’autorité de faire tout ce qui est nécessaire pour accomplir l’objet de la Société; il consacrera, dans

48710

toute la mesure raisonnablement requise pour la gestion des affaires de la Société, son temps et son attention et il gérera
la Société, assisté de temps à autre de mandataires ou employés de la Société tel qu’il le jugera nécessaire. L’Actionnaire
Commandité aura le droit de déléguer les pouvoirs et autorités définis dans les paragraphes (a) à (w) ci-dessous à telles
personnes qu’il estime qualifiées, étant entendu que l’Actionnaire Commandité ne sera pas autorisé à déléguer les
décisions concernant la stratégie d’investissement telle que mentionnée aux points (b) et (d) du présent article.

Les Actionnaires Commanditaires ne participeront pas dans la gestion ni dans le contrôle des affaires de la Société et

n’auront ni le droit ni le pouvoir d’agir pour la Société ou de participer ou de s’immiscer dans la conduite ou la gestion
de la Société autrement que par l’exercice de leurs droits de vote dans leur capacité d’Actionnaires Commanditaires.

Sans préjudice quant à la généralité de ce qui précède dans cet Article 18 et sans limitation, l’Actionnaire Commandité

aura le pouvoir et l’autorité, pour le compte de la Société et avec le pouvoir d’engager la Société, de:

(a) faire en sorte que la Société paie de temps à autre de ses avoirs (les «Avoirs de la Société») une commission

d’établissement égale à 1% du Total des Engagements de Souscription à l’Actionnaire Commandité ou à telles personnes
désignées par l’Actionnaire Commandité (et l’Actionnaire Commandité ou ces personnes supporteront et paieront tous
les frais préliminaires directs ou indirects encourus pour la constitution de la Société, incluant mais non limités aux frais
légaux, frais de comptabilité, frais d’impression, frais de poste et autres frais directs relatifs à la constitution et au rassem-
blement de capitaux);

(b) poursuivre la politique d’investissement de la Société et acheter, vendre, échanger ou autrement disposer des

Investissements pour compte de la Société et, lorsque nécessaire, donner toutes garanties et indemnités en relation avec
pareille vente, échange ou disposition;

(c) évaluer et négocier les opportunités d’investissements et contrôler les sociétés participées;
(d) conclure des engagements de souscription pour acquérir des Investissements dans un syndicat avec d’autres inves-

tisseurs et acquérir les Investissements dépassant les exigences de la Société en vue de vendre cet excédent à d’autres
investisseurs. Pour les besoins des présents Statuts, «Investissements» signifiera les investissements acquis par la Société
incluant mais non limités à l’acquisition d’actions, d’obligations, d’emprunts obligataires convertibles ou d’autres titres de
ou emprunts consentis (garantis ou non) à une société ou à toute autre entité légale;

(e) participer dans la gestion et le contrôle des sociétés investies lorsque nécessaire;
(f) fournir ou faire fournir des bureaux, du personnel et de l’équipement pour faciliter la poursuite des activités de la

Société;

(g) émettre des Avis de Retrait concernant les Unités, recevoir les paiements pour les Actions souscrites et recevoir

les revenus des investissements et d’autres fonds dégagés des Investissements. Pour les besoins de cet Article, «Avis de
Retrait» signifiera un Avis de Retrait écrit émis par l’Actionnaire Commandité et adressé aux Actionnaires Commandi-
taires, cette notion pourra être précisée par une Convention d’Actionnaires;

(h) ouvrir, maintenir ou clôturer les comptes bancaires et les comptes de dépôts pour la Société et émettre des

chèques ou d’autres ordres de paiement;

(i) conclure et exécuter des contrats, accords et autres engagements et donner des garanties pour compte de la

Société et poser tous autres actes qu’il estime nécessaire, utile ou accessoire à la conduite des activités de la Société;

(j) consentir des gages ou autres garanties sur tout ou partie des avoirs de la Société et émettre des garanties en

faveur des sociétés investies en ce qui concerne des financements de relais jusqu’à un montant ne dépassant pas 30% des
Engagements Souscrits qui restent à tirer; le Gérant Commandité ne sera pas autorisé à emprunter de l’argent pour le
compte de la Société;

(k) racheter les Actions;
(l) payer tous frais en rapport avec les activités de la Société incluant, sans limitation, tous frais et dépenses

mentionnés à l’Article 21 in fine comme devant être supportés par la Société;

(m) agir en qualité de demandeur ou de défendeur en justice pour ce qui concerne la Société ou les Avoirs de la

Société;

(n) conserver les livres et la comptabilité de la Société au siège principal de la Société;
(o) effectuer les distributions en espèces et en nature et/ou les paiements d’intérêts aux Actionnaires conformément

à l’Article 25 et suivant les décisions des assemblées des Actionnaires;

(p) conclure une convention de conseiller en investissements et une convention d’administration;
(q) engager des employés, des agents indépendants, des conseillers juridiques, des comptables, des dépositaires, des

conseillers financiers et des consultants tels qu’il le jugera nécessaire ou utile pour la poursuite des activités de la Société
incluant, sans limitation, toute société affiliée à l’Actionnaire Commandité aux fins d’accomplir tout ou partie des
activités mentionnées dans cet Article 18;

(r) généralement communiquer avec les Actionnaires Commanditaires et leur faire rapport à tels intervalles qu’il

jugera appropriés et représenter la Société en toute matière;

(s) effectuer des évaluations périodiques des avoirs de la Société et fournir ces évaluations et d’autres rapports finan-

ciers aux Actionnaires Commanditaires;

(t) admettre de nouveaux Actionnaires Commanditaires dans la Société mais, en cas d’existence d’une Convention

d’Actionnaires réglant cette matière, uniquement conformément aux dispositions applicables de cette Convention
d’Actionnaires;

(u) placer les montants retirés dans les comptes de dépôts ou investir ces montants dans tels instruments que

l’Actionnaire Commandité déterminera, lorsque des investissements sont suspendus conformément aux objectifs
décrits dans un investment strategy memorandum;

(v) effectuer les contrôles et procédures concernant les Actionnaires Commanditaires, tels que requis par tous

règles, règlements et recommandations relatifs au blanchiment d’argent;

48711

(w) sous réserve de toutes les restrictions prévues par les présents Statuts, accomplir tous autres actes qui doivent

être accomplis par l’Actionnaire Commandité ou qui sont nécessaires ou souhaitables selon une appréciation raison-
nable de l’Actionnaire Commandité selon les dispositions précédentes dans le but d’exécuter les présents Statuts ou
toute Convention d’Actionnaires.

Art. 19. L’intérêt de l’Actionnaire Commandité dans les transactions de la Société - Non-exclusivité.
Après avoir été révélé à cet effet, aucun contrat ou autre transaction, entre la Société et toute société ou firme ne

sera affecté ou invalidé par le fait que l’Actionnaire Commandité ou un ou plusieurs de ses administrateurs ou directeurs
a un intérêt dans ou est administrateur, associé, directeur, employé ou actionnaire de cette autre société ou firme.
Après en avoir informé l’Actionnaire Commandité, tout administrateur ou directeur de l’Actionnaire Commandité, qui
agirait comme administrateur, directeur ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société a conclu des contrats
ou a d’autres relations d’affaires ne sera pas, en raison de cette affiliation avec cette société ou firme, empêché de consi-
dérer, voter ou agir dans des matières ayant trait à pareil contrat, ou autre relation d’affaires.

Les fonctions et missions que l’Actionnaire Commandité entreprend pour le compte de la Société ne seront pas

exclusives et l’Actionnaire Commandité peut remplir des fonctions et missions similaires pour d’autres et peut s’engager
dans toute autre activité incluant, sans limitation, le fait d’être associé, gérant ou conseiller en investissements dans
d’autres fonds ou de s’engager dans toute autre activité à condition cependant que l’Actionnaire Commandité continue
à gérer convenablement les affaires de la Société.

Art. 20. Indemnisation de l’Actionnaire Commandité.
La Société indemnisera l’Actionnaire Commandité et ses administrateurs, directeurs, agents ou employés ainsi que ses

successeurs ou toute autre personne ou société à qui l’Actionnaire Commandité a confié des fonctions en rapport avec
des activités de la Société, de toutes dépenses raisonnablement exposées par lui pour tous action ou procès auxquels il
peut être partie par le fait d’être ou d’avoir été administrateur, directeur, agent ou employé de l’Actionnaire
Commandité ou, à la demande de l’Actionnaire Commandité, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf dans des matières où il serait finalement condamné dans
ces action ou procès comme étant responsable pour négligence grave ou mauvaise gestion.

Art. 21. Rémunération de l’Actionnaire Commandité.
Il sera payé à l’Actionnaire Commandité pour chaque période comptable pendant la période débutant à la date de la

constitution de la Société et finissant au 5

ème

anniversaire de cette date (la «Période d’lnvestissement») une rémuné-

ration per annum (la «Commission de Gestion») payable trimestriellement à l’avance le 1

janvier, le 1

avril, le 1

juillet et le 1

octobre de chaque année, égale à 2 % (plus TVA si applicable) du Total des Engagements de Souscription

(tels que définis à l’Article 6).

La Commission de Gestion sera réduite le 1

janvier de l’année suivant la fin de la Période d’lnvestissement de la Société

et au 1

janvier de chaque année suivante de sorte que la Commission de Gestion pour l’année suivante sera de 2 % de la

différence entre (i) le Total des Engagements de Souscription et (h) le coût originaire des Investissements de la Société qui
ont été distribués après leur réalisation jusqu’au 31 décembre immédiatement précédent, plus TVA si applicable.

Le premier paiement de la Commission de Gestion se fera le jour de la constitution de la Société et représentera

cette proportion de la Commission de Gestion trimestrielle payable pour la période allant du jour de la constitution de
la Société au 31 décembre, 31 mars, 30 juin ou 30 septembre (quelle que soit la date la plus rapprochée).

En considération de la Commission de Gestion et des frais d’établissement dont il est fait mention à l’Article 18 (a),

l’Actionnaire Commandité supportera et paiera tous frais et dépenses en relation avec la gestion de la Société (incluant
ceux relatifs aux propositions d’investissement qui ne sont pas réalisées), à l’exception de ceux mentionnés dans le
paragraphe ci-dessous.

Les frais et dépenses suivants relatifs à la Société et à ses Investissements seront supportés par la Société et payés par

l’Actionnaire Commandité à l’aide des Avoirs de la Société tous frais d’introduction et frais similaires, frais légaux et frais
d’audit, frais d’impression et de distribution des rapports et avis, frais du Conseil de Surveillance, frais de voyages, frais
de consultants externes, frais de publicité et frais et dépenses (incluant frais de timbre et frais professionnels) d’acqui-
sition, de participations et de disposition des Investissements, sauf dans la mesure où ces frais sont supportés par les
sociétés investies.

Art. 22. Pouvoirs de signature.
La Société sera engagée par la signature de tout directeur dûment autorisé par l’Actionnaire Commandité ou par la

signature individuelle ou conjointe, tel que déterminé par l’Actionnaire Commandité, de toute personne à qui pareille
autorité aura été déléguée par l’Actionnaire Commandité.

Art. 23. Conseil de Surveillance.
Les activités de la Société et sa situation financière, incluant particulièrement ses livres et comptes, seront contrôlées

par un conseil de surveillance composé d’au moins 3 membres (ci-après le «Conseil de Surveillance»). Les membres du
Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période d’un an et
jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés, à condition cependant, que tout membre du Conseil de Surveillance
puisse être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par décision prise par les Actionnaires, et à
condition en outre qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne soit un représentant de l’Actionnaire Commandité
ou un directeur ou employé de la Société.

Des réviseurs externes nommés par le Conseil de Surveillance avec l’accord de l’assemblée générale des Actionnaires

pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’accomplissement de ses fonctions.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l’Actionnaire Commandité sur telle matière que l’Actionnaire

Commandité déterminera et peut autoriser toute action de l’Actionnaire Commandité qui pourrait, conformément à la
loi ou à une autre réglementation ou en vertu des présents Statuts, excéder les pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.

48712

L’assemblée générale qui approuve les membres du Conseil de Surveillance déterminera également la rémunération

des membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué de temps en temps à la discrétion de son Président ou de l’Actionnaire

Commandité.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au

moins 8 jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
d’urgence sera indiquée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis par accord écrit donné par câble,
télégramme, télex ou téléfax par chaque membre du Conseil de Surveillance. Des avis séparés ne seront pas requis pour
des réunions spécifiques tenues aux lieu et place indiqués dans un calendrier préalablement adopté par décision du
Conseil de Surveillance.

Tout membre peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par câble, télégramme,

télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électroniques, un autre membre du Conseil de Surveillance
comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance qui participe à une réunion du
Conseil de Surveillance via un moyen de communication (incluant le téléphone) qui permet aux autres membres du
Conseil de Surveillance présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de
communication) d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les
autres membres sera considéré comme étant présent à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum
et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Art. 24. Année comptable - Comptes.
L’année comptable de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de cette

même année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 1999. Le terme «Année Comptable» signifie une période se terminant à (et incluant) la Date
Comptable et commençant le jour de la constitution ou le jour suivant la Date Comptable précédente. Le terme «Date
Comptable» signifiera le 31 décembre 1999 et le 31 décembre de chaque année suivant ou (dans le cas de la dernière
année comptable) la date de liquidation de la Société.

L’Actionnaire Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque Année Comptable suivant les principes comptables généra-
lement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en Euro. Les états financiers seront révisés par une firme de réviseurs d’entreprises indépen-
dante choisie par l’Actionnaire Commandité et nommée par le Conseil de Surveillance avec l’accord de l’assemblée
générale des Actionnaires. Les comptes révisés incluant le rapport des réviseurs sera remis à chaque Actionnaire 15
jours au moins avant l’assemblée générale annuelle de la Société.

Dans les 90 jours suivant la fin de chaque période de 6 mois de chaque Année Comptable, l’Actionnaire Commandité

préparera, ou fera en sorte que soit préparé, et enverra ou fera en sorte que soit envoyé à chaque Actionnaire un
rapport comprenant un état des Investissements et autres propriétés et avoirs de la Société faisant partie des Avoirs de
la Société à la fin de cette période et le détail des Investissements achetés et des Investissements vendus ou autrement
disposés durant la période concernée.

Le rapport relatif à la fin de chaque Année Comptable sera révisé par les réviseurs.
Art. 25. Réserves légales - Paiement des intérêts et dividendes - Distributions.
a) Du bénéfice annuel de la Société, 5% seront déduits et alloués à la réserve légale. Cette déduction cessera d’être

obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint 1/10 du capital souscrit (à l’exclusion de toute prime
d’émission).

b) Chaque année, l’Actionnaire Commandité proposera que, après déduction du montant attribué à la réserve légale,

ainsi que de toutes sommes que l’Actionnaire Commandité estimera opportun d’allouer à une réserve spéciale, le solde
des sommes distribuables soit distribué dans l’ordre suivant:

1. en premier lieu, en payant aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Commanditaires

Défaillants) une somme égale au montant apporté par les Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires
Commanditaires Défaillants) en ce qui concerne les Actions A et les Actions B jusqu’à la date du paiement afférent, au
prorata du nombre des Actions B émises détenues par chacun des Actionnaires Commanditaires; ce paiement sera fait,
à la discrétion du Gérant Commandité, par le biais de dividendes ou de rachat des Actions A émises pour les Action-
naires Commanditaires (autres que les Actionnaires Commanditaires Défaillants);

2. en second lieu, en payant un montant égal au Rendement Minimum aux Actionnaires Commanditaires (autres que

les Actionnaires Commanditaires Défaillants) au prorata du nombre correspondant d’Actions B émises et détenues par
chacun de ces Actionnaires Commanditaires, ces paiements se faisant par le biais de dividendes;

3. en troisième lieu, en payant à l’Actionnaire Commandité un montant égal à 20% du Rendement Minimum, ce

paiement se faisant par le biais de dividendes relativement aux Actions C;

4. en quatrième lieu, en payant toutes autres sommes aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires

Commanditaires Défaillants) et à l’Actionnaire Commandité jusqu’au Rendement de Seuil moins la somme totale des
distributions faites selon les points 2 et 3 du présent paragraphe:

i) à concurrence de 80% aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Commanditaires Défaillants)

au prorata du nombre correspondant d’Actions B émises détenues par chacun d’eux, ces paiements se faisant par le biais
de dividendes; et

48713

ii) à concurrence de 20% à l’Actionnaire Commandité, ce paiement se faisant par le biais de dividendes relativement

aux Actions C;

5. finalement, en payant toutes autres sommes aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires

Commanditaires Défaillants) et l’Actionnaire Commandité:

i) à concurrence de 65% aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Commanditaires Défaillants)

au prorata du nombre correspondant d’Actions B émises détenues par eux; ce paiement se faisant par le biais de
dividendes; et

ii) à concurrence de 35% à l’Actionnaire Commandité, ce paiement se faisant par le biais de dividendes relativement

aux Actions C.

c) Si, après que toutes les distributions ont été faites d’après l’Article 25b), il y a un ou plusieurs Avis de Retrait émis

conformément à l’Article 18 g), alors en ce qui concerne toutes les distributions faites après la date de cet ou de ces
Avis de Retrait concernés, les Articles 25b) 1, 25b) 2, 25b) 3, 25b) 4, et 25b) 5 retrouveront application (dans cet ordre),
chaque fois dans le respect de toute distribution faite après la date du ou des Avis de Retrait concernés, pour autant
qu’en déterminant les sommes à distribuer conformément à ces Articles, toutes les sommes qui ont déjà été distribuées
conformément à cet Article soient prises en considération.

Si à la date de la liquidation de la Société, l’Actionnaire Commandité avait reçu plus qu’il aurait dû avoir reçu (confor-

mément à l’Article 25b)) en conséquence de la survenance dans le temps des différentes distributions, l’Actionnaire
Commandité remboursera cette somme (moins toutes les taxes qui l’ont grevée) à la Société et la Société redistribuera
cette somme aux Actionnaires d’Actions B au prorata de leur détention d’Actions.

Dans le contexte de cet Article, «Rendement Minimum» et «Rendement de Seuil» sont définis comme suit:
«Rendement Minimum»: la somme égale au simple intérêt de 7% par année, calculé sur une base journalière, sur la

somme apportée en échange d’Actions de Classe A et de Classe B émises de temps à autre (excluant toutes les Actions
de Classe A et de Classe B émises de temps à autre appartenant aux Actionnaires Commanditaires Défaillants) calculée
en commençant à la date de constitution et à toute date ultérieure définie pour le paiement suite à un Avis de Retrait
jusqu’à chacune des dates concernées où un paiement est fait aux Actionnaires Commanditaires conformément à
l’Article 25b) 1.

«Rendement de Seuil»: la somme égale au simple intérêt de 25% par année (calculé sur une base journalière) sur la

somme contribuée en échange des Actions de Classe A et de Classe B émises (excluant les Actions de Classe A et de
Classe B appartenant à des Actionnaires Commanditaires Défaillants) calculée à la date de la constitution et à chacune
des dates subséquentes définies pour le paiement suite à un Avis de Retrait jusqu’à chacune des dates concernées où un
paiement est fait aux Actionnaires Commanditaires, conformément à l’Article 25 b) 1.

d) des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision de l’Actionnaire Commandité conformément aux

conditions légales.

e) les distributions seront payées à une époque telle que déterminée par l’Actionnaire Commandité;
f) les distributions seront payées cash, en Lires Italiennes ou en Euro selon ce que l’Actionnaire Commandité déter-

minera de temps à autre conformément aux dispositions énoncées ci-dessous;

g) sous réserve de ce qui est dit ci-dessous et en conformité avec les dispositions légales concernées, l’Actionnaire

Commandité est en droit, à tout moment, de décider que la Société fera une distribution des avoirs en nature, confor-
mément aux dispositions de l’Article 25b) et aux dispositions énoncées ci-dessous, et lorsqu’approprié, de déterminer
la Valeur à attribuer à ces avoirs. A ces distributions en nature, les dispositions suivantes s’appliqueront:

- l’Actionnaire Commandité avertira d’abord les Actionnaires par écrit de cette décision au moins 10 jours ouvrables

avant la date proposée de distribution, en spécifiant la date de la distribution proposée, les avoirs qui seront distribués
(dans le respect de toute obligation de confidentialité) et la Valeur à attribuer aux avoirs en question (ou une indication
de la base à laquelle cette Valeur sera calculée à la date de la distribution proposée);

- les distributions en nature de titres de toute classe seront faites sur la même base que les distributions en espèces

de sorte que tout Actionnaire recevant les distributions recevra un montant proportionnel du total des titres de cette
classe disponible pour la distribution, ou (si cette méthode de distribution est impraticable pour n’importe quelle raison)
de sorte que chaque Actionnaire concerné recevra un montant proportionnel aussi proche que possible du total des
titres de cette classe disponible pour la distribution au prorata des avoirs totaux disponibles pour la distribution
ensemble avec un montant résiduel en espèces dans le cas d’un Actionnaire qui ne recevrait pas le montant total propor-
tionnel de titres auquel il aurait droit en vertu de l’Article 25; et

- toute distribution en nature sera appliquée dans l’ordre mentionné ci-dessus à la Valeur des avoirs concernés.
Dans le contexte de cet Article, «Valeur» sera défini comme suit: «Valeur» signifiera: pour les distributions en nature

de titres cotés ou sur le point de l’être ou convertibles en titres cotés ou sur le point de l’être ou associés avec de tels
titres:

a) pour les titres qui sont sur le point d’être cotés, le prix d’offre ou de placement de ces titres tel que défini dans

leur prospectus ou tout document équivalent;

b) pour les titres qui sont sur le point d’être cotés, si le prix d’offre ou de placement de ces titres n’est pas mentionné

dans le prospectus ou dans tout document équivalent, telle valeur qui sera déterminée raisonnablement par l’Actionnaire
Commandité;

c) pour les titres cotés, un montant égal à la moyenne du prix moyen de marché de ces titres tel qu’il résulte de la

publication officielle des cours de bourse ou du cours d’un autre marché sur une période de cinq jours ouvrables
successifs précédant immédiatement la date proposée de distribution;

et pour les distributions en nature d’autres titres, incluant le cas de la liquidation de la Société, telle valeur qui sera

déterminée raisonnablement par l’Actionnaire Commandité.

48714

Dans le contexte de cet Article 25, une référence aux paiements ou aux distributions aux Actionnaires Commandi-

taires ou à l’Actionnaire Commandité sera une référence à des paiements bruts ou à des distributions à ces personnes,
ne prenant pas en considération les montants à prélever par la Société sur de tels paiements.

Art. 26. Dissolution et liquidation
A. Sous réserve de ce qui est prévu à l’Article 2, la Société arrêtera de traiter des affaires le 31 décembre 2007 et

sera dissoute aussi tôt que possible après. La Société arrêtera de traiter des affaires et sera liquidée aussitôt que possible
après avant le 31 décembre 2007 sur base d’une décision des l’assemblée des Actionnaires décidant la dissolution de la
Société avec le vote favorable de l’Actionnaire Commandité. La Société sera liquidée à la survenance d’un des événe-
ments suivants:

(a) la révocation de l’Actionnaire Commandité dans sa capacité de gérant selon la loi luxembourgeoise et les termes

de l’Article 17, excepté le cas où il est remplacé immédiatement par un autre gérant dans une assemblée d’Actionnaires;

(b) ou à un moment quelconque sur base d’une décision d’une Assemblée d’Actionnaires sur proposition avancée

discrétionnairement par le Gérant-Commandité après la Période d’lnvestissement ou, si plus tôt, sur proposition
avancée discrétionnairement par le Gérant-Commandité à un moment quelconque après la date à laquelle 80% du Total
des Engagements Souscrits auront été retirés.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera poursuivie par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des Actionnaires décidant cette dissolution. Cette assemblée
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

B. Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs dans l’ordre suivant:
1) remboursement total du prix d’émission des Actions A (incluant la prime), en cas de non rachat déjà effectué (sauf

pour les Actions A détenues par les Actionnaires Commanditaires Défaillants);

2) remboursement total du prix d’émission des Actions B (sauf pour les Actions B détenues par les Actionnaires

Commanditaires Défaillants);

3) remboursement total du prix d’émission des Actions C;
4) aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions B (sauf pour les Actionnaires Commanditaires

Défaillants) en proportion des Engagements de Souscription de chaque Actionnaire Commanditaire si ces Engagements
sont définis dans une Convention d’Actionnaires ou, sinon, en proportion du nombre d’Actions détenues par eux,
jusqu’au moment où le Rendement Minimum a été complètement payé, au cas où il n’aurait pas été payé durant la vie de
la Société;

5) aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions C, un montant égal à 20% du Rendement Minimum;
6) aux Actionnaires Commanditaires Défaillants, en proportion des Engagements de Souscription de chaque Action-

naire Commanditaire Défaillant, si ces Souscriptions sont définies dans une Convention d’Actionnaires, ou si tel n’est pas
le cas, en proportion de leurs détention respective d’Actions, remboursement total du prix d’émission de leurs Actions
A (incluant la prime), en cas de rachat non encore effectué, et remboursement total du prix d’émission de leurs Actions
B;

7) en ce qui concerne les paiements jusqu’au Rendement de Seuil moins la somme totale du Rendement Minimum et

le montant total égal à 20% du Rendement Minimum en ce qui concerne les détenteurs d’Actions C (au cas où il n’a pas
été entièrement payé durant la vie de la Société) comme suit:

(i) 80% aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions B (autres que les Actionnaires Commanditaires

Défaillants) en proportion des Engagements de Souscription de chaque Actionnaire Commanditaire si ces Souscriptions
sont définies dans une Convention d’Actionnaires, ou si tel n’est pas le cas, en proportion du nombre d’Actions détenues
par eux;

(ii) 20% aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions C.
8) quant au solde:
(i) 65% aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions B (autres que les Actionnaires Commanditaires

(ii) 35% aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions C.
9) Au cas où la somme apportée par les Actionnaires Commanditaires en ce qui concerne les Actions A et les Actions

B a été entièrement payée aux Actionnaires Commanditaires durant la vie de la Société conformément aux termes de
l’Article 25 b) 1, la somme totale payée aux Actionnaires Commanditaires à la liquidation de la Société conformément à
l’Article 26B) 1 et 26B) 2 réduira du même montant tout paiement qui sera fait aux Actionnaires Commanditaires sur
base de l’Article 26B) 4, 26B) 7 (i) et 26 B) 8.

Au cas où la somme contribuée par les Actionnaires Commanditaires, en ce qui concerne les Actions A et les Actions

B, n’a pas été entièrement payée aux Actionnaires Commanditaires durant la vie de la Société conformément aux termes
de l’Article 25b) 1 et au cas où la somme payée aux Actionnaires Commanditaires à la liquidation de la Société confor-
mément à l’Article 26B)1 et/ou 26B) 2 (ci-après la «Somme A») est supérieure à la somme qui restera due sur base de
l’Article 25b) 1, (ci-après la «Somme B»), la somme correspondant à la différence entre la Somme A et la Somme B
réduira du montant de cette différence tout paiement qui sera fait aux Actionnaires Commanditaires sur base de
l’Article 26B) 4, 26B) 7 (j) et 26 B) 8.

10) A la dissolution de la Société, les liquidateurs nommés par l’assemblée des Actionnaires seront autorisés à

procéder à des distributions en nature selon les dispositions de la loi luxembourgeoise.

C. En cas de faillite de la Société, la responsabilité des Actionnaires Commanditaires sera limitée à la somme dite de

dissolution ou de liquidation qui n’a pas encore été payée sur les Actions conformément à l’alinéa suivant.

48715

Au cas où la Société est en faillite, dissoute ou liquidée, un Actionnaire Commanditaire pourra aussi être obligé, sur

demande écrite de l’Actionnaire Commandité, de souscrire et de libérer le montant relatif aux Actions représentant la
partie de ses Engagements Souscrits, lesquelles n’ont pas encore été souscrites à ce jour. Chacun des Actionnaires
Commanditaires s’engage à faire telles souscriptions et à libérer les paiements y relatifs, tels que demandés par l’Action-
naire Commandité.

Art. 27. Modifications des Statuts.
Ces Statuts peuvent être modifiés de temps à autre avec l’accord de l’Actionnaire Commandité par décision des

Actionnaires réunis en assemblée générale, dans le respect des exigences de quorum et de vote définies ci-après.

L’assemblée ne délibérera valablement que si les Actionnaires détenant au moins la moitié du capital sont présents

soit en personne soit par mandataire et si l’ordre du jour indique les modifications proposées aux Articles ainsi que,
lorsqu’applicable, le texte des modifications relatives à l’objet ou à la forme de la Société. Si l’exigence de quorum n’est
pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée conformément aux Statuts, par publication faite deux fois à
intervalle de 15 jours au moins, la dernière étant publiée au moins 15 jours avant l’assemblée dans le Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations et dans deux journaux luxembourgeois. Cet avis de convocation reproduira l’ordre du jour
et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement quelque soit
la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les décisions ne pourront être prises qu’au deux tiers au
moins des votes des Actionnaires présents ou représentés.

Art. 28. Avis.
Les avis qui sont ou seront requis sous les présents statuts par une partie à une autre seront faits par écrit et délivrés

ou envoyés par fax, à la partie concernée à l’adresse qui pourra être indiquée dans une Convention d’Actionnaires ou
telle autre adresse qui pourra être indiquée par tout Actionnaire par un avis adressé à la Société.

Tout ces avis seront réputés avoir été servis comme suit:
(a) dans le cas d’une livraison, au moment de la livraison, au cas où ils sont délivrés entre 9.00 heures et 17.00 heures

de la journée lors d’un jour ouvrable et, au cas où ils sont délivrés hors de ces heures, au moment où ces heures recom-
menceront à courir le premier jour ouvrable qui suit la livraison;

(b) dans le cas d’une transmission par fax, le jour où le fax est transmis, étant entendu qu’au cas où ce jour n’est pas

un jour ouvrable ou, étant un jour ouvrable, où la transmission a lieu après 17.00 heures de la journée, la transmission
aura lieu à 9.00 heures au premier jour ouvrable qui suit la transmission de l’avis.

Pour apporter la preuve de cette livraison, il sera suffisant d’établir que l’avis était adressé à la bonne adresse et

déposé ou envoyé par fax à la destination à laquelle la livraison était adressée.

Dans le contexte de cet Article, «jour ouvrable» signifie tout jour autre que le samedi, dimanche ou un autre jour férié

légal dans l’endroit où l’avis a été déposé ou envoyé et les horaires dont il est tenu compte sont les horaires locaux appli-
cables dans l’endroit où l’avis a été délivré ou envoyé.

Chaque Actionnaire Commanditaire accepte de notifier immédiatement tout changement de nom, d’adresse ou de

résidence ou de statut déterminant pour les besoins de son imposition à l’Actionnaire Commandité.

Art. 29. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées selon la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - CONVERGENZA COM S.A., préqualifiée, (10.200 actions C)
2. - BANCA MONTE DEI PASCRI DI SIENA S.p A. préqualifiée, (600 A + 600 B)
3. - GESTICREDIT CAPITAL CREDIT, préqualifiée, (300 A + 300 B)
4. - GESTICREDIT FINANZA, préqualifiée, (240 A + 240 B)
5. - GESTICREDIT RENDICREDIT, préqualifiée, (360 A + 360 B)
6. - BANCA POPOLARE DI BERGAMO - CREDITO VARESINO S.c.r.l., préqualifiée, (150 A + 150 B)
7. - BANCA POPOLARE COMMERCIO INDUSTRIA S.C.A.R.L., préqualifiée, (150 A + 150 B)
8. - MEDIOLANUM GESTIONE FONDI S.G.R.p.A., management company agissant au nom et pour le compte des

fonds d’investissement italiens EUROPA 2000, RISPARMIO AZIONARIO TOP 100, RISPARMIO BORSE INTERNA-
ZIONAZI, RISPARMIO ITALIA CRESCITA et AMERIGO VESPUCCI, préqualifiée, (150 A + 150 B)

9. - BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A., préqualifiée, (600 A + 600 B)
10. - INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A., préqualifiée, (150 A + 150 B)
11. - INTERBANCA S.p.A., préqualifiée, (150 A + 150 B)
12. - BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA SOCIETÀ DI PARTECIPAZIONI S.p.A., en abrégé EM. RO.

POPOLARE - SOCIETÀ DI PARTECIPAZIONI S.p.A., préqualifiée, (150 A +150 B)

13. - ISTITUTO NAZIONALE DELLE ASSICURAZIONI S.p.A., préqualifiée, (600 A + 600 B)
14. - AKROS MERCHANT S.p.A., préqualifiée, (300 A + 300 B)
15. - DORINTAL REINSURANCE LIMITED, préqualifiée, (180 A + 180 B)
16. - EPTAFUND SOCIETA Dl GESTIONE DEL RISPARMIO p.A., préqualifiée, (150 A + 150 B)
17. - SIMISA INTERNATIONAL sk, préqualifiée, (300 A + 300 B)
18. - BANCA COMMERCIALE ITALIANA, préqualifiée, (300 A + 300 B)
19. - MERIFIN CAPITAL N.V., préqualifiée, (150 A + 150 B)
20. - FONDAZIONE CASSA Dl RISPARMIO DELLE PROVINCIE LOMBARDE, préqualifiée, (300 A + 300 B)
21. - PRIANON S.A., préqualifiée, (150 A + 150 B)
22. - LDV HOLDING B.V., préqualifiée, (900 A + 900 B)

48716

23. - VENTUNO INVESTIMENTI N.V., préqualifiée, (600 A + 600 B)
24. - PLINIANA INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, (150 A + 150 B)
25. - TREFINANCE S.A, préqualifiée, (390 A + 390 B)
26. - TRE LAGHI S.A., préqualifiée, (150 A + 150 B)
27. - SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., préqualifiée, (150 A + 150 B)
28. - MERCURIO FINCOM S.r.l., préqualifiée, (1.560 A + 1.560 B)
29. - KLEINWORT BENSON LIMITED, préqualifiée, (870 A+ 870 B)
Total: dix mille deux cents (10.200) actions A, dix mille deux cents (10.200) actions B et dix mille deux cents (10.200)

actions C.

Total actions: trente mille six cents (30.600).
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent cinquante-trois mille euros (EUR 153.000,-) ensemble avec

des primes d’émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 4.998.000,-) par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq millions cent cinquante et un mille euros (EUR 5.151.000,-) se trouve
dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 2.350.000,- LUF.

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).
2. Ont été nommés membres du Conseil de Surveillance:
1. M

Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,

2. M. Camille Paulus, conseiller en ressources humaines, demeurant à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal,
3. M. Jean-Pierre Leburton, directeur, demeurant à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
3. Le Conseil de Surveillance est autorisé à appeler aux fonctions de réviseur externe:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2000.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, J. Steffen, Ch. Keereman, M. D’Alessandro, V. Mesutoglu, S. Sciascia,, V. Menzies, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 74, case 7. – Reçu 2.077.908 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1999.

P. Frieders.

(53885/212/1605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

LUXANT I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.990.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 octobre 1999, Monsieur Pablo Castilla Reparaz, avocat, demeurant à

Madrid, Espagne, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur José Manuel Maceda
Fernandez, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour LUXANT I S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53763/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48717

LUXANT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.991.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 octobre 1999, Monsieur Pablo Castilla Reparaz, avocat, demeurant à

Madrid, Espagne, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur José Manuel Maceda
Fernandez, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour LUXANT II S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53764/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

LUXANT III S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.992.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 octobre 1999, Monsieur Pablo Castilla Reparaz, avocat, demeurant à

Madrid, Espagne, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur José Manuel Maceda
Fernandez, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour LUXANT III S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53765/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

LUXANT IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.993.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 octobre 1999, Monsieur Pablo Castilla Reparaz, avocat, demeurant à

Madrid, Espagne, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur José Manuel Maceda
Fernandez, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour LUXANT IV S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53766/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

INTERAUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 58.401.

—

Liste des présentes

Les actionnaires-détenteurs majoritaires des actions:
Monsieur Mans Ronald Julian, résidant à Grote Baan 78, B-3130 Begijnendijk, Belgique, totalisant ainsi la majorité du

capital social.

A été décidé ce qui suit:
Art. 1

. Démission comme administrateurs: Monsieur Ronald Mans, commerçant, résidant à B-3130 Begijndijk,

Belgique; Madame Vanierschort Christina, commerçante, résidant B-3850 Beringen, Belgique.

Art. 2. Nomination comme nouvel administrateur-délégué Monsieur Pegza Bodgdan, commerçant, résidant à

65-001-Zielona Gora U1 Prasia 38-24 Poland Passport AA7400144, avec pouvoir individuel d’engager la société.

Fait à Luxembourg, le 5 octobre 1999.

P. Bodgdan

R. Mans

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53743/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48718

IMMOGLOBAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 42.933.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53740/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

IMMO LUX-AIRPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.105.

—

Monsieur Daniel Couvreur, directeur général, demeurant à Overisje a démissionné de sa fonction d’administrateur

de la société avec effet au 1

septembre 1999.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53741/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Signature.

(53742/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

KAMELYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour HOOGEWERF & CIE

Agent domiciliataire

Signature

(53750/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

KAMELYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.521.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 25 octobre 1999 que
- M. Francis N. Hoogewerf, M. Emmanuel Famerie et AVONDALE NOMINEES LIMITED ont été réélus administra-

teurs.

- M. R. John Usher a été réélu commissaire aux comptes.
Leur mandat ainsi renouvelé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour extrait conforme

HOOGEWERF & CIE

Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53751/634/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48719

INTERCOMMUNAUTAIRE BUSINESS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour ordre

FIDU-CONCEPT, S.à r.l.

(53744/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ION + HUMAN RESOURCES SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(53745/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

I.T.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.211.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(53746/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

JUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53749/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

KONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 28.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C.

Signature

(53752/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48720

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S O M M A I R E

LE RECOURS

EURO-INNOVATION

FISCOBELUX S.A.

FOREIGN PROPERTIES INVEST S.A.

HERSTAL S.A.

FLORIJN S.A.

FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A.

GEFCO AUDIT

FN INTERNATIONAL

GIOTTO HOLDING S.A.

HOLD PARTNERS LUXEMBOURG S.A.

G.V. GIOIELLI S.A.

HGL

HERITIERS JULES GALES S.A.

HEFESTO S.A.

HOLDING INTERNATIONAL IMMO S.A.

FERROLIT S.A.

IMMOBILIERE CIPRIANI S.A.

CONVERGENZA S.C.A.

LUXANT I S.A.

LUXANT II S.A.

LUXANT III S.A.

LUXANT IV S.A.

INTERAUTO S.A.

IMMOGLOBAL

IMMO LUX-AIRPORT S.A.

INDIGEMS FINANCE S.A.

KAMELYA S.A.

INTERCOMMUNAUTAIRE BUSINESS CENTER

ION + HUMAN RESOURCES SERVICES

I.T.I. S.A.

JUNA S.A.

KONE LUXEMBOURG