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48625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1014

30 décembre 1999

S O M M A I R E

AD Rem Editions, S.à r.l., Luxembourg………

page

48649

Amalia S.A., Luxembourg ………………………………

48626

48632

Bismarck Investment Holdings S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

48670

48672

Blufint S.A., Luxembourg …………………………………

48632

48638

Cadake Transport International S.A., Luxembg ……

48639

Canaille, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

48640

Canlux S.A., Luxembourg ………………………………

48639

48640

Capital International Asia Pacific Management

Company S.A., Luxembourg………………………………………

48641

Carglass Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

48638

Car Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………

48638

Catequip, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

48647

Centerk S.A., Luxembourg ……………………………

48640

48641

Coatl Holding S.A., Luxembourg …………………………………

48648

Comarges-Europ S.A., Capellen ……………………………………

48641

Comcolux S.A., Luxembourg …………………………………………

48648

Consolidated Agronomic S.A., Luxembourg …………

48647

Constructions Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange

48647

CP-BK Reinsurance S.A., Luxembourg………………………

48649

Cyn-Art, S.à r.l., Hassel ……………………………………………………

48649

Dafisa Holding S.A., Luxembourg…………………………………

48649

DaimlerChrysler Luxembourg Capital S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

48659

DaimlerChrysler Luxembourg Finanz S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

48667

Dairybras S.A., Luxembourg …………………………

48642

48647

Dataglobal, S.à r.l., Wickrange ………………………………………

48650

Développement Agricole et Rural S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

48652

48653

Deubag A.G., Wasserbillig ………………………………

48650

48651

Diadème S.A., Luxembourg ……………………………………………

48652

Dynavest Holding et Cie S.C.A., Luxembourg ………

48666

Dynavest S.A., Luxembourg ……………………………………………

48652

Elcowolf, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

48667

Eda Limited S.A., Luxembourg ……………………………………

48667

Edfor International S.A., Luxembourg ………………………

48668

Electa International S.A., Luxembourg ……………………

48668

Electricité Jeannot Brücher, S.à r.l., Luxbg

48668

48669

Engko, S.à r.l., Olm………………………………………………………………

48668

Entertainment International S.A., Wickrange ………

48668

Ets. Paul Wormeringer, S.à r.l., Luxembourg ………

48669

Eura Holding S.A., Luxembourg……………………………………

48669

Euromillenium S.A., Luxembourg ………………………………

48670

European Holidays S.A., Luxembourg ………………………

48672

European Media Investors S.A., Luxembourg ………

48669

European Strategic Investments S.A., Luxembg

48670

Handycom S.A., Luxembourg ………………………………………

48625

Jylac, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

48653

Kalina Holding S.A., Luxembourg ………………………………

48655

K.L. Diffusion S.A., Luxembourg …………………………………

48658

Mallard Holding S.A., Luxembourg ……………………………

48660

(D’)Siwe Quellen, S.à r.l., Wickrange …………………………

48667

HANDYCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 70.752.

—

1) Le siège social a été transféré au 151, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
2) Suite à la décision du Conseil d’Administration du 13 octobre 1999 a été nommé Administrateur-Délégué en

remplacement de M. Emmanuel Henning, démissionnaire, M. Etienne Sebe, diplômé en sciences et techniques,
demeurant à Luxembourg, 151, avenue Pasteur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53731/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

AMALIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AMALIA, avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 juillet 1989, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 38 du 31 janvier 1990.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 165 du 11 avril 1993.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-4662

Differdange.

L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), sont représentées à la présente
Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, ainsi que des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les mandataires.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
2) Renonciation au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et nouvelle définition

de l’objet social de la société appelée à être la suivante et adaptation de l’article quatre des statuts de la société:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»;

3) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros; augmentation du capital

social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros;
adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;

4) Introduction d’une disposition permettant à la société de racheter ses propres actions dans le cadre des disposi-

tions légales en vigueur;

5) Introduction d’une disposition statutaire permettant au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital

dans les limites d’un capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires;

6) Introduction d’une disposition statutaire relative aux conflits d’intérêts;
7) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite;
8) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre ainsi que d’en assurer la

numérotation continue.

III. L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de son Président,

a abordé son ordre du jour et, après délibération, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence, de

modifier l’article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

48626

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de renoncer au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

définit le nouvel objet social de la société ainsi qu’il suit:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Troisième résolution

Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article quatre des statuts est dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Quatrième résolution

La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de vingt-cinq millions

de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions de nominal mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, étant converti au montant total de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois
euros et quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR), soit vingt-quatre euros et soixante dix-neuf cents (24,79 EUR) par
action.

Cinquième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq mille deux cent soixante-six euros et dix-neuf cents

(5.266,19 EUR) par incorporation des résultats reportés, pour le porter de son montant actuel de six cent dix-neuf mille
sept cent trente-trois euros et quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR) au montant de six cent vingt-cinq mille euros
(625.000,- EUR) par voie d’augmentation du nominal des vingt-cinq mille (25.000) actions existantes de vingt-quatre
euros et soixante dix-neuf cents (24,79 EUR) à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.

La justification des résultats reportés de la société résulte d’une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre

1998, présentant l’affectation des résultats, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Sixième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»

Septième résolution

L’Assemblée décide d’introduire dans les statuts une disposition permettant à la société de procéder au rachat de ses

propres actions.

Le dernier alinéa de l’article six des statuts actuels sera remplacé par deux nouveaux articles qui adopteront la formu-

lation suivante:

«Art. 7. Les actions pourront être rachetées par la société dans les conditions de l’article 49-8 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de

48627

sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés par la société comme
prime d’émission sur l’émission de ses propres actions, ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce
rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 8 ci-après.
Art. 8. Le prix auquel seront rachetées les actions sera égal à la valeur nette par action déterminée par le Conseil

d’administration à la date d’évaluation.

Cette valeur nette sera déterminée à la date d’évaluation en divisant l’actif net de la société, constituée par ses avoirs

moins ses engagements à la fermeture des bureaux, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de
cette fermeture des bureaux (y compris les actions détenues par la société elle-même), le tout en conformité avec les
règles d’évaluation édictées par les articles 235 à 241 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Par dérogation à ces articles, l’évaluation des valeurs dans lesquelles la société aura placé ses fonds devra se faire sur la
base de la valeur du marché.

La date d’évaluation s’entend de la date de réception, par la société, de la demande de rachat. Les bases d’évaluation

prévalant à cette date déterminent le prix du rachat.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.».

Huitième résolution

L’Assemblée décide d’introduire dans les statuts une disposition permettant au Conseil d’administration, en cas d’aug-

mentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires.

Un deuxième paragraphe qui adoptera la formulation suivante sera donc ajouté à l’article huit des statuts actuels:
«En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé préalablement fixé par l’Assemblée générale

des actionnaires, le Conseil d’administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts une disposition relative aux conflits d’intérêts.
Un nouvel article qui adoptera la formulation suivante sera donc ajouté aux statuts:
«Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou
employé. L’administrateur ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou
firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou un directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ou ne
prendra pas part au vote sur cette affaire rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est
utilisé dans la phrase qui précède, n’inclut pas les relations ou les intérêts qui pourront exister de quelque manière, en
quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Groupe dont la Société fait partie ou ses filiales ou
sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration
pourra déterminer discretionnairement. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès
auxquels il aura été partie pour être ou avoir été administrateur ou directeur de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration.».

Dixième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter une disposition permettant la consultation du Conseil d’administration par voie écrite,

et d’ajouter à l’article douze des statuts actuels un nouveau paragraphe libéllé comme suit:

«En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même

effet que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.».

Onzième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte générale et à une nouvelle numérotation continue des statuts afin de

les adapter aux résolutions prises et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement
connaissance

Titre I

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AMALIA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

48628

Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR) représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 7. Les actions pourront être rachetées par la société dans les conditions de l’article 49-8 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de
sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés par la société comme
prime d’émission sur l’émission de ses propres actions, ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce
rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

d’administration à la date d’évaluation.

Cette valeur nette sera déterminée à la date d’évaluation en divisant l’actif net de la société, constituée par ses avoirs

moins ses engagements à la fermeture des bureaux, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de
cette fermeture des bureaux (y compris les actions détenues par la société elle-même), le tout en conformité avec les
règles d’évaluation édictées par les articles 235 à 247 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Par dérogation à ces articles, l’évaluation des valeurs dans lesquelles la société aura placé ses fonds devra se faire sur la
base de la valeur du marché.

La date d’évaluation s’entend de la date de réception, par la société, de la demande de rachat. Les bases d’évaluation

prévalant à cette date déterminent le prix du rachat.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Art. 9. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 10. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé préalablement fixé par l’Assemblée générale des

actionnaires, le Conseil d’administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires.

Art. 11 Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

48629

Titre III.- Administration

Art. 12. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 13. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 14. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 15. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs, directeurs, gérants ou autres agents.

Les actes de ces personnes n’engageront la société que pour autant qu’elles auront agi dans les limites de leurs

pouvoirs.

La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

Titre IV.- Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée generale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

48630

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblee générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 20. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juillet de chaque année, à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 24. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 25. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 26. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 27. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

48631

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999, vol. 854, fol. 36, case 7. – Reçu 2.124 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 novembre 1999.

G. d’Huart.

(53632/207/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

AMALIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(53633/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

BLUFINT S.A., Société Anonyme,

(anc. BLUFIN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.918.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eight of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- BLUFIN S.p.A., having its registered office at Via Roccavione 11, Cuneo, Italy.
2.- HALLEY PARTECIPAZIONI s.r.l., having its registered office at Via del Carmine n. 10, Torino, Italy.
3.- S. ANDREA s.r.l., having its registered office at Via del Carmine n. 10, Torino, Italy.
All three here represented by Mr Olivier Ferres, consultant residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of

three proxies established on private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. After two share transfers duly notified to the Company according to article 1690 of the Civil Code and hereby

approved by the shareholders according to article 190 of the law of commercial companies as amended as well as in
accordance to the Company’s bylaws, the shareholding of the Company is today as follows:

- BLUFIN S.p.A., prenamed, five hundred ninety-eight (598) shares
- HALLEY PARTECIPAZIONI s.r.l., prenamed, one (1) share
- S. ANDREA s.r.l., prenamed, one (1) share
II. The appearing parties are the sole shareholders of the limited liability company established in Luxembourg under

the name of BLUFIN INTERNATIONAL, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of
November 3, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 16 of January 12, 1999.

III. The Company’s share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), divided into six hundred (600) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

First resolution

The shareholders resolved to increase the Company’s capital by the amount of nine million nine hundred eighty-five

thousand Euro (EUR 9,985,000.-) in order to raise it from its present amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-)
to ten million Euro (EUR 10,000,000.-) by creation and issue of three hundred ninety-nine thousand four hundred
(399,400) new shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Second resolution

The shareholders waived their preferential subscription right and agreed to the subscription of all three hundred

ninety-nine thousand four hundred (399,400) new shares by BLUFIN S.p.A., shareholder prenamed.

48632

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the shareholder BLUFIN S.p.A., prenamed, through its proxy holder, declared to subscribe the three

hundred ninety-nine thousand four hundred (399,400) new shares and to pay them fully up in nominal value in the
amount of nine million nine hundred eighty-five thousand Euro (EUR 9,985,000.-) by a contribution in kind, consisting of
a loan of the above-mentionned amount granted to the Company by BLUFIN S.p.A. on September 24, 1999, the proof
of which having been given to the undersigned notary, the renunciation thereto resulting from the proxy.

Pursuant to the above increase of capital, article 5, first paragraph of the articles of incorporation is amended in

consequence thereof and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at ten million Euro (EUR 10,000,000.-), divided into four hundred thousand (400,000)

shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The four hundred thousand (400,000) shares are owned as follows:
- BLUFIN S.p.A., prenamed, three hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight shares ……………… 399,998
- HALLEY PARTECIPAZIONI, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………

- S. ANDREA, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………………

Third resolution

The shareholders resolved to accept the resignation of the present managers of the Company:
Mr Cuglielmo Isoardi, company director, residing at Cuneo, Via Roccavione 15, Italy;
Mr Joseph Treis, licencié en sciences économiques, residing at 6, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.
and to grant them discharge for the exercise of their mandates until today.

Fourth resolution

The shareholders resolved to change the legal form of the Company from that of a «Société à responsabilité limitée»

into that of a «Société anonyme», without discontinuity of its legal status, each shareholder receiving one (1) share of
the «Société anonyme» in exchange of one (1) share of the former «Société à responsabilité limitée».

The «Société anonyme» shall continue the bookkeeping and the accounting records held by the «Société à respons-

abilité limitée».

The change of legal status is made on the basis of an independent auditor’s report established by ARTHUR

ANDERSEN, Société Civile, with registered office in Luxembourg, according to the Luxembourg Law of commercial
companies, and in particular article 26-1 and 32-1 of the law, which report states, that:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind of all assets and liabilities of BLUFIN INTERNATIONAL, S.à r.l. which corresponds at least in number and
in value to the 400,000 shares with a nominal value of 25.- each to be issued, and the result for the period. The above
conclusion is only valid under the condition that prior to the transformation of the Company into a «Société anonyme»,
the Company will proceed to the planned capital increase of 9,985,000 by the issue of 399,400 new places with a nominal
value of 25.- each, as described under «Subsequent ewents» to the amandited interim financial statements as of
September 30, 1999.

The said auditors report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the

officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be registered at the same time.

Fifth resolution

The shareholders resolved to change the Company’s name from BLUFIN INTERNATIONAL, S.à r.l. into BLUFINT

S.A.

Sixth resolution

In consequence the general meeting resolved to adapt the articles of association to the new legal form of the Corpo-

ration and to set them as follows:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BLUFINT S.A.
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose for which the Corporation is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting up, the management, the development and the control of any enter-

prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever,
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Corporation may further exercise any industrial and commercial activity.

48633

The Corporation may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) represented by four hundred thousand

(400,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors for any operations up to the

amount of eight thousand Euro (EUR 8,000.-); above such amount and up to the amount of five hundred thousand Euro
(EUR 500,000.-), the Corporation will be bound by the joint signatures of the chairman of the board and one of the
directors; above such amount the Corporation will be bound by an unanimous vote of the board of directors.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

business day of March at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following
business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of November and shall terminate on the

thirty-first of October of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the corporation. On the net profit, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

48634

Seventh resolution

The shareholders resolved to appoint as directors until the annual shareholders’ meeting convened for the approval

of the annual accounts as of October 31, 1999:

Mr Guglielmo Isoardi, company director, residing at Cuneo, Via Roccavione 15, Italy, prenamed;
Mr Joseph Treis, licencié en sciences économiques, residing at 6, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, prenamed;
Mrs Maria Luisa Isoardi, company director, residing at Cuneo, Via Roccavione 15, Italy.

Eight resolution

The shareholders resolved to appoint as auditor ARTHUR ANDERSEN, société civile, wit registered office at 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, until the annual shareholders’ meeting convened for the approval of the annual
accounts as of October 31, 1999.

Evaluation

For the purposes of the registration, the additional capital is valued at four hundred and two million seven hundred

ninety-three thousand nine hundred Luxembourg Francs (LUF 402,793,900.-).

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately four million two hundred
thousand Luxembourg Francs (LUF 4,200,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- BLUFIN S.p.A., avec siège social à Via Roccavione 11, Cuneo, Italie.
- HALLEY PARTECIPAZIONI s.r.l., avec siège social à Via del Carmine n. 10, Turin, Italie.
- S. ANDREA s.r.l., avec siège social à Via del Carmine n. 10, Turin, Italie.
Toutes les trois ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392

Nospelt,

en vertu de trois procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps avec elles.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Suite aux deux cessions de parts sociales dûment notifiées à la Société conformément à l’article 1690 du Code Civil

et approuvées par les associées suivant l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que
conformément aux statuts de la Société, les associées de la Société sont:

- BLUFIN S.p.A., prénommée, cinq cent quatre-vingt-dix-huit (598) parts sociales;
- HALLEY PARTECIPAZIONI s.r.l., prénommée, une (1) part sociale;
- S. ANDREA s.r.l., prénommée, une (1) part sociale.
II. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de BLUFIN INTERNATIONAL, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8
novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 16 du 12 janvier 1999.

III. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Euro (EUR 15.000,-), divisé en six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Première résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social de neuf millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille Euro

(EUR 9.985.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille Euro (EUR 15.000,-), à dix millions d’Euro
(EUR 10.000.000,-) par création et émission de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents (399.400) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Deuxième résolution

Les associées déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription, et acceptent la souscription des trois cent

quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents (399.400) nouvelles parts sociales par BLUFIN S.p.A., associée prénommée.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’associée BLUFIN S.p.A., prénommée, a, par son mandataire, déclaré souscrire aux trois cent quatre-vingt-

dix-neuf mille quatre cents (399.400) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant
de neuf millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille Euro (EUR 9.985.000,-) par apport en nature d’un prêt de la même
somme, octroyé à la Société par BLUFIN S.p.A. en date du 24 septembre 1999, la preuve en ayant été apportée au
notaire soussigné, et la renonciation à cette créance résultant des termes de la procuration susvantée.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5, premier paragraphe des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

48635

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix millions d’Euro (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent

mille (400.000) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Les quatre cent mille (400.000) parts sociales sont détenues comme suit:
- BLUFIN S.p.A., prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit parts

sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

399.998

- HALLEY PARTECIPAZIONI, prénommée, une part sociale …………………………………………………………………………………

- S. ANDREA, prénommée, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………

Troisième résolution

Les associées décident d’accepter la démission des gérants actuels de la Société:
Monsieur Guglielmo Isoardi, entrepreneur, demeurant à Cuneo, Via Roccavione 15, Italie;
Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques, demeurant au 6 rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;
et de leur accorder décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

Les associées décident de transformer la forme juridique de la Société de celle d’une société à responsabilité limitée

en celle d’une société anonyme, sans discontinuité de sa personnalité juridique, chaque associée recevant une (1) action
de la société anonyme pour une (1) part sociale de l’ancienne société à responsabilité limitée.

La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La transformation se fait sur base du rapport d’un réviseur d’entreprises établi, conformément aux dispositions légales

sur les sociétés commerciales et notamment à l’article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par ARTHUR
ANDERSEN, Société Civile, réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, et qui conclut comme suit:

«Sur base du travail effectué et décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à la valeur de l’apport

en nature de tous les actifs et passifs de BLUFIN INTERNATIONAL, S.à r.l., laquelle correspond au moins au nombre
et à la valeur des 400.000 actions d’une valeur nominale de 25,- euros chacune à émettre, et le résultat pour la période.
La conclusion est uniquement valable pour la condition que préalablement à la transformation de la société en société
anonyme, la société procédera à l’augmentation de capital envisagée du 9.985.000 par émission de 399.400 nouvelles
actions d’une valeur nominale de 25,- chacun, telle que décrite dans «Evénéments subséquents» à la situation comptable
non auditée à la date du 30 septembre 1999.

Ledit rapport de réviseur, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps que lui.

Cinquième résolution

Les associées décident de modifier la dénomination de la Société de BLUFIN INTERNATIONAL, S.à r.l. en BLUFINT

S.A.

Sixième résolution

En conséquence, les associées décident d’adapter les statuts de la Société à sa nouvelle forme juridique et de les

arrêter comme suit:

Titre l

: Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUFINT S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra également exercer directement ou indirectement une activité industrielle ou commerciale.
Elle peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière à ces sociétés ou à toute société tierce.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), représenté par quatre cent mille (400.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

48636

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée pour les transactions portant sur un montant jusqu’à huit mille euros (EUR 8.000,-)

par les signatures conjointes de deux administrateurs; pour les transactions portant sur un montant supérieur et jusqu’à
un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), la Société sera engagée par les signatures conjointes du Président
du conseil d’administration et d’un administrateur; pour les transactions portant sur un montant supérieur, la Société
sera engagée par une résolution prise à l’unanimité par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jour ouvrable du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a
lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

novembre et finit le trente et un octobre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales sont remplies.

Septième résolution

Les associés décident de nommer comme administrateurs jusqu’à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les

comptes annuels au 31 octobre 1999:

- Monsieur Guglielmo Isoardi, entrepreneur, demeurant à Cuneo, Via Roccavione 15, Italie, prénommé;
- Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques, demeurant au 6 rue Henri VII, L-1725 Luxembourg,

prénommé;

- Mme Maria Luisa Isoardi, administrateur de société, demeurant à Cuneo, Via Roccavione 15, Italie.

48637

Huitième résolution

Les associées décident de nommer comme commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN, société civile, 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31
octobre 1999.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à quatre cent deux millions sept cent quatre-

vingt-treize mille neuf cents francs luxembourgeois (LUF 402.793.900,-).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.200.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 27, case 11. – Reçu 4.027.939 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

J. Elvinger.

(53650/211/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

BLUFINT S.A., Société Anonyme,

(anc. BLUFIN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.918.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(53651/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.733.

—

Suivant acte de cession en date du 15 octobre 1999, 2.447 parts sociales détenues par la société SOLFAM B.V., ayant

son siège social au 98 Leidsekade, 1017 PP Amsterdam, dans la société CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son
siège social au 16, route de Longwy, L-8080 Bertrange, ont été cédées à BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG,
S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Suite à cette cession la société SOLFAM B.V., prénommée, ne détient plus aucune part sociale de la société

CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

ARTHUR ANDERSEN & CO. Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53662/501/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CAR INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.866.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

BEMO

Signatures

(53661/035/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48638

CADAKE TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Leopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 57.106.

—

Assemblée Générale, tenue par les Administrateurs et Actionnaires au siège social, le 27 septembre 1999

Présents:
M. Victor Van den Broeck, Administrateur-Délégué et Actionnaire de 50 actions de 12.500,- LUF, souscrit à 40%;

Madame Sonia Knaepkens, Actionnaire de 50 actions de 12.500,- LUF souscrit à 40%; totalisant ensemble 100% du
capital social de 1.250.000,- LUF, souscrit à hauteur de 40%;

M. Guido Van den Broek, Capitaine de Navigation;
M. Manu Claessens, Economiste;
Mme Manuela Lütdke, Secrétaire.

Minutes du jour (début: 8.51 heures):

1. Changement Actionnariat.
2. Souscription totale du Capital Social.
3. Démission Administrateur.
4. Nomination Administrateur.
5. Procuration.
1. M. Victor Van den Broeck nomme Mme Manuela Lütdke comme secrétaire. Cession par Madame Sonia Knaepkens

de 50 actions de 12.500,- LUF, souscrit à 40% en faveur de M. Guido Van den Broeck, préqualifié.

2. Remise par M. Victor Van den Broeck de 20 actions de 12.500,- LUF, souscrit à 40% en faveur de M. Guido Van

den Broeck, prénommé;

A cet égard, il est décidé par les Actionnaires de verser à 100% la totalité du capital social de 1.250.000,- LUF prévu

à la constitution et celà de telle façon que les actions sont souscrites de la manière suivante:

- M. Guido Van den Broeck, 70 actions de 12.500,- LUF, ensemble pour un total de 875.000,- LUF;
- M. Victor Van den Broeck, 30 actions de 12.500,- LUF, ensemble pour un total de 375.000,- LUF.
3. Démission de Madame Sonia Knaepkens comme Administrateur de ses fonctions et décharge a été donnée.
4. Nomination de Monsieur Manu Claessens, Economiste, demeurant à Londres, comme nouvel Administrateur, non

rémunéré, pour une période de 6 ans.

5. Une procuration est établie et remise à Monsieur Manu Claessens afin de procéder à l’enregistrement de ces

notules.

N’ayant plus de points à l’ordre, l’Assemblée Générale se termine vers 9.54 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 525, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53655/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.647.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une Société Anonyme sous la dénomination de CANLUX S.A.,

constituée par acte notarié en date du 19 février 1993, publié au Mémorial C n

323 du 8 juillet 1993;

- que le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs luxembourgeois, repré-

senté par 1.250 actions (mille deux cent cinquante) d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois);

- que la soussignée est devenue propriétaire de toutes les actions de la société;
- qu’en tant que seule actionnaire la soussignée déclare expressément vouloir liquider et dissoudre la société;
- que la soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société;
- que la soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes de leur mandat

jusqu’à la date de l’acte notarié;

- que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et la soussignée s’engage expressément à prendre à

sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à la charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne;

48639

- que la soussignée remet toutes les 1.250 actions en sa possession au notaire pour destruction;
- que les livres et documents sociaux resteront déposés pendant cinq ans au siège social de la société.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille cinq cents francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Birchen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999, vol. 854, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 novembre 1999.

G. d’Huart.

(53657/207/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour CANLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(53658/207/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CANAILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital de 10.750.000 LUF.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.912.

—

Extrait de la Décision de l’Associé Unique du 3 novembre 1999

Il résulte de la Décision de l’Associé Unique de la Société à responsabilité limitée CANAILLE, S.à r.l., prise le 3

novembre 1999, que:

1. Décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant que gérant, en date du 22 juillet 1999,

et de lui donner décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 22 juillet 1999.

2. Décision a été prise de nommer M. Dennis Bosje, demeurant à Steinfort, gérant de la société avec effet le 22 juillet

1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53656/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CENTERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice: ………………………………………………… LUF

3.256.672,-

- Affectation à la réserve légale:…………………………………… LUF

(32.152,-)

- Report à nouveau:………………………………………………………… LUF 3.224.520,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Signature.

(53665/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48640

CENTERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.515.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 novembre

1999 que:

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
ont été élus Administrateurs en remplacement des Messieurs Paul Laplume et Franz Prost.
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1

janvier 1999.

L’article 5 alinéa 1

des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

(53666/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 50.199.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 28

octobre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 42, case 10, que la Société Anonyme
CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2338 Luxem-
bourg, 5, rue Plaetis, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.199,
au capital social de cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 175.000,-), divisé en mille sept cent cinquante
(1.750) actions de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par
le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réuissant entre ses mains la totalité des actions de la Société Anonyme
CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC MANAGEMENT COMPANY S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 novembre 1999.

J.-J. Wagner

Notaire

(53659/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

COMARGES-EUROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 56, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.422.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMARGES-EUROP S.A.,

ayant son siège social à L-8310 Capellen, 56, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 36.422, constituée suivant acte notarié du 28 février 1991, publié au Mémorial C,
numéro 338 du 13 septembre 1991.

Les statuts de la prédite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 21 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 309 du 5 mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bertrand Castex, retraité, demeurant à F-75010 Paris.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Danis, administrateur de sociétés, demeurant à

L-Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Morin, Professeur d’Université, demeurant à F-13013

Marseille.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

48641

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, adressés par

lettres aux actionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives), en date du 16 octobre 1999.

Les récipissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de ses pouvoirs.
3) Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les cinquante-cinq mille (55.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale, représentatives de l’intégralité du capital social au montant de cinquante-cinq mille ECUS
(55.000,- XEU), trente-six mille neuf cent quatre-vingt-six (36.986) actions sont dûment présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter du 1

novembre 1999.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean-Paul Beauvais, consultant en gestion, demeurant à F-95620 Parmain, 6, rue Jean de la Fontaine.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite

société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Castex, C. Danis, J.C. Morin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53669/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DAIRYBRAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 14 of October.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DAIRYBRAS S.A. société anonyme, with its

registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet

incorporated by deed established by the undersigned notary on the 31st of March 1999, published in the Mémorial C

of the year 1999 page 22492.

The meeting was presided by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, residing in Contern.
The chairman appointed as secretary Mrs Catherine Koch, residing in Luxembourg;
The meeting appointed as scrutineer Mrs Sylvie Reisen, residing in Rombach - Perlé.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- To provide for an authorized capital of six hundred thousand euro (600,000.-) divided into sixty thousand (60,000)

shares of ten euro (10.-) and to authorise the Board of Directors for a period of five years to render effective such
increase of capital as a whole at once or by successive portions.

48642

2.- To increase the capital of DAIRYBRAS S.A. with an amount of one hundred thousand euro (100,000.-) from one

hundred thousand euro (100,000) to two hundred thousand euro (200,000.-) by the issue and the allotment of ten
thousand (10,000) new shares with a par value of ten euro (10.-).

3.- Waive of the preferential subscription right of the existing shareholders.
4.- Subscription and payment of the capital of one hundred thousand euro (100,000.-) by:
- Mr Gian Paolo Brazzale …………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mrs Giulia Brazzale …………………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mrs Margherita Brazzale …………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mr Valentino Felice Brazzale …………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mrs Laura Brazzale …………………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mrs Michela Brazzale ………………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mr Gian Battista Brazzale ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1,434 new shares
- Mr Roberto Brazzale ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,433 new shares
- Mr Percristiano Brazzale………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,433 new shares
5.- Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The general meeting decides to provide for an authorized capital of six hundred thousand euro (600,000.-) divided

into sixty thousand (60,000) shares of ten euro (10.-) and to authorise the Board of Directors for a period of five years
to render effective such increase of capital as a whole at once or by successive portions.

Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital by one hundred thousand euro (100,000.-) so as to raise it

from one hundred thousand euro (100,000.-) to two hundred thousand euro (200,000.-) by the issue of ten thousand
(10,000) additional capital shares with a par value of ten euro (10.-) each, having the same rights and advantages as the
existing shares, to be entirely paid up in cash.

Third resolution

The general meeting having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription right,

decides to accept

- Mr Gian Paolo Brazzale …………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mrs Giulia Brazzale …………………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mrs Margherita Brazzale …………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mr Valentino Felice Brazzale …………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mrs Laura Brazzale …………………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mrs Michela Brazzale ………………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mr Gian Battista Brazzale ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1,434 new shares
- Mr Roberto Brazzale ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,433 new shares
- Mr Percristiano Brazzale………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,433 new shares
to the subscription of the ten thousand (10,000) new shares.

Subscription - Payment

Thereupon
- Mr Gian Paolo Brazzale
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. with its registered office in Luxembourg;
by a proxy given on the 28th of September 1999;
declared to subscribe …………………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mrs Giulia Brazzale
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed;
by a proxy given on the 8th of October 1999;
declared to subscribe …………………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mrs Margherita Brazzale
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed;
by a proxy given on the 8th of October 1999;
declared to subscribe …………………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mr Valentino Felice Brazzale
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, prenamed;
by a proxy given on the 8th of October 1999;
declared to subscribe …………………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

48643

- Mrs Laura Brazzale
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed;
by a proxy given on the 8th of October 1999;
declared to subscribe …………………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mrs Michela Brazzale
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed;
by a proxy given on the 8th of October 1999;
declared to subscribe …………………………………………………………………………………………………………………………………………

950 new shares

- Mr Gian Battista Brazzale
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed;
by a proxy given on the 8th of October 1999;
declared to subscribe ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,434 new shares
- Mr Roberto Brazzale
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed;
by a proxy given on the 8th of October 1999;
declared to subscribe ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,433 new shares
- Mr Percristiano Brazzale
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed;
by a proxy given on the 8th of October 1999;
declared to subscribe ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,433 new shares
The prenamed proxies signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration

authorities;

The 10,000 new shares have been fully paid up in cash so that the amount of 100,000,- euro is at the disposal of the

company, proof of the payments have been given to the undersigned notary.

Fourth and last resolution

The general meeting, as a result of the above capital increase, decides to amend article 5 of the articles of incorpo-

ration so that it will be from now on read as follows.

«Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thousand euro (200,000.-) divided into twenty thousand

(20,000) shares of par value of ten euro (10.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificate repre-

senting two or more shares.

The shares are in the registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, puchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at six hundred thousand euro (600,000.-) divided into sixty thousand (60,000) shares

of par value of ten euro (10.-) per share.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital:

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as

a result of the present deed are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
andin case of divergences between the English and the French texts, the English version will be binding.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuts and residences, the members of the bureau signed togehter with Us, the notary, the
present original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

48644

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAIRYBRAS S.A. avec siège

social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 mars 1999 publié au Mémorial C de 1998,

page 22492;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, demeurant à Contern;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Koch, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Sylvie Reisen, demeurant à Rombach - Perlé.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Insertion d’un capital autorisé d’un montant de six cent mille euros (600.000,-) divisé en soixante mille (60.000)

actions de dix euros (10,-) chacune.

2.- Augmentation du capital social de cent mille euros (100.000,-) par la création de dix mille (10.000) actions

nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

3.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4.- Souscription et libération par:
- M. Gian Paolo Brazzale pour ………………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- Mme Giulia Brazzale, pour …………………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- Mme Margherita Brazzale, pour …………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- M. Valentino Felice Brazzale, pour ……………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- Mme Laura Brazzale, pour …………………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- Mme Michela Brazzale, pour ………………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- M. Gian Battista Brazzale, pour ………………………………………………………………………………………………………… 1.434 actions nouvelles
- M. Roberto Brazzale, pour ………………………………………………………………………………………………………………… 1.433 actions nouvelles
- M. Piercristiano Brazzale, pour ………………………………………………………………………………………………………… 1.433 actions nouvelles
5.- Modification subséquente de l’article cinq des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un capital autorisé de six cent mille euros (600.000,-), divisé en soixante mille

(60.000) actions de dix euros (10,-) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cent mille euros (100.000,-) pour le porter de

son montant actuel de cent mille euros (100.000,-) à celui de deux cent mille euros (200.000,-) par l’émission de dix mille
(10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

Troisième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription dix mille (10.000) actions nouvelles:

- M. Gian Paolo Brazzale pour ………………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- Mme Giulia Brazzale, pour …………………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- Mme Margherita Brazzale, pour …………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- M. Valentino Felice Brazzale, pour ……………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- Mme Laura Brazzale, pour …………………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- Mme Michela Brazzale, pour ………………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

Souscription - Libération

Ensuite
- M. Gian Paolo Brazzale
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg;

48645

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 septembre 1999
déclare souscrire ……………………………………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- Mme Giulia Brazzale
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. prédite;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 octobre 1999;
déclare souscrire ……………………………………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- Mme Margherita Brazzale
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédite;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 octobre 1999
déclare souscrire ……………………………………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- M. Valentino Felice Brazzale
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédite;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 octobre 1999;
déclare souscrire ……………………………………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- Mme Laura Brazzale
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, prédite;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 octobre 1999
déclare souscrire ……………………………………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- Mme Michela Brazzale
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédite;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 octobre 1999;
déclare souscrire ……………………………………………………………………………………………………………………………………

950 actions nouvelles

- M. Gian Battista Brazzale
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédite;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 octobre 1999;
déclare souscrire …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.434 actions nouvelles
- M. Roberto Brazzale
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédite;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 octobre 1999;
déclare souscrire …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.433 actions nouvelles
- M. Piercristiano Brazzale
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédite;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 octobre 1999;
déclare souscrire …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.433 actions nouvelles
lesquelles prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement;

entièrement libérées par le paiement en espèces de la somme de cent mille euros (100.000,-).
La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de cent mille euros (100.000,-) se trouve à la dispo-

sition de la société.

Quatrième et dernière résolution

A la suite des prédites résolutions, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des Statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,-) divisé en vingt mille (20.000) actions de dix euros

(10,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées aux choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pour être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à six cent mille euros (600.000,-) divisé en soixante mille (60.000) actions de

dix euros (10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront par été émises par le conseil d’administration.

48646

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Droogleever, C. Koch, S. Reisen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 845, fol. 30, case 4. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 novembre 1999.

C. Doerner.

(53681/209/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DAIRYBRAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1999.

C. Doerner.

(53682/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CATEQUIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53664/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.271.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(53674/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CONSOLIDATED AGRONOMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour HOOGEWERF & CIE

Agent Domiciliataire

Signature

(53673/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48647

COATL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.987.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 29

octobre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 43, case 5, que la Société Anonyme
Holding COATL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.987, constituée suivant acte reçu en
date du 2 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 482 du 1

juillet 1998, au capital social de deux cent millions de lires

italiennes (ITL 200.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires
itaiennes (ITL 10.000,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la Société Anonyme COATL HOLDING S.A.,
prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 novembre 1999.

J.-J. Wagner

Notaire

(53667/239/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

COMCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour COMCOLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(53670/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

COMCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.545.

—

L’assemblée générale statutaire du 18 mai 1999 a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Dirk Van Reeth,

licencié en droit, Olm, en remplacement de Monsieur Roland Frising, démissionnaire.

Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour COMCOLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53671/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

COMCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.545.

—

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 10 juillet 1999 le siège social de la société a été transféré au 123,

avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour COMCOLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53672/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48648

CP-BK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.539.

—

Extrait modificatif

Suite à l’erreur qui s’est glissée dans l’extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de

la Société Anonyme CP-BK REINSURANCE S.A., tenue au siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
le 26 mai 1999, il y a lieu de lire:

- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société (relatif au capital social) pour lui donner la teneur

«Le capital social s’élève à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux

Euros (1.239.467,62 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53675/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CYN-ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 1, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 30.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(53677/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DAFISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.158.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1999, les mandats des administrateurs Messieurs Daniel

Henry Rey, Jean-Charles Robatti et Nicolas Vetsch et du commissaire aux comptes Madame Myriam Spiroux-Jacoby, ont
été renouvelés pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour DAFISA HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53678/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

AD REM EDITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DANIELA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société DANIELA VALEVA SENCI, avec siège à Gabrovo (Bulgarie), représentée par Monsieur Sergey Jivkov

Milanov, avocat, demeurant à Bruxelles, lui-même représenté par Monsieur Alexandre Claessens, économiste,
demeurant à Londres,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
Lequel comparant déclare céder les 500 parts au prix de la valeur nominale à
Monsieur Dirk Jan Jozef Bosselaers, administrateur de sociétés, résident à Herselt ………………………………………

50 parts

Madame Fabienne Gisèle Gil, secrétaire, résident à Herselt (B) …………………………………………………………………………

450 parts

tous les deux représentés en vertu d’une procuration annexée au présent acte par Monsieur Alexandre Claessens,

préqualifié,

48649

qui acceptent, et sont devenus ainsi les nouveaux associés de la société DANIELA INVESTMENTS, S.à r.l. avec siège

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 avril 1995, publié au Mémorial C
page 16415/1995.

lequels comparants déclarent changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

. La société prend la dénomination de AD REM EDITIONS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’édition, la publication, la commercialisation et le développement dans la revue

technique, la recherche de partenaire dans le domaine du livre, le magazine de véhicules, motos, vélos, scooters, ainsi
que tout acte commercial, financier, mobilier ou immobilier en nature de favoriser son objet social.

Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

Gérance

Est nommé comme nouveau gérant:
Monsieur Dirk Jan Jozef Bosselaers, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1999, vol. 854, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 novembre 1999.

G. d’Huart.

(53683/207/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DATAGLOBAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 42.928.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(53684/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DEUBAG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 19.814.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Heinz Mette, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtiger der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 25.

September 1999 der Aktionäre der Aktiengesellschaft DEUBAG A.G. mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 13, route de
Luxembourg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

19.814,

gegründet unter der Bezeichnung VON LÜHMANN A.G. gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter im

Amtssitz in Luxemburg am 15. Oktober 1982, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 309 vom 26. November 1982,

abgeändert in DEUBAG A.G. gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen im Amtssitz in

Luxemburg am 4. November 1983, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
361 vom 8. Dezember 1983,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden im Amtssitz in Grevenmacher am 2. Februar

1987, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 114 vom 28. April 1987,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Joseph Gloden am 30. Juli 1987, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 330 vom 17. November 1987,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen Amtssitz in Echternach

am 25. März 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 292 vom 17. Juni
1993,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar im Amtssitz in Luxemburg-Eich am 23. Juli

1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 552 vom 29. Oktober 1996.

48650

Eine Kopie des Protokolles der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 25. September 1999, bleibt nach

gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar bat die nachfolgenden Beschlüsse

welche bei der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 25. September 1999 von den Aktionären einstimmig
gefasst wurden sowie die diesbezüglichen Statutenänderungen, zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird von 12.000.000,- LUF in 297.472,2298 EUR umgewandelt, (auf der Basis des offiziellen

Kurses vom 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Zweiter Beschluss

Das gezeichnete Kapital wird um dreihundertzweiundzwanzigtausendfünfhundertsiebenundzwanzig Komma 7702

Euro (322.527,7702 EUR) erhöht um es von dem bestehenden Betrag von 297.472,2298 EUR auf sechshundertzwanzig-
tausend Euro (620.000,- EUR) aufzustocken.

Die gegenwärtige Kapitalerhöhung geschieht vermittels Einverleibung von freien Rücklagen, wie diese durch die Bilanz

zum 31. Dezember 1998 ausgewiesen wurden, welche Bilanz von der Generalversammlung der Aktionäre am 13. April
1999 genehmigt wurde, und einregistriert wurde in Grevenmacher am 30. März 1999, Band 166, Blatt 68, Fach 5,
hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg am 20. April 1999, wie dies aus
einer Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 460 vom 17. Juni 1999 hervorgeht,
und deren Verftigbarkeit gemäss beiliegendem Schreiben durch den Verwaltungsrat bestätigt wurde,

so dass mithin die Summe von dreihundertzweiundzwanzigtausendfünfhundertsiebenundwanzig Komma 7702 Euro

(322.527,7702 EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde und von ihm bestätigt wird.

Das Protokoll der Generalversammlung der Aktionäre und die vorerwähnte Bestätigung des Verwaltungsrates,

bleiben, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen.

Dritter und letzter Beschluss

Folglich wird Artikel 3 Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertzwanzigtausend Euro (620.000,- EUR), aufgeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert.

Bestätigung des Notars

Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen von Artikel 26 und folgende des Gesetzes über

die Handelsgesellschaften, betreffend vorbenannte Kapitalaufstockung, erfüllt sind.

Abschätzung

Zwecks Berechnung jedweder Kosten und Honorare wird das Kapital von 620.000,- EUR abgeschätzt auf 25.010.738,-

LUF, ausmachend für die Summe von 322.527,7702 EUR einen Betrag von 13.010.737,997 LUF (offizieller Kurs am
1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Kostenabschätzung

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Beurkundung entstehen, wurde von dem Komparenten abgeschätzt auf
45.000,-LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Komparent zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Mette, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 119S, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 9. November 1999.

P. Decker.

(53685/206/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DEUBAG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.814.

—

Pour la société

P. Decker

(53686/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48651

DIADEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(53689/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DYNAVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 60.749.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société

tenue en date du 7 octobre 1999 à 15.00 heures précises au siège social

Troisième résolution

L’assemblée générale réélit les administrateurs actuels pour une nouvelle période d’un an. Leurs mandats prendront

fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuel, PricewaterHouseCoopers, et par

vote spécial lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Cinquième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement la société BDO LUXEM-

BOURG, S.à r.l. ayant son siège social au 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue
de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2000.

Cette décision est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53691/651/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DEVELOPPEMENT AGRICOLE ET RURAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.800.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage, (ci-après «le mandataire») agissant en sa

qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme DEVELOPPEMENT AGRICOLE ET
RURAL S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxemboourg, 27, avenue Monterey, inscrite le 12 octobre 1999 au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.800, constituée suivant acte reçu le 2
septembre 1999, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts n’ont jamais
été modifiés;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 octobre 1999;
un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme DEVELOPPEMENT AGRICOLE ET RURAL S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.240 (mille deux cent quarante) actions de
EUR 25,- (vingt-cinq Euros) par action, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 1.000.000,- (un million

d’Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 2 septembre 1999 et jusqu’à la date du 2
septembre 2004, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors
modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

48652

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 15 octobre 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
précité à EUR 63.000,- (soixante-trois mille euros), par la création et l’émission de 1.280 (mille deux cent quatre-vingts)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement
en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, sans réserver aux actionnaires existants leur droit préférentiel de souscription,

a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme SEREGNON S.A., société anonyme,
ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

V.- Que les 1.280 (mille deux cent quatre-vingts) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné

et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société DEVELOPPEMENT
AGRICOLE ET RURAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) a été mise
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 63.000,- (soixante-trois mille euros), représenté par

2.520 (deux mille cinq cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement
libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Panciulli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 27, case 5. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

J. Elvinger.

(53687/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DEVELOPPEMENT AGRICOLE ET RURAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.800.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(53688/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

JYLAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

avec enseigne commerciale FOTOCADR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Luc Angladon, administrateur de société, demeurant à F-47170 Sos, Moulin de Gueyze.
2. Madame Catherine Digoin, épouse de Jean-Luc Angladon, administrateur de société, demeurant à F-47170 Sos,

Moulin de Gueyze.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JYLAC, S.à r.l., avec enseigne commerciale FOTOCADR.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

48653

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet:
- la conception de logiciels d’encadrement et décoration, la vente et la distribution de licences d’utilisation de logiciels,

la réalisation et la vente de tableaux, et d’encadrements d’art;

- la consultance en encadrement d’art et en organisation des métiers de l’encadrement ainsi que la formation et l’orga-

nisation de stages aux techniques de vente et à l’informatique pour l’encradrement d’art.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-Luc Angladon, prénommé, cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………

2. Madame Catherine Digoin, prénommée, quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………… 49
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

48654

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Luc Angladon, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-L. Angladon, C. Gigoin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 8, case 6. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1999.

G. Lecuit.

(53612/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

KALINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- CREGELUX, CRÉDIT GÉNÉRAL DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlin-
dermanderscheid,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, ici représentée

par Madame Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui;

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de KALINA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

48655

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés de participations financières, ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent Euros) par action.

Le capital autorisé est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions de EUR

100,- (cent Euros) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 octobre 2004, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Le conseil d’administration est également autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbauxl à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts

est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

48656

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le dernier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblée générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières, et de leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent neuf actions ………………

309

2.- ECOREAL S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en numéraire, si bien que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

48657

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolut ions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
c) Madame Monique Juncker, empoyée privée, demeurant à Schlindermanderscheid.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123,

avenue du X Septembre.

3. Le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de 2001.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Juncker, V. Fanciulli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 28, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

J. Elvinger.

(53613/211/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

K.L. DIFFUSION, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) PS.S. INTERNATIONAL SAH, avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée par son

administrateur-délégué actuellement en fonction,

Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant L-8368 Hagen, 20, An Der Laach.
2) FRANCONNECTION SAH, avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée par son adminis-

trateur-délégué actuellement en fonction,

Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant L-8368 Hagen, 20, An Der Laach.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de K.L. DIFFUSION.

Cette société aura son siège à L-1740 Luxembouirg, 120, rue de Hollerich. Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’import-export, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante et un mille (1.251.000,-) francs, divisé en mille deux

cent cinquante et une (1.251) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) PS.S. INTERNATIONAL SAH, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

834 actions

2) FRANCONNECTION SAH, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………… 417 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.251 actions

Les actions ont été libérées à 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante et un mille francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

48658

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour,
et pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant L-8368 Hagen, 20, An Der Laach,
b) Madame Patricia Scholer-Diederich, infirmière, demeurant L- 8368 Hagen, 20, An Der Laach,
c) Monsieur José François, délégué-commercial, demeurant L-5969 Itzig, 65, rue de la Libération.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Paul Diederich, précité, avec pleins pouvoirs pour engager la société par

sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 854, fol. 41, case 4. – Reçu 12.510 francs.

Le Receveur (signé): G. Thull.

Pétange, le 4 novembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(53614/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DaimlerChrysler Luxembourg Capital S.A., Gesellschaftssitz.

Gesellschaftssitz: L-1841 Luxemburg, 2-4, rue du Palais de Justice.

H. R. Luxemburg B 7.199.

—

Koordonnierte Statuten vom 11. November 1999, absetzen ins Gericht am 17. November 1999.
Für mention am Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. November 1999.

(53679/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48659

MALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) Mr Össur Kristinsson, company director, residing in Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur, Iceland,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, by virtue of a proxy given in Reykjvik, Iceland

on 18th October 1999,

2) Mrs Björg Rafnar, company director, residing in Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur, Iceland,
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, by virtue of a proxy given in Reykjvik, Iceland on 18th

October 1999.

The prementionned proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MALLARD HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twentynine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

ll. Capital

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty million Icelandic Krona (ISK 20,000,000.-) consisting of two hundred

thousand (200,000) shares of a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one billion and sixty million Icelandic Krona (ISK 1,060,000,000.-) consisting of ten

million and six hundred thousand shares (10,600,000) of a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation, the directors be and

are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms
as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-

48660

ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

lll. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Tuesday in April at
10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as

48661

amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

Vl. Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Vll. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Vlll. Amendment of the Articles of lncorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. Final Dispositions - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Mr Össur Kristinsson, prenamed, one hundred thousand shares……………………………………………………………………

100,000

2) Mrs Björg Rafnar, prenamed, one hundred thousand shares …………………………………………………………………………… 100,000
Total: two hundred thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………

200,000

All the shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of twenty million Icelandic Krona (ISK 20,000,000.-)

is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

In addition, the shareholder paid on each subscribed share a share premium of two thousand and fifty Icelandic Krona

(2.050), thus making a total share premium of four hundred and ten million Icelandic Krona (ISK 410,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two million five hundred thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the subscribed share capital of twenty million Islandic Krona (ISK 20,000,000.-) and

the total amount of the share premium of four hundred ten million Islandic Krona (ISK 410,000,000.-) are valued at two
hundred thirty-two million five hundred sixteen thousand and fifty Luxembourg francs (232,516,050.-).

General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

48662

1.- The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2.- The following persons are appointed directors:
a) Mr Össur Kristinsson, company director, residing in Saebolsbraut 42, Kopavogur, Iceland.
b) Mrs Björg Rafnar, company director, residing in Saebolsbraut 42, Kopavogur, Iceland.
c) Mr Magnús Gudmundsson, Managing Director, residing in Junglinster, Luxembourg.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

annual accounts of the accounting year 1999.

5.- The address of the corporation is set at c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-ving-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand- Duché de Luxembourg).

Ont comparu;

1.- Monsieur Össur Kristinsson, administrateur de société, demeurant à Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Icelande),
ici représenté par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration donnée à Reykjvik (Icelande), le 18 octobre 1999.
2.- Madame Björg Rafnar, administrateur de société, demeurant à Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Icelande),
ici représenté par Monsieur Magnus Gudmundsson, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Reykjvik

(Icelande), le 18 octobre 1999.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

l. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de MALLARD HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les societes holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt millions de couronnes islandaises (ISK 20.000.000,-), représenté par deux

cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un milliard soixante millions de couronnes islandaises (ISK 1.060.000.000,-),représenté

par dix millions six cent mille (10.600.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-)
chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement à procéder à une telle émission sans réserver
aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

48663

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

lll. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois d’avril à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un présidént et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

48664

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Vl. Exercice Social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Vll. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vlll. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorite prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Össur Kristinsson, prénommé, cent mille actions …………………………………………………………………………

100.000

2) Madame Björg Rafnar, prénommé, cent mille actions ………………………………………………………………………………………

100.000

Total: deux cent mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

200.000

48665

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt millions de couronnes

islandaises (ISK 20.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrit une prime d’émission de deux mille cinquante couronnes

islandaises (ISK 2.050,-) par action, soit une prime d’émission totale de quatre cent dix millions de couronnes islandaises
(ISK 410.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de vingt millions de couronnes islandaises

(ISK 20.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale de quatre cent dix millions de couronnes islandaises (ISK
410.000.000,-) sont évalués à deux cent trente-deux millions cinq cent seize mille cinquante francs luxembourgeois
(232.516.050,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2.- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Össur Kristinsson, administrateur de société, demeurant à Saebolsbraut 42, Kopavogur, Icelande.
b) Madame Björg Rafnar, administrateur de société, demeurant à Saebolsbraut 42, Kopavogur, Icelande.
c) Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur de société, demeurant à Junglinster, Luxembourg.
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5.- L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur sa demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1999, vol. 845, fol. 46, case 7. – Reçu 2.325.161 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53615/239/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DYNAVEST HOLDING & CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 48.756.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société

tenue en date du 7 octobre 1999 à 16.00 heures précises au siège social

Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuel et par vote spécial lui donne décharge

pour son mandat jusqu’à ce jour.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement la société BDO LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant son siège

social au 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes au 30 septembre

1999.

48666

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des membres du conseil de surveillance et par vote spécial leur donne

décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement aux fonctions de membres du conseil de surveillance de la

société:

- Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant au 17, rue des Pommiers, Luxembourg,
- Monsieur Werner Müllerklein, réviseur d’entreprises, demeurant au 17, rue des Pommiers, Luxembourg,
- Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Leur mandat prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes au 30 septembre

1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53692/651/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

D’SIWE QUELLEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 35.108.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(53690/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

EDA LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.236.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(53693/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ELCOWOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

R. C. Luxembourg B 17.593.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(53695/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DaimlerChrysler Luxembourg Finanz S.A., Gesellschaftssitz.

Gesellschaftssitz: L-1841 Luxemburg, 2-4, rue du Palais de Justice.

H. R. Luxemburg B 45.199.

—

Koordonnierte Statuten vom 11. November 1999, absetzen ins Gericht am 17. November 1999.
Für mention am Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. November 1999.

(53680/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48667

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour EDFOR INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(53694/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ELECTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53696/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ENGKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 11, rue Napoléon 1

R. C. Luxembourg B 19.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(53699/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ENTERTAINMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 48.531.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53700/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ENTERTAINMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 48.531.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53701/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ELECTRICITE JEANNOT BRÜCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2228 Luxembourg, 8, rue Paul Noesen.

R. C. Luxembourg B 8.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(53697/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48668

ELECTRICITE JEANNOT BRÜCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2228 Luxembourg, 8, rue Paul Noesen.

R. C. Luxembourg B 8.796.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 1999

En date du 30 novembre 1999, l’associé unique de la Société à responsabilité limitée unipersonnelle ELECTRICITE

JEANNOT BRÜCHER, S.à r.l., Monsieur Jeannot Brücher, maître-électricien, demeurant à L-1870 Luxembourg, 95, rue
Kohlenberg, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jeannot Brücher de son poste de gérant de la société et lui donne

décharge de son mandat avec effet au 30 novembre 1999.

Deuxième résolution

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Brücher, commerçant, demeurant à L-

2514 Luxembourg, 25, rue J.P. Sauvage.

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Gerhard Bechter, maître-électricien,

demeurant à D-54457 Wincheringen, Im Weissfeld 16.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des 2 gérants.
Fait à Luxembourg, le 30 novembre 1999.

J. Brücher.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53698/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ETS. PAUL WORMERINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1322 Luxembourg, 18, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 27.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(53702/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

EURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.029.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1998, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann, Albert Pennacchio et du commissaire aux comptes, M. Guy Baumann, ont été renouvelés pour la durée de
six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour EURA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53703/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.921.

—

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., réunie au siège social le 2

novembre 1999, a nommé Monsieur D.J.W. van Neutegem, Tax Director, demeurant à Oosterhout (NL), aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur M.G. Galdeij, demeurant à Bennekom (NL), démissionnaire.

Monsieur D.J.W. van Neutegem terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de l’année 2004.

.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53708/003/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48669

EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.068.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 25 juin 1999

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende et de reporter le bénéfice de l’exercice de sorte

que les résultats reportés s’élèveront à LUF 1.650.891,-.

2. L’Assemblée Générale décide:
- Le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

- La nomination du Commissaire aux Comptes, DELOITTE & TOUCHE, pour une période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

Administrateurs:

- M. Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
- M. Guy Verhoustraeten, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
- M. Edward de Burlet, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

Commissaire aux Comptes:

- DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

Mandataire Commercial

Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53709/010/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

EUROMILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53706/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

BISMARCK INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. FARGO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.052.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of November.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme holding FARGO

INVESTMENTS S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C. Luxembourg number
B 55.052, incorporated by a deed of Maître Marc Elter, notary residing in Luxemburg, on the 24th of May 1996, published
in the Mémorial C, number 424 on the 30th of August 1996, modified by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary
residing in Luxemburg on the 15th of May 1997, published in the Mémorial C, number 438 on the 11th of November
1997.

The extraordinary general meeting is opened at 10.15 a.m. by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg,

acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the company’s denomination from FARGO INVESTMENTS S.A. into BISMARCK INVESTMENT

HOLDINGS S.A.

2. Amendment of article 1 of the statutes, which henceforth will read as follows:
Art. 1. A Luxembourg Holding S.A. is governed by the present Articles of Association under the name BISMARCK

INVESTMENT HOLDINGS S.A.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by

48670

the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the company’s denomination from FARGO INVESTMENTS

S.A. into BISMARCK INVESTMENT HOLDINGS S.A.

Second resolution

As a result of the above taken resolution, the general meeting resolves to amend article 1 of the statutes, which

henceforth will read as follows:

«Art. 1. A Luxembourg Holding S.A. is governed by the present Articles of Association under the name BISMARCK

INVESTMENT HOLDINGS S.A.»

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately thirty-eight thousand Luxembourg Francs (38,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.30 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise

FARGO INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C. Luxembourg
numéro B 55.052, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 24 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 424 du 30 août 1996, modifiée suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 438 du 11 août 1997.

La séance est ouverte à dix heures quinze (10.15) sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de FARGO INVESTMENTS S.A. en BISMARCK INVESTMENT

HOLDINGS S.A.

2. Modification de l’article 1

des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les présents statuts sous la dénomination de

BISMARCK INVESTMENT HOLDINGS S.A.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de FARGO INVESTMENTS S.A.

en BISMARCK INVESTMENT HOLDINGS S.A.

Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la Société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’article 1

de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les présents statuts sous la dénomination de

BISMARCK INVESTMENT HOLDINGS S.A.»

48671

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ trente-huit mille francs luxembourgeois (38.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures trente (10.30).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, Ch. Meyer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 1999, vol. 507, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 15 novembre 1999.

J. Gloden.

(53710/213/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

BISMARCK INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. FARGO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.052.

—

J. Gloden.

(53711/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.514.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société tenue le 30 septembre 1999

à 10.00 heures précises au siège social de la société

Troisième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 30 juin 1999 excèdent 75% du capital social de la Société et conformément

à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de ne pas dissoudre
la Société et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Pour ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53707/651/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48672

Document Outline

S O M M A I R E

HANDYCOM S.A.

AMALIA

BLUFINT S.A.

CARGLASS LUXEMBOURG

CAR INVEST HOLDING

CADAKE TRANSPORT INTERNATIONAL S.A.

CANLUX S.A.

CANAILLE

CENTERK S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC MANAGEMENT COMPANY S.A.

COMARGES-EUROP S.A.

DAIRYBRAS S.A.

CATEQUIP

CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER

CONSOLIDATED AGRONOMIC S.A.

COATL HOLDING S.A.

COMCOLUX S.A.

CP-BK REINSURANCE S.A.

CYN-ART

DAFISA HOLDING S.A.

AD REM EDITIONS

DATAGLOBAL

DEUBAG A.G.

DIADEME S.A.

DYNAVEST

DEVELOPPEMENT AGRICOLE ET RURAL S.A.

JYLAC

KALINA HOLDING S.A.

K.L. DIFFUSION

DaimlerChrysler Luxembourg Capital S.A.

MALLARD HOLDING S.A.

DYNAVEST HOLDING & CIE S.C.A.

D’SIWE QUELLEN

EDA LIMITED S.A.

ELCOWOLF

DaimlerChrysler Luxembourg Finanz S.A.

EDFOR INTERNATIONAL S.A.

ELECTA INTERNATIONAL S.A.

ENGKO

ENTERTAINMENT INTERNATIONAL

ELECTRICITE JEANNOT BRÜCHER

ETS. PAUL WORMERINGER

EURA HOLDING S.A.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A.

EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A.

EUROMILLENIUM S.A.

BISMARCK INVESTMENT HOLDINGS S.A.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A.