48577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1013

30 décembre 1999

S O M M A I R E

Allied Chiefs Consulting, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

page

48578

Amanda S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48622

Amphion Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

48620

,

48622

Andracord Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48601

Arti-Pub Conseils, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48601

Asens S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48611

Audiocom S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48612

Audiolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48612

Au Petit Domino, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48611

Bijouterie Daniel Martins, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………

48611

Bond Universalis, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48623

Brora Benelux S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48623

Brunn S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48623

Cap. Luca, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48624

Carrelages Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange…………………………………………………………………………………………………………………………………………

48611

Co.Lo.Fin. International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

48577

Imbonati B S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48581

Imbonati C S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48586

Imbonati D S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48591

Imbonati E S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48596

Imbonati F S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48601

Imbonati G S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48606

Raiffeisen Sardus Aktiengesellschaft AG, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………

48612

Rexfelgen Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48615

Securfin Société de Gestion et Placements Industriels S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

48617

,

48620

Sicor Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48578

CO.LO.FIN. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 57.935.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 1999 a nommé, avec effet au 11 octobre 1999, aux fonctions

d’administrateur Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm et Monsieur Edward Bruin, maître en
droit, demeurant à Mondercange, en remplacement de Monsieur Michele Capurso et Madame Frédérique Mignon,
démissionnaires.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

CO.LO.FIN. INTERNATIONAL S.A.

E. Bruin

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53668/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ALLIED CHIEFS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53631/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

SICOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société OMNIA S.A., société anonyme, dont le siège est à Panama, Avenida Central, 16A, représentée aux fins

des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d’un
pouvoir donné le 21 octobre 1999;

2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
3) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.-Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SICOR HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières. 

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de six cent soixante mille euros (660.000,- EUR), représenté par

six mille six cents (6.600) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

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Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

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Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’octobre de chaque année, à quinze heures, et pour la première fois en l’an deux
mille un.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et lAssemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre deux mille.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale. 
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

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<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux six mille six cents

(6.600) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, représentant le capital social:

1) OMNIA S.A., société anonyme préqualifiée, six mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………… 6.598
2) Monsieur Robert Roderich, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: six mille six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.600
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de six

cent soixante mille euros (660.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. 
Sont nommés administrateurs pour un terme d’une année:
a) Monsieur Gianfranco Lusso, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève; 
b) Monsieur Robert Roderich, prénommé;
c) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé. 
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Guy Schosseler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

à plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999, vol. 854, fol. 36, case 8. – Reçu 266.243 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 novembre 1999.

G. d’Huart.

(53626/207/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

IMBONATI B, Société à responsabilté limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its

registered office at 44, Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, a company with its registered office in Langtry House, La Motte Street, St. Helier,

Jersey JE4 8QR, Channel Islands,

all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Cambridge, Massachusetts, on October 27, 1999, respectively in St. Helier, Jersey,

on October 28, 1999,

said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have

established as follows:

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpo-
ration.

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Art. 2. The company is incorporated under the name of IMBONATI B.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any

industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the perfor-
mance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of the portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five

hundred (500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different A, B, C,
D and E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.

Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.
Art. 7. The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties

which are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915

on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force in the next two weeks, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«Shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.

In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to

dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.

Each member must execute the Shareholder’s Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and

the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the Shareholders’
Agreement.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolu-
tions of the meetings of the members.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the
execution of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary 

48582

of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fifteen calendar days preceeding the annual general meeting without prejudice to article 12 final
indent.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid in as follows:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
ninety-nine A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine D shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine E shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
one A share………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one B share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one C share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one D share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one E share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is

at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg francs
(LUF 55,000.-).

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, company director, residing in 2B, Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

48583

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec

siège social au 44, Brattle Street, 5

ème

étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey

JE4 8QR, lles Anglo-Normandes,

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, le 27 octobre 1999, respec-

tivement à St. Hélier, Jersey, le 28 octobre 1999.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de IMBONATI B.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers

non-associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur dans les
deux prochaines semaines ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à
ses termes («Accord entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais
seulement à concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.

En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus

mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).

L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira

en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant les modifications desdits statuts.

Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et

la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration, Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

48584

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre
reommandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du
dernier alinéa de l’article 12 des statuts.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales D…………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) HRO INVESTMENTS LTD, préqualifiée,
une part sociale A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale B ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale C ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale D ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale E ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

48585

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée generale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant au 2B, Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 120S, fol. 25, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(53604/230/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

IMBONATI C, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its

registered office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, a company with its registered office in Langtry House, La Motte Street, St. Helier,

Jersey JE4 8QR, Channel Islands,

all here represented by Mr Christophe Gammel, economist, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given

in Cambridge, Massachusetts, on October 27, 1999, respectively in St. Helier, Jersey, on October 28, 1999, said proxies
after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabiIité Iimitée the Articles of which they have

established as follows:

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

govemed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpo-
ration.

Art. 2. The company is incorporated under the name of IMBONATI C.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.

48586

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five

hundred (500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different A, B, C,
D and E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.

Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.

Art. 7. The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties which

are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915

on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force in the next two weeks, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«Shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.

In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to

dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.

Each member must execute the Shareholder’s Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and

the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the Shareholders’
Agreement.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolu-
tions of the meetings of the members.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the
execution of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.

Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.

48587

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid in as follows:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
ninety-nine A shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine B shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine C shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine D shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine E shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
one A share……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one B share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one C share……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one D share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one E share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is

at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold anextraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, company director, residing in 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

48588

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec

siège social au 44 Brattle Street, 5

ème 

étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey

JE4 8QR, Iles Anglo-Normandes,

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, le 27 octobre 1999, respectivement à St. Hélier,
Jersey, le 28 octobre 1999.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera

régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de IMBONATI C.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le finnancement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers

non-associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur dans les
deux prochaines semaines ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à
ses termes («Accord entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais
seulement à concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.

En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus

mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).

L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira

en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concemant les modifications desdits statuts.

Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et

la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration, Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

48589

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre
reommandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du dernier
alinéa de l’article 12 des statuts.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espéces, de sorte que les apports susmentionnés sont dés à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales B ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales C ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales D ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales E………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée,
une part sociale A…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale D ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale E …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500.-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

48590

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant au 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes

comparantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 120S, fol. 25, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(53605/230/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

IMBONATI D, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its

registered office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, a company with its registered office in Langtry House, La Motte Street, St. Helier,

Jersey JE4 8QR, Channel Islands,

all here represented by Mr Christophe Gammel, economist, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given

in Cambridge, Massachusetts, on October 27, 1999, respectively in St. Helier, Jersey, on October 28, 1999, said proxies
after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabiIité Iimitée the Articles of which they have

established as follows:

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

govemed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpo-
ration.

Art. 2. The company is incorporated under the name of IMBONATI D.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five

hundred (500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different A, B, C,
D and E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.

Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.

48591

Art. 7. The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties which

are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915

on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force in the next two weeks, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«Shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.

In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to

dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.

Each member must execute the Shareholder’s Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and

the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the Shareholders’
Agreement.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolu-
tions of the meetings of the members.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the
execution of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

48592

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid in as follows:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
ninety-nine A shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine B shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine C shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine D shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine E shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
one A share……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one B share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one C share……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one D share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one E share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is

at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold anextraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, company director, residing at 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec

siège social au 44 Brattle Street, 5ième étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey

JE4 8QR, Iles Anglo-Normandes,

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, le 27 octobre 1999, respectivement à St. Hélier,
Jersey, le 28 octobre 1999.

48593

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera

régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de IMBONATI D.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le finnancement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers

non-associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur dans les
deux prochaines semaines ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à
ses termes («Accord entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais
seulement à concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.

En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus

mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).

L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira

en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant les modifications desdits statuts.

Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et

la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration, Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre
reommandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

48594

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du dernier
alinéa de l’article 12 des statuts.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espéces, de sorte que les apports susmentionnés sont dés à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales B ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales C ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales D ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales E………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée,
une part sociale A…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale D ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale E …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500.-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

48595

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant au 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes

comparantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 120S, fol. 26, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(53606/230/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

IMBONATI E, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its

registered office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, a company with its registered office in Langtry House, La Motte Street, St. Helier,

Jersey JE4 8QR, Channel Islands,

all here represented by Mr Christophe Gammel, economist, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given

in Cambridge, Massachusetts, on October 27, 1999, respectively in St. Helier, Jersey, on October 28, 1999, said proxies
after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabiIité Iimitée the Articles of which they have

established as follows:

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

govemed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpo-
ration.

Art. 2. The company is incorporated under the name of IMBONATI E.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five

hundred (500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different A, B, C,
D and E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.

Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.
Art. 7. The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties which

are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915

on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force in the next two weeks, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«Shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.

48596

In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to

dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.

Each member must execute the Shareholder’s Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and

the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the Shareholders’
Agreement.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolu-
tions of the meetings of the members.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the
execution of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

48597

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid in as follows:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
ninety-nine A shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine B shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine C shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine D shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine E shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
one A share……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one B share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one C share……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one D share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one E share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is

at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, company director, residing at 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec

siège social au 44 Brattle Street, 5ième étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey

JE4 8QR, Iles Anglo-Normandes,

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, le 27 octobre 1999, respectivement à St. Hélier,
Jersey, le 28 octobre 1999.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera

régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

48598

Art. 2. La Société prend la dénomination de IMBONATI E.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le finnancement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers

non-associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur dans les
deux prochaines semaines ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à
ses termes («Accord entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais
seulement à concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.

En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus

mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).

L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira

en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concemant les modifications desdits statuts.

Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et

la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration, Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre
reommandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la

48599

Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du dernier
alinéa de l’article 12 des statuts.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espéces, de sorte que les apports susmentionnés sont dés à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales B ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales C ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales D ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales E………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée,
une part sociale A…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale D ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale E …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500.-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant au 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

48600

Dont acte, le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes

comparantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 120S, fol. 26, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(53607/230/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Speecke

<i>Administrateur

(53638/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(53639/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

IMBONATI F, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its

registered office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, a company with its registered office in Langtry House, La Motte Street, St. Helier,

Jersey JE4 8QR, Channel Islands,

all here represented by Mr Christophe Gammel, economist, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given

in Cambridge, Massachusetts, on October 27, 1999, respectively in St. Helier, Jersey, on October 28, 1999, said proxies
after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabiIité Iimitée the Articles of which they have

established as follows:

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

govemed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpo-
ration.

Art. 2. The company is incorporated under the name of IMBONATI F.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.

48601

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five

hundred (500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different A, B, C,
D and E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.

Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.

Art. 7. The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties which

are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915

on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force in the next two weeks, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«Shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.

In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to

dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.

Each member must execute the Shareholder’s Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and

the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the Shareholders’
Agreement.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolu-
tions of the meetings of the members.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the
execution of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.

Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.

48602

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid in as follows:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
ninety-nine A shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine B shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine C shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine D shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine E shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
one A share……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one B share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one C share……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one D share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one E share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is

at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, company director, residing in 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

48603

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec

siège social au 44 Brattle Street, 5ième étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey

JE4 8QR, Iles Anglo-Normandes,

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, le 27 octobre 1999, respectivement à St. Hélier,
Jersey, le 28 octobre 1999.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de IMBONATI F.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le finnancement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers

non-associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur dans les
deux prochaines semaines ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à
ses termes («Accord entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais
seulement à concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.

En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus

mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).

L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira

en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concemant les modifications desdits statuts.

Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et

la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration, Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

48604

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre
reommandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du dernier
alinéa de l’article 12 des statuts.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espéces, de sorte que les apports susmentionnés sont dés à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales B ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales C ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales D ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales E………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée,
une part sociale A…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale D ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale E …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500.-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.

48605

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant au 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes

comparantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 120S, fol. 26, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(53608/230/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

IMBONATI G, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its

registered office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, a company with its registered office in Langtry House, La Motte Street, St. Helier,

Jersey JE4 8QR, Channel Islands,

all here represented by Mr Christophe Gammel, economist, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given

in Cambridge, Massachusetts, on October 27, 1999, respectively in St. Helier, Jersey, on October 28, 1999, said proxies
after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabiIité Iimitée the Articles of which they have

established as follows:

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

govemed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpo-
ration.

Art. 2. The company is incorporated under the name of IMBONATI G.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

48606

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five

hundred (500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different A, B, C,
D and E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.

Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.
Art. 7. The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties which

are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915

on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force in the next two weeks, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«Shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.

In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to

dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorpo-
ration.

Each member must execute the Shareholder’s Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and

the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the Shareholders’
Agreement.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolu-
tions of the meetings of the members.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the
execution of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

48607

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid in as follows:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
ninety-nine A shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine B shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine C shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine D shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine E shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
one A share……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one B share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one C share……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one D share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one E share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is

at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, company director, residing in 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

48608

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec

siège social au 44 Brattle Street, 5ième étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey

JE4 8QR, Iles Anglo-Normandes,

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, le 27 octobre 1999, respectivement à St. Hélier,
Jersey, le 28 octobre 1999.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera

régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de IMBONATI G.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le finnancement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers

non-associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur dans les
deux prochaines semaines ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à
ses termes («Accord entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais
seulement à concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.

En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus

mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).

L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira

en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concemant les modifications desdits statuts.

Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et

la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration, Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum 

48609

n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre
reommandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du dernier
alinéa de l’article 12 des statuts.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espéces, de sorte que les apports susmentionnés sont dés à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales B ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales C ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales D ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales E………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée,
une part sociale A…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale D ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale E …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500.-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).

48610

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes

comparantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 120S, fol. 26, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(53609/230/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ASENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

BEMO

Signatures

(53640/035/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

AU PETIT DOMINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 37, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 63.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(53641/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

BIJOUTERIE DANIEL MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(53649/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CARRELAGES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée,

(anc. FREE TIME GLOBAL).

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.279.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53663/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48611

AUDIOCOM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.390.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUDIOCOM

Société Anonyme

A. Huberty

G. Schwertzer

<i>Administrateur

<i>Président

(53642/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.301.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUDIOLUX S.A.

G. Schwertzer

F. Tesch

<i>Vice-Président

<i>Président

(53643/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

RAIFFEISEN SARDUS AKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Grossherzogtum

Luxemburg).

Sind erschienen:

1) RAIFFEISEN INVESTMENT AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in Wien und der Geschäftsadresse 1030 Wien,

Reisnerstrasse 40, protokolliert im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien zu FN 34.936 b,

2) Dr. Hanno Schatzmann, Rechtsanwalt, wohnhaft in 1010 Wien, Rotenturmstrasse 13,
beide hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Wien (Österreich) am 21. Oktober 1999.
Die vorgenannten Vollmachten, welche von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet werden,

bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Der obengenannte Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch

alle vorgenannten Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft mit dem Namen RAIFFEISEN SARDUS AKTIENGESELLSCHAFT

gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz der Gesellschaft in jede andere Gemeinde

des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesell-
schaftssitz zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend nach dem Ausland verlegt werden, und zwar
so lange, wie diese Ereignisse fortdauern; diese provisorische Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit
der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die Luxemburger Staatszugehörigkeit
beibehält. Der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten
können diese Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung, die nutzbringende Anlegung von

Beteiligungen, welcher Art auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, mit dem Unterneh-
mensgegenstand der Veranlagung und Verwaltung eigenen Vermögens (Portfolio), insbesondere durch Veranlagung in in-
und ausländische Wertpapiere, ausländische Zahlungsmittel, Geldmarktinstrumente, Optionen und Finanzterminkon-
trakte, jeweils ausgenommen Bankgeschäfte. Die Gesellschaft ist befugt, diese Beteiligungen, auf welche Art auch immer,
zu verwerten, im besonderen durch ihre eigenen Studien sowie durch die Kontrolle der in Frage kommenden Unter-
nehmen.

Im besonderen ist die Gesellschaft befugt, ihr Kapital in Wertschriften anzulegen, Warenzeichen zu halten und zu

verwerten, an der Gründung von Gesellschaften teilzunehmen, jedwede Wertpapiere durch Einbringen, durch Zeichnen,

48612

durch Kauf oder durch jedwede andere Art zu erwerben, dieselben durch Verkauf, Übertragung an Dritte, Tausch oder
auf jedwede andere Art abzugeben, ihre Beteiligungen auf welche Art auch immer zu verwerten, den Gesellschaften, bei
welchen sie Beteiligungen hält, jedwede Hilfe, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu gewähren.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, jedwede Massnahme zum Schutz ihrer Rechte zu ergreifen und alle Geschäfte auszu-

führen, die mit dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) festgesetzt. Es ist eingeteilt in

siebzehntausendvierhundertneunundneunzig (17.499) Aktien der Kategorie A und eine (1) Aktie der Kategorie B zu je
zwei Euro (2,- EUR).

Art. 6. Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, je nach Wunsch der Eigentümer, ausgenommen diejenigen

Aktien, für welche das Gesetz die Form der Namensaktie vorschreibt.

Der Verwaltungsrat ist befugt, Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszugeben.
Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und können jederzeit

abberufen werden. Die austretenden Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat tritt sooft

zusammen, als es im Interesse der Gesellschaft liegt, und jedesmal dann, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies
verlangen. Die Zusammenkünfte erfolgen durch Einberufung und unter dem Vorsitz des Vorsitzenden oder, falls
derselbe hieran verhindert ist, desjenigen Mitgliedes, welches hierzu von den anderen Mitgliedern bestimmt wird.

Die schriftlichen Einberufungen einer Verwaltungsratssitzung werden mindestens acht Tage vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird. Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax kann auf die Einberufung verzichtet werden. Es bedarf keiner speziellen Einberufung für
Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt
wurden.

Jedes verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Fernschreiben, Telegramm oder

Telefax Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder

erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch einfache Mehrheit der abstimmenden Mitglieder gefasst.
Eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder können an einer Sitzung des Verwaltungsrates teilnehmen durch

Konferenzschaltung oder durch jedes ähnliche Kommunikationsmittel, welches den teilnehmenden Personen erlaubt,
sich gegenseitig zuzuhören. Eine derartige Teilnahme ist einer Teilnahme vor Ort gleichzustellen.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unter-

schrieben ist, gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung, welche rechtmässig einbe-
rufen wurde und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Schriftstücken
mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates sind in einem Sitzungsprotokoll festzuhalten. Dieselben sind vom

Sitzungspräsidenten und von einem Mitglied zu unterschreiben. Die Vollmachten sind dem Protokoll beizugeben. Die
Abschriften oder Auszüge, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Präsidenten oder von zwei
Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschafts-

zweckes notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung
vorbehalten ist.

Er kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche

Geschäftsführung, an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates sowie an Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Die Haftung dieser Bevollmächtigten in
bezug auf die von ihnen vorgenommene Geschäftsführung, geschieht aufgrund der gesetzlichen Regeln des Mandatver-
trages.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich.

Art. 11. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die alleinige Unterschrift von einem Mitglied des

Verwaltungsrates oder durch die Unterschrift der Person oder Personen, welche durch Verwaltungsratsbeschluss
hierzu ermächtigt sind.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder Nichtge-

sellschafter. Sie werden ernannt durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Anzahl festsetzt. Sie werden auf eine
Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und können jederzeit abberufen werden. Die austretenden Kommissare sind
wiederwählbar.

Art. 13. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt am dritten Freitag des Monats April um 15.00 Uhr am Gesell-

schaftssitz in Luxemburg zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder ein Samstag, so tritt die Gesellschaf-
terversammlung erst am darauffolgenden Werktag zusammen. Jede Gesellschafterversammlung und die jährliche ordent-
liche Generalversammlung können ausserhalb Luxemburgs einberufen werden, wenn im alleinigen, nicht anfechtbaren
Ermessen des Verwaltungsrates, Ereignisse höherer Gewalt dies erforderlich machen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

48613

Jeder Gesellschafter hat das Recht, sich in einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der nicht

selbst Gesellschafter zu sein braucht, aufgrund einer schriftlichen Vollmacht, eines Fernschreibens, eines Telegramms
oder eines Telefaxes vertreten zu lassen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der
Gesellschafterversammlung festzulegen.

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung wird vom Verwaltungsrat oder vom Kommissar in der vom Gesetz vorge-

schriebenen Form einberufen. Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der
Versammlung vorgelegte Tagesordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einbe-
rufung rechtsgültig abgehalten werden.

Art. 15. Ausser im Falle einer Satzungsänderung werden die Beschlüsse gefasst, unbeschadet der Zahl der auf der

Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, wobei jedoch jede Aktienkategorie vertreten sein muss. Ausser im
Falle einer Satzungsänderung erfolgen die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen, welche an der Beschluss-
fassung teilnehmen. In allen Fällen muss die Mehrheit jeweils innerhalb jeder Aktienkategorie einzeln erreicht werden.

Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden

vom Präsidenten oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats November und endet mit dem letzten Tag des

Monats Oktober.

Art. 17. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der

notwendigen Abschreibungen und aller anderen Verpflichtungen, fünf Prozent abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen
Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.

Art. 18. Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem

Reserve- oder Provisionsfonds zuzuweisen, ihn auf neue Rechnung vorzutragen oder an die Gesellschafter zu verteilen.
Sofern ein Gewinn erzielt wird, erhält der Inhaber der Aktie der Kategorie B jedes Jahr eine nachzuzahlende Vorzugs-
dividende («dividende privilégié et récupérable») von 4,- EUR; damit ist sein Anrecht auf Gewinn erschöpft und er hat
kein Anrecht auf Erhalt eines Anteils am daraufhin verbleibenden Gewinn. Falls während eines Geschäftsjahres der
Gewinn nicht hinreicht zur Zahlung dieser Vorzugsdividende, so kommt die Dividende in den nächstfolgenden
Geschäftsjahren mit denselben Vorzugsrechten zur Auszahlung und dies bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Dividende
vollständig nachgezahlt worden ist.

Der Verwaltungsrat kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, einen Vorschuss auf

Dividende auszahlen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchen ein solcher Vorschuss
ausgezahlt wird.

Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Abwickler (Liquidatoren) ernannt. Zu Abwicklern

können sowohl natürliche als auch juristische Personen bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesell-
schafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt. Dabei geniesst der Inhaber der Aktie der Kategorie B
ein Vorzugsrecht auf Rückzahlung des von ihm eingezahlten Kapitals. Ferner erhält er im Falle der Ausschüttung eines
Liquidationsüberschusses eine Vorzugszahlung von vier Euro (4,- EUR) (oder in Höhe des gesamten Liquidationsüber-
schusses falls dieser insgesamt weniger als vier Euro beträgt); sein Anrecht auf den Liquidationsüberschuss ist damit
erschöpft.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die HandelsgesellSchaften sowie dessen Abänderungsge-
setze.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Oktober 1999.
Die erste Gesellschafterversammlung tritt zum ersten Mal im Jahre 2000 zusammen.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) RAIFFEISEN INVESTMENT ………………………………………………………………………………………………

17.498 Aktien

Kategorie A

AKTIENGESELLSCHAFT, vorgenannt…………………………………………………………………………………

1 Aktie

Kategorie B

2) Dr. Hanno Schatzmann, vorgenannt ………………………………………………………………………………

          1 Aktie

Kategorie A

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.500 Aktien

Sämtliche Aktien wurden zu jeweils 50% in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneinge-

schränkt über den Betrag von siebzehntausendfünfhundert Euro (17.500,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen und Honorare, welche der Gesellschaft in irgendeiner Form durch gegen-

wärtige Gründung entstehen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Pro Fisco

Zwecks Einregistrierung wird das Aktienkapital von fünfundreissigtausend Euro (EUR 35.000,-) auf eine Million

vierhundertelftausendachthundertsiebenundneunzig Luxemburger Franken (LUF 1.411.897,-) abgeschätzt.

48614

<i>Gesellschafterversammlung

Sogleich sind die erschienenen Parteien zu einer ersten ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammenge-

treten, zu der sie erklären, formgerecht geladen zu sein und haben jeweils einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Folgende Personen sind zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1) Herr Julien Zimmer, Angestellter, 11, rue J.-F. Mersch, L-7790 Bissen.
2) Herr Christoph Cramer, Angestellter, Schulstrasse 5, D-54320 Waldrach.
3) Herr Dr. Wolfgang Putschek, Angestellter, Testarellogasse 14/12, A-1130 Wien.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2005.
II.- Als Kommissar der Gesellschaft wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in L-2343 Luxemburg,

17, rue des Pommiers.

Sein Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2000.
III.- Aufgrund von Artikel 10 der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes wird der Verwaltungsrat andurch

ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche
Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft wird sich in L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch befinden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 41, case 7. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 15. November 1999.

J.-J. Wagner.

(53621/239/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

REXFELGEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Elisabetta Pinto, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Elisabetta Pinto, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-aprés créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée REXFELGEN HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

48615

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journaliére des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai a 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions…………………………………………………………

319

2.- Monsieur Vincenzo Arno’, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

       1

Total: trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro- fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit (EUR 32.000,-) est équivalent à un million

deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

48616

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vîncenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen.

3.- Madame Elisa Pinto, employée privée, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Pinto, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 845, fol. 45, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53622/239/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

SECURFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 18 octobre 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Anne Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 18 octobre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SECURFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACE-

MENTS INDUSTRIELS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

48617

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille (65.000,-) euros (EUR), divisé en soixante-cinq (65) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent trente mille (130.000,-) euros (EUR), divisé en cent trente (130)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 octobre 1999
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entiére ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire; en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La 

48618

signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 du mois d’avril à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………… 50
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, quinze actions ………………………………………………………………………………… 15
Total: soixante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 65
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-cinq mille (65.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions six cent vingt-deux mille et quatre-

vingt-quatorze (2.622.094,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lionello Ferrazzini, économiste, demeurant à Via A. Salvioni, 6862 Rancate (TI), Suisse,
b) SHELTON &amp; ASSOCIATES, LLC, une société avec siège social au 811 Dallas Avenue, Houston, Texas 77002

(U.S.A.),

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
C. CLODE &amp; SONS (IRELAND) LIMITED, une société avec siège social au 17, Percy Place, Dublin 4 (République

d’lrlande).

48619

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 16, case 3. – Reçu 26.221 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(53624/230/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

SECURFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 25 octobre 1999

Administrateurs:

- Lionello Ferrazzini
- SHELTON &amp; ASSOCIATES L.L.C.
- M. Gérard Muller

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire deux
administrateurs-délégués qui, chacun, par leur seule signature peuvent valablement engager la société pour tous les actes
de gestion journalière, le Conseil d’Administration décide de nommer à l’unanimité comme administrateurs-délégués:

- la société SHELTON &amp; ASSOCIATES L.L.C., avec siège social, 811 Dallas Avenue, Houston, Texas, 77002 (USA) et
- Lionello Ferrazzini, Via A. Salvioni, 6862, Rancate (TI), Suisse.

EXECUTIVE BOARD LTD

SHELTON &amp; ASSOCIATES L.L.C.

G. Muller

L. Ferrazini

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(53625/230/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

AMPHION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 63.982.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AMPHION

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.982, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 482 du 1

er

juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

48620

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.200.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

ITL 250.000.000,- à celui de ITL 1.450.000.000,-, par la création et l’émission de 120.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 10.000,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale en numéraire des 120.000 actions nouvelles.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
4.- Transfert du siège social et administratif au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
5.- Nomination de deux nouveaux administrateurs, Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de société,

demeurant à Luxembourg remplacement de Monsieur Angelo De Bernardi et Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste,
demeurant à Luxembourg en remplacement de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani.

6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, la société INTERCONSULT S.A. avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, en remplacement de Monsieur Adrien Schaus.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard

deux cents millions de Lires italiennes (ITL 1.200.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante
millions de Lires italiennes (ITL 250.000.000,-) à celui d’un milliard quatre cent cinquante millions de Lires italiennes (ITL
1.450.000.000,-) par la création et l’émission de cent vingt mille (120.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille Lires italiennes (ITL 10.000,-), chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d’admettre à la souscription
de la totalité des cent vingt mille (120.000) actions nouvelles, les actionnaires ci-après mentionnés.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, les sociétés suivantes:
1.- BO-INVEST S.R.L., société de droit italien, ayant son siège social à I-46043 Castiglione Delle Stiviere (Mantova),

via Zanardelli N° 159 E,

a déclaré souscrire trente mille (30.000) actions nouvelles, 
2.- BABO S.P.A., société de droit italien, ayant son siège social à I-46043 Castiglione Delle Stiviere (Mantova), via

Zanardelli N° 159 E,

a déclaré souscrire quarante-quatre mille quatre cents (44.400) actions nouvelles;
3.- FINBO S.P.A., société de droit italien, ayant son siège social à I-46043 Castiglione Delle Stiviere (Mantova), via

Zanardelli N° 159 F,

a déclaré souscrire quarante-cinq mille six cents (45.600) actions nouvelles.
Tous les souscripteurs prénommés sont représentés à la présente par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée

privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu de trois (3) procurations lui données sous seing privé.

Les souscripteurs déclarent et tous les participants à l’assemblée générale des actionnaires reconnaissent que chacune

des actions émises a été entièrement libérée et que la société dispose dès à présent d’un montant d’un milliard deux
cents millions de lires italiennes (ITL 1.200.000.000,-), dont preuve a été rapportée au notaire instrumentaire qui
constate expressément cette déclaration. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un milliard quatre cent cinquante millions de Lires Italiennes

(lTL 1.450.000.000,-) représenté par cent quarante-cinq mille (145.000) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires
italiennes (ITL 10.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la société au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de deux nouveaux admi-

nistrateurs, en remplacement de Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani:

a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.

48621

Les nouveaux administrateurs ci-avant nommés termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire en

remplacement de Monsieur Adrien Schaus:

la société anonyme INTERCONSULT S.A., ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore.

Le nouveau commissaire ci-avant nommé terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est équivalent à vingt-

cinq millions cinq cent soixante francs luxembourgeois (LUF 25.000.560,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, F. Innocenti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 43, case 6. – Reçu 250.006 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53636/239/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

AMPHION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 63.982.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53637/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

AMANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 10 juin 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(53634/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

AMANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(53635/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48622

BRORA BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.692.

Société constituée suivant acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 15 février 1999, dont les

statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

361 du 20 mai 1999.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social le 12 octobre 1999 à 10.00 heures

L’assemblée décide d’élargir son conseil d’administration à 5 membres.
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Baudouin d’Oultremont, administrateur de sociétés, demeurant à B-4530 Warnant-Dreye (Belgique).
- Monsieur Paul Cormorèche, administrateur de sociétés, demeurant à F-10400 Nogent-sur-Seine (France).
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53653/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

BRUNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.166.

—

L’assemblée générale de la Société Anonyme BRUNN S.A. réunie au siège social le 29 mars 1999 a nommé M. Hans

de Graaf, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Stefan
Arts, demeurant à Luxembourg, démissionnaire.

M. Hans de Graaf terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Speeck

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53654/003/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

BOND UNIVERSALIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.223.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société BOND UNIVERSALIS, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 22.223, ayant son siège social à Luxembourg, 14,
Boulevard Royal,

constituée par acte reçu par Maître Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 décembre

1984, publié au Mémorial C, numéro 352 du 31 décembre 1984,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Delvaux en date du

30 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 309 du 4 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Uhl, employée de banque, demeurant à Thionville.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Helene Cruz Dias, employée de banque, demeurant à

Alzingen.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Tom Gutenkauf, employé de banque, demeurant à Mamer.
Madame la Présidente requiert le Notaire d’acter ce qui suit: 
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Refonte complète des statuts afin d’adopter la structure d’une SICAV à compartiments multiples et de donner

pouvoir au Conseil d’Administration de créer, de fermer et de fusionner des compartiments, de créer des fractions
d’actions et, à l’intérieur de chaque compartiment, de créer des classes d’actions différentes.

II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

1) le Luxemburger Wort du 30 septembre et 9 octobre 1999. 
2) au Mémorial C, numéro 729 du 30 septembre 1999 et
numéro 751 du 9 octobre 1999. 
3) l’Echo du 9 octobre 1999.
4) le Financieel-Economische Tijd du 9 octobre 1999. 
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.

48623

III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 1.019.276 actions actuellement en circulation, 39.262 actions

seulement sont dûment représentées à la présente assemblée.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts l’assemblée constate qu’à défaut d’avoir atteint le quorum requis par

les dispositions légales, l’assemblée générale des actionnaires ne peut pas délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour.

En conséquence l’assemblée décide qu’une nouvelle assemblée des actionnaires sera convoquée pour le 23 novembre

1999, laquelle assemblée pourra alors prendre des décisions valables, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou
représentés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Madame la présidente a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, T. Gutenkauf, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 120S, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1999.

J. Delvaux.

(53652/230/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CAP. LUCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant le commerce sous la dénomination de IL CAPRICORNO,

(anc. CAP. LUCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1617 Luxembourg, 24, rue de Gasperich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Giovanni dit Luca Desiati, demeurant à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris:
Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CAP. LUCA, S.à r.l.

avec siège social à L-1617 Luxembourg, 24, rue de Gasperich;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 novembre 1998, publié au Mémorial C de

1999, page 2492;

Lequel comparant déclare par les présentes modifier l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAP. LUCA, S.à r.I. faisant le commerce sous la dénomination de IL.

CAPRICORNO

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève

approximativement à la somme de dix mille francs (10.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: G. Desiati, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1999, vol. 845, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 novembre 1999.

C. Doerner.

(53660/209/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48624

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