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48529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1012

30 décembre 1999

S O M M A I R E

Agence Multi Conseils S.A., Luxembourg…… page

48553

Air 7 S.A., Luxembourg ……………………………………………………

48576

(Le) Bon Samaritain, A.s.b.l., Luxembourg ……………

48543

Falcon Investment Holding AG, Esch-sur-Alzette

48544

Firme Technologue, S.à r.l., Mamer ……………………………

48539

Fluortech S.A., Luxembourg …………………………………………

48547

Fox Kids Europe Properties, S.à r.l., Luxembourg

48549

Isoport S.A., Luxembourg ………………………………………………

48555

Jean’s Tonic, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

48575

Mehdi S.C.I., Luxembourg ………………………………………………

48553

Millenium Capital S.A., Luxembourg …………………………

48562

M.T.H.S. S.A.H., Luxembourg…………………………………………

48530

Navako (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

48530

N & B International S.A., Luxembourg ……………………

48530

Norma Holding S.A., Luxembourg………………………………

48531

Olspo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

48531

Ondine Capital S.A. Holding, Luxembourg ……………

48531

Operspec S.A., Luxembourg …………………………………………

48532

Ozone Ventures S.A., Luxembourg ……………………………

48568

Paint One S.A., Luxembourg …………………………………………

48564

Pekan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

48531

Plastiche S.A., Luxembourg ……………………………………………

48532

Pletor Holding S.A., Luxembourg ………………………………

48533

PLR International S.A., Luxembourg …………………………

48533

Poltec International S.A., Luxembourg ……………………

48566

ProfilArbed S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

48532

Projet 2 S.A., Luxembourg ………………………………………………

48532

Publi Europe S.A., Strassen ……………………………………………

48534

Publigest S.A., Luxembourg ……………………………………………

48534

Pyrénnées S.A. Holding, Strassen…………………………………

48534

Recordati, Chemical and Pharmaceutical Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

48535

Renu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

48533

Revilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

48535

Rock Brook Holdings S.A., Luxembourg …………………

48535

Sadrin S.A., Luxembourg …………………………………………………

48535

Saekacoatings S.A., Strassen …………………………………………

48534

Salaisons Weffling & Cie, S.à r.l., Wecker ………………

48536

Simla Trust S.A., Luxembourg ………………………………………

48534

Sitaro Investments S.A., Luxembourg ………………………

48536

Société Luxembourgeoise de Révision, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

48536

Soloco, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

48537

Solurec, S.à r.l., Roeser………………………………………………………

48536

SOMUMINES, Société Mutuelle Minière et Indus-

trielle S.A., Luxembourg………………………………………………

48536

S.P.D.A.S., Société de Promotion pour le Déve-

loppement des Activités de Services S.A.H.,
Strassen ………………………………………………………………………………

48537

Specialised Engineering Holdings, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

48537

Spencer Davis S.A., Luxembourg …………………………………

48538

Starup S.A., Luxembourg …………………………………………………

48538

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding,

Strassen ………………………………………………………………………………

48538

Strategic Ventures International S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

48538

Studios des Bains, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………

48538

Synerfin S.A.H., Luxembourg …………………………………………

48539

Tamweelview S.A., Luxembourg …………………………………

48539

Tasakas Holding S.A., Luxembourg ……………………………

48537

Tepi S.A., Mamer …………………………………………………………………

48539

Thunder Holding S.A., Luxembourg …………………………

48541

Tiefenbach S.A., Luxembourg ………………………………………

48540

Tombolo Immobilière S.A., Luxembourg ………………

48541

T.O. Summit S.A., Luxembourg ……………………………………

48541

TrefilArbed Bissen S.A., Bissen ……………………………………

48542

Trelux Capital Investissements S.A., Luxembourg

48542

Tweed S.A., Luxembourg …………………………………………………

48540

Unimed Trade S.A., Luxembourg ………………………………

48543

Unionfin S.A., Luxembourg ……………………………………………

48543

Wadesda Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

48542

Weyer Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

48543

Wimer, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

48543

Zakyntos S.A., Luxembourg ……………………………………………

48544

(Nic.) Zeien, S.à r.l., Differdange …………………………………

48544

Zirkon S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

48544

M.T.H.S. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

M.T.H.S. S.A.H.

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

(53509/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

M.T.H.S. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.989.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 30 juin 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à FRF 416.553,42 est réparti comme suit:

- A la réserve légale …………………………………………………………………… FRF 21.000,00
- Report à nouveau …………………………………………………………………… FRF 395.553,42

Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

M.T.H.S. S.A.H.

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53510/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

NAVAKO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(53512/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

N & B INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.843.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(53514/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

N & B INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.843.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(53515/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48530

NORMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 59, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NORMA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(53516/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

NORMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 59, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NORMA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(53517/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

OLSPO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Signature

Un mandataire

(53519/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 64.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(53521/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

PEKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.671.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 21 avril 1999

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, Jean-Paul Reiland, employé

privé, L-Bissen et Alain Renard, employé privé, L-Olm sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

- Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

PEKAN HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53524/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48531

OPERSPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.314.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 31 août 1999

- Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, la société FINIM LIMITED, demeurant aux 35-37, New Street, St.

Hélier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands a été cooptée administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de
son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

OPERSPEC S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53522/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

PLASTICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.244.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 2 septembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Hélier, Jersey,

Channel Islands a été cooptée administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

PLASTICHE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53525/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ProfilARBED, Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.983.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

er

octobre 1999

Le président informe le conseil d’administration que M. Bernard Rogy a donné, avec effet au 6 septembre 1999, sa

démission en tant qu’administrateur du conseil d’administration de ProfilARBED S.A.

Il est proposé de ne pas pourvoir au remplacement de M. Bernard Rogy en tant qu’administrateur.
Cette décision est sujette à ratification par la prochaine assemblée générale.

Pour extrait conforme

Signature

Le président

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53529/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

PROJET 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.030.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 20 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-Luxembourg a été

coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

PROJET 2 S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53530/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48532

PLETOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.731.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 19 mars 1998

- Les démissions de Monsieur Bob Faber et Madame Eliane Irthum pour des raisons personnelles de leur mandat

d’administrateur sont acceptées.

- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch et Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange sont

nommés comme nouveaux administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de 2001.

Fait le 19 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

Pour PLETOR HOLDING S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53526/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

PLETOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.731.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 20 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-Luxembourg a été

coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

PLETOR HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53527/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

PLR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.791.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 septembre 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 30 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53528/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

RENU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 13.155.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 24 septembre 1999

- Suite à la démission de Monsieur Alain Renard, Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg a été coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son
prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

RENU S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53535/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48533

PUBLI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.068.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

er

octobre 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 1

octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53531/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

PUBLIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 60.799.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53532/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

PYRENEES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 58.880.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 octobre 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 4 octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53533/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SAEKACOATINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.649.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 octobre 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 5 octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53539/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SIMLA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.474.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 8 septembre 1999

- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen est coopté en tant qu’ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédéceseur,
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

SIMLA TRUST S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53543/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48534

RECORDATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 59.154.

—

Par décision d’une assemblée générale spéciale tenue le 22 juin 1999, l’affectation des résultats au 31 décembre 1998

décidée le 29 mars 1999 a été modifiée comme suit:

- Report …………………………………………………………………………………………

CHF

35.781,28

+ Bénéfice de l’exercice 1998 …………………………………………………

CHF 3.627.721,23

= résultats disponibles ………………………………………………………………

CHF 3.663.502,51

- A la réserve légale ……………………………………………………………………

CHF

(40.000,-)

- Dividende……………………………………………………………………………………

CHF (3.600.000,-)

- Bénéfice reporté à nouveau …………………………………………………

CHF

23.502,51

Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour avis sincère et conforme

Pour RECORDATI S.A. CHEMICAL AND

PHARMACEUTICAL COMPANY

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53534/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

REVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 25.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour la société REVILUX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(53536/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ROCK BROOK HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.695.

Constituée le 6 avril 1990 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C,

numéro 390 du 22 octobre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 février 1991, acte publié au
Mémorial C, numéro 337 du 12 septembre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 janvier 1993,
acte publié au Mémorial C, numéro 227 du 17 mai 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 20
décembre 1994, acte publié au Mémorial C, numéro 217 du 19 mai 1995, modifiée par-devant le même notaire en
date du 26 janvier 1996, acte publié au Mémorial C, numéro 232 du 8 mai 1996, modifiée par-devant le même
notaire en date du 30 juillet 1997, acte publié au Mémorial C, numéro 646 du 19 novembre 1997, modifiée en date
du 1

décembre 1997, acte publié au Mémorial C, numéro 156 du 16 mars 1998, modifiée par-devant le même

notaire en date du 9 mars 1999, acte publié au Mémorial C, numéro 455 du 16 juin 1999.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ROCK BROOK HOLDINGS

KPMG Financial Engineering

Signature

(53537/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SADRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 29.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(53538/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48535

SALAISONS WEFFLING & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6869 Wecker, 30, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 24.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wecker, le 12 novembre 1999.

(53540/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SITARO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.133.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg a été coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

SITARO INVESTMENTS S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53544/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature.

(53545/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SOMUMINES, SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.631.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 17 avril 1999

- La démission de Monsieur Hubert Hansen pour des raisons personnelles de son mandat d’administrateur est

acceptée.

- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, Luxembourg est nommé en tant que nouvel administrateur en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53546/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SOLUREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Signature

Un mandataire

(53549/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48536

S.P.D.A.S., SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT

DES ACTIVITES DE SERVICES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.683.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 octobre 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 8 octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53547/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SOLOCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature.

(53548/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

—

Extrait d’une résolution prise unanimement par tous les associés de la société

Il a été résolu d’approuver le transfert de 309 actions de la société EXELVIA INTERNATIONAL HOLDINGS B.V. à

la société SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS LLC et

d’une résolution prise unanimement par tous les associés de la société:
Il a été résolu d’approuver le transfert de 309 actions de la société SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS LLC

à la société SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS UK.

Suivant les précédentes résolutions, les associés de la société sont maintenant repris comme suit:
- SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS UK ……………………………………………………………………………………………… 309 actions
- EXELVIA NETHERLANDS B.V. ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

310 actions

Le 12 novembre 1999.

Extrait certifié conforme

J.T. Wheeler

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(53553/028/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

TASAKAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

TASAKAS HOLDING S.A.

Signature

(53561/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

TASAKAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

TASAKAS HOLDING S.A.

Signature

(53562/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48537

SPENCER DAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature.

(53554/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

STARUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.057.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange a été

coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

STARUP S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53555/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 58.885.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 octobre 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 13 octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53556/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

STUDIOS DES BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-Mondorf-les-Bains.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 9 novembre 1999, vol. 175, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Signature.

(53558/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

STRATEGIC VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.132.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 septembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Hélier, Jersey,

Certifié sincère et conforme

STRATEGIC VENTURES INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53557/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48538

SYNERFIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.574.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 septembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Hélier, Jersey,

Certifié sincère et conforme

SYNERFIN S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53559/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

TAMWEELVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(53560/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FIRME TECHNOLOGUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 35, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Signature.

(53563/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

TEPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1999

Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée ordinaire d’un commun accord en renonçant à toute

convocation préalable.

Est élu président: M. Aniel Gallo.
Monsieur le président procède à la constitution du bureau, et désigne comme secrétaire Madame Mireille Masson.
Est élu scrutateur: Mademoiselle Benamor Sonia.
Monsieur le président constate que:
- l’assemblée est régulièrement constituée;
- le nom des actionnaires ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, est inscrit sur la liste de présence.
La liste de présence sera signée par les actionnaires présents, les mandataires représentés, ainsi que les membres du

bureau. La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexés aux présentes,
après avoir été paraphés ne varietur.

M. le président rappelle, ensuite, que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
Démission de Monsieur Aniel Gallo en tant qu’administrateur-délégué et de Madame Mireille Masson en tant qu’ad-

ministrateur et nomination d’un nouvel administrateur-délégué et d’un nouvel administrateur.

La discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, la résolution suivante est successivement mise au vote:

Résolution

L’assemblée générale, accepte la démission de Monsieur Aniel Gallo en tant qu’administrateur-délégué et nomme

Monsieur Pirsoul Alain en tant qu’administrateur-délégué.

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Mireille Masson en tant qu’administrateur et nomme Monsieur

Maitland Gordon en tant qu’administrateur.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé et aucune question n’ayant été posée sous le point divers, la séance est levée sur le vote

de la résolution.

48539

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, qui après lecture a été signé par les membres du

bureau.

A. Gallo

M. Masson

S. Benamor

Président

Secrétaire

Scrutateur

Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 novembre 1999

Liste de présence

Nom de l’actionnaire

Nombre d’actions

Signature

1. FGA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

2. SPORAN HOLDING S.A.

2.499

Signature

Le bureau

A. Gallo

M. Masson

S. Benamor

Président

Secrétaire

Scrutateur

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1999

Monsieur Pirsoul Alain est nommé administrateur-délégué en lieu et place de Monsieur Aniel Gallo.
Monsieur Maitland Gordon est nommé administrateur en lieu et place de Madame Mireille Masson.

Pour extrait sincère et conforme

Le bureau

A. Gallo

M. Masson

S. Benamor

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Capellen, le 12 novembre 1999, vol. 135, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(53564/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

TIEFENBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.555.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TIEFENBACH S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

(53567/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

TIEFENBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.555.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 12 mai 1999

Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

TIEFENBACH S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53568/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

TWEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(53574/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48540

THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.162.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

THUNDER HOLDING S.A.

R. de Waha

C. Hoffmann

Administrateur

(53565/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.162.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 juin 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à CHF 1.442.306,21 est réparti comme suit:

- A la réserve légale ……………………………………………………………………

CHF

33.000,-

- Dividende……………………………………………………………………………………

CHF 471.000,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF 938.306,21

Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

THUNDER HOLDING S.A.

R. de Waha

C. Hoffmann

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53566/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

T.O. SUMMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.499.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 18 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange a été

coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

T.O. SUMMIT S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53569/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.879.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 septembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Hélier, Jersey,

Certifié sincère et conforme

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53570/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48541

TREFILARBED BISSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bissen.

R. C. Luxembourg B 7.368.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 1999

Le capital social, soit 200.200.000,- LUF, est converti en 4.962.828,37 Euros, la réserve légale, soit 20.020.000,- LUF,

est convertie en 496.282,84 Euros et la réserve libre, soit 365.000.000,- LUF est convertie en 9.048.113,66 Euros la
réserve de réévaluation de 267.945,- LUF est convertie en 6.642,18 Euros et ajoutée à la réserve libre.

Le capital social de 4.962.828,37 Euros est augmenté à concurrence de 42.171,63 Euros pour être porté à 5.005.000

Euros, la réserve légale est augmentée de 4.217,16 Euros pour être portée à 500.500 Euros et la réserve libre est
augmentée de 244,16 Euros pour être portée à 9.055.000 Euros.

La susdite augmentation du capital, de la réserve légale et de la réserve libre est prélevée du résultat à affecter de

l’exercice 1998. L’augmentation du capital se fait sans création d’actions nouvelles.

En conséquence, le point 1 de l’article 6 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq millions cinq mille (5.005.000) Euros; il est représenté par quatorze mille trois cents

(14.300) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

Bissen, le 10 septembre 1999.

Pour extrait conforme

G. Weicherding

G. Frantzen

Administrateur

Administrateur-directeur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53571/226/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

TREFILARBED BISSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bissen.

R. C. Luxembourg B 7.368.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

(53572/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.363.

Constituée par-devant feu Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1984,

acte publié au Mémorial C, numéro 38 du 8 février 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 juillet
1990, publié au Mémorial C, numéro 30 du 28 janvier 1991.

—

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(53573/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

WADESDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.275.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 mai 1999

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Robert Colette, Carlo Schlesser et Madame Françoise Stamet ainsi que

celui de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 2
ans soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

WADESDA LUXEMBOURG S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53577/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48542

UNIMED TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.231.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53575/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

UNIONFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.967.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

UNIONFIN S.A.

Signature

(53576/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

WEYER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour WEYER LUXEMBOURG S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

(53578/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

WIMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2149 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature.

(53579/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

LE BON SAMARITAIN, Association sans but lucratif

(anc. L’ARC-EN-CIEL).

Siège social: L-2312 Luxembourg, 7, rue de la Paix.

—

L’association sans but lucratif L’ARC-EN-CIEL, centre d’accueil, dont le siège social se trouve 7, rue de la Paix, L-2312

Luxembourg, enregistrée à Luxembourg le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 11, change son nom.

Le nouveau nom est LE BON SAMARITAIN.
Les membres sortants sont les suivants:
Mme Coletta né Duffus,
Mlle Elabbouki Karima,
Mlle Bassor Malika,
M. Alfio Santini.
Les membres rentrants sont les suivants:
Secrétaire: Mlle Adeline Grosrenaud, étudiante, née le 14 septembre 1999 à Luxembourg, 10, rue Michel Rodange, L-

2430 Luxembourg;

Mlle Eulalie Grosrenaud, née le 30 mai 1979 à Grenoble, France, 10, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, tréso-

rière de l’association depuis le 26 mars 1999;

Mme Grosrenaud Victoire, née le 18 décembre 1954 à Porto Novo (Bénin), 10, rue Michel Rodange, L-2430 Luxem-

bourg, demeure toujours la présidente.

V. Grosrenaud

E. Grosrenaud

A. Grosrenaud

La présidente

La trésorière

La secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53583/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48543

ZAKYNTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.107.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 13 octobre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 1999, vol. 507, fol. 74, case 5.

I. Que par acte reçu par le notaire constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai
1997, publié au Mémorial C, numéro 425 du 5 août 1997.

II. Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1999.

J. Seckler.

(53580/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

NIC. ZEIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4556 Differdange, 41, rue du Chemin de Fer.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1999, enregistré à Esch-sur-

Alzette en date du 12 novembre 1999, vol. 314, fol. 73, case 3.

L’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-4556 Differdange, 41, rue du Chemin de Fer.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 15 novembre 1999.

Pour la société

R. Schuman

(53581/237/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ZIRKON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.730.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, le 18

janvier 1974, acte publié au Mémorial C, numéro 70 du 2 avril 1974, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
en date du 25 novembre 1975, acte publié au Mémorial C, numéro 56 du 22 mars 1976, modifiée suivant acte reçu
par le même notaire en date du 21 juillet 1986, acte publié au Mémorial C, numéro 288 du 14 octobre 1986.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ZIRKON S.A.H.

KPMG Financial Engineering

Signature

(53582/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FALCON INVESTMENT HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, im Amtssitz zu Esch-sur-Alzette (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Herr Karl Kralowetz, Geschäftsmann, wohnhaft in L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce,
2) Herr Dr. Rainer Rumplmayr, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.
Vorgenannte Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung FALCON INVESTMENT HOLDING AG gegründet.

48544

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch-sur-Alzette.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Esch-sur-Alzette verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstwelligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeglicher Form an irgendwelchen luxemburgischen

und ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnungen, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-

schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern, soweit sie im Rahmen des Gesetzes
vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften liegen.

Die Gesellschaft wird kein der Öffentlichkeit zugängliches Geschäftslokal betreiben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (LUF 1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1250) Aktien mit einem Nominalwert von je
eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversammlung der

Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. Wird die Stelle eines von der
Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten verbleibenden Verwaltungs-
ratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste
Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefax müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates müssen einstimmig getroffen werden.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammtung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

48545

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Dienstag des Monats Mai eines jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammtung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenen zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welche unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften, als auch die späteren
Änderungen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2000 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen

Generalversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) Herr Karl Kralowetz, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

625 Aktien

2) Doktor Rainer Rumplmayr, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………

625 Aktien

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 Aktien

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

48546

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt

sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft anlässlich ihrer Gründung entstehenden Kosten und Gebühren werden auf LUF 75.000,-

geschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die obengenannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.
2. Zu Verwaltungsräten werden ernannt:
a) Herr Karl Kralowetz, Geschäftsmann, wohnhaft in L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.
b) Herr Dr. Rainer Rumplmayr, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.
c) Herr Thomas Rumplmayr, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.
Herr Karl Kralowetz, vorgenannt, wird zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Lex Benoy, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg, rue Bertholet.
Die Mandate der Verwaltungsräte und des Kommissars enden mit der ausserordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2005.

4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach

Namen gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: K. Kralowetz, Dr. R. Rumplmayr, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1999, vol. 854, fol. 9, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999.

B. Moutrier.

(53600/272/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FLUORTECH S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit suisse GESPARFIN S.A., ayant son siège social à Poschiavo (Suisse),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, lequel a substitué ses pouvoirs à Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à B-Torgny (Belgique).

2) Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, également prénommé, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FLUORTECH S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

48547

auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peur ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR

1.000,- (mille Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- GESPARFIN S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai 2001 à 11.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

48548

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 28, case 2. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

J. Elvinger.

(53601/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

limited liability company.

Registered office: Luxembourg, rue R. Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared the following:

FUTURE TIMES LIMITED, a company incorporated under the Irish law, having its registered office in Harcourt

Centre, Harcourt Street, Dublin 2, Ireland,

duly represented by Mr Francis Zéler, employee, residing at Rosières-la-Petite (Belgium), by virtue of a proxy under

private seal given to him on November 4, 1999.

The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The purposes for which the company is established are:
a. to acquire and dispose of participations or other interests in corporate bodies, companies and enterprises, to colla-

borate with and to manage such corporate bodies, companies or enterprises;

b. the acquisition, commercial exploitation and disposal of intellectual and/or industrial property rights including

know-how, whether or not patented, and the acquisition and disposal of property;

c. to supply or procure the supply of money loans, particularly - but not exclusively - loans to bodies corporate and

companies which are subsidiaries and/or affiliates of the company or in which the company holds any interests, as well
as to draw or to procure the drawing of money loans;

d. to enter into agreements whereby the company commits itself as guarantor or severally liable codebtor, or grants

security or declares itself jointly or severally liable with or for others, particularly - but not exclusively - to the benefit
of corporate bodies and companies as referred to above under c;

e. to manage and operate business involved in the field of children’s entertainment, including without limitation

through the production and/or distribution of television programming and channels, of consumer products and of
internet websites.

f. to enter into industrial, financial and commercial activities;
g. to do all such things as are incidental or conducive to the above objects or any of them.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is FOX KIDS EUROPE PROPERTIES S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.

Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros), divided into 520 (five hundred

and twenty) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

48549

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of more than one associate, shares are freely transferable among associates. The share transfer inter

vivos to non-associates is subject to the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In case of the
death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent
of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be
exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associate(s).

Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers, obligatorily one

manager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on the first of July and ends on the thirtieth of June of the following year.
Art. 17. Every year on June 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and so long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

Transitory disposition

The first year begins today and shall end on June 30th 2000.

Subscription and Payment

The 520 (five hundred and twenty) shares have been entirely subscribed by the sole associate, FUTURE TIMES

LIMITED, prenamed, fully paid up in cash by the same associate and deposited to the credit of the company, as was
certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at LUF 524.418,7.

Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately sixty thousand Luxembourg francs.

Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation, to

know:

«The company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two managers, obligatorily one manager

of category A and one manager of category B»:

Managers of category A

1. Mr Olivier Spiner, Financial Director, residing at 220, Avenue de Maine, 75014 Paris (France);
2. Ms Kate Trinder, Director of Business and Legal Affairs, residing at 31B, St. Luke’s News, London.

48550

Managers of category B

3. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler;

4. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
The managers may appoint agents, fix their powers, competence and dismiss them. The managers’ assignment ends

on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be re-elected.

The company’s address is fixed at Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, (L-2017 B.P. 780)
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit irlandais FUTURE TIMES LIMITED, ayant son siège social à Harcourt Centre, Harcourt Street,

Dublin 2, Ireland,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosières-la-Petite

(Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 4 novembre 1999.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet:
a. d’acquérir et de vendre des participations ou autres intérêts dans toutes sociétés ou entreprises, de collaborer et

de gérer les activités de telles sociétés ou entreprises;

b. l’acquisition, l’exploitation commerciale et la vente de droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle

comprenant le know-how, brevetés ou non, ainsi que l’acquisition et la vente de ces biens;

c. d’octroyer ou de procurer des prêts, en particulier - mais non exclusivement - des prêts à des sociétés ou entre-

prises dans lesquelles la société détient une participation directe ou indirecte ou tous autres intérêts, ainsi que de
souscrire ou de se procurer des prêts;

d. de conclure toutes conventions par lesquelles la société se porte garante ou caution solidaire, ou accorde des

garanties ou se déclare conjointement et solidairement garante avec ou pour d’autres, en particulier - mais non exclusi-
vement - au profit des sociétés dont il est fait mention sous le point c. ci-dessus;

e. de gérer et d’exploiter les activités relatives au secteur des divertissements infantiles, englobant sans limitation la

production et/ou la distribution de programmes ou de chaines télévisées, de produits de consommation et de sites
internet;

f. d’entreprendre toutes activités industrielles, financières et commerciales;
g. de réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles

d’en favoriser le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille Euros), représenté par 520 (cinq cent vingt) parts

sociales, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. En cas de pluralité des associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer
endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

48551

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, dont obliga-

toirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la

société a plus d’un associé, par les associés sous leurs signatures conjointes.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 17. Chaque année, le trente juin, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2000.

Souscription et libération

Les 520 (cent vingt) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, la société FUTURE TIMES

LIMITED, prénommée, et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 13.000,- (treize mille
Euros) se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à respon-

sabilité limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 524.418,7.

Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs.

Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts, à savoir:
«La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.»

Gérants de catégorie A:

1. Monsieur Olivier Spiner, Financial Director, demeurant au 220, avenue de Marne, 75014 Paris (France);
2. Mademoiselle Kate Trinder, Director of Business and Legal Affairs, demeurant au 31B, St. Luke’s News, Londres

(Royaume-Uni).

Gérants de catégorie B:

3. Monsieur Dominique Ranaquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler;

4. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi (L-2017 B.P. 780).

48552

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Zéler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 36, case 8. – Reçu 5.244 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

J. Elvinger.

(53602/211/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

AGENCE MULTI CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53628/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MEHDI SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) HADAN, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, préqualifié, agissant en nom personnel.
3) Madame Maryam Akbarieh, manager, demeurant à Luxembourg.
4) A.T.A. S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Maryam Akbarieh, préqualifiée.
5) Monsieur Mehdi Akbarieh, pharmacien, demeurant à Teheran (Iran).
6) Madame Aghdas Khamenehi, sans état, demeurant à Teheran (Iran).
7) Monsieur Manouchehr Akbarieh, commerçant, demeurant à Teheran (Iran).
8) La société anonyme ACOR FINANCIAL S.A., ayant son siège social à Belize-City, Belize, 35A, Regent Street,

P.O.Box 1777,

ici représentée par son director, Madame Parvaneh Ehdaie, sans état, demeurant à Teheran (Iran).
9) Monsieur Majid Akbarieh, commerçant, demeurant à Teheran (Iran).
10) Madame Elham Ghods, sans état, demeurant à Teheran (Iran).
11) Madame Minoo Akbarieh, sans état, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
12) Monsieur Farhad Milanifar, ingénieur, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
13) Monsieur Morad Milanifar, dentiste, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
14) SAMRAB, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Farhad Ehdaie, ingénieur, demeurant à Luxembourg, qui déclare se porter person-

nellement fort.

15) IMMO PASHA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Ardeshir Azizi, architecte diplômé, demeurant à Luxembourg.
Les comparants sub. 5), 6), 7) et sub. 9), 10), 11), 12), 13) ici représentés par Madame Maryam Akbarieh, préqualifiée,
agissant aux termes d’un pouvoir verbal et déclarant pour autant que de besoin se porter personnellement fort pour

lesdits comparants souscripteurs, en promettant ratification, si besoin.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant et ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts

d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er.

La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la construction, la promotion et la gestion

d’immeubles, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de MEHDI SCI.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

48553

Art. 5. Le capital social est fixé cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par cinq mille

(5.000) parts d’intérêts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Elles ont été souscrites comme suit:

Parts d’intérêts

1) HADAN, S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, préqualifié …………………………………………………………………

375

3) Madame Maryam Akbarieh, préqualifiée ……………………………………………………………………………………

375

4) A.T.A. S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………

1.150

5) Monsieur Mehdi Akbarieh, préqualifié ………………………………………………………………………………………

350

6) Madame Aghdas Khamenehi, préqualifiée …………………………………………………………………………………

300

7) Monsieur Manouchehr Akbarieh, préqualifié ……………………………………………………………………………

150

8) ACOR FINANCIAL S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………

150

9) Monsieur Majid Akbarieh, préqualifié …………………………………………………………………………………………

150

10) Madame Elham Ghods, préqualifiée …………………………………………………………………………………………

150

11) Madame Minoo Akbarieh, préqualifiée ……………………………………………………………………………………

200

12) Monsieur Farhad Milanifar, préqualifié ……………………………………………………………………………………

175

13) Monsieur Morad Milanifar, préqualifié………………………………………………………………………………………

175

14) SAMRAB, S.à r.l., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

700

15) IMMO PASHA, S.à r.l., préqualifiée …………………………………………………………………………………………

100

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de telle sorte

que la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le ou les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants, nommés par l’assemblée générale,

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.

48554

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appar-

tient au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés, représentés comme dit-est, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celleci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, préqualifié, et
- Madame Maryam Akbarieh, préqualifiée.
Les gérants peuvent engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle.
2. Le siège social de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Ehdaie, M. Akbarieh, P. Ehdaie, F. Ehdaie, A. Azizi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 8, case 10. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 novembre 1999.

G. Lecuit.

(53616/220/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ISOPORT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

here, represented by Mr Magnùs Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

here represented by Mr Magnùs Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declared to organise
among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ISOPORT S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any

48555

other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twentynine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty million Icelandic Krona (ISK 30,000,000.-) consisting of three hundred

thousand (300,000) shares of a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one billion Icelandic Krona (ISK 1,000,000,000.-) consisting of ten million

(10,000,000) shares of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be

and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in May
at 04.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

48556

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

48557

VIII. Amendment of the Articles of lncorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. Final dispositions, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………

2) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, two hundred ninety-nine thousand nine hundred
ninety nine shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 299,999
Total: three hundred thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 300,000
All the shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of thirty million Icelandic Krona (ISK 30,000,000.-)

is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary, who expressly states this.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately at two hundred fifty thousand Luxembourg francs.

Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of thirty million Icelandic Krona (ISK 30,000,000.-) is

valued at sixteen million two hundred twenty-two thousand eight hundred Luxembourg Francs (16,222,800.-).

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the corporation is set at do Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à PO. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

48558

dûment représentée par Monsieur Magnùs Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’admini-

strateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à PO.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnùs Gudmundsson, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de ISOPORT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente millions de Couronnes islandaises (ISK 30.000.000,-) représenté par trois

cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé a un milliard de Couronnes islandaises (ISK 1.000.000.000,-) représenté par dix millions

(10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et
aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admini-
strateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

48559

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

48560

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Vl. Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Vll. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………

2) WAVERTON GROUP LIMITED, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 299.999
Total: trois cent mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300.000
Toutes les actions ont été entiérement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente millions de Couronnes

islandaises (ISK 30.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné, qui le reconnaît expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de trente millions de couronnes islandaises

(ISK 30.000.000,-) est évalué à seize millions deux cent vingt-deux mille huit cents francs luxembourgeois (16.222.800.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des lles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à PO. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

b) WAVERTON GROUP LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social PO. Box 3186, Road Town Tortola, British Virgin lslands;

48561

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

3. A été nommé commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi

des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1999, vol. 845, fol. 46, case 9. – Reçu 162.228 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53610/239/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MILLENIUM CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PRIMAFOREX S.A., avec siège social à Tortola - Road Town, lles Vierges Britanniques.
2. STOCKLINE TRADE & INVEST INC, avec siège social à Tortola - Road Town, lles Vierges Britanniques.
Touces deux ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de

procurations sous seing privés qui resteront ci-annexées, et en vertu de substitutions conférées par Maître Philippe
Morales.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de MILLENIUM CAPITAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des
garanties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans intérêt et émettre des obliga-
tions. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet. La société peut réaliser son objet directement ou indirectement
en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser
ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon générale, la société peut prendre
toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son
objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euro (10.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans,
autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois
d’actions nouvelles, selon les conditions de souscription déterminées par lui.

Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription.
Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des souscrip-

tions recueillies. La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire. La société ne

reconnaît qu’un propriétaire par action.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une
période qui n’excède pas six années et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

48562

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la

convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance. Tout administrateur
peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur par tous
moyens à sa convenance. Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses
membres est présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par les administrateurs, est
réputée avoir être prise en séance du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des
actionnaires peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs
administrateurs ou autres, associés ou non, agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également
conférer tous mandats à toutes personnes et en fixer les modalités d’exécution.

Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée

générale des actionnaires et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue à Luxembourg au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 11.00 heures, et
pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour ouvrable qui suit. Sauf dispo-

sition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentées. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une
assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation
préalable.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de la

même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit. L’assemblée générale des
actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net annuel. En cas d’actions parti-
ellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces actions. Des acomptes
sur dividendes pourront être versés conformément à la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1) PRIMAFOREX S.A., prénommée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

2) STOCKLINE INVEST & TRADE INC., prénommée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………

Total: cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 2.016.995,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que cette assemblée était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

48563

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Luciano Nessi, ingénieur, demeurant à Ascona (Suisse) est nommé Président du Conseil d’Administration.
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 7

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 29, case 4. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

J. Elvinger.

(53617/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

PAINT ONE S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, lequel a substitué ses pouvoirs à Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à B-Torgny (Belgique).

2) Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, également prénommé, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PAINT ONE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de peinture et de vernis.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 32 (trente-deux) actions

de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

48564

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- GESPARFIN S.A., prénommée, trente et une actions ………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

Total: trente-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai 2001 à 14.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2000.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

48565

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

J. Elvinger.

(53619/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

POLTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 19 octobre 1999.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

agissant en son nom personnel.

Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POLTEC INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoit d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du
capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de
la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

48566

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou an certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de sas réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société,
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis,

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables,

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à 9.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix,
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société,

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

48567

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente et une actions …………………………………………

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: trente-deux actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1999, vol. 854, fol. 43, case 3. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 8 novembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(53620/207/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

OZONE VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

48568

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declared to organise
among themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of OZONE VENTURES S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II.- Capital social, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred thousand dollars of the United States of America (USD 100,000.-),

consisting of fifty thousand (50,000) shares of a par value of two dollars of the United States of America (USD 2.-) per
share.

The authorised capital is fixed at two million dollars of the United States of America (USD 2,000,000.-), consisting of

one million (1,000,000) shares, of a par value of two dollars of the United States of America (USD 2.-) per share. During
the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are
hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

III.- General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in May
at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

48569

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at east a majority of the directors is present or represented