48481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1011

29 décembre 1999

S O M M A I R E

BfG Garant …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

48499

Codofinance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48526

COMINHOLDING, Compagnie Internationale Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………

48526

C.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48526

Dinvest Two, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48482

E & S, Engineering & Services S.A., Soparfi, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………

48516

Europressing S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48527

Fahxi S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48509

I.B.C.S. International Business Consulting and Solutions A.G., Luxemburg ……………………………………………………………

48504

,

48505

Imbonati A., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48519

Immobilière Ripetta, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48501

Intel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48502

International Master Holding S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

48502

Investitre S.A. Holding, Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48503

Kacha International, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

48503

,

48504

Kebo International S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48503

Klystron Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48503

Kritsa Holding S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48504

Latinam S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48506

,

48507

Link Paul, Alimentation en Gros, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………

48505

Lory S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48506

Lucrum S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48507

Machinery Industries Finance S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

48508

Magni S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48508

Mangen Constructions S.A., Steinfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48507

Mangen Frères, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48508

Manil S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48508

Mibera, G.m.b.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48513

Millenium Futures S.A. Holding, Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48507

Montigny Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48513

M.O. Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48516

Natebo (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48518

Nord Est Fund …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48501

Nord Finance S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48508

OMI, Ortopedico Medical International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

48512

Panda, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48527

PARFIMO, Participations Financières & Immobilières S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

48518

San Giovese Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

48513

,

48514

Scanor Drilling S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48528

Soparec S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48514

,

48515

Sorokina S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48527

Sunview S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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DINVEST TWO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) UNION BANCAIRE PRIVEE, a société anonyme organised under the laws of Switzerland, having its registered

office at 96-98, rue du Rhône, 1211 Geneva, Switzerland, represented by Yves Prussen, doctor-at-law, residing in
Luxembourg, pursuant to a proxy dated 25th November 1999.

2) UBAM INTERNATIONAL MANAGEMENT (HAMILTON) LIMITED, a limited company, having its registered

office at 31 Reid Street, Hamilton HM12, Bermuda, represented by Yves Prussen, prenamed, pursuant to a proxy dated
25th November 1999.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société anonyme which they form between themselves: 

Art. 1. There exists among the subscribers, and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of DINVEST
TWO.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in units in other undertakings for

collective investment and other types of securities and other permitted assets, with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in article twenty-three hereof.

The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value per share or the respective net asset values per share determined in accordance with article
twenty-four hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to article three hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The board of directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes the assets

of which will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a
specific sales and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied to each sub-class. If
sub-classes are created, references to classes in these Articles should, where appropriate, be construed as references to
such sub-classes.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in United States Dollars, be translated into United States Dollars and the capital shall be the total net assets
of all the classes.

Without prejudice to the right of the board of directors to proceed to compulsory redemptions pursuant to article

twenty-one below, the general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and
majority requirements referred to in article twenty-nine of these articles, may reduce the capital of the Corporation by
cancellation of the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full net asset value of the
shares of such class as at the date of distribution.

48482

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional entit-
lements pursuant to the last paragraph of article 6 of the articles of incorporation). Such a class meeting may also resolve
to contribute the assets and liabilities attributable to such class or classes to another undertaking for collective
investment against issue of shares of such other undertakings for collective investment to be distributed to the holders
of shares of the class or classes concerned.

Such decision will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation to the

new class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made within at least one month before the date on which such consolidation or merger shall

become effective in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the
implementation of any such transaction. There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon
a consolidation of several classes of shares within the Corporation and any resolution on this subject may be taken by
simple majority. Resolutions to be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of
the liabilities attributable to any class or classes to another undertaking for collective investment shall be subject to the
quorum and majority requirements referred to in article twenty-nine of these articles, except when a merger is to be
implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign-based undertaking for collective
investment, in which case the resolutions shall only be binding upon such shareholders who shall have voted in favour of
the merger proposals.

Art. 6. The Corporation shall only issue shares in registered form. Unless a shareholder elects to obtain share certi-

ficates, he will receive instead a confirmation of his shareholding.

If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certi-

ficates may be charged to such shareholder. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the
board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his
shareholding.

Payments of any dividends will be made to shareholders, at their address in the Register of Shareholders or to desig-

nated third parties.

All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such Register shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer
of share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certifi-

cates representing such shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corpo-
ration, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register
of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. The Corporation may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change
his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its
registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time. 

No share fractions be issued.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as
the Corporation may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg
or foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of its shareholders. More specifi-
cally, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares by any «U.S. person» as defined hereafter. For
such purposes the Corporation may:

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a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or
domiciled in a specific country determined by the board of directors exceeding the maximum percentage fixed by the
board of directors of the Corporation’s capital which can be held by such persons (the «maximum percentage») or
might entail that the number of such persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the
board of directors (the «maximum number»)

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a US person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined
by the board of directors and

c) where it appears to the Corporation that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any

such country determined by the board of directors, either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial
owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or
maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce
the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such shareholder all
or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding

such shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the
shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price
in respect of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a
prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of
the Corporation. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the
Corporation the share certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately
after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a
shareholder and the shares previously held or owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as «the

redemption price») shall be the redemption price defined in article twenty-one hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the Net Asset

Value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice,
provided that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation or any

shareholder holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of
shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles the term «U.S. person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended («the 1933 Act»), or as in any other
regulation or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace
regulation S or the 1933 Act. The Board of Directors shall define the word «U.S. Person» on the basis of these provi-
sions and publicise this definition in the sales documents of the Corporation.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Wednesday of the month of October at 4.00 p.m. and for the first time in the year 2001. If such day is not
a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, excep-
tional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,

unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by
appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile.

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Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.

Notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg (to the

extent required by Luxembourg law), in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the board of
directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three business days in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or fax another director as his proxy.

Directors may also assist at board meetings and board meetings may be held by telephone link or telephone confe-

rence.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corpo-
ration who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

48485

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving UNION BANCAIRE PRIVEE, any subsidiary or affiliate thereof or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual signature of

any person to whom signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law

of March thirty, one thousand nine hundred and eighty-eight, regarding collective investment undertakings. The auditor
shall be elected by the annual general meeting of shareholders and serve until its successor shall have been elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The

redemption price shall be paid not later than fifteen bank business days after the date on which the applicable net asset
value was determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accor-
dance with the provisions of article twenty-three hereof less any adjustment or charge, including deferred sales charge,
as the sales documents may provide. The relevant redemption price may be rounded downwards as the board of
directors may decide. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office
of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for
redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if
issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

If redemption requests for more than 10% of the Net Asset Value of a class are received, then the Corporation shall

have the right to limit redemptions so they do not exceed this threshold amount of 10%. Redemptions shall be limited
with respect to all shareholders seeking to redeem shares as of a same day so that each such shareholder shall have the
same percentage of its redemption request honoured; the balance of such redemption requests shall be processed by
the Corporation on the next day on which redemption requests are accepted, subject to the same limitation. On such
day, such requests for redemption will be complied with in priority to subsequent requests.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to the

previous paragraph or to article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first
valuation day after the end of the suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board of Directors may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge as
specified in the sales documents.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be

for an amount of less than that of the minimum holding requirement for each registered shareholder as determined from
time to time by the board of directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of

shares of one class below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of
such class.

The Corporation shall not give effect to any transfer of shares in its register as a consequence of which an investor

would not meet the minimum holding requirement.

The Corporation will require from each registered shareholder acting on behalf of other investors that any assign-

ment of rights to the shares of the Corporation be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdictions
where such assignment is made and that in unregulated jurisdictions such assignment be made in compliance with the
minimum holding requirement.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption on price thereof, the Net Asset Value

of shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time
to time, but in no instance less than once monthly, as the board of directors by resolution may direct (every such day
or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»).

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during

(a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the

investments of the Corporation attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

48486

(b) any period when the Net Asset Value of one or more undertaking for collective investment, in which the Corpo-

ration will have invested and the units or the shares of which constitute a significant part of the assets of the Corpo-
ration, cannot be determined accurately so as to reflect their fair market value as at the Valuation Date;

(c) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Corporation would be impracticable;

(d) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect
of the assets attributable to such class of shares;

(e) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates
of exchange.

Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders

requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency

of the relevant class of shares as determined by the Board of Directors and shall be determined in respect of any
Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of
the assets of the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or
times as the directors may determine at the place where the Net Asset Value is calculated, by the number of shares of
the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest smallest unit of the currency
concerned in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include: 
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, units in undertakings for collective investment, debenture stocks, subscription

rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

2) shares or units in open-ended undertakings for collective investment will be valued at the last available net asset

value for such shares or units on the relevant Valuation Day, failing which they shall be valued at the last available net
asset value whether estimated or actual which is calculated prior to such Valuation Day, provided that if events have
occurred which may have resulted in a material change in the net asset value of such shares or units since the date on
which the last net asset value was calculated, the value of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in the
reasonable opinion of the Directors, such change;

3) shares or units in undertakings for collective investment, the issue or redemption of which is restricted and in

respect of which a secondary market is maintained by dealers who, as principal market-makers, offer prices in response
to market conditions, may be valued by the Directors in line with such prices;

4) any security (including a share or unit in a closed-ended undertaking for collective investment) which is listed or

quoted on any securities exchange or similar electronic system and regularly traded thereon will be valued at its last
closing price on the relevant Valuation Day or, if no trades occurred on such day, at the last available closing price, and
as adjusted in such manner as the Directors think fit, having regard to the size of the holding, and where prices are
available on more than one exchange or system for a particular security, the Directors will in their sole discretion
determine which of those prices shall apply.

5) any security which is not listed or quoted on any securities exchange or similar electronic system or, if being so

listed or quoted, is not regularly traded thereon or in respect of which no prices as described above are available will be
valued at its fair value as determined by the Directors having regard to its cost price, the price at which any recent
transaction in the security may have been effected, the size of the holding having regard to the total amount of such
security in issue, and such other factors as the Directors in their sole discretion deem relevant in considering a positive
or negative adjustment to the valuation;

6) deposits will be valued at their cost and money market instruments at their face value, plus accrued interest;
Other valuation methods may be used if the directors consider that another method better reflects the value of the

investments and is in accordance with the accounting practice.

48487

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include: 
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors, and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees
and expenses incurred in connection with the listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain
a quotation or another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and
publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory
memoranda, registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, currency conversion costs, bank charges and
brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular
or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation to

the pool of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) if within any pool class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof

shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefor shall be deducted, at the time of acqui-
sition, from the proportion of the other net assets of the relevant pool which otherwise would be attributable to such
class;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpo-

ration to the same pool or, if applicable, the same class of shares as the asset from which its was derived and on each
revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant pool and/or class;

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class of shares

or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of shares, such liability shall
be allocated to the relevant pool and/or class of shares, provided that all liabilities, whatever pool or class they are attri-
butable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors be binding upon the Corporation as a whole;

e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular pool or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified
by the amounts, shall be allocated to the pools or, as the case may be, the classes, prorata to the net asset values;

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;

g) upon the payment of an expense attributable to a specific pool or a particular class of shares, the amount thereof

shall be deducted from the assets of the pool concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets attri-
butable to the class concerned;

h) if there have been created within a class, as provided in Article five, sub-classes of shares, the allocations rules set

forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-classes. 

D. For the purposes of this article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price
therefor, until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

b) shares of the Corporation to be redeemed under article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Corpo-

ration on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus any
adjustment or charge which reverts to the Corporation and such sales charge as the sale documents may provide. Any
remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid from such sales charge. The price per share will
be rounded upwards or downwards as the board of directors may resolve. The price so determined shall be payable not
later than five business days after the date on which the application was accepted.

48488

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st July of each year and shall terminate on the

30th June of the subsequent year. The first accounting year shall start upon incorporation and terminate on 30th June,
2001.

The accounts of the Corporation shall be expressed in US Dollars. When there shall be different classes as provided

for in article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall
be translated into United States Dollars and added together for the purpose of the determination of the accounts of the
Corporation.

Art. 26. Within the limits provided by law, the general meeting of holders of shares of the class or classes in respect

of which a same pool of assets has been established pursuant to article 23 Section C. shall, upon the proposal of the
Board of Directors in respect of such class or classes of shares, determine how the annual results shall be disposed of.

If the board of directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each

class of shares two sub-classes where one class entitles to dividends («Dividend Shares») and the other class does not
entitle to dividends («Accumulation Shares»), dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions
of this article in respect of Dividend Shares and no dividends will be declared and paid in respect of Accumulation Shares.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the

Board of Directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the
shares of any class of shares upon decision of the Board of Directors.

No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum

prescribed by law.

Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the
Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its
shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and, upon doing so, the directors shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this
provision to act in the place thereof.

All opening of accounts in the name of the Corporation, as well as power of attorney on such accounts, must be

subject to the prior approval and ratification of the Board of Directors.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

A class or sub-class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class or sub-class concerned, upon
a) a decision of the board of directors of the Corporation if the net assets of the class or sub-class concerned have

decreased below USD 10 million, or

b) the decision of a meeting of holders of shares of the relevant class or sub-class. There shall be no quorum requi-

rement and decisions may be taken by a simple majority of the shares of the class or sub-class concerned.

In such event the shareholders concerned will be advised and the Net Asset Value of the shares of the relevant class

or sub-class shall be paid on the date of the compulsory redemption. Such class meeting may also decide that assets attri-
butable to the class or sub-class concerned will be distributed on a prorata basis to the holders of shares of the relevant
class(es) or sub-class(es) which have expressed the wish to receive such assets in kind.

A meeting of holders of shares of a class or sub-class may decide to amalgamate such class or sub-class with another

existing class or sub-class or to contribute the assets (and liabilities) of the class or sub-class to another undertaking for
collective investment against issue of shares of such undertaking for collective investment to be distributed to the
holders of shares of such class or sub-class. The decision shall be published upon the initiative of the Corporation. The
publication shall contain information about the new class or sub-class or the relevant undertaking for collective invest-
ments and shall be made a month prior to the amalgamation in order to provide a possibility for the holders of such
shares to require redemption, without payment of any redemption fee, prior to the implementation of the transaction.
For meetings which decide on the amalgamation of different classes or sub-classes within the Corporation, or the contri-
bution of assets and liabilities of a class or sub-class to another undertaking for collective investment, there shall be no
quorum requirement and decisions may be taken by a simple majority of the shares of the classes or sub-classes
concerned. In case of an amalgamation with an unincorporated mutual fund (fonds commun de placement) or a foreign
collective investment undertaking, decisions of the meeting of the classes or sub-classes concerned shall be binding only
for holders of shares that have voted in favour of such amalgamation.

If following a compulsory redemption of all shares of one or more classes payment of the redemption proceeds

cannot be made to a former shareholder during a period of six months, then the amount in question shall be deposited
with the Caisse des Consignations for the benefit of the person(s) entitled thereto until the expiry of the period of
limitation.

Art. 29. These articles of incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

48489

Art. 30. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of March thirty, one thousand nine hundred and eighty-eight on undertakings for collective investment and the law of
August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies (as amended).

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) UNION BANCAIRE PRIVEE ………………………………………………………………………………………………… USD 20,000

20 shares

2) UBAM INTERNATIONAL MANAGEMENT (HAMILTON) LIMITED………………………… USD 20,000

20 shares

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… USD 40,000

40 shares

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for in

Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(250,000,- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately held an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Daniel de Picciotto, General Manager and Member of the Directoire of UNION BANCAIRE PRIVEE, Geneva,

Switzerland

- William Gowen, Member of Senior Management of UNION BANCAIRE PRIVEE, Geneva, Switzerland
- Maurice de Picciotto, Head of UNION BANCAIRE PRIVEE, 630, Fifth Avenue, New York, NY 10111
- André Schmit, Fondé de Pouvoir, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg
- Daniel A. Van Hove, Head of Asset Management Division, KREDIETRUST LUXEMBOURG.

<i>Second resolution

The board of directors is authorised to delegate the day-to-day management of the Company to one or more of its

members who may for such purpose form committees. 

<i>Third resolution

The registered office is fixed in Luxembourg, 11, rue Aldringen.

<i>Fourth resolution

The following is elected as statutory auditor: DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, Strassen.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UNION BANCAIRE PRIVEE, une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social aux 96-98, rue du Rhône,

1211 Genève, Suisse, représentée par Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration datée du 25 novembre 1999.

2) UBAM INTERNATIONAL MANAGEMENT (HAMILTON) LIMITED, une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 31, Reid Street, Hamilton HM12, Bermudes, représentée par Yves Prussen, prénommé, en vertu
d’une procuration datée du 25 novembre 1999.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination DINVEST TWO.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

48490

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en parts d’autres organismes de

placement collectif et d’autres types de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie Il de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux

avoirs nets de la Société tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées

à un prix basé sur la valeur d’actif net par action ou les valeurs d’actif net respectives par action en accord avec l’article
vingt-quatre des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions, de délivrer les actions
nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article trois des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories d’actions.

Le conseil d’administration peut également décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie d’actions deux ou

plusieurs sous-catégories d’actions dont le produit d’émission sera généralement investi conformément à la politique
d’investissement spécifique de la catégorie concernée, mais où une structure spécifique de commission de vente et de
rachat ou une politique de couverture ou une autre spécificité est appliquée à chaque sous-catégorie. Lorsque des sous-
catégories sont créées, les références dans ces statuts à des catégories doivent être interprétées, le cas échéant, comme
des références aux sous-catégories.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs correspondants à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas

exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories.

Sans préjudice du droit du conseil d’administration prévu à l’article vingt et un ci-après de procéder à des rachats

forcés, l’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une catégorie peut, en conformité avec les conditions de quorum
et de majorité prévues à l’article vingt-neuf des présents statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation des
actions de leur catégorie d’actions et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l’intégralité de la valeur d’actif net
de ces actions arrêtée au jour de la distribution.

L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une ou de plusieurs catégories peut également décider de faire

apport des actifs attribuables à cette ou ces catégories d’actions à ceux d’une autre catégorie existante et de convertir
les actions de la ou des catégories concernées en actions d’une autre catégorie (à la suite d’une scission ou consolidation,
si tel est nécessaire, et du paiement aux titulaires des actions de tout montant correspondant à des droits à des fractions
ou à la reconnaissance, si tel est décidé, de droits à des fractions conformément au dernier alinéa de l’article 6 des
statuts). Une telle assemblée d’une ou de plusieurs catégories d’actions peut également décider de faire apport des actifs
et passifs attribuables à cette ou ces catégories d’actions à un autre organisme de placement collectif contre émission
d’actions ou de parts de cet autre organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux détenteurs d’actions de
la catégorie ou des catégories concernées.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra des informations en rapport avec la nouvelle

catégorie d’actions ou l’organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera faite au moins un mois avant la date où cette consolidation ou fusion prendra effet afin de

permettre aux détenteurs de telles actions d’en demander le rachat sans frais avant la réalisation de cette opération. Il
n’y a pas d’exigence de quorum pour l’assemblée générale décidant de la consolidation de deux catégories d’actions de
la Société et les résolutions à prendre à ce sujet ne nécessitent qu’une majorité simple. Des résolutions à prendre par
une telle assemblée d’une ou de plusieurs catégorie d’actions en rapport avec l’apport d’une masse d’actifs et de passifs
à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article
vingt-neuf des présents statuts, sauf si une fusion est à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de
placement collectif étranger, les résolutions ne seront obligatoires que pour les actionnaires qui auront voté pour la
proposition de fusion.

Art. 6. La Société n’émettra que des actions nominatives. A moins qu’un actionnaire ne demande que des certificats

d’actions lui soient remis, il recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels

pourra être mis à la charge de l’actionnaire. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées par le conseil d’administration.

48491

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, le souscripteur deviendra propriétaire des actions et recevra,
sur demande, des certificats ou une confirmation de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires ou à des tiers

désignés par eux.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. Tout transfert d’actions sera
inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également reconnaître toute
autre preuve d’un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout propriétaire d’actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société. 

Il ne sera pas émis de fractions d’actions.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès l’émission du nouveau certi-
ficat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou aux règlements luxembourgeois ou étrangers
ou si cette détention est autrement de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses actionnaires. Plus
spécialement, elle pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels que
définis ci-après. A cet effet:

a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une
personne non habilitée à détenir ces actions ou d’attribuer la jouissance de telles actions à toute personne qui est
ressortissante de ou réside ou est domiciliée en un pays déterminé spécifié par le conseil d’administration, tout en
dépassant le pourcentage maximal du capital de la société tel que déterminé par le conseil d’administration, pouvant être
détenu par lesdites personnes (le «pourcentage maximum») ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires,
au-delà du nombre maximum fixé par le conseil d’administration (le «nombre maximum»).

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou s’il a la nationalité
de, ou s’il est résident ou domicilié dans tel autre pays spécifié par le conseil d’administration; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s’il apparaît

qu’une personne qui a la nationalité de, ou qui est résident ou domicilié dans un tel autre pays spécifié par le conseil
d’administration, soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou détient
des actions au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le pourcentage
maximum soit excédé, ou a produit des faux certificats et fausses garanties ou a omis de produire les certificats ou
garanties déterminés par le conseil d’administration. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de
rachat et l’action ou les actions détenues précédemment seront annulées; 

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat») sera

égal au prix de rachat défini à l’Article vingt et un des présents statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur d’actif net des actions de la

catégorie d’actions en question sera établie, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé auprès d’une
banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre 

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remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de
droits à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise
des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne non habilitée

à détenir des actions de la Société ou à tout actionnaire détenant un nombre d’actions au-delà du pourcentage maximum
ou du nombre maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts aura la même signi-

fication que dans le règlement S (Regulation S) tel qu’en vigueur de temps en temps, de la loi des Etats-Unis sur les
marchés financiers de 1933 (United States Securities Act 1933) («la loi de 1933») ou dans toute autre règlement ou loi
qui entrera en vigueur dans les Etats-Unis d’Amérique et qui à l’avenir remplacera le règlement S ou la loi de 1933. Le
conseil d’administration définira la notion de ressortissant des Etats-Unis sur base de ces dispositions et publiera cette
définition dans les documents de vente de la Société.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg, au siège

social de la Société, ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du
mois d’octobre à 4.00 heures de l’après-midi et pour la première fois en l’an 2001. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable
pour les banques à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de chaque catégorie, quelle que soit sa valeur d’actif net, donne droit à une voix sauf les réserves

prévues par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adressée portée au
registre des actionnaires.

La convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg (dans les cas

requis par la loi luxembourgeoise), dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’admi-
nistration pourra déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre admi-
nistrateur, et pour les assemblées générales, une autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

S’il y a lieu temporairement, le conseil d’administration nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs

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ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

ouvrés avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calen-
drier adopté préalablement par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs pourront également assister aux réunions du
conseil d’administration et les conseils d’administration pourront être tenus par communication ou conférence télépho-
nique.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à d’autres parties liées par contrat.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’admi-
nistration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, le directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, ce directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
UNION BANCAIRE PRIVEE, toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer souverainement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, le directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du trente

mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée
générale des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

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Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard quinze jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur d’actif net applicable
et sera égal à la valeur d’actif net des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-
trois ci-après, déduction faite d’un prélèvement ou ajustement éventuel prévu par les documents de vente, y compris de
toute commission de vente différée. Le prix de rachat sera arrondi vers le bas de manière prescrite par le conseil d’admi-
nistration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) et de
preuves suffisantes du transfert ou de la cession.

En cas de réception de demandes de rachat pour plus de 10% de la valeur nette d’inventaire d’une catégorie, la Société

aura alors le droit de limiter les rachats de façon à ce qu’ils n’excèdent pas ce montant de 10%. Les rachats seront limités
pour tous les actionnaires demandant le rachat d’actions lors d’un même jour d’évaluation de façon à ce que chaque
actionnaire se voie honorer un pourcentage identique de sa demande de rachat; le solde des demandes de rachat sera
traité par la Société au prochain jour lors duquel les demandes de rachat seront acceptées, toujours avec la même limite.
Lors de ce jour, ces demandes de rachat seront traitées prioritairement par rapport aux demandes de rachat
antérieures.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévu au paragraphe précédent ou à

l’article vingt-deux des présents statuts. Si une demande n’est pas révoquée, le rachat sera effectué au premier jour
d’évaluation suivant la fin de la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions détenues en actions d’une autre

catégorie aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories. Le conseil d’administration peut imposer
des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement des frais tel
que prévu dans les documents de vente.

Le conseil d’administration peut décider de temps à autre qu’aucun rachat ou conversion, demandé par un seul

actionnaire ne peut porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale d’actions de la Société pour chaque
actionnaire nominatif déterminée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de temps à autre que si un rachat, une conversion ou une vente d’actions

était de nature à réduire la valeur des actions d’une même catégorie d’un seul actionnaire en-dessous du seuil minimum
déterminé par le conseil d’administration, alors cet actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion, le
cas échéant de toutes ses actions de cette catégorie.

La Société ne donnera pas effet à un transfert d’actions dans son registre dont la conséquence serait qu’un

investisseur ne remplisse plus les exigences du minimum de détention.

La Société exigera de chaque actionnaire nominatif agissant pour le compte d’autres investisseurs que tout transfert

de droit sur les actions de la Société soit fait en conformité avec les lois applicables dans les juridictions dans lesquelles
le transfert est effectué et que dans les juridictions non réglementées, ce transfert soit fait en conformité avec l’exigence
de minimum de détention.

Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur d’actif net des

actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné
dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).

La Société pourra suspendre la détennination de la valeur d’actif net des actions d’une catégorie et l’émission, le

rachat et la conversion des actions de cette catégorie:

a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses, ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie est cotée, est fermée pour une
autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) pendant toute période pendant laquelle la valeur d’actif net d’un ou plusieurs organismes de placement collectif

dans lequel la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la Société,
ne peut être déterminée de façon précise afin de réfléter leur valeur de marché au jour d’évaluation;

c) pendant l’existence d’une situation qui constitute une situation d’urgence à la suite de laquelle l’aliénation ou l’éva-

luation d’actifs possédés par la Société n’est pas praticable;

d) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs de la Société ou les cours en bourse sont hors de service; ou

e) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but de procéder à des paiements

suite à un rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’inve-
stissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent de l’avis du conseil d’administration, être effectués
à des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si tel est approprié, et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions
de l’article vingt et un ci-dessus.

La suspension des calculs pour une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur d’actif net des prix

d’émission, de rachat et de conversion des actions des autres catégories.

Art. 23. La valeur d’actif net des actions de chaque catégorie de la Société qui s’exprimera dans la devise respective

de chaque catégorie d’actions fixée par le conseil d’administration par un chiffre par action, sera évaluée pour chaque
jour d’évaluation en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d’actions constitués par les avoirs attribuables à chaque 

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catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, par le nombre des actions de cette catégorie en circu-
lation, et en arrondissant la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise en question.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus; 
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché); 

c) tous les titres, parts sociales, actions, parts d’organismes de placement collectif, obligations, droits d’option ou de

souscription et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la
Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) chaque action ou part d’un organisme de placement collectif du type ouvert sera évaluée à la dernière valeur d’actif

net disponible, soit estimée, soit définitive, déterminée avant ce jour d’évaluation, étant entendu que si des évènements
sont survenus qui ont résulté en une modification substantielle de la valeur d’actif net de ces actions ou parts après la
date du dernier calcul de la valeur d’actif net, la valeur de ces actions ou parts peut être ajustée afin de réfléter cette
modification selon l’avis raisonnable des administrateurs;

3) en rapport avec les actions ou parts d’un organisme de placement collectif pour lesquels les émissions et rachats

sont restreints et/ou un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs de marchés principaux,
offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, les administrateurs peuvent décider d’évaluer ces actions
ou parts en conformité avec les prix ainsi établis;

4) la valeur des titres (y compris les actions ou parts d’organismes de placement collectif de type fermé) qui sont cotés

ou négociés à une bourse ou un système électronique similaire et qui sont régulièrement traités sera déterminée sur
base du dernier cours de clôture lors du jour d’évaluation concerné ou s’il n’y a pas eu de négociations au cours de ce
jour, au dernier cours de clôture disponible avec tels ajustements que les administrateurs estiment appropriés compte
tenu de l’importance de l’investissement, et si des prix sont disponibles sur plusieurs bourses ou systèmes en rapport
avec un titre spécifique, les administrateurs détermineront discrétionnairement lequel de ces prix ils appliqueront.

5) dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse et négociés par des teneurs de marché en

dehors du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés, les administrateurs pourront déterminer le marché
principal pour les investissements en question et ils seront évalués sur base des derniers cours publiés à la fermeture qui
sont disponibles sur ce marché;

6) la valeur des titres qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeur ou un système électronique similaire ou qui, s’ils

font l’objet d’une telle cotation, ne sont pas régulièrement traités et en rapport avec lesquels les prix obtenus sur base
des méthodes précédentes ne sont pas disponibles, sera déterminée à leur valeur marchande déterminée par les admi-
nistrateurs eu égard à leur coût, au prix auquel des transactions récentes sur ces titres ont été effectuées, l’importance
de la participation eu égard au montant total de ces titres en circulation et à tout autre facteur que les administrateurs
considèrent discrétionnairement comme étant important pour un ajustement positif ou négatif de l’évaluation;

7) les dépôts sont évalués à leur coût et les instruments de marché monétaire à leur valeur nominale, augmentée des

intérêts courus;

D’autres méthodes d’évaluation peuvent être appliquées si les administrateurs estiment qu’une autre méthode reflète

mieux la valeur des investissements et est conforme à une bonne pratique comptable. 

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou

gestionnaires des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont ou auront droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation, fixée par le

conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et

48496

correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un
marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de
présentation de rapports et de publication y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou
charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais de conversion de devises, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’éva-
luation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant
au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions d’une ou de plusieurs catégorie(s) d’actions seront attribués, dans

les livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette ou ces catégorie(s) d’actions, et les avoirs, engagements,
revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux
dispositions du présent article;

b) si dans une telle masse, des actifs spécifiques sont détenus par la Société pour une catégorie d’actions spécifique,

leur valeur sera attribuée à la catégorie concernée et au moment de cette acquisition le prix d’achat payé pour ces actifs
sera déduit de la proportion des autres avoirs nets de la masse concernée qui autrement serait attribuable à cette
catégorie d’actions.

c) lorsqu’un actif dérive d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même masse, ou

le cas échéant, à la même catégorie d’actions que l’actif dont il a été dérivé et lors de chaque nouvelle évaluation d’un
actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attibuée à la masse et/ou à la catégorie d’actions concernée;

d) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un avoir d’une masse déterminée ou une

catégorie d’actions ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir attribuable à une masse déter-
minée ou une classe d’actions déterminée, cet engagement sera attribué à la masse et/ou la classe d’actions en question;
étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse ou catégorie d’actions à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse ou catégorie d’actions

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant le
justifie, au prorata des valeurs nettes des différentes masses, ou selon le cas, des diverses catégories d’actions;

f) à la suite de la date de détermination des personnes qui ont droit à des dividendes déclarés pour une catégorie

d’actions, la valeur d’actif net de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

g) à la suite du paiement d’une dépense attribuable à une masse spécifique ou une classe déterminée d’actions, le

montant de cette dépense sera déduite des actifs de la masse concernée ou, selon le cas, de la proportion des avoirs
nets attribuable à la catégorie d’actions concernée;

h) Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories sont créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce qui

est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu seront considérées comme existant à partir du moment de la clôture des bureaux au jour d’évaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à
ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’actions en question, seront évalués après qu’il aura été
tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des actions
et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractées par la Société.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur d’actif net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans les présents
statuts, augmenté d’un prélèvement ou ajustement en faveur de la Société et de telles commissions de vente qui seront
prévues dans les documents de vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera
payée par cette commission de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la manière décidée par le
conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours ouvrables après le jour ou la
souscription a été acceptée.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l’année

suivante. Le présent exercice social commencera dès la constitution et se terminera le 30 juin 2001.

Les comptes de la Société seront exprimés en Dollars des Etats-Unis. Au cas où différentes catégories d’actions sont

émises conformément à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces différentes catégories sont exprimés
dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Dollars des Etats-Unis et additionnés pour les besoins de
la détermination des comptes de la Société.

48497

Art. 26. Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des détenteurs d’actions de chaque catégorie ou

obligations en rapport avec lesquels une même masse d’avoirs est établie conformément à l’article 23 section C.
décidera, sur proposition du conseil d’administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels
attribuables à cette catégorie d’actions.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Sur

décision du conseil d’administration des acomptes sur dividendes peuvent être payés pour chaque catégorie d’actions
aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Tous les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la Société
seront détenus par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les
responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à
titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agisse à sa place.

Toute ouverture de compte au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur ces comptes est soumise à l’accord

préalable et à la ratification du conseil d’administration.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Une catégorie ou sous-catégorie peut être dissoute par rachat forcé des actions de cette catégorie ou sous-catégorie

concernée, soit

a) suite à une décision du conseil d’administration de la Société si les avoirs nets de la catégorie ou de la sous-

catégorie concernée sont devenus inférieurs à 10 millions de dollars des Etats-Unis, ou

b) par décision d’une assemblée des porteurs d’actions de la catégorie ou sous-catégorie concernée. Il n’y aura pas

d’exigence de quorum et les décisions seront prises à la majorité simple des actions des catégories ou sous-catégories
concernées.

Dans un tel cas, les actionnaires concernés seront informés et la valeur nette des actions de la catégorie ou sous-

catégorie concernée sera payée à la date du rachat forcé. Cette assemblée des porteurs d’une catégorie peut également
décider que les avoirs attribuables à la catégorie ou sous-catégorie concernée seront distribués au prorata aux porteurs
d’actions des classes ou sous-classes concernées qui ont expressément demandé de recevoir ces avoirs en nature.

Une assemblée des porteurs d’actions d’une catégorie ou sous-catégorie peut décider de fusionner cette catégorie

ou sous-catégorie avec une autre catégorie ou sous-catégorie ou de faire l’apport des avoirs (et du passif) de la catégorie
ou sous-catégorie à un autre organisme de placement collectif en échange de l’émission d’actions de cet organisme de
placement collectif aux porteurs de parts dans cette catégorie ou sous-catégorie. La décision sera publiée à l’initiative de
la Société. La publication contiendra des informations sur la nouvelle catégorie ou sous-catégorie ou l’organisme de
placement collectif concerné et sera effectuée un mois avant la fusion de façon à permettre aux porteurs d’actions de
demander le rachat, sans commission de rachat, avant toute prise d’effet des transactions. Pour les assemblées qui
décident de la fusion de différentes catégories ou sous-catégories au sein de la Société ou de la fusion d’une catégorie
ou sous-catégorie à un autre organisme de placement collectif, il n’y aura pas d’exigence de quorum et les décisions
seront prises à la majorité simple des actions des catégories ou sous-catégories concernées. En cas de fusion avec un
fonds commun de placement ou un organisme de placement collectif étranger, les décisions de l’assemblée des
catégories ou sous-catégories concernées ne lieront que les porteurs d’actions qui ont voté en faveur de cette fusion.

Si suite à un rachat forcé de toutes les actions d’une ou plusieurs catégories, le paiement du prix de rachat ne peut

être effectué à un ancien actionnaire pendant une période de six mois, le montant en question sera déposé auprès de la
Caisse des Consignations au bénéfice de la personne y ayant droit jusqu’à la fin du délai de prescription.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réferent à la loi du

trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif et à la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre de parts et ont libéré en espèces les montants suivants:
1) UNION BANCAIRE PRIVEE ………………………………………………………………………………………………… USD 20.000

20 actions

2) UBAM INTERNATIONAL MANAGEMENT (HAMILTON) LIMITED ……………………… USD 20.000

20 actions

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… USD 40.000

40 actions

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l’article

183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

48498

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée

générale ordinaire:

- Daniel de Picciotto, Directeur Général et Membre du Directoire de UNION BANCAIRE PRIVEE, Genève, Suisse
- William Gowen, Membre de la Direction Générale, UNION BANCAIRE PRIVEE, Genève, Suisse
- Maurice de Picciotto, Directeur, UNION BANCAIRE PRIVEE, 630, Fifth Avenue, New York, NY 10111
- André Schmit, Fondé de Pouvoir, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg
- Daniel A. Van Hove, chef de la division Asset Management, KREDIETRUST LUXEMBOURG.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs de ses

membres qui peuvent former à cet effet des comités.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 11, rue Aldringen.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire: DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, Strassen. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: Y. Prussen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 86, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

J. Elvinger.

(56349/211/1172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

BfG GARANT.

—

<i>Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens

Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens BfG GARANT, das gemäß den Bestimmungen des Teils I des

Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 29. August 1997 aufgelegt wurde, hat mit
Zustimmung der Depotbank beschlossen, folgenden Artikel des Sonderreglements wie folgt abzuändern:

Auflegung zwei neuer Unterfonds - diese Auflegung bewirkt eine Abänderung des Artikels 2 «Anlagepolitik», Punkt B.

«Anlagepolitik der Unterfonds» durch das Hinzufügen der folgenden Kapitel:

«BfG GARANT TopWeb»
Hauptziel der Anlagepolitik des BfG GARANT TopWeb ist es, an den Kurssteigerungen internationaler Unternehmen

in den Wirtschaftssektoren Internet und Internetdienstleistungen zu partizipieren.

Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, dass zum
Laufzeitende des BfG GARANT TopWeb am 22. November 2004 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter USD 45,-
liegt.

Um an den Kurssteigerungen internationaler Unternehmen in den Wirtschaftssektoren Internet und Internetdienst-

leistungen zu partizipieren, werden für den restlichen Teil des Fondsvermögens Optionsscheine, Optionen auf Aktien-
indizes oder Aktien sowie Partizipationsscheine auf Aktienindizes gekauft. Bei den den Optionsscheinen, Partizipations-
scheinen und Optionen zugrundeliegenden Aktienindizes und Aktien werden keine Aktien von Emittenten aus
Schwellenländern berücksichtigt. 

Optionsscheine auf Aktien und Partizipationsscheine auf Aktienindizes unterliegen dabei den Bedingungen, welche

allgemein auf Wertpapiere anwendbar sind.

Die Charakteristika der gekauften Optionsscheine, Partizipationsscheine und Optionen erlauben es, während der

gesamten Laufzeit bis zum 22. November 2004 des BfG GARANT TopWeb für jede Periode vom Tag der Auflage des

48499

Unterfonds bis zum jeweiligen 3-Monats Stichtag («Bewertungsperiode»), die durchschnittliche Wertentwicklung der
verschiedenen Aktienmärkte in Verbindung mit dem Stand dieser Aktienmärkte am Erstausgabetag zu ermitteln.

Durch diese Anlagestrategie soll erreicht werden, dass die Wertentwicklung des Vermögens des BfG GARANT

TopWeb pro Anteil USD 45,-, zuzüglich der durchschnittlichen Wertentwicklung entspricht. Dazu wird für jede der
neunzehn Bewertungsperioden die durchschnittliche Wertentwicklung der Aktienmärkte im Vergleich zum Erstausga-
betag ermittelt.

Die entsprechenden Werte werden addiert und durch neunzehn geteilt, um die durchschnittliche Wertentwicklung

der Aktienmärkte über die gesamte Laufzeit des BfG GARANT TopWeb zu ermitteln. 

Diese Anlagestrategie ist risikoärmer als eine Anlagestrategie, welche darauf ausgerichtet ist, lediglich die Wertent-

wicklung der verschiedenen Aktienmärkte zum Laufzeitende zu berücksichtigen. Die zu erwartende Beteiligung an der
durchschnittlichen Wertentwicklung dieser Aktienmärkte beträgt dabei ca. 100%.

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, dass zum Laufzeitende des Unterfonds am 22. November

2004 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter USD 45,- liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am Laufzeitende
des BfG GARANT TopWeb unter USD 45,-, wird die Verwaltungsgesellschaft den fehlenden Betrag aus eigenen Mitteln
in das Vermögen des BfG GARANT TopWeb einzahlen. Diese Garantie ermäßigt sich in Höhe der Verringerungen der
Erträge des Unterfonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, dass aufgrund gesetzlicher
Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem Unterfondsvermögen Zinsen
oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt nur zum Ende der Laufzeit des
BfG GARANT TopWeb.

«BfG GARANT WorldNet»
Hauptziel der Anlagepolitik des BfG GARANT WorldNet ist es, an den Kurssteigerungen internationaler Unter-

nehmen in den Wirtschaftssektoren Internet und Internettechnologie zu partizipieren.

Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, dass zum
Laufzeitende des BfG GARANT WorldNet am 22. November 2004 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter USD
47,50 liegt.

Um an den Kurssteigerungen internationaler Unternehmen in den Wirtschaftssektoren Internet und Internettechno-

logie zu partizipieren, werden für den restlichen Teil des Fondsvermögens Optionsscheine, Optionen auf Aktienindizes
oder Aktien sowie Partizipationsscheine auf Aktienindizes gekauft. Bei den den Optionsscheinen, Partizipationsscheinen
und Optionen zugrundeliegenden Aktienindizes und Aktien werden keine Aktien von Emittenten aus Schwellenländern
berücksichtigt.

Optionsscheine auf Aktien und Partizipationsscheine auf Aktienindizes unterliegen dabei den Bedingungen, welche

allgemein auf Wertpapiere anwendbar sind.

Die Charakteristika der gekauften Optionsscheine, Partizipationsscheine und Optionen erlauben es, während der

gesamten Laufzeit bis zum 22. November 2004 des BfG GARANT WorldNet für jede Periode vom Tag der Auflage des
Unterfonds bis zum jeweiligen 3-Monats Stichtag («Bewertungsperiode»), die durchschnittliche Wertentwicklung der
verschiedenen Aktienmärkte in Verbindung mit dem Stand dieser Aktienmärkte am Erstausgabetag zu ermitteln.

Durch diese Anlagestrategie soll erreicht werden, dass die Wertentwicklung des Vermögens des BfG GARANT

WorldNet pro Anteil USD 47,50, zuzüglich der durchschnittlichen Wertentwicklung entspricht. Dazu wird für jede der
neunzehn Bewertungsperioden die durchschnittliche Wertentwicklung der Aktienmärkte im Vergleich zum Erstausga-
betag ermittelt.

Die entsprechenden Werte werden addiert und durch neunzehn geteilt, um die durchschnittliche Wertentwicklung

der Aktienmärkte über die gesamte Laufzeit des BfG GARANT WorldNet zu ermitteln. 

Diese Anlagestrategie ist risikoärmer als eine Anlagestrategie, welche darauf ausgerichtet ist, lediglich die Wertent-

wicklung der verschiedenen Aktienmärkte zum Laufzeitende zu berücksichtigen. Die zu erwartende Beteiligung an der
durchschnittlichen Wertentwicklung dieser Aktienmärkte beträgt dabei ca. 100%.

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, dass zum Laufzeitende des Unterfonds am 22. November

2004 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter USD 47,50 liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am Laufzei-
tende des BfG GARANT WorldNet unter USD 47,50, wird die Verwaltungsgesellschaft den fehlenden Betrag aus
eigenen Mitteln in das Vermögen des BfG GARANT WorldNet einzahlen. Diese Garantie ermäßigt sich in Höhe der
Verringerungen der Erträge des Unterfonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, dass
aufgrund gesetzlicher Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem Unter-
fondsvermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt nur
zum Ende der Laufzeit des BfG GARANT WorldNet.

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Assiocia-

tions, erteilt.

Senningerberg, den 9. Dezember 1999.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58469/255/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

48500

NORD EST FUND, A Luxembourg Mutual Fund managed by

NORD EST ASSET MANAGEMENT S.A.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

November 1999

The Board of Directors of the above-mentionned management company (the «Management Company»), acting for

the account and on behalf of NORD EST FUND (the «Fund»), has decided to bring about the following amendment to
the Management Regulations of the Fund signed on October 8, 1999:

Amendment of Article 15, Accounting Year; Audit.

The first paragaph of Article 15 of the management regulations initially worded «The financial year of the Fund starts

on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year, and for the first time on December 31,
1999. The Fund publishes and audited annual report on its activity and the management of its assets. The first audited
annual report will cover the period until December 31, 1999. The accounts will contain a statement confirming that the
Custodian had complied with the terms of the Management Regulations.» will read as follows: «The financial year of the
Fund starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year, and for the first time on
December 31, 2000. The Fund publishes an audited annual report on its activity and the management of its assets. The
first audited annual report will cover the period until December 31, 2000. The accounts will contain a statement
confirming that the Custodian had complied with the terms of the Management Regulations. The first non-audited report
will be issued on December 31, 1999.»

Pursuant to article 20 of the Management Regulations, the present appendix will be published in the Mémorial.

November 30, 1999.

NORD EST 

CREDIT AGRICOLE 

ASSET MANAGEMENT S.A.

INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58596/005/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

IMMOBILIERE RIPETTA, Société à responsabilité limitée,

au capital social de 13.651.350.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 35.259.

—

EXTRAIT

<i>Cessions de parts sociales

En vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé en date du 16 septembre 1999:
1) la société d’assurance mutuelle de droit français LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES IARD cède deux cent

soixante et un mille neuf cent cinquante (261.950) parts sociales de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE
RIPETTA, soit la totalité de sa participation, à LA NATIONALE ASSICURAZIONI S.P.A., société d’assurances de droit
italien, avec siège à I-00186 Rome, Piazza Porto di Ripetta, 1;

2) la société d’assurance mutuelle de droit français LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIE cède onze mille

soixante-dix-sept (11.077) parts sociales de la société à responsabilité limitée IMMOBIIERE RIPETTA, prédésignée, soit
la totalité de sa participation, à LA NATIONALE ASSICURANZIONI S.P.A., prédésignée.

Réunis en assemblée générale le 16 septembre 1999, les associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE

RIPETTA ont donné leur agrément aux cessions de parts sociales susdites.

Ensuite, Monsieur Robert Roderich, gérant de la société, a déclaré accepter les prédites cessions au nom et pour le

compte de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE RIPETTA et les considérer comme dûment notifiées à la
société, conformément à l’article 1690 (nouveau) du Code civil.

A la suite des prédites cessions de parts sociales, la société d’assurances de droit italien LA NATIONALE ASSICU-

RAZIONI S.P.A., ayant son siège social à I-00186 Rome, Piazza Porto di Ripetta, 1, est l’associé unique, propriétaire de
la totalité des deux cent soixante-treize mille vingt-sept (273.027) parts sociales de cinquante mille lires italiennes
(50.000,- ITL) chacune, entièrement libérées, représentant le capital social de treize milliards six cent cinquante et un
millions trois cent cinquante mille lires italiennes (13.651.350.000,- ITL).

Extrait certifié conforme

IMMOBILIERE RIPETTA

Société à responsabilité limitée

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53470/546/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48501

INTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.509.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 4 et 5 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 264 (deux cent soixante-quatre) actions au prix net de
BEF 18.955,- (deux cent soixante-quatre francs belges) par action.

Certifié sincère et conforme

INTEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53475/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

INTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.509.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 décembre 1998

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 5 et 6 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 736 (sept cent trente-six) actions au prix net de BEF
19.195,76 (dix-neuf mille cent quatre-vingt-cinq francs belges et soixante-six centimes) par action.

Certifié sincère et conforme

INTEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53476/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

INTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.509.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 5 et 6 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 977 (neuf cent soixante-dix-sept) actions au prix net de
BEF 20.618,34 (vingt mille six cent dix-huit francs belges et trente-quatre centimes) par action.

Certifié sincère et conforme

INTEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53477/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.200.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 septembre 1999

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 10 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53480/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48502

INVESTITRE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.539.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 septembre 1999

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 15 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53481/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 18.385.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 septembre 1999

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 16 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53485/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.455.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 2 septembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St Helier, Jersey,

Channel Islands a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

KLYSTRON HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53486/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 18, rue de la Boucherie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gordon Yates, styliste-décorateur, demeurant à Luxembourg, 18, rue de la Boucherie,
ici représenté par Maître Brigitte Pochon, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- FAVELIN FINANCE INC., une société avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Maître Brigitte Pochon, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée KACHA INTERNA-

TIONAL, S.à r.l., avec siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 385 du 8 octobre 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 20 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 108 du
2 mars 1996.

48503

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach à L-1247 Luxembourg,

18, rue de la Boucherie.

Le premier alinéa de l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante
«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: B. Pochon, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 août 1999, vol. 410, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder.

(53483/228/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 18, rue de la Boucherie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 novembre 1999.

E. Schroeder.

(53484/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.416.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 septembre 1999

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 17 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53487/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

I.B.C.S., INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING

AND SOLUTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch. 
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft INTERNA-

TIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A., mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde unter der
Bezeichnung TELMA IMMOBILIERE S.A. gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 3. Juli
1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 6. November 1992, Nummer 507.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar, am 16. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 5. Februar 1999,
Nummer 70.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Emile Wirtz, Konsultant, wohnhaft in Junglinster.
Zum Schriftführer wird bestimmt Fraulein Carole Giovannacci, Privatbeamtin, wohnhaft in Saint Nicolas-en-Forêt (F).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Fraulein Monica Rodriguez-Lamas, Sekretarin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab: 
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte. 

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro 

48504

2.- Änderung der Anzahl der Aktien und Anpassung des Nominalwerts.
3.- Abänderung von Artikel 5 der Satzung. 
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburgischen Franken in Euro umzuwandeln

zum Kurs von 1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von 14.430.000,- LUF umgewandelt wird in
357.000,- EUR. Der Überschuss von 710,35 EUR wird in eine freie Reserve überführt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Anzahl und den Nominaiwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesell-

schaftskapital von 357.000,- EUR aus 178.500 Aktien mit einem Nominalwert von je zwei Euro (2,- EUR) bestehen wird.

Die Generalversammlung genehmigt den Verwaltungsrat die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebende

Aktien umzutauschen gemäss den Ansprüchen der Aktionäre.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das die Aktien jetzt Namensaktien werden.

<i>Vierter Beschluss

Auf Grund dieser Änderung wird Artikel 5 der Satzung abgeändert wie folgt: 
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreihundertsiebenundfünfzigtausend Euro (357.000,- EUR), eingeteilt

in einhundertachtundsiebzigtausendfünfhundert (178.500) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei Euro (2,- EUR).

Alle Aktien sind Namensaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wirtz, C. Giovannacci, M. Rodriguez, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 1999, vol. 411, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 7. Oktober 1999.

E. Schroeder.

(53478/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

I.B.C.S., INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING

AND SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 novembre 1999.

E. Schroeder.

(53479/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

LINK PAUL, ALIMENTATION EN GROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 23, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 29.478.

—

EXTRAIT

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se reconnaissant comme dûment convoqués en assemblée

générale extraordinaire, acceptent la démission de sa fonction de gérant de Monsieur Roger Link, 20, Roude Wee, 
L-8263 Mamer avec effet au 30 juin 1999. L’assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur Roger Link.

Les associés prennent, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Sont nommés gérants, avec effet au 1

er

juillet 1999:

Madame Yvette Link, 21, route de Kehlen, L-8235 Mamer;
Monsieur Georges Link, 11, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg;
Monsieur Paul Link, 46, route d’Arlon, L-8310 Cap.
La société est engagée soit par la seule signature individuelle de Madame Yvette Link soit par la seule signature indivi-

duelle de Monsieur Georges Link.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53491/514/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48505

LORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53492/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

LORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.010.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 août 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2002.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Toby Herkrath, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2002.

Luxembourg, le 5 août 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour LORY S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53493/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

LATINAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.535.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol.

58, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

LATINAM S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(53488/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

LATINAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.535.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 juin 1999

- la cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée;

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant 20, rue Woiwer, à L-4684 Differdange, Monsieur François

Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer et la société FINIM LIMITED, 35-37 New
Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, sont nommés en tant qu’Administrateurs pour une période statutaire
de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

- La société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme sise au 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, est nommée

en tant que Commissaire aux Comptes pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
2005.

Fait à Luxembourg, le 21 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

LATINAM S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53489/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48506

LATINAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8272 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 26.535.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 novembre 1999

- Les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini, de Monsieur François Mesenburg et de la société FINIM LIMITED

de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement:
Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant 11, boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg,
- Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant 86, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange,
Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant 25, rue Jean Schneider, L-8272 Mamer.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., sise 11, boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg, est nommée

nouveau Commissaire aux Comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2005.

- Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey au 11, boulevard Dr Charles Marx, L-8272 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LATINAM S.A.

F. Mesenburg

FINIM LIMITED

<i>Administrateur

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53490/795/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

LUCRUM  S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.535.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 21 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 23, avenue Monterey, 

L-2086 Luxembourg a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

LUCRUM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53494/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

MANGEN CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 43.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature.

(53497/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

MILLENIUM FUTURES S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 58.877.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 septembre 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 20 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53505/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48507

MANGEN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8411 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 17.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature.

(53498/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.122.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 20 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St Helier, Jersey,

Channel Islands a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53495/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

MAGNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.426.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 20 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, lMonsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-Luxembourg a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

MAGNI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53496/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

MANIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53499/535/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

NORD FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 37.445.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 septembre 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 24 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53515/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48508

FAHXI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- XIAM S.A., a Luxembourg société anonyme, R. C. Luxembourg section B number 57.977, having its registered

office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, incorporated by a deed enacted on January 24, 1997, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 244 of May 20, 1997.

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented by Miss Audrey Dumont, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal.

The party sub. 1 acting as founder and the party sub. 2 acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, has requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name FAHXI S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 4,000,000.- (four million Luxembourg francs), represented by 4,000 (four

thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right
in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday in the month of June at 6.00 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

48509

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2000.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- XIAM S.A., three thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………

3,999

2.- Mr Gérard Becquer, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: four thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000

All these shares have been paid up in cash to the extent of 25% (twenty-five per cent), and therefore the amount of

LUF 1,000,000.- (one million Luxembourg francs) is as now at the disposal of the Company FAHXI S.A., proof of which
has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about ninety thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- Mrs Marie-Hélène Claude, employee, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3.- Mrs Noëlla Antoine, employee, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31st, 2000.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31st, 2000.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- XIAM S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.977, constituée
suivant acte reçu le 24 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 244 du 20 mai
1997.

48510

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représentés par Mademoiselle Audrey Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub. 1 agissant comme fondateur et le comparant sub. 2 agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FAHXI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois), représenté par

4.000 (quatre mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

48511

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- XIAM S.A., trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………

3.999

2.- Monsieur Gérard Becquer, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: quatre mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorté que la somme de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3.- Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est nommée

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Dumont, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 27, case 6. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

J. Elvinger.

(53599/211/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

OMI, ORTOPEDICO MEDICAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour la société OMI, ORTOPEDICO MEDICAL INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(53520/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48512

MIBERA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 28, montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 32.336.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 10 novembre 1999, vol. 264, fol. 51, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 novembre 1999.

Signature.

(53504/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.632.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 septembre 1998

- La cooptation de Monsieur Bastien Thoma, administrateur de sociétés, Luxembourg en tant qu’administrateur en

remplacement de Monsieur Michel Henckes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 1998.

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, L-Howald, Bastien Thoma, administrateur de sociétés, Luxembourg et Albert Reiffers, administrateur-
directeur général de la BRASSERIE MOUSEL S.A., Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

- Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

MONTIGNY HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53508/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SAN GIOVESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.062.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire de la société

anonyme SAN GIOVESE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu d’une
résolution du Conseil d’Administration en date du 20 octobre 1999, dont une copie certifiée conforme restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société SAN GIOVESE HOLDING S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire

instrumentaire en date du 20 juillet 1999, dont la publication au Mémorial C est en cours.

Il. SAN GIOVESE HOLDING S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de cent mille

dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), représenté par cent (100) actions ordinaires d’une valeur nominale de mille
dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à deux millions de dollars des Etats-Unis (USD 2.000.000,-), représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune. 

L’article 5 des statuts dispose que:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

48513

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

III. En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 20 octobre 1999, les administrateurs de la

société ont obtenu et accepté la souscription de Monsieur Luiz Olavo Baptista, avocat, demeurant à Sao Paulo, Brésil, à
trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, l’autre actionnaire ayant

formellement renoncé à son droit de souscription préférentiel.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de trois cent mille dollars des

Etats-Unis (USD 300.000,-) est désormais à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille dollars des Etats-Unis (USD 400.000,-),

représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 11.186.900,- LUF.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué à approximativement
165.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 119S, fol. 100, case 6. – Reçu 111.869 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1999.

P. Frieders.

(53541/212/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SAN GIOVESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.062.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

P. Frieders.

(53542/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SOPAREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.814.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPAREC S.A., avec siège

social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 560 du 21 juillet 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Kari Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 3.100.000,- LUF par apport en espèces, pour le porter de son

montant actuel de 1.250.000,- LUF à 4.350.000,- LUF par l’émission de 3.100 actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

48514

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification de l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital

ainsi intervenue. 

4.- Transfert du siège social de la société. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cent mille francs luxembourgeois

(3.100.000,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.350.000,- LUF)
par l’émission de trois mille cent (3.100) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces par PARFININDUS,

S.à r.l., avec siège social à Strassen, de sorte que la somme de 3.100.000,- LUF se trouve à la disposition de la société,
preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner

la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois

(4.350.000,- LUF), représenté par quatre mille trois cent cinquante (4.350) actions de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon à L-8017

Strassen, 12, rue de la Chapelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, J. Steeman, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 1999, vol. 411, fol. 14, case 1. – Reçu 31.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.

E. Schroeder.

(53550/228/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SOPAREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.814.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 novembre 1999.

E. Schroeder.

(53551/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SOPAREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.814.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 octobre 1999

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 7 octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53552/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1999.

48515

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.772.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol.

530, fol. 58, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

R. Frère

<i>Administrateur et directeur-délégué

(53506/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.772.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 24 juin 1999

«5) The meeting accepts the resignation of Mr Shugo Aoto as director of the company with effect on 26th June 1998.
The meeting grants full discharge to Mr Shugo Aoto for the execution of his mandate.
6) The meeting ratifies the cooptation of Mr Ichiro Fujisawa as director of the company in replacement of Mr Shugo

Aoto.

7) The mandate of Mr Kazuo Iwamoto, Mr Ichiro Fujisawa and Mr Roland Frère as the directors of the company are

renewed until the annual general meeting of shareholders of 2000.

8) The meeting elects the company PricewaterhouseCoopers as external auditor of the company until the next annual

general meeting (i.e. 2000).»

Traduction libre de ce qui précède:

5) L’assemblée accepte la démission de M. Shugo Aoto en tant qu’administrateur de la société avec effet au 26 juin

1998.

L’assemblée donne entière décharge à M. Shugo Aoto pour l’exécution de son mandat.
6) L’assemblée ratifie la cooptation de M. Ichiro Fujisawa en tant qu’administrateur de la société en remplacement de

M. Shugo Aoto.

7) Le mandat de Monsieur Kazuo Iwamoto, Monsieur Ichiro Fujisawa et Monsieur Roland Frère en tant qu’adminis-

trateurs de la société est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2000.

8) L’assemblée élit la société PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur externe de la société jusqu’à la prochaine

assemblée générale annuelle (c.à d.: 2000).

<i>Pour la société

R. Frère

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53507/730/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

E &amp; S, ENGINEERING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société des lles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, lequel a substitué ses pouvoirs à Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à B-Torgny (Belgique).

2) Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, également prénommé, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée E &amp; S, ENGINEERING &amp; SERVICES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

48516

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de travaux de construction et de génie civil,

toute activité se rapportant à la construction ainsi que leur planification et coordination, tous services d’engineering, la
conclusion et l’exécution de contrats d’entreprises, la soustraitance et la coordination de travaux, l’étude et la réalisation
de tous projets resortant du domaine technique et des branches annexes.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peur ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

3.099

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

         1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

48517

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de mai 2001 à 14.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Silvio Pestelacci, avocat, demeurant à Mendrisio (Suisse);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 28, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

J. Elvinger.

(53598/211/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

PARFIMO, PARTICIPATIONS FINANCIERES &amp; IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.543.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 avril 1999

- La cooptation de FINIM LIMITED, Jersey en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
l’an 2001.

- La cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, en tant qu’administrateur en remplacement

de Monsieur Claude Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

PARFIMO, PARTICIPATIONS FINANCIERES &amp; IMMOBILIERES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53523/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(53511/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48518

IMBONATI A, Société à responsabilté limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its

registered office in 44, Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, a company with its registered office in Langtry House, La Motte Street, St. Helier,

Jersey JE4 8QR, Channel Islands,

all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Cambridge, Massachusetts, on October 27, 1999, respectively in St. Helier, Jersey,

on October 28, 1999,

said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have

established as follows:

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpo-
ration.

Art. 2. The company is incorporated under the name of IMBONATI A.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any

industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the perfor-
mance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of the portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five

hundred (500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different A, B, C,
D and E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.

Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.
Art. 7. The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties

which are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915

on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force in the next two weeks, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«Shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.

In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to

dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.

Each member must execute the Shareholder’s Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and

the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the Shareholders’
Agreement.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolu-
tions of the meetings of the members.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

48519

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxy holder he is only responsible for the
execution of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members A representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.

Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid in as follows:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
ninety-nine A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

ninety-nine E shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
one A share………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one B share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one C share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one D share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one E share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

48520

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is

at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg francs
(LUF 55,000.-).

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, company director, residing in 2B, Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec

siège social à 44, Brattle Street, 5

ème

étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Langtry House, La Motte Street, St. Helier, Jersey

JE4 8QR, lles Anglo-Normandes,

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, le 27 octobre 1999, respec-

tivement à St. Helier, Jersey, le 28 octobre 1999.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de IMBONATI A.

Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

48521

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers

non-associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur dans les
deux prochaines semaines ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à
ses termes («Accord entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais
seulement à concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.

En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus

mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).

L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira

en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant les modifications desdits statuts.

Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et

la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration, Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre
reommandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du
dernier alinéa de l’article 12 des statuts.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

48522

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales D…………………………………………………………………………………………………………………………………

99

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) HRO INVESTMENTS LTD, préqualifiée,
une part sociale A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale B ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale C ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale D ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale E ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée generale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant au 2B, Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 120S, fol. 25, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(53603/230/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48523

SUNVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 21 octobre 1999, 
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

agissant en son nom personnel.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination SUNVIEW S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente et la mise en valeur de tous

immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet social, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispo-
sitions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du Conseil d’Administration.

48524

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 11 juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 199
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent mille euros

(EUR 200.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-

vingt (8.067.980,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente-cinq mille
(135.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Diego Lissi, avocat, domicilié professionnellement à Via Nassa, 21, CH-6091 Lugano,
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005. 

48525

5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 37, case 4. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(53627/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CODOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 29.414.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 janvier 2000 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au

31 décembre 1998.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

I  (04665/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.R.I., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 60.488.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 janvier 2000 à 11.45 au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation
- Décharge du liquidateur et du commissaire à la vérification de la liquidation
- Clôture de la liquidation
- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

I  (04666/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMINHOLDING, COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.404.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>12 janvier 2000 à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

I  (04679/802/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

48526

SOROKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 janvier 2000 à 17.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000.

6. Divers.

I  (04692/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.315.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 janvier 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de francs français en euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier

2000.

6. Divers.

I  (04693/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PANDA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.116.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of PANDA, SICAV will be held at the Registered Office of the Fund, as set above:
<i>January 17, 2000 at 11.00 a.m., for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the management report of the Board of Directors for the accounting year ended September 30,

1999.

2. Approval of the report of the Auditor for the accounting year ended September 30, 1999.
3. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended September 30, 1999 and allocation of the results.
4. Discharge to the Board of Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended

September 30, 1999.

5. Re-election of the Directors for a term of one year, to end at the next Meeting.
6. Re-election of the Auditor for a term of one year, to end at the next Meeting.
7. Miscellaneous.

The present notice and a form of proxy will be sent to all registered shareholders on record at January 7, 2000.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares before January 10,

2000 at the registered office of the Fund, where forms of proxy are available.

Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention to

attend the meeting before January 10, 2000.
I  (04695/755/26)

<i>By order of the Board of Directors.

48527

SCANOR DRILLING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.540.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 1999, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>13 janvier 2000, à 11.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en SCANOR DRILLING HOLDING et adaptation corres-

pondante de l’article premier des statuts;

2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
3) Introduction d’une disposition permettant à la société de procéder au rachat de ses propres actions; modification

corrélative de l’article six des statuts;

4) Redéfinition de l’article huit des statuts relatif aux augmentations de capital et introduction d’une disposition

permettant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires;

5) Introduction d’une disposition statutaire permettant au Conseil d’administration d’émettre des emprunts obliga-

taires;

6) Insertion d’un deuxième alinéa à l’article douze des nouveaux statuts, aux termes duquel, en cas d’urgence, une

décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet que les décisions votées
lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs
écrits ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs;

7) Suppression de l’obligation d’affecter une action à la garantie du mandat des administrateurs et du Commissaire

aux comptes, telle qu’elle résulte des articles quinze et dix-sept des statuts actuels;

8) Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires;
9) Introduction d’une disposition permettant au Conseil d’administration de fixer les conditions et formalités

auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour prendre part aux assemblées générales; suppression des dispo-
sitions selon lesquelles, sauf assemblée délibérant sur une modification des statuts, nul ne pourra prendre part au
vote pour un nombre de voix dépassant la cinquième partie du nombre des voix attachées aux titres émis, ou les
deux cinquièmes des actions qui sont représentées à l’assemblée générale;

10) Introduction d’une disposition permettant au Conseil d’administration de procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes;

11) Introduction d’une disposition permettant d’affecter, sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des

bénéfices et réserves disponibles à l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit;

12) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre, ainsi qu’en assurer la

numérotation continue.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
II  (04587/546/45)

<i>Le Conseil d’Administration.

48528

---

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S O M M A I R E

DINVEST TWO

BfG GARANT. 

NORD EST FUND

IMMOBILIERE RIPETTA

INTEL S.A.

INTEL S.A.

INTEL S.A.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A.

INVESTITRE S.A. HOLDING

KEBO INTERNATIONAL S.A.

KLYSTRON HOLDING S.A.

KACHA INTERNATIONAL

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