48433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1010

29 décembre 1999

S O M M A I R E

Ada Fashion Holding S.A., Luxembourg ……… page

48453

Amsterdam International S.A. ………………………………………

48447

Aoyama S.A., Luxembourg ……………………………………………

48458

Bettio Int. S.A., Luxembourg …………………………………………

48456

B.S. Diffusion, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

48465

Clara Finance S.A., Luxembourg …………………………………

48461

Cliffs Investments S.A.H., Luxembourg ……………………

48467

Club Med Asie S.A., Luxembourg ………………………………

48473

Com-Lux 99, S.A., Hobscheid…………………………………………

48477

Distri Euromedia Lux, S.à r.l., Fentange …………………

48479

EIM Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………

48434

Eljacco S.A., Strassen …………………………………………………………

48434

Elsiema S.A.H., Luxembourg …………………………………………

48434

Ely International S.A., Luxembourg ……………………………

48435

Emav S.A., Luxembourg …………………………………

48435

,

48436

Engelhorn S.A. Holding, Strassen ………………

48434

,

48435

Entente des Gestionnaires des Maisons de Jeunes

(EGMJ), A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………

48451

Erdeven S.A., Luxembourg ……………………………………………

48436

Eurober Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

48436

European Brokers & Services S.A., Luxembourg

48436

European Paper Holdings S.A., Luxembourg …………

48446

Eurotour 2000 S.A., Luxembourg ………………………………

48437

Expo-Meubles Mersch, S.à r.l., Alzingen……………………

48438

Ferotub S.A., Luxembourg………………………………………………

48438

F.E.T. S.A., Finances Europe Tourisme, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

48442

Fiat Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

48439

Fica Holding S.A., Strassen………………………………………………

48439

Fidji International Finance S.A.H., Strassen ……………

48439

Fiduciaire Fernand Faber S.A., Luxembourg …………

48441

Fidux S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

48442

Fighters S.A., Luxembourg………………………………………………

48442

Filova International S.A., Luxembourg ……………………

48441

Financière Dor S.A., Luxembourg ………………………………

48443

Finmetal International, S.à r.l., Luxembg

48437

,

48438

Fintiles Investment S.A., Luxembourg………

48436

,

48437

First Project S.A., Luxembourg ……………………………………

48443

F.I.S. Finance S.A., Luxembourg …………………………………

48443

Fleurs Dacony, S.à r.l., Roeser ………………………………………

48443

FLIE, Financière Luxembourgeoise Investissements

Etrangers, Luxembourg…………………………………………………

48443

Foril Investment Holdings S.A., Luxembg

48439

,

48441

Format Locations, S.à r.l., Luxembourg……………………

48444

Galaxy TV, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

48444

Greenfield International S.A., Luxembourg ……………

48444

Gremir S.A.H., Strassen ……………………………………………………

48442

Grenimages S.A., Luxembourg ……………………………………

48445

Hair 3, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………

48445

Hanff Frères Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

48445

HKL Investments (PI), S.à r.l., Luxembourg …………

48445

HKL (Tamar), S.à r.l., Luxembourg ……………………………

48445

HKL (Tavy), S.à r.l., Luxembourg ………………………………

48445

H.P.T. Holding de Participations Touristiques S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

48444

I.F.D. Italian Food Distribution S.A., Mertert…………

…………………………………………………………………………………

48447

,

48448

Igo Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

48446

Immover S.A., Luxembourg……………………………………………

48449

Industrial Holdings S.A., Luxembourg ………………………

48450

International  Business  &  Technology  Transfer

Holding S.A., Luxemburg ……………………………………………

48448

Interstyle Holding S.A., Luxembourg…………………………

48449

Jafero Trading S.A., Luxembourg…………………………………

48449

J.H.W Aviation S.A. ……………………………………………………………

48448

Matame S.A.H., Strassen …………………………………………………

48450

Maurits Holding S.A., Bridel ……………………………………………

48458

Maurits Holding II S.A., Bridel ………………………………………

48466

Metro International S.A., Bertrange …………………………

48476

Millenium International Holding S.A., Luxemburg

48448

Northeagle Holding S.A., Luxembourg ……………………

48455

Seniorenhellef, S.à r.l.…………………………………………………………

48446

Verna Holding, S.à r.l. ………………………………………………………

48446

Waco Projektentwicklung & Projektmanagement

S.A. …………………………………………………………………………………………

48446

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Signature.

(53418/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ELJACCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.340.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1999

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 27 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53419/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ELSIEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.388.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 septembre 1999

Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant au 5, An der Reispelt, L-Reckange-sur-Mess est cooptée en

tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

ELSIEMA S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53420/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ENGELHORN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort,
agissant en sa qualité de mandataire de la société ENGELHORN S.A. HOLDING,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 21 septembre 1999, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- ENGELHORN S.A. HOLDING, ayant son siège social à Strassen, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 26 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 505 du 2
juillet 1999.

Il.- Le capital souscrit de la société est de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 21 septembre 1999, le conseil a décidé d’augmenter

le capital par la souscription de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concur-
rence de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) et passe de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(2.500.000,- LUF).

48434

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article 3 (premier alinéa) des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 1999, vol. 411, fol. 13, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 octobre 1999.

E. Schroeder.

(53423/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ENGELHORN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 novembre 1999.

E. Schroeder.

(53424/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.357.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 2 avril 1999

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Alain Renard et Pierre Mestdagh ainsi que celui de

Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Extrait certifié sincère et conforme

ELY INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53421/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

EMAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.252.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

EMAV S.A.

Date: 1

er

octobre 1999

Date: 4 octobre 1999

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53422/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48435

EMAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.252.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

EMAV S.A.

Date: 1

er

octobre 1999

Date: 4 octobre 1999

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53422/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ERDEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.877.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53425/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

EUROBER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.889.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53426/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

EUROPEAN BROKERS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.049.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53429/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.936.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St Helier, Jersey,

Channel Islands, a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FINTILES INVESTMENT S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53449/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48436

FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.936.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 septembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, 20, boulevard de Verdun,

L-2670 Luxembourg a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FINTILES INVESTMENT S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53450/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

EUROTOUR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53430/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

EUROTOUR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53431/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.283.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BERCAM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard

du Prince Henri,

2.- La société anonyme STEFIN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du

Prince Henri,

3.- La société anonyme FINEPRO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard

du Prince Henri,

4.- La société anonyme RM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du

Prince Henri,

Les quatre sociétés sont représentées par Monsieur Dennis Bosje, administrateur-délégué des sociétés prédésignées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.I., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 59.283, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 13 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 453 du 20 août 1997.

- Que le capital social est fixé à soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-seize mille francs luxembourgeois

(74.996.000,- LUF), représenté par soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-seize (74.996) parts sociales de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

48437

- Que les comparants sub 1.- à 4.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1

er

janvier au 31 décembre.

L’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

juillet 1999 se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article

seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs

luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 1999, vol. 507, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1999.

J. Seckler.

(53447/209/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.283.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1999.

J. Seckler.

(53448/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

EXPO-MEUBLES MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5888 Alzingen, 582, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 32.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 9 novembre 1999, vol. 175, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Remich, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Signature.

(53432/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FEROTUB, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.314.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 décembre 1998.

- la cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob

Faber, démissionnaire, est ratifiée.

- les mandats d’Administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess, de Monsieur

Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald, et de la société FINIM
LIMITED, Jersey, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2001.

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

FEROTUB

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53433/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48438

FIAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.835.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour FIAT FINANCE S.A.

Signature

(53434/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.605.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>septembre 1999

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 1

er

septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53435/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FIDJI INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.197.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 1999

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 2 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53436/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FORIL INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. FORIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.781.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of November.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme holding FORIL

INVESTMENTS S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C. Luxembourg number
B 52.781, incorporated by a deed of Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg, on the 7th of November 1995,
published in the Mémorial C, number 18 on the 11th of January 1996, modified by a deed of Maître Camille Hellinckx,
notary residing in Luxembourg on the 15th of May 1997, published in the Mémorial C, number 438 on the 11th of August
1997.

The extraordinary general meeting is opened at 9.45 a.m. by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing at Luxembourg,

acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Martine Kapp, employée privée, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Charles Meyer, employé privé, residing at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following: 
1. Change of the company’s denomination from FORIL INVESTMENTS S.A. into FORIL INVESTMENT HOLDINGS

S.A.

2. Amendment of article 1 of the statutes, which henceforth will read as follows:
Art. 1. A Luxembourg Holding S.A. is governed by the present Articles of Association under the name FORIL

INVESTMENT HOLDINGS S.A.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by

48439

the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

Ill) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the company’s denomination from FORIL INVESTMENTS S.A.

into FORIL INVESTMENT HOLDINGS S.A.

<i>Second resolution

As a result of the above taken resolution, the general meeting resolves to amend article 1 of the statutes, which

henceforth will read as follows: 

«Art. 1. A Luxembourg Holding S.A. is governed by the present Articles of Association under the name FORIL

INVESTMENT HOLDINGS S.A.».

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately thirty-eight thousand Luxembourg Francs (38,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.00 a.m. 
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French texts, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevemnacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise

FORIL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C. Luxembourg numéro
B 52.781, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7
novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du 11 janvier 1996, modifiée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 438 en date du 11 août 1997.

La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq (9.45) sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Changement de la dénomination de la société de FORIL INVESTMENTS S.A. en FORIL INVESTMENT HOLDINGS

S.A.

2. Modification de l’article 1

er

des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les présents statuts sous la dénomination de

FORIL INVESTMENT HOLDINGS S.A.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour. 

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de FORIL INVESTMENTS S.A.

en FORIL INVESTMENT HOLDINGS S.A.

<i>Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la Société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’article 1

er

de la société, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les présents statuts sous la dénomination de

FORIL INVESTMENT HOLDINGS S.A.».

48440

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ trente-huit mille Francs Luxembourgeois (38.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures (10.00).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, Ch. Meyer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 1999, vol. 507, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 11 novembre 1999.

J. Gloden.

(53455/213/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FORIL INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. FORIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.781.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(53456/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour la société

<i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(53437/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour la société

<i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(53438/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FILOVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FILOVA INTERNATIONAL S.A.

<i>Pour le Conseil d’Adminisrtation

Signature

(53442/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48441

FIDUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

FIDUX S.A.H.

T. Braun            C. Hoffmann

<i>Administrateurs

(53439/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FIDUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.829.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 avril 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

FIDUX S.A.H.

T. Braun            C. Hoffmann

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53440/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FIGHTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.536.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53441/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

F.E.T. S.A., FINANCES EUROPE TOURISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.769.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent ont été

enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Signature.

(53445/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

GREMIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 14.109.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 septembre 1999

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 9 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53460/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48442

FINANCIERE DOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(53446/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FIRST PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.011.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53451/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

F.I.S. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.998.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 7 mai 1999

- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

F.I.S. FINANCE S.A., Société Anonyme

Signatures

Signature

<i>Administrateurs

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53452/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FLEURS DACONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Roeser, le 12 novembre 1999.

(53453/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FLIE, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.124.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire

- La démission de Monsieur Hugo Trütsch de ses fonctions d’administrateur de la société est acceptée par le Conseil

d’Administration.

- Il n’est pas prévu de pourvoir au remplacement de M. Trütsch dans l’immédiat.
Le 14 septembre 1999.

Certifié sincère et conforme

FLIE, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS

G. Oligiati

C. Schlesser

E. Serrati

M. Zamparini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53454/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48443

FORMAT LOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 126, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 41.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53457/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

GALAXY TV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 9, avenue de la Gare.

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1) Monsieur Caluwaerts Charles, 126, rue Principale à Wormeldange, cédant, d’une part, et
2) Madame Nagels Régine, 126, rue Principale à Wormeldange, cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
le cédant décrit ci-dessus sub 1), propriétaire de 100 parts sociales de la société à responsabilité limitée GALAXY TV,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 9, avenue de la Gare, déclare céder sous les garanties de fait et de droit au
cessionnaire décrit ci-dessus sub 2), qui accepte, 1 part sociale de la susdite société, pour le prix de mille frs (1.000,-)
francs, (dont bonne et valable quittance).

Le cessionnaire entre dans tous les droits et actions attachés aux parts sociales cédées à partir d’aujourd’hui et

décharge expressément le cédant de tout passif éventuel.

Fait en double à Luxembourg, le 25 août 1999.

Signature

Signature

<i>le cédant

<i>le cessionnaire

Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 1999, vol. 264, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(53458/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.062.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 9 août 1999

Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, Mühlenweg 159, L-2155 Luxembourg est nommée en tant

qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53459/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.156.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 septembre 1997

Les mandats d’Administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess, Madame

Catherine Martin, employée privée, CH-Genève et Monsieur Max Clergeau, administrateur de sociétés, F-Divonne Les
Bains ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de 1 an et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait certifié sincère et conforme

H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS 

TOURISTIQUES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53468/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48444

GRENIMAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.224.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53461/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

HAIR 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer.

R. C. Luxembourg B 68.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novemb re 1999.

Signature.

(53462/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

HANFF FRERES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 27.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 9 novembre 1999, vol. 175, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Signature.

(53463/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

HKL INVESTMENTS (PI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(53464/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

HKL (TAMAR), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(53465/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

HKL (TAVY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(53466/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48445

IGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(53469/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SENIORENHELLEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, je dénonce avec effet immédiat le siège de la société sous rubrique.
Fait à Ehnen, le 13 décembre 1999.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

Enregistré à Remich, le 13 décembre 1999, vol. 175, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(59138/598/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

VERNA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 34.881.

—

Le siège social de la société VERNA HOLDING, S.à r.l., en liquidation, R.C. 34.881, a été dénoncé avec effet immédiat.
Le liquidateur, Maître Alex Schmitt, a donné sa démission en date du 18 novembre 1999 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59164/608/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

WACO PROJEKTENTWICKLUNG &amp; PROJEKTMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.140.

—

<i>Extrait des résolutions du 23 novembre 1999

Le siège social de la société susvisée est dénoncé avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59168/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.387.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire de la société

anonyme EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A., R.C. Numéro 40.387, ayant son siège social à L-2249 Luxembourg, 3,
Boulevard Royal,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration du 15 novembre 1999, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. Que la société EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A. fut constituée sous la forme d’une société anonyme par acte

du notaire instrumentaire en date du 27 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
N° 306 du 15 juillet 1992.

II. Que ladite société EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et

intégralement libéré de cinquante millions (50.000.000,-) de DEM, divisé en cinq millions (5.000.000) d’actions d’une
valeur nominale de dix (10,-) DEM chacune.

III. Que dans leurs réunions du 20 septembre 1999, les conseils d’administration de GLOBAL PAPER HOLDINGS S.A.

et de GLOBAL PAPER S.A. d’une part et de EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A. d’autre part ont, conformément à

48446

l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales, approuvé un projet de fusion de la GLOBAL PAPER HOLDINGS
S.A., de la GLOBAL PAPER S.A. et de la EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A. par voie d’absorption des deux premières
par cette dernière société.

Le projet de fusion a, conformément à l’article 262 de la loi, été publié au Recueil Spécial du Mémorial C, Numéro

761 du 13 octobre 1999.

IV. Que conformément aux dispositions de l’article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que les

rapports de gestion de la société ont été tenus à disposition pour inspection au siège social de la société au moins trente
jours après la publication précitée et également au moins trente jours avant la présente déclaration.

V. Qu’aucune des hypothèses prévues à l’article 279 de la loi ne s’étant produite, la fusion est à considérer comme

définitive et d’application, de sorte que les sociétés GLOBAL PAPER HOLDINGS S.A. et GLOBAL PAPER S.A. ont cessé
d’exister.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Wilson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(59024/230/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AMSTERDAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.414.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1999
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, au

deuxième étage.

- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du Commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société fixée au 26, rue Philippe II, 2

ème

étage, L-2340 Luxembourg.

- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes, son mandat prenant cours pour les
comptes annuels 1999.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Pour AMSTERDAM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59228/760/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

I.F.D. ITALIAN FOOD DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 52.692.

—

Madame Ute Kirsten, demeurant à D-Gusterath, démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de

la société I.F.D. ITALIAN FOOD DISTRIBUTION S.A., 51, route de Wasserbillig, L-6686 Mertert, R.C. B 52.692.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59362/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

I.F.D. ITALIAN FOOD DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 52.692.

—

Madame Bärbel Salzmann-La Vecchia, demeurant à D-Trèves, démissionne avec effet immédiat de son poste de

commissaire aux comptes de la société I.F.D. ITALIAN FOOD DISTRIBUTION S.A., 51, route de Wasserbillig, L-6686
Mertert, R.C. B 52.692.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59363/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

48447

I.F.D. ITALIAN FOOD DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 52.692.

—

Madame Ruth Schmit-Mattes, demeurant à D-Schweich, démissionne avec effet immédiat de son poste d’adminis-

trateur de la société I.F.D. ITALIAN FOOD DISTRIBUTION S.A., 51, route de Wasserbillig, L-6686 Mertert, R.C. B
52.692.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59364/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

INTERNATIONAL BUSINESS &amp; TECHNOLOGY TRANSFER HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 71.648.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 13. Dezember 1999

Die Versammlung beschloss einstimmig, den Verwaltungsrat komplett auszutauschen und ernannte als neue

Mitglieder bis zur ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss des Jahres 2003 entscheidet:

1. Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
2. KINGFISHER SERVICES S.A., mit Sitz in 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama;
3. AURIGA S.A., mit Sitz in 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama.
Herr Groke wurde gleichzeitig als Administrateur-Délégué ernannt und kann die Gesellschaft für alle Geschäftsvor-

fälle mit seiner alleinigen Unterschrift vertreten.

Die Gesellschaft beschloss weiterhin und ebenso einstimmig, den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung nach

künftig 32, rue du Curé, L-1368 Luxemburg, zu verlegen.

Luxemburg, den 13. Dezember 1999.

INTERNATIONAL BUSINESS &amp; TECHNOLOGY

TRANSFER HOLDING S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59384/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MILLENIUM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 71.650.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 13. Dezember 1999

Die Versammlung beschloss einstimmig, den Verwaltungsrat komplett auszutauschen und ernannte als neue

Mitglieder bis zur ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss des Jahres 2003 entscheidet:

1. Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
2. KINGFISHER SERVICES S.A., mit Sitz in 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama;
3. AURIGA S.A., mit Sitz in 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama.
Herr Groke wurde gleichzeitig als Administrateur-Délégué ernannt und kann die Gesellschaft für alle Geschäftsvor-

fälle mit seiner alleinigen Unterschrift vertreten.

Die Gesellschaft beschloss weiterhin und ebenso einstimmig, den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung nach

künftig 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, zu verlegen.

Luxemburg, den 13. Dezember 1999.

MILLENIUM INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59439/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

J.H.W AVIATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.343.

—

Le siège de la société à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, est dénoncé à compter de ce jour.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59396/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

48448

INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.556.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 1999

1. La démission de H.J.J. Moors, J.-M. Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A., administrateurs, et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A., commissaire aux comptes, a été acceptée et pleine décharge leur a été conférée.

2. Melle Christelle Ferry,
M. Tim van Dijk,
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
ont été nommés administrateurs de la société.
3. Le nouveau conseil d’administration sera responsable de l’administration et des formalités légales à partir de

l’exercice 1999.

4. A partir de ce jour, le siège de la société sera transféré au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Certifié sincère et conforme

INTERSTYLE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59393/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

IMMOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 44.637.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 529, fol. 69, case 9, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Signature.

(53471/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

IMMOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 44.637.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 529, fol. 69, case 9, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Signature.

(53472/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

JAFERO TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

En date du 4 octobre 1999 s’est tenue une assemblée générale de la S.A. JAFERO TRADING au siège social de la

société.

Etaient présents:
Madame Oksana Vishnyakova, actionnaire et président du conseil d’administration, détenant 834 actions nominatives

du capital social,

Monsieur Pierre Reuter, administrateur.
L’assemblée générale a été valablement convoquée avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) révocation de deux membres du conseil d’administration, Wolfgang Thierfelder et Pierre Reuter,
2) élection de deux nouveaux membres du conseil d’administration,
3) décharge à donner aux administrateurs révoqués en cours d’exercice,
4) autorisation à donner au conseil d’administration de désigner un nouvel administrateur-délégué en remplacement

de Monsieur Wolfgang Thierfelder,

5) divers.

48449

L’assemblée générale désigne comme membres du bureau de l’assemblée Madame Oksana Vishniakova et Monsieur

Pierre Reuter.

A l’unanimité des membres présents, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission en tant que membre du conseil d’administration de Monsieur Pierre

Reuter.

L’assemlbée générale révoque comme membre du conseil d’administration Monsieur Wolfgang Thierfelder.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale désigne comme nouveaux membres du conseil d’administration en remplacement de Messieurs

Pierre Reuter et Wolfgang Thierfelder les personnes suivantes:

- Monsieur Romain Floener, demeurant à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore,
- Monsieur Vincent Margerie, demeurant à B-1420 Braine L’Alleud, 40, Chaussée Reine Astride.

<i>Troisième résolution

L’assemlbée générale décide d’accorder la pleine et entière décharge à Monsieur Pierre Reuter pour l’exercice de ses

fonctions de membre du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le nouveau conseil d’administration de désigner comme nouvel administrateur-délégué

Madame Oksana Vishniakova.

L’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à 18.30 heures, après lecture du

présent procès-verbal.

Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53482/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(53473/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(53474/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

MATAME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.995.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 septembre 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 20 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53500/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48450

ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES MAISONS

DE JEUNES (EGMJ), A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 76, boulevard Royal.

—

Texte coordonné des status modifiés le 28 avril 1999.

Dénomination, Siège et Objet

Art. 1

er

. L’association dénommée lors de sa fondation RESEAU LUXEMBOURGEOIS DES CENTRES D’INFOR-

MATION ET DE RENCONTRE POUR JEUNES prend la dénomination ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES
MAISONS DE JEUNES (EGMJ). Son siège social est établi à Luxembourg Ville.

Art. 2. L’association a pour but de grouper les gestionnaires des maisons de jeunes et des services pour jeunes et

de défendre leurs intérêts sous toutes les formes.

L’association a notamment comme mission:
1) - de veiller à la réalisation des missions d’information, de rencontre, d’animation de consultation et de recherches

des centres de jeunes,

- d’établir et de maintenir un contact étroit entre les associés,
- de veiller à leurs intérêts communs,
- de les soutenir dans leurs rapports avec les autorités et les tiers,
- d’intervenir dans les différends qui pourraient surgir soit entre les associés eux-mêmes, soit entre ceux-ci et les

autorités publiques ou les tiers, pour en faciliter l’arrangement à l’amiable;

2) - de représenter les membres associés au sein de l’organisme représentatif des centres et services oeuvrant en

faveur des jeunes, en vue de la conclusion de conventions avec les autorités publiques et de conventions collectives de
travail,

3) - de prendre position et d’émettre des avis coordonnés sur toutes les questions relatives aux attributions et le

fonctionnement des maisons de jeunes et des services pour jeunes.

Membres

Art. 3. L’association comprend:
1) des membres effectifs,
2) des membres d’honneur
3) des membres affiliés
Art. 4. Peuvent devenir membres effectifs de l’Entente les personnes morales, gestionnaire, d’une maison de jeunes

ou bien d’un service à condition que l’activité soit agréée et conventionée par l’Etat luxembourgeois. Les associations en
voie d’agréation ou de conventionnement peuvent être admises comme membres affiliés avec voix consultative.

Art. 5. Chaque membre effectif a droit au maximum à deux délégués. La qualité d’employé lié par «contrat de

travail» ou «contrat innomé» d’une association gestionnaire d’une maison de jeunes est incompatible avec la fonction de
délégué de L’ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES MAISONS DE JEUNES.

Art. 6. Les membres effectifs paient une cotisation annuelle, dont le montant à fixer annuellement par l’assemblée

générale ne pourra pas dépasser la somme de deux cent cinquante Euro.

Les cotisations sont dues pour l’année entière, quelle que soit la date de l’admission.
Art. 7. Peuvent devenir membres d’honneur à vie de l’association les personnes qui, soit par des dons importants,

soit par leur activité, ont bien mérité de l’association ou qui se sont particulièrement distingués dans le domaine faisant
l’objet de l’association.

Les membres d’honneur sont proclamés par l’assemblée générale sur la proposition du conseil d’administration à la

majorité des deux tiers des voix; ils sont dispensés du paiement d’une cotisation.

Art. 8. La qualité de membre effectif ou d’honneur se perd
1) par la démission volontaire,
2) par le refus ou par défaut de paiement de la cotisation annuelle,
3) par l’exclusion pour des motifs graves
Art. 9. La qualité de membre affilié se perd sur simple décision de l’Assemblée Générale
Art. 10. La démission volontaire est à adresser par écrit au conseil d’administration.
Art. 11. L’exclusion pour refus ou à défaut de paiement de la cotisation annuelle est prononcée par le conseil

d’administration statuant à la majorité simple des voix.

Art. 12. L’exclusion pour des motifs graves est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux

tiers des voix.

Art. 13. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations déjà

versées; ils n’ont aucun droit aux biens de l’association.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année et au plus tard dans les trois mois suivant la clôture

de l’exercice.

Elle est convoquée par le conseil d’administration avec communication de l’ordre du jour au moins quinze jours avant

la date de la réunion.

48451

Art. 15. Le conseil d’administration peut également, pour autant que de besoin, convoquer des assemblées

générales extraordinaires dans les délais prévus par l’article 14.

Art. 16. L’assemblée générale doit en outre être convoquée dans les trois semaines de la demande, lorsqu’un tiers

des membres effectifs l’exige par écrit en indiquant l’ordre du jour.

Art. 17. L’assemblée générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
1) la modification des statuts;
2) la modification des accords et conventions conclues avec de tierces personnes
3) la nomination et la révocation des administrateurs;
4) l’approbation des budgets et des comptes;
5) l’exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts;
6) la dissolution de l’association.

Art. 18. Dans les assemblées générales chaque délégué dispose d’une voix.

Art. 19. Les délégués peuvent donner procuration à un autre délégué pour voter pour eux en leur nom. La procu-

ration ne vaut que pour une séance de l’assemblée plénière. Aucun délégué ne peut représenter plus d’un délégué.

Art. 20. L’assemblée générale délibère et décide valablement seulement si la majorité des délégués sont présents ou

représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, il sera convoqué, dans les délais prévus à l’article 14 des présents statuts,
une seconde assemblée générale qui décide valablement quel que soit le nombre des délégués présents ou représentés.

Art. 21. Les délibérations et décisions de l’assemblée générale sont actées dans un registre ad hoc que tous les

membres peuvent consulter au siège social.

Conseil d’administration

Art.22. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de délégués au sens de l’article 5, élus

par l’assemblée générale de l’Entente à la majorité simple des voix et sur proposition des membres effectifs . Le mandat
d’administrateur de l’Entente est incompatible avec celui de vérificateur de compte de l’Entente.

Le nombre des administrateurs est égal au nombre des associations gestionnaires membres de l’Entente.

Art. 23. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans. Leur mandat est renouvelable. Si un admini-

strateur ne peut plus exercer son mandat ou s’il y renonce, l’association membre désignera son successeur qui conti-
nuera le mandat de son prédécesseur.

Art. 24. Le conseil d’administration choisit dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier, qui composent le bureau exécutif. Les attributions du conseil d’administration et du bureau exécutif ainsi que
toute autre question concernant le fonctionnement de l’association non réglée par les présents statuts, sont déter-
minées par un règlement d’ordre intérieur.

Art. 25. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion ou l’administration de l’asso-

ciation et la réalisation de son objet. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de la compétence du conseil.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses administrateurs. A l’égard de tiers, l’asso-

ciation sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi lesquelles doit figurer celle
du président ou de son représentant dûment mandatée.

Art. 26. Le conseil d’administration peut procéder à la désignation, à titre temporaire ou définitif, de conseillers

techniques, de commissions d’études et de représentants des usagers des maisons de jeunes et des services pour jeunes
qui auront voix consultative, non délibérative.

Art. 27. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou, à défaut de celuici, du vice-président,

aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige et au moins deux fois par an.

Les administrateurs peuvent donner procuration à un autre délégué pour voter pour eux en leur nom. La procuration

ne vaut que pour une réunion du conseil d’administration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un délégué.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix; en cas de parité des voix, celle du président ou de celui qui le

remplace est prépondérante.

Exercice social, Budget et Comptes

Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 29. Le budget des recettes et des dépenses pour l’exercice à venir est dressé au mois de décembre de chaque

année; les comptes de l’exercice révolu sont clôturés avant la fin mars.

Art. 30. Le bilan et le budget sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ainsi qu’il est dit à l’article 17 des

présents statuts et ceci avec le rapport de deux vérificateurs aux comptes, désignés par l’assemblée générale. Le mandat
de ceux-ci est incompatible avec celui d’administrateur.

Dissolution

Art. 31. En cas de dissolution de l’association, pour quelque cause que ce soit, il sera donné à l’actif net de l’asso-

ciation, tel qu’il résulte de la liquidation effectuée conformément à la loi précitée, une affectation autant que possible en
rapport avec l’objet, en vue duquel l’association a été créée.

Art. 32. Cette affectation sera déterminée par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix des

membres présents ou représentés, ou à défaut, par les personnes chargées de la liquidation de l’association.

48452

<i>Répartitions des fonctions au sein du Conseil d’Administration

Président: Mme Dominique Pauwels, 6, rue Millebach, L-4878 Lamadelaine
Vice-Président: M. Severin Lahr, 88, rue Grande Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz
Trésorier: M. Jean Schoos, 79, Kuelenbierg, L-1870 Luxembourg
Secrétaire : M. Jacques Dahm, 17, rue Jean l’Aveugle, L-9208 Diekirch

<i>Membres

M. Serge Hoffmann, 82, rue d’Abweiler, L-3211 Bettembourg
M. Henri Reding, 97, rue Michel Rodange, L-4306 Esch-sur-Alzette
Mme Antoinette Goedert, 15, route de Kayl, L-3514 Dudelange
M. Alain Muller, 15, rue des Vergers, L-6488 Echternach
Mme Andrée Fonck, 70, boulevard J. F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette
M. Robert Fink, 68, rue Dr. Klein, L-9054 Ettelbruck
Mme Kitty Schiffmann, 11, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher
Mme Marianne Roeder,10, rue Simmerschmelz, L-8392 Nospelt M.
M. Jean-Jacques Faber, 113, rue de Luxembourg, L-7540 Rollingen
M. Jean Lichtfous, 3, Klenge Park, L-8140 Bridel
M. Jos Bewer, 30, Montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg
M. Roger Faber, 10, rue d’Eschweiler, L-6235 Breidweiler
M. Jean-Jacques Baustert, 21, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange
M. Marcel Baumann, 30, rue du Parc, L-4771 Pétange
Melle Nathalie Kipgen, 17B, rue Principale, L-8530 Ell
Mme Marie-Jo Fritz, 35, rue des Erables, L-4423 Soleuvre
M. Jean-Luc Frast, 3, Cité Hierzesprong, L-3727 Rumelange
M. Robert Traversini, 14, rue Roosevelt, L-4662 Differdange
Mme Francine Hoffmann, 4, rue de la Gare, L-7298 Helmsange
Melle Joelle Schwinnen, 14, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg
M. Marc Feldtrauer, 36, rue Muller Fromer, L-9261 Diekirch
M. Nico Decker, 41, Cité Kauligwies, L-4954 Bascharage
M. Klaudio Persuric, 48A, rue du 9 Mai 1944, L-2112 Howald
M. Steve Mack, 27, Am Boujel, L-3534 Dudelange
Mme Françoise Kuffer, 18, rue Mungenast, L-6466 Echternach
Melle Christiane Steines, 25, avenue des Bains, L-5610 Mondorf les Bains
M. Lucien Klein, 11, Um Kettenhouscht, L-9142 Burden
M. Guy Heintz, 26, rue de Trèves, L-6793 Grevemnacher
M. Serge Harles, 57, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel
M. Georges Menster, 23, rue du Nord, L-7242 Helmsange
Mme Irène Trierweiler, 17, rue de la Tour Jakob, L-1831 Luxembourg
Melle Sabine Bielen, 22-24, av. Pasteur, L-2310 Luxembourg
M. Pierre Mousel, 20, rue Bockelsfeld, L-4397 Pontpierre
M. Marc Fetler, 28, rue Principale, L-8530 Ell
Mme Pierrette Ferro-Ruckert, 28, rue de Hellange, L-3327 Crauthem
Mme Carole Achhammer, 4, cité Kirchberg, L-3733 Rumelange
M. Alain Cornely, 8, rue Joffroy, L-4992 Sanem
M. Romain Schneider, 10, Rémerwee, L-9681 Roullingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53585/000/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ADA FASHION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- GETRIMEX S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Lugano (Suisse), via Balestra n° 18; ici

représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

48453

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: ADA FASHION HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou a tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société, en particulier ceux se rapportant à l’achat, la vente, la concession en gestion ou à n’importe quel acte relatif à la
propriété de brevets, licences et participations.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices

et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

En particulier pour ce qui concerne l’achat, ou la vente ou la concession en gestion ou n’importe quel acte relatif à la

propriété de brevets, licences et participations.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société GETRIMEX S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

999

2.- Madame Marie-Flore Ries-Bonani, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

      1

Total mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

48454

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent mille Euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est équivalent à quatre millions trente-trois

mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
2.- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-2233 Luxembourg,

32, rue Auguste Neyen.

3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinqième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.F. Ries-Bonani, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1999, vol. 845, fol. 45, case 9. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 1999.

J.J. Wagner.

(53588/239/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

NORTHEAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.879.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 11 février 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, demeurant aux 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel

Islands, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Claude Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

NORTHEAGLE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53518/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48455

BETTIO INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre. 
Par-devant Maître Jean-Jaseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- RVA CAPITAL RISQUE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen,

ici représentée par Madame Elisabetta Pinto, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Elisabetta Pinto, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: BETTIO INT. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susoeptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

48456

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société RVA CAPITAL RISQUE S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………… 319
2.- Madame Elisabetta Pinto, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et aprés avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-2233 Luxembourg,

32, rue Auguste Neyen.

2.- Madame Marie-Flore Ries-Bonani, employée privé, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
3.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

48457

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: E. Pinto, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 845, fol. 45, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53590/239/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MAURITS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 44.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(53501/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

AOYAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, P.O. Box

362, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

2.- SOXAN INVESTMENTS INC (ayant son siège social à 54th Street Obarrio, Marbella Tower Il, Ground Floor,

Local number 2, Panama City, Panama.

Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut, Belgique;
en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination AOYAMA S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

48458

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre Il. Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), divisé en 1.400 (mille quatre cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admini-
strateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admini-

stration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

48459

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner dans les avis de convocation, le deuxième lundi de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.400 actions

comme suit:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 1.399
2.- SOXAN INVESTMENTS INC., une action …………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.400
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

48460

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg.
b) Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm, Belgique.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège à

L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Y. Poos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 27, case 8. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

J. Elvinger.

(53589/211/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CLARA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 octobre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CLARA FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-seize mille trois cents euro (76.300,- EUR), représenté par cent (100)

actions de sept cent soixante-trois euro (763,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de six cent quatre-vingt-six mille sept cents euro (686.700,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de soixante-seize mille trois cents euro (76.300,- EUR) à sept cent soixante-trois mille 

48461

euro (763.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de neuf cents (900) actions nouvelles de sept cent soixante-trois
euro (763,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter
toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation:

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout

48462

enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’adininsitration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abbattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’ administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer; 
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptablisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

48463

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. PRITRUST S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………

99

2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-seize

mille trois cents euro (76.300,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions soixante-dix-sept mille neuf cent

trente-quatre francs luxembourgeois (3.077.934,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

48464

3.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Frédéric Seince, prénommé. 
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes: 
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’année 2000.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 21, case 3. – Reçu 30.779 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 novembre 1999.

G. Lecuit.

(53593/220/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

B.S. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché du Luxembourg). 

A comparu:

Monsieur Pierre Boutron, indépendant, demeurant à F-57490 l’Hôpital, 13, rue du Warndt.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale- Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, ainsi que la location de machines

et de matériel bureautiques.

Elle pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de B.S. DIFFUSION, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il- Capital social- Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Pierre Boutron, préqualifié, et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

48465

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution- Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1 940 Luxembourg, 310, route de Longwy.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: 
Monsieur Pierre Boutron, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts. 

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: P. Boutron, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1999, vol. 845, fol. 45, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53591/239/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

MAURITS HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 44.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(53502/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48466

CLIFFS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the twenty-ninth day of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

here, represented by Mr Magnus Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

here, represented by Mr Magnus Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CLIFFS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration. 

II. Capital 

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty million Icelandic Krona (ISK 30,000,000.-), consisting of three hundred

thousand (300,000) shares of a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one billion Icelandic Krona (ISK 1,000,000,000.-), consisting of ten million

(10,000,000) shares of a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be

and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counteffoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

48467

Ill. General Meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Friday in May
at 10.00 o’clock a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV. Board of Directors 

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their 

48468

nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

VII. Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation 

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto. 

IX. Final disposition - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies 

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, hundred and fifty thousand shares ……………………… 150,000
2) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, hundred and fifty thousand shares …………………………………………… 150,000
Total: Three hundred thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………… 300,000
All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of thirty million Icelandic Krona (ISK 30,000,000.-)

is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred sixty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the subscribed share capital of thirty million Islandic Krona (ISK 30,000,000.-) is

valued at sixteen million two hundred twenty-two thousand and fifty luxembourg francs (16,222,050.-). 

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following companies are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

48469

b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

3. The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated uner the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the corporation is set at c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’admi-

nistrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

l. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une socièté anonyme holding sous la dénomination de CLIFFS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

Il. CapitaI social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente millions de couronnes islandaises (ISK 30.000.000,-) représenté par trois

cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un milliard de couronnes islandaises (ISK 1.000.000.000,-) représenté par dix

(10.000.000) millions d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

48470

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. 
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV. Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un présidént et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

48471

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. Exercice social - Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII. Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, cent cinquante mille actions ……………………………… 150.000
2) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cent cinquante mille actions …………………………………………………… 150.000

Total: trois cent mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente millions de couronnes

islandaises (ISK 30.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

48472

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à deux cent soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de trente millions de couronnes islandaises

(ISK 30.000.000,-) est évalué à seize millions deux cent vingt-deux mille et cinquante francs luxembourgeois
(16.222.050,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

b) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortota, British Virgin lslands.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5.- L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider. 
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte. 

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 43, case 2. – Reçu 162.221 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53594/239/434)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CLUB MED ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. CLUB MEDITERRANNEE S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 11, rue de Cambrai,

F-75019 Paris, (France)

ici représentée par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg, spécialement mandatée à

cet effet par procuration en date du 15 octobre 1999.

2. HOTELTOUR S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 11, rue de Cambrai, F-75019

Paris, (France)

ici représentée par Madame Comelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg, spécialement mandatée à

cet effet par procuration en date du 15 octobre 1999.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLUB MED ASIE S.A.

48473

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante deux mille cinq cents euros (EUR 152.500,-), représenté par

quinze mille deux cent cinquante (15.250) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

48474

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 15 avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 octobre 2000. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant
souscrit

et libéré en EUR

CLUB MEDITERRANNÉE S.A., prénommée …………………………………………………

15.249

152.490

HÔTELTOUR S.A., prénommée ………………………………………………………………………

 1

 10

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

15.250

152.500

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante

deux mille et cinq cents euros (EUR 152.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

48475

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cent cinquante et un mille huit cent

trente-cinq francs luxembourgeois (6.151.835,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs

luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

<i>Administrateurs de catégorie A

Monsieur Michel Wolfovski, Chief Financial Officer, demeurant 16, rue Diderot, F-78100 Saint Germain en Laye

(France),

Monsieur Yannik Chalme, General Counsel, demeurant 26, rue du lieutenant Chauret, F-75020 Paris (France).

<i>Administrateurs de catégorie B

Monsieur René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant au 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg,
Monsieur Alex Schmitt, Avocat à la Cour, demeurant au 7, Val Ste. Croix, L-1371 Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Michel Wolfovski aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège à L-2017 Luxembourg, rue Richard
Coudenhove-Kalergi, B. P. 780.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Mettlen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 9, case 3. – Reçu 61.518 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 novembre 1999.

G. Lecuit.

(53595/220/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.518.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second day of October.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

(1) BEHEER-EN-BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ZWOVERVA B.V., in the meantime renamed into MTG

PUBLISHING INTERNATIONAL B.V., a company, incorporated under the laws of the Netherlands, with registered
office in Amsterdam, represented by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30
September, 1999, annexed hereto;

and
(2) TELEVISION HOLDINGS INTERNATIONAL S.A., a company, incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office in Bertrange, represented by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 11 October, 1999, annexed hereto;

The said persons appearing acting in their capacity as sole founding shareholders and being until this date sole

shareholders of METRO INTERNATIONAL S.A., a company, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 5 February 1999, published in the Mémorial C, N° 322, of 6 May, 1999, hereby request the notary to record
the following:

BEHEER-EN-BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ZWOVERVA B.V., in the meantime renamed into MTG PUBLISHING

INTERNATIONAL B.V. and TELEVISION HOLDINGS INTERNATIONAL S.A. declare that BEHEER-EN-BELEG-
GINGSMAATSCHAPPIJ ZWOVERVA B.V., prenamed, was erroneously mentioned in the deed of incorporation of
METRO INTERNATIONAL S.A., prenamed, as METRO HOLDINGS B.V.

48476

All references to METRO HOLDINGS B.V. in the deed of incorporation of METRO INTERNATIONAL S.A. should

consequently be read as a reference to BEHEER-EN-BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ZWOVERVA B.V.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fail to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at fifteen thousand (15,000.-) Luxembourg francs.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, shareholders, all of whom are known to the notary, by

their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with Us the under-
signed notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

(1) BEHEER-EN-BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ZWOVERVA B.V., entretemps renommée MTG PUBLISHING

INTERNATIONAL B.V., une société constituée sous le droit des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam, représentée
par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 30 septembre
1999, annexée à la présente;

et
(2) TELEVISION HOLDINGS INTERNATIONAL S.A., une société constituée sous le droit du Luxembourg, avec

siège social à Bertrange, représentée par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
lui délivrée en date du 11 octobre, 1999, annexée à la présente.

Lesdits comparants agissant en leur qualité de seuls actionnaires fondateurs et étant à ce jour seuls actionnaires de

METRO INTERNATIONAL S.A., une société, constituée par acte du notaire instrumentant le 5 février 1999, publié au
Mémorial C, N° 322 du 6 mai 1999, demandent au notaire d’acter ce qui suit:

BEHEER-EN-BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ZWOVERVA B.V., entretemps renommée MTG PUBLISHING INTER-

NATIONAL B.V. et TELEVISION HOLDINGS INTERNATIONAL S.A. déclarent que BEHEER-EN-BELEGGINGS-
MAATSCHAPPIJ ZWOVERVA B.V., prénommée, a par erreur été désignée dans l’acte de constitution de METRO
INTERNATIONAL S.A., prénommée, comme METRO HOLDINGS B.V.

Toutes références à METRO HOLDINGS B.V. dans l’acte de constitution de METRO INTERNATIONAL S.A.

devront par conséquent se lire comme une référence à BEHEER-EN-BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ZWOVERVA B.V.

Le notaire instrumentant, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes

désignées ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la société en raison du présent acte sont

évalués à quinze mille (15.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: T. Loesch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

R. Neuman.

(53503/226/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

COM-LUX 99, Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 7, rue de Hiehl.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Petange.

Ont comparu:

1) Monsieur Bertinotti Marco, commerçant, demeurant I-13064 Ponzone, 304 B, Via Provincale, représenté sur base

de procuration par Monsieur Reiminger;

2) Monsieur Reiminger Jean-Marc, employé privé, demeurant à L-8371 Hobscheid, 7, rue de Hiehl.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

48477

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COM-LUX 99. 

Cette société aura son siège à Hobscheid. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration. 

Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures neuves et d’occasion, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Bertinotti Marco, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

2) Monsieur Reiminger Jean-Marc, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………  625 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour férié, et
pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1. 

48478

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bertinotti Marco, commerçant, demeurant à I-13064 Ponzone, 304 B, Via Provincale
b) Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8368 Hagen, 20, An Der Laach,
Monsieur Reiminger Jean-Marc, employé privé, demeurant à L-8371 Hobscheid, 7, rue de Hiehl.
3.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Bertinotti Marco, précité avec pleins pouvoirs pour engager la

société par sa signature unique.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8371 Hobscheid, 7, rue de Hiehl.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Reiminger, D. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 854, fol. 41, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): C. Thull.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 novembre 1999.

G. d’Huart.

(53596/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DISTRI EUROMEDIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Carmelo Nigido, indépendant, demeurant à B-4000 Liège, 44, rue Vivegnis.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises à l’exception

de matériel destiné à des fins militaires.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de DISTRI EUROMEDIA LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Fentange (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il.- Capital social- Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Carmelo Nigido, prénommé et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son 

48479

administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31

déoembre 1999.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués a environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est

équivalent à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur Carmelo Nigido, prénommé, représentant comme seul associé l’intégralité du

capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée: Madame Catherine Job, licenciée en communication,

demeurant à B-4000 Liège, rue St. Remy, 15.

Vis-à-vis des tiers la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précédent.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: C. Nigido, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 41, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53597/239/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48480

---

Document Outline

S O M M A I R E

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

ELJACCO S.A.

ELSIEMA S.A.

ENGELHORN S.A. HOLDING

ENGELHORN S.A. HOLDING

ELY INTERNATIONAL S.A.

EMAV S.A.

EMAV S.A.

ERDEVEN S.A.

EUROBER LUX S.A.

EUROPEAN BROKERS &amp; SERVICES S.A.

FINTILES INVESTMENT S.A.

FINTILES INVESTMENT S.A.

EUROTOUR 2000 S.A.

EUROTOUR 2000 S.A.

FINMETAL INTERNATIONAL

FINMETAL INTERNATIONAL

EXPO-MEUBLES MERSCH

FEROTUB

FIAT FINANCE S.A.

FICA HOLDING S.A.

FIDJI INTERNATIONAL FINANCE S.A.

FORIL INVESTMENT HOLDINGS S.A.

FORIL INVESTMENT HOLDINGS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

FILOVA INTERNATIONAL S.A.

FIDUX S.A.H.

FIDUX S.A.H.

FIGHTERS S.A.

F.E.T. S.A.

GREMIR S.A.

FINANCIERE DOR S.A.

FIRST PROJECT S.A.

F.I.S. FINANCE S.A.

FLEURS DACONY

FLIE

FORMAT LOCATIONS

GALAXY TV

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A.

H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A.

GRENIMAGES S.A.

HAIR 3

HANFF FRERES LUXEMBOURG

HKL INVESTMENTS  PI 

HKL  TAMAR 

HKL  TAVY 

IGO FINANCE S.A.

SENIORENHELLEF

VERNA HOLDING

WACO PROJEKTENTWICKLUNG &amp; PROJEKTMANAGEMENT S.A.

EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A.

AMSTERDAM INTERNATIONAL S.A.

I.F.D. ITALIAN FOOD DISTRIBUTION S.A.

I.F.D. ITALIAN FOOD DISTRIBUTION S.A.

I.F.D. ITALIAN FOOD DISTRIBUTION S.A.

INTERNATIONAL BUSINESS &amp; TECHNOLOGY TRANSFER HOLDING S.A.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

MILLENIUM INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

J.H.W AVIATION S.A.

INTERSTYLE HOLDING S.A.

IMMOVER S.A.

IMMOVER S.A.

JAFERO TRADING S.A.

INDUSTRIAL HOLDINGS S.A.

INDUSTRIAL HOLDINGS S.A.

MATAME S.A.

ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES MAISONS DE JEUNES  EGMJ 

ADA FASHION HOLDING S.A.

NORTHEAGLE HOLDING S.A.

BETTIO INT. S.A.

MAURITS HOLDING S.A.

AOYAMA S.A.

CLARA FINANCE S.A.

B.S. DIFFUSION

MAURITS HOLDING II S.A.

CLIFFS INVESTMENTS S.A.

CLUB MED ASIE S.A.

METRO INTERNATIONAL S.A.

COM-LUX 99

DISTRI EUROMEDIA LUX