48385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1009

29 décembre 1999

S O M M A I R E

AB International S.A., Luxembourg ……………

page

48401

ACS Dobfar Generics S.A., Luxembourg …………………

48403

Aderland Holding S.A., Luxembourg …………………………

48407

AD Marketing, S.à r.l., Dudelange ………………………………

48403

Administration et Finance S.A., Luxembourg ………

48386

Alcadir S.A., Luxembourg ………………………………………………

48406

All Car Services S.A., Luxembourg ……………………………

48407

Altus Luxembourg S.A.H., Luxembourg …………………

48407

Ambrosia Holding Co. S.A., Luxembourg ………………

48408

Anchor International S.A., Luxembourg …………………

48408

Ankig S.A., Luxembourg …………………………………………………

48408

Assieme Holding S.A., Luxembourg……………………………

48409

ATLI, Advanced Technology Luxemburg Invest-

ment S.A., Luxembourg ………………………………

48409

,

48410

Autosped Lux S.A., Luxembourg …………………………………

48406

(Georges)  Backes  Immobilier,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

48410

Balzac, Sicav, Luxembourg………………………………

48408

,

48409

Banca Popolare di Verona International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

48410

,

48412

Bepofico S.A., Luxembourg ……………………………………………

48412

Berenis S.A., Luxembourg ………………………………………………

48413

Bieffe Luxembourg S.A., Luxembourg ………

48413

,

48414

Blaschette Rob, S.à r.l., Luxembourg …………………………

48413

Blemox S.A., Strassen ………………………………………………………

48414

Brabo Holding S.A., Luxembourg…………………………………

48413

Business Investor S.A., Luxembourg …………………………

48416

Buziol Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………

48415

Cako S.C.I., Luxembourg …………………………………

48414

,

48415

Capital @ Work Int’l, Asset & Liabilities Manage-

ment S.A., Strassen ………………………………………………………

48417

Capital  Guidance  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

48417

Capital Trust S.A., Luxembourg……………………………………

48417

Carron Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

48421

C.B. International Holding S.A., Luxembourg ………

48416

C.C.N. S.A., Luxemburg ……………………………………………………

48418

Ceparno S.A., Strassen ………………………………………………………

48418

Cicerono Group S.A., Luxembourg ……………

48415

,

48416

Classen-Papertronics S.A., Luxembourg …………………

48417

Clim Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

48418

Collins & Aikman Europe S.A., Luxembourg …………

48420

Columeta, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

48395

1000 Communication Mill Even, Heisdorf ………………

48401

Comont S.A., Luxembourg ……………………………………………

48412

Compagnie Européenne de Participation et d’In-

vestissement S.A., Luxembourg ………………………………

48419

Compas Architecture & Services, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

48419

Conil Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

48419

Connaught Luxembourg S.A., Luxembourg……………

48420

Considar Europe S.A., Luxembourg ……………………………

48420

Continental Holdings S.A., Luxembourg …………………

48420

Coquillages de Luxembourg S.A., Luxembourg ……

48421

Cotignac S.A., Luxembourg ……………………………………………

48421

Création, S.à r.l., Tétange ………………………………………………

48421

Crettaz Holding S.A., Luxembourg ……………………………

48429

C.S.D., S.à r.l., Bettembourg …………………………………………

48430

Cymax Entertainment S.A., Steinfort ………

48429

,

48430

Diamond Re S.A., Luxembourg ……………………………………

48428

Di.Pe. Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

48430

D.M.S. & Associés, S.à r.l., Luxembourg……………………

48431

Eastern Europe Investments S.A., Luxembourg ……

48432

East Med Holdings S.A., Luxembourg ………………………

48431

European Business Network S.A., Luxembourg……

48431

H.I.T. Resorts S.A., Luxembourg …………………………………

48393

ING RPFI Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg ………………

48388

Lux-World PC, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

48402

Premium Film International S.A., Luxembourg……

48397

Sand Coast Trading S.A., Luxembourg ……………………

48399

Thrill, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………

48415

TKL, Trans K. Lux S.A., Eischen……………………………………

48404

ADMINISTRATION ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn FieIds,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch-

sur-Mersch, en sa qualité de «director» de ladite société.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination ADMINISTRATION ET FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet:
- la consultation pour la gestion des sociétés, la consultation pour l’organisation, l’examen et l’identification des

problèmes relatifs aux stratégies, politique, organisation, procédures et méthodologies pour sociétés et Entités
Publiques, la mise en application des dites études;

- le développement et l’analyse économique-financière de plans stratégies, planification, stratégie, finance, contrôle,

organisation, personnel, formation et autres fonctions sociétaires, la collaboration, l’étude et la réalisation d’implants et
d’organisations comptables de sociétés, l’exercice du contrôle et de la vérification périodique de la comptabilité
sociétaire, les consultations administratives-financières auprès de sociétés, l’achat et la vente de sociétés ainsi que
d’autres biens, la prise en charge de fonctions permanentes ou temporaires pour le contrôle et la vérification d’entités
patrimoniales et la mise en valeur.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-deux millions de lires italiennes (ITL 62.000.000,-), divisé en six mille deux

cents (6.200) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cents millions de lires italiennes (ITL

500.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

48386

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bènéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) AQUALEGION LTD, prédésignée, six mille cent quatre-vingt-seize actions ……………………………………………………

6.196

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………

4

Total: six mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

6.200

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

deux millions de lires italiennes (ITL 62.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ca soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

48387

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.291.697,- (un million

deux cent quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 845, fol. 30, case 9. – Reçu 12.917 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53338/239/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ING RPFI SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

ING REI INVESTMENT I B.V., a company established under the laws of the Netherlands, having its registered office

at Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands,

represented by M

e

Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy given at The Hague, The Netherlands, on July 21th, 1999.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a «société à responsabilité limitée» which is herewith established as follows: 

Art. 1. Form. There is established by the appearing party, a «société à responsabilité limitée» (the «Company»),

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be

composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of ING RPFI SOPARFI A, S.à r.I.».
Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

48388

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR), represented by four

hundred ninety-six (496) shares of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR).

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net
unrealized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of the partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of the partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. 1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares, without having to comply with the formalities provided for by Article

1690 of the Civil Code.

2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

the partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notanal deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon

third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

Art. 15. Powers. The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
defendant.

Art. 16. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

48389

Art. 17. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its
duties.

Art. 18. General meeting of the partners. 1. If the Company is composed of one single partner, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or by

a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners by
registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of

December.

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 1999.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an

inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of the partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 22. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depre-

ciation and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of the partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance

with applicable laws.

<i>Subscription

There now appeared M

e

Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the

appearing company ING REI INVESTMENT I B.V. by virtue of the above referred proxy,

declared to subscribe in the name of and on behalf of the said company to the four hundred ninety-six (496) newly

issued shares and further declared in the name of and on behalf of the appearing company to pay entirely up in cash each
such new share.

Proof of that payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of registration, the corporate capital of twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) is valued

at five hundred thousand two hundred and fifteen Luxembourg francs (500,215.- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-

tions:

1. Resolved to set at one the number of managers of the Company, to appoint ING VASTGOED B.V., having its

registered office at Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands, as manager of the Company for an unlimited
duration and to entrust it with the powers set forth in article 15 of the articles of incorporation of the Company.

2. Resolved to set the registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

48390

ING REI INVESTMENT I B.V., une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Schenkkade 65, 2595

AS La Hague, Pays-Bas,

représentée par M

e

Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à La Haye, Pays-Bas, le 21 juillet 1999.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») de droit luxem-

bourgeois, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832
du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de ING RPFI SOPARFI A, S.à r.l.
Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à I’exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par

l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par

quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale

en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un associé par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des
distributions aux associés.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. 1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres, sans que les formalités prévues à l’article 1690 du Code civil doivent être accomplies. 

2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

48391

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions

légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et

de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles
rentrent dans l’objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en
demandant soit en défendant.

Art. 16. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de

même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés. 1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-

ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que
199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.

Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrétés et la gérance dresse un inventaire des biens

et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de

l’assemblée générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 22. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription

A comparu Maître Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de la société

comparante ING REI INVESTMENT I B.V., en vertu de la procuration susmentionnée;

fait acte de souscrire au nom et pour le compte de ladite société quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales

nouvellement crées et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement en espèces la totalité
de ces parts sociales.

Preuve de cette libération a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) est évalué à

cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).

48392

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un. 
Est nommée gérant de la Société pour une durée illimitée ING VASTGOED B.V., ayant son siège social à Schenkkade

65, 2595 AS La Haye, Pays-Bas. Il a les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts de la Société.

2. L’adresse du siège social est fixée 8, boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française; la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 43, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53344/239/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

H.I.T. RESORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch-

sur-Mersch, en sa qualité de «director» de ladite société.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination H.l.T. RESORTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège , restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

48393

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 octobre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

48394

1) AQUALEGION LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-six actions …………………………………………………………

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………

4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg. 8,

boulevard Royal.

b.- MademoiselIe Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 845, fol. 33, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53343/239/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

COLUMETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme ANACONDA S.A., ayant son siège social à L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Lex Roden, administrateur de sociétés, demeurant à L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes;
b) Monsieur Raymond Henschen, administrateur de sociétés, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony

Neuman.

Laquelle comparante, par ses deux représentants susnommés, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet, Raison Sociale, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

48395

Art. 2.  La société a pour objet le commerce et la location de moyens de transport automoteurs et d’articles pour

le bâtiment, l’exploitation d’une entreprise de terrassement, d’excavation de terrains, de canalisations, d’asphaltage et de
bitumage et de remorquage de véhicules automoteurs.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, administratives, finan-

cières et techniques, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social de
la société ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de COLUMETA, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme ANACONDA S.A., ayant son siège social à L-1318

Luxembourg, 21, rue des Celtes.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. lls doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

48396

1.- Le siège social est établi à L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Lex Roden, administrateur de sociétés, demeurant à L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Roden, R. Henschen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 1999, vol. 507, fol. 71, case 8. – Reçu 5.00 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1999.

J. Seckler.

(53341/231/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

PREMIUM FILM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Monsieur Alex Fonseca, administrateur de société, demeurant à F-29660 Carantec, 11, rue Laenne;
2) Monsieur Philippe Nizou, administrateur de société, demeurant à F-Choisel, 10, rue Frelon;
3) Monsieur Thierry Bernier, administrateur de société, demeurant à F-95120 Ermont, 68, rue des deux Ponts;
4) Monsieur Laurent Jeannel, administrateur de société, demeurant à F-75008 Paris, 55, rue du Rocher;
5) Monsieur Jean Charles Mille, administrateur de société, demeurant à F-75011 Paris, 73, boulevard Voltaire;
6) Monsieur Rémi Attali, administrateur de société, demeurant à F-75012 Paris, 18, avenue Ledru-Rollin,
tous les comparants ici représentés par Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu de six pouvoirs sous seing privé donnés en date des 23 et 25 août et 25 septembre 1999,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui. 
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PREMIUM FILM INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la production de longs et courts métrages, la production de films de télévision et

documentaires. L’acquisition, l’exploitation, l’exécution, la diffusion par tous procédés des oeuvres littéraires, drama-
tiques, musicales, théatrales. Le négoce de tous produits audiovisuels et l’ensemble des services interactifs (multimédia),
la distribution de films.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie de partici-
pation, d apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, les gérer
et les mettre en valeur, octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou
indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

48397

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la

société, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la reunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiee a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à

14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Monsieur Alex Fonseca, prénommé, cent actions ……………………………………………………………………………………… 100
2) Monsieur Philippe Nizou, prénommé, cent actions ……………………………………………………………………………………………………… 100
3) Monsieur Thierry Bernier, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

50

4) Monsieur Laurent Jeannel, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

50

5) Monsieur Jean Charles Mille, prénommé, trente actions ………………………………………………………………………………………………

30

6) Monsieur Rémi Attali, prénommé, vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………

20

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

48398

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 80.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis. Il est

nommé administrateur-délégué;

2) Monsieur Thierry Bernier, administrateur de société, demeurant à F-95120 Ermont, 68, rue des deux Ponts;
3) Monsieur Laurent Jeannel, administrateur de société, demeurant à F-75008 Paris, 55, rue du Rocher;
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes: 
La société anonyme IGESTIA S.A., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
3) Le siège social est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 119S, fol. 99, case 8. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

J.-P. Hencks.

(53346/216/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SAND COAST TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme WHITE DEER COMPANIES, ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) La société FOX HOLDINGS INC., ayant son siège social à Charlestown (Nevis);
b) La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Old Rudnick Lane 30, Dover, Delaware 19901

(U.S.A.);

ces deux administrateurs sont ici dûment représentés par Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés,

demeurant à Maxeville (France),

2.- La société POFRAGE INC., ayant son siège social à Old Rudnick Lane 30, Dover, Delaware 19901 (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Kléber Hardy, préqualifié. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art.1.- il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SAND COAST TRADING.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’activité de grossiste, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import et l’export

de tous types d’articles, la location, les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens
large, la reprise, la gestion et la valorisation de fonds de commerce.

La société a également pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société; elle pourra prendre

toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment souscrire à leurs emprunts obliga-
taires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journalière au travers de l’exécution de
mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

48399

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; em cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme WRITE DEER COMPANIES, prédésignée, cinq cents actions ……………………………………………

500

2.- La société POFRAGE INC., prédésignée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

48400

<i>Déclaration

Le notaire instrunentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Old Rudnick Lane 30, Dover, Delaware 19901

(U.S.A.); 

b) La société POFRAGE INC., ayant son siège social à Old Rudnick Lane 30, Dover, Delaware 19901 (U.S.A.);
c) La société ELITE AND PARTNERS INC., ayant son siège social à P.O. Box 556, Charlestown (Nevis). 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société H. FAR &amp; J. DOLE INC., ayant son siège social à Old Rudnick Lane 30, Dover, Delaware 19901 (U.S.A.).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué EURAM LOGISTICS INC., prédésignée, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 1999, vol. 507, fol. 71, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 novembre 1999.

J. Seckler.

(53347/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

AB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 1999

Les démissions de Messieurs Vincenzo Arnó, Jean Marc Heitz et Madame Romaine Scheifer-Gillen de leur poste

d’administrateur sont acceptées et décharge leur est donnée. Messieurs Michel Ducros, entrepreneur, demeurant à Le
Village, Bursinel (Suisse), Albert Spina, Directeur Général, demeurant au 13, avenue Robert Soleau, Antibes (France) et
Monsieur Stefano Della Santina, commercialista, demeurant à via S. Pietro, Carrara (MS), Italie, sont nommés nouveaux
administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour AB INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53350/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

1000 COMMUNICATION MILL EVEN.

Siège social: L-7329 Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 52.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature.

(53349/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48401

LUX-WORLD PC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 33, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre. 
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1- Monsieur Frédéric Marty, indépendant, demeurant à B-6700 Arlon, 51, avenue de la Gare,
2- Monsieur François Maymil, employé privé, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 33, rue de la Libération.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUX-WORLD

PC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de matériel informatique et le développement de logiciels.
La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents parts sociales de mille

francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Frédéric Marty, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
- Monsieur François Maymil, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Les cinq cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour ferié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent-quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

48402

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réferent aux disposi-

tions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ cinquante-
cinq mille francs.

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

1) Le siège social est fixé à L-4210 Esch-sur-Alzette, 33, rue de la Libération.
2) La société sera gérée par deux gérants:
- Monsieur Frédéric Marty qui prendra le titre de gérant technique,
et:
- Monsieur François Maymil qui prendra le titre de gérant administratif.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants. 
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: F. Marty, F. Maymil, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 27 octobre 1999, vol. 398, fol. 88, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 8 novembre 1999.

C. Mines.

(53345/225/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ACS DOBFAR GENERICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.912.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53351/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

AD MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du jeudi 30 septembre 1999

L’an mil neuf centre quatre vingt dix neuf, le trente septembre 1999, Monsieur Alain Duval, gérant, demeurant à

D- 56332 Dieblich-Berg, Zum Thiesenhof 8, déclare être le seul associé de la S.à r.l. AD MARKETING, avec siège social
L-8278 Holzem, 6, rue de l’école, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen notaire à Niederanven, en date
du 29 août 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2067 au capital de 500 000,- LUF
(cinq cent mille francs luxembourgeois) représenté par 500 (cinq cents) parts d’une valeur nominale de 1.000,- LUF
(mille francs luxembourgeois) chacune.

L’associé déclare transférer le siège social de la société et modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. 1

ère

phrase. «Le siège social est établi à L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce»

Fait à Dudelange le 30 septembre 1999.

A. Duval.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53352/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48403

TKL S.A., TRANS K. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre. 
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Laïd Khedimellah, chauffeur, demeurant à F-57100 Thionville, 65, allée Bel Air,
2) Monsieur Mohammed Benhara, transporteur-capacitaire, demeurant à F-57100 Yutz, 14, rue du Dauphiné.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

constituent entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANS K LUX S.A., en abrégé TKL
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Eischen.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être tranféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le transport de marchandises par route pour le compte de tiers à Luxembourg et à

l’étranger ainsi que tous les services y afférents, notamment toutes représentations commerciales.

La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social.
Elle peut faire toutes les transactions immobilières, et notamment l’achat et la vente, la location, la gestion et la mise

en valeur d’immeubles, pour son propre compte et pour le compte de tiers aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, sans devenir agent immobilier.

Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par cent

actions (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune. 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Laïd Khedimellah, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

99 actions

2) Monsieur Mohammed Benhara, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Les actions de la société ont été libérées en espèces par les associés à raison de 25 pour cent, de sorte que le montant

de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives jusqu’à leur libération complète, puis elles pourront être libellées au porteur.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

dans les convocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convoca-

48404

tions sont faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans
le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés à l’avance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication
préalable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de toute

autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration avec
l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

48405

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentés comme susdit et représentant l’intégralité du capital social, se

sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à
l’unanimité les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2. Le nombre des commissaires est fixé à un. 
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Idir Karra, transporteur, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin, 45, rue de Colmar
b. Monsieur Mohammed Benhara, transporteur-capacitaire, demeurant à F57100 Yutz, 14, rue du Dauphiné,
c. Monsieur Laïd Khedimellah, chauffeur, demeurant à F-57100 Thionville, 65, allée Bel Bel Air,
4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
CITICONSEIL, S.à r.l., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.
5. Le siège social est fixé à L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies. 
6. La société sera valablement engagée par les signatures conjointes de Monsieur Karra, préqualifié, et d’un autre

administrateur.

7. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année

2005.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires comparants en

étant débiteurs solidaires. 

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et

d’obtenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale. 

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,

ils ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Khedimellah, M. Benhara, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 5 novembre 1999, vol. 398, fol. 90, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 11 novembre 1999.

C. Mines.

(53348/225/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ALCADIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.061.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999.

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

ALCADIR S.A. 

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53355/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

AUTOSPED LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.883.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53366/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48406

ADERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.556.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mars 1999

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321

Olm, Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S, demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et François Mesenburg, employé
privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, demeurant 25A,

boulevard Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

ADERLAND HOLDING S.A. 

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53353/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ALL CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.943.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1999

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.

Le 19 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53357/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ALTUS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

ALTUS LUXEMBOURG S.A.H.

F. Gyurcsany

<i>Administrateur-Délégué

(53358/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ALTUS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.063.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency, venant à échéance lors de

cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

ALTUS LUXEMBOURG S.A.H.

F. Gyurcsany

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53359/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48407

AMBROSIA HOLDING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(53360/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.823.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures.

(53361/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ANKIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X septembre.

R. C. Luxembourg B 52.561.

—

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l’assemblée générale de la société tenue en date du 21 décembre 1998 les résolutions

suivantes:

- Accepter la démission de ESAIR MANAGEMENT LTD avec effet au 21 décembre 1998 et nomination de M

e

Frank

Schaffner comme nouvel administrateur de la société. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ayant à se
prononcer sur les comptes au 31 décembre 1998.

- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, la société LUX-FIDUCIAIRE, Luxembourg, avec effet immédiat

et jusqu’à l’assemblée ayant à se prononcer sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour extrait conforme

S. Retter

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53362/312/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BALZAC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

BALZAC, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26
septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 26 octobre 1996, numéro 548.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Van Kriekinge, employé privé, demeurant à Bruxelles (B).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Manhay (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 161.943 actions en circulation, 89.332 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux actionnaires nominatifs en

date du 2 septembre 1999.

48408

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Ajout d’un paragraphe à l’article 7 des statuts afin de permettre la création de nouvelles catégories d’actions.
Ce paragraphe est libellé comme suit:
«La société pourra encore émettre d’autres catégories d’actions qui peuvent se caractériser par leur devise de

référence, leur niveau de commission ou par toute autre caractéristique à être déterminée par le Conseil d’Admi-
nistration.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 7 des statuts un paragraphe afin de permettre la création de nouvelles

catégories d’actions.

Ce paragraphe aura la teneur suivante:
«La société pourra encore émettre d’autres catégories d’actions qui peuvent se caractériser par leur devise de

référence, leur niveau de commission ou par toute autre caractéristique à être déterminée par le Conseil d’Admi-
nistration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Van Kriekinge, B. Collette, L. Bachmond, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 1999, vol. 411, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.

E. Schroeder.

(53368/228/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BALZAC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 novembre 1999.

E. Schroeder.

(53369/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ASSIEME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.065.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 août 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Signature.

(53363/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

ATLI, ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

ATLI, ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A.

C. Hoffmann                    N. Lang

<i>Administrateurs

(53364/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48409

ATLI, ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.844.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mai 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998, s’élevant à LUF 1.090.382,-, est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de VO. CONSULTING LUX S.A., Clemency, venant à échéance lors de

cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

ATLI, ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A.

C. Hoffmann                    N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53365/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

GEORGES BACKES IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

(53367/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.796.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCA POPOLARE DI

VERONA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg sous le numéro B 47.796, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 378 du 4 octobre 1994. Les
statuts ont été modifiés par actes reçus par le même notaire en date du 31 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 378
du 4 octobre 1994 et du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 187 du 19 mars 1999.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Giampaolo Marcellini, directeur de banque, avec

adresse professionnelle à L-2249 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Nardini, directeur général de banque, avec adresse

professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

L’assemblée choisit comme scrutateurs Madame Marie-Christine Crochet, Fondée de pouvoirs de banque, avec

adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, et Monsieur Mauro Betti, directeur adjoint de
banque, avec adresse professionnelle à 1-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter:
(I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour: 
1. Confirmation du changement de la devise d’expression du capital social de ECU en euro à parité.
2. Changement de la désignation de la valeur des actions. 
3. Première augmentation du capital social d’un montant de 402.147,33 euros, par incorporation au capital de

réserves libres.

4. Attribution gratuite des nouvelles actions aux actionnaires existants.
5. Deuxième augmentation du capital social d’un montant de 10.000.000,- d’euros (dix millions EUR) en numéraire.
6. Accaptation de la souscription à la deuxième augmentation du capital social.
7. Adaptation des statuts aux changements intervenus. 
8. Changement de la désignation de la devise d’expression du bilan en euro.
(Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

(III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux actionnaires de la société et les 40.000 (quarante mille)

actions sans indications de valeur nominale représentatives de l’intégralité du capital social de 20.597.852,67 (vingt 

48410

millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent cinquante-deux virgule soixante sept) euros sont représentés à la
présente assemblée générale extraordinaire.

(IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’introduction de l’euro au Grand-Duché de Luxembourg s’étant faite au 1

er

janvier 1999, l’assemblée générale

confirme sa dixième résolution du 11 décembre 1998 par laquelle elle a décidé qu’au 1

er

janvier 1999 la devise

d’expression du capital social est automatiquement exprimée en euros à la parité d’un ECU pour un euro et que l’article
5 des statuts est ajusté en conséquence. 

<i>Deuxième résolution

Considérant les troisième, quatrième et cinquième résolutions, pour le cas où elles seraient prises comme prévu à

l’ordre du jour l’assemblée générale décide de changer la valeur des actions existantes d’actions sans valeur nominale en
actions avec valeur nominale de 500,- (cinq cents) euros chacune. 

<i>Constatations et inverventions

Le notaire soussigné constate, sur production d’une situation intérimaire au 28 octobre 1999 arrêtée par le conseil

d’administration de la Société qu’à cette date la Société dispose de réserves libres et de bénéfices de l’exercice en cours
qui excèdent le montant de 402.147,33 (quatre-cent deux-mille cent-quarante-sept virgule trente-trois) euros et que le
prédit montant se trouve en conséquence à la libre disposition de l’assemblée générale.

Intervient à ce moment à l’assemblée générale Monsieur Giampaolo Marcellini, préqualifié, agissant en sa qualité de

mandataire de l’actionnaire BANCA POPOLARE DI VERONA - S. GEMINIANO E S. PROSPERO scarl, en vertu d’une
procuration donnée le 20 octobre 1999 à Verona, et qui après signature ne varietur par ledit mandataire et le notaire
restera annexée aux présentes. Lequel intervenant déclare et prie le notaire d’acter que sa mandante consent à ce que
sur les actions nouvellement créées par la résolution qui précède 1 (une) action entière soit attribuée gratuitement à
l’autre actionnaire.

Intervient ensuite Monsieur Sergio Nardini, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire

HOLDING DI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE POPOLARE DI VERONA - S. GEMINIANO E S. PROSPERO SpA en
vertu d’une procuration donnée le 21 octobre 1999 à Verona, et qui après signature ne varietur par ledit mandataire et
le notaire restera annexée aux présentes. Lequel intervenant déclare et prie le notaire d’acter que sa mandante accepte
l’attribution à titre gratuit d’une action entière des actions nouvellement créées par la résolution qui précède.

Monsieur Giampaolo Marcellini agissant ès mêmes qualités de mandataire que ci-dessus décrit déclare et prie le

notaire d’acter que sa mandante BANCA POPOLARE DI VERONA - S. GEMINIANO E S. PROSPERO scarl offre de
souscrire à l’intégralité de la deuxième augmentation du capital social prévue par les cinquième et sixième points de
l’ordre du jour et qu’elle a déjà versé en numéraire la somme de 10.000.000,- (dix millions) d’euros au crédit d’un
compte bancaire de la Société.

Monsieur Sergio Nardini agissant ès mêmes qualités de mandataire que ci-dessus décrit déclare et prie le notaire

d’acter que sa mandante HOLDING DI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE POPOLARE DI VERONA - S. GEMINIANO
E S. PROSPERO SpA renonce à son droit de préférence comme actionnaire à la souscription à l’augmentation du capital
social au profit de la BANCA POPOLARE DI VERONA - S. GEMINIANO E S. PROSPERO scarl.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter pour une première fois le capital social de la Société pour un montant de

402.147,33 (quatre cent deux mille cent quarante sept virgule trente-trois) euros pour le porter de son montant actuel
de 20.597.852,67 (vingt millions cinq cent quatre vingt dix-sept mille huit cent cinquante deux virgule soixante sept)
euros à 21.000.000,- (vingt et un millions) d’euros représentés par 42.000 (quarante-deux mille) actions d’une valeur
nominale de 500,- (cinq cents) euros chacune. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’attribuer gratuitement les actions nouvellement créées aux actionnaires existants dans

la proportion de 1 (une) action à la société HOLDING DI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE POPOLARE DI VERONA
- S. GEMINIANO E S. PROSPERO S.p.A., Verona et 1.999 (mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions à BANCA
POPOLARE DI VERONA - S. GEMINIANO E S. PROSPERO s.c.a.r.l.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter une deuxième fois le capital social souscrit de la Société pour un montant

de 10.000.000,- (dix millions) d’euros pour le porter de son montant de 21.000.000,- (vingt et un millions d’euros) à
31.000.000,- (trente et un millions) d’euros, par la création et l’émission de 20.000 (vingt mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de 500,- (cinq cents) euros et sans prime d’émission.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale accepte la souscription aux 20.000 (vingt mille) actions nouvellement créées par l’actionnaire

BANCA POPOLARE DI VERONA - S. GEMINIANO E S. PROSPERO s.c.a.r.l., l’autre actionnaire ayant renoncé à son
droit de préférence. Les 20.000 (vingt mille) actions nouvelles ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de
10.000.000,- (dix millions) d’euros se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire,
moyennant la présentation d’une attestation bancaire. 

48411

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un montant de 31.000.000,- (trente et un millions) d’euros, divisé en 62.000

(soixante-deux mille) actions nominatives d’une valeur nominale de 500,- (cinq cents) euros chacune.»

<i>Huitième résolution

Suite à la première résolution qui précède, l’assemblée générale confirme qu’à partir du premier janvier 1999 tous

autres montants figurant dans les statuts et aux bilans et exprimés dans l’une des devises d’un des Etats membres de la
Communauté Européenne qui ont adopté la monnaie unique sont convertis en euros aux taux de change respectifs. 

<i>Evaluation

A toutes fins utiles la première augmentation de capital est évaluée à seize millions deux cent vingt-deux mille cinq

cent quatre-vingt-trois (16.222.583,-) francs luxembourgeois.

La deuxième augmentation de capital est évaluée à quatre cent trois millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille

(403.399.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Marcellini, S. Nardini, M.-C. Crochet, M. Betti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 120S, fol. 25, case 6. – Reçu 4.033.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(53370/230/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BANCA POLOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.796.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1154 du 28 octobre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(53371/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BEPOFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.920.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53372/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

COMONT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.552.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St Helier, Jersey,

Channel Islands a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

COMONT S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53396/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48412

BERENIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.900.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

20 novembre 1981, publie au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 36 du 22 février 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BERENIS

Société anonyme

Signature

(53373/546/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BERENIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.900.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 6 octobre 1999 a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs

Robert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker pour une durée d’un an.

Cette Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes pour la durée d’une année, Monsieur Guy

Schossler, expert comptable, demeurant à L-3409 Dudelange.

Leurs mandats prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Pour extrait conforme

BERENIS

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53374/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BLASCHETTE ROB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 33.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Signature

<i>Mandataire

(53377/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BRABO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(53379/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53375/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48413

BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.133.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mars 1999

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2002.

Luxembourg, le 16 mars 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BIEFFE LUXEMBOURG S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53376/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BLEMOX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.528.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1999

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 24 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53378/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CAKO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Julien Cajot, ingénieur diplômé EPFZ, né à Luxembourg, le 15 mai 1937, demeurant à L-8081 Bertrange,

44, rue de Mamer;

2.- Monsieur Raymond Koppes, directeur de sociétés, né à Bettembourg, le 13 septembre 1929, demeurant à L-1215

Luxembourg, 32, rue de la Barrière;

3.- Madame Rosemarie Cekan, née Irrgang, sans état, née à Munich (Allemagne), le 2 mai 1957, demeurant à L-8343

Olm, 26, rue Général Patton;

4.- Mademoiselle Tanja Rössler, employée, née à Munich (Allemagne), le 8 septembre 1973, demeurant à D-81825

Munich, Nikolaus Pruggerweg 11 (Allemagne).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière CAKO S.C.I., avec siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, a été

constituée par acte du notaire instrumentant en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 567 du 22
septembre 1999.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’il ont pris les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate que:
Monsieur Julien Cajot, préqualifié, a cédé:
- soixante-dix-neuf (79) parts qu’il détenait dans la prédite société à Madame Rosemarie Cekan, née Irrgang, préqua-

lifiée;

- cinq (5) parts qu’il détenait dans la prédite société à Mademoiselle Tanja Rössler, préqualifiée;
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

48414

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Julien Cajot, ingénieur diplômé EPFZ, né à Luxembourg, le 15 mai 1937, demeurant à L-8081

Bertrange, 44, rue de Mamer, quinze parts…………………………………………………………………………………………………………………………………

15

2.- Monsieur Raymond Koppes, directeur de sociétés, né à Bettembourg, le 13 septembre 1929, demeurant à

L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, une part………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Madame Rosemarie Cekan, née Irrgang, sans état, née à Munich (Allemagne), le 2 mai 1957, demeurant à

L-8343 Olm, 26, rue Général Patton, soixante-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………………………

79

4.- Madame Tanja Rössler, employée, née à Munich (Allemagne), le 8 septembre 1973, demeurant à D-81825

Munich, Nikolaus Pruggerweg 11 (Allemagne), cinq parts ………………………………………………………………………………………………………

5

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trente mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Cajot, R. Koppes, R. Cekan-Irrgang, T. Rössler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 1999, vol. 507, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1999.

J. Seckler.

(53383/231/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CAKO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1999.

J. Seckler.

(53384/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.932.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BUZIOL SOPARFI S.A.

Signature

(53382/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

THRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 8 novembre 1999, vol. 135, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53324/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.932.

—

Le bilan au 30 juin1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53391/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48415

CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, lace Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.932.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 novembre 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2003.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Roger Caurla, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2003.

Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour CICERONO GROUP S.A.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A. 

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53391/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BUSINESS INVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.513.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme
BUSINESS INVESTOR S.A.

A. Angelsberg                   N. Lang

<i>Administrateurs

(53380/008/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BUSINESS INVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.513.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1998 s’élevant à FRF 3.411.869,76 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

FRF

122.000,00

- report à nouveau………………………………………………………………………

FRF

3.289.869,76

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

BUSINESS INVESTOR S.A.

A. Angelsberg                   N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53381/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.108.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACOR S.A.

Signature

(53388/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48416

CAPITAL @ WORK INT’L, ASSET &amp; LIABILITIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.555.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statuaire du 6 avril 1999

1. Les comptes annuels sont approuvés à l’unanimité. 
Le bénéfice qui s’élève à 34.949.211 LUE est affecté de la manière suivante:

Réserve Légale:  …………………………………………………………………………

LUF 

1.747.461,-

Réserve Indisponible: …………………………………………………………………

LUF 

1.186.005,-

Résultat Reporté:  ………………………………………………………………………

LUF  32.015.745,-

2. Les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1998 sont approuvés.
3. L’assemblée, par vote spécial et à l’unanimité, donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

de leurs mandats pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.

4. L’assemblée Générale Statuaire reconduit aux postes d’administrateurs Monsieur Antoine Hye de Crom

demeurant à Bridel et Monsieur Rudi Lemeer demeurant à Ehlerange pour une période de six ans.

Strassen, le 6 avril 1999.

Pour extrait sincère et conforme

R. Lemeer

A. Hyes de Crom

Administrateur

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53385/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(53386/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.517.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 7th, 1999

- Mr Odeh Aburdene, Mr Bassam Aburdene and John Oswald be re-elected as Directors for a new statutory term of

2 years until the Annual General Meeting of the year 2001;

- ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG be re-elected as Statutory Auditor for a new statutory term of one year

until the Annual General Meeting of the year 2000.

Certified true extract

<i>For CAPITAL TRUST S.A.

S.G.G., SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53387/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CLASSEN-PAPERTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 23.418.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Signature.

(53393/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48417

C.C.N. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 44.191.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversarmmlung vom 28. September 1999

Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder der Herren Hans Peter Walter und Hans Jürgen Beyer, wird für ein

weiteres Jahr verlängert und wird bei der Generalversammlung der Aktionäre im Jahre zweitausend enden. Die General-
versammlung akzeptiert die Ernennung von Herrn Claude Schmitz, Conseil Fiscal, wohnhaft in Luxemburg, als Verwal-
tungsratmitglied, anstelle von Herrn Robert Funk, wohnhaft in CH-Benglen. Sein Mandat endet bei der Generalver-
sammlung der Aktionäre im Jahre zweitausend.

Zum Aufsichtskommissar wird ernannt, MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.I. et Cie, S.e.c.s. mit Sitz in Luxemburg,

anstelle von FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile. Das Mandat endet bei der Genralversammlung der
Aktionäre im Jahre zweitausend.

<i>Für die Gesellschaft C.C.N. S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53389/518/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CEPARNO, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.101.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1999

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 25 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53390/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CLIM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.847.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CLIM INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 26.847, constituée suivant acte reçu en date du 11 novembre 1987, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 24 du 27 janvier 1988 et dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire instrumentant en date du 9 septembre
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 617 du 29 novembre 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Coetzer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation publié:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C 721 du 28 septembre 1999 et numéro C 745 du 7

octobre 1999;

- au journal «Letzebuerger Journal» en date des 28 septembre 1999 et 7 octobre 1999.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société. 
2. Décision de procéder à la liquidation de la société. 
3. Désignation d’un ou de  plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

48418

IV.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les douze mille sept cent-cinquante (12.750) actions

actuellement en circulation et représentant l’intégralité du capital social, quatre (4) actions sont dûment représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la suite, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur
l’ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum de présence requis.

Qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même

ordre du jour par des annonces à faire paraître dans les délais prévus par la loi, laquelle régulièrement constituée
délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

De tout ce qui précède, le notaire instrumentant a dressé le présent procès-verbal.
Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont toutes signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Caspari, S. Rocha, P. Coetzer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

M. Thyes-Walch.

(53394/233/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CONIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(53399/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.300.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 14 juin 1999 à 11.00 heures

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs, à savoir Messieurs Christian Zerry, Claude Schmitz, Marc Lamesch et Maurice

Haupert sont renouvelés pour un nouveau terme d’un an et prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui aura à
statuer sur les résultats de l’exercice 1999. Est nommée comme nouvel Commissaire de Surveillance MONTBRUN
FIDUCIAIRE S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., avec siège social au 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Leur mandat
prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs.

M. Lamesch             C. Schmitz

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53397/518/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

COMPAS ARCHITECTURE &amp; SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 57, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 27.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour le Gérant

Signature

(53398/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48419

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.751.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999.

F. Kesseler.

(53395/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(53400/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 24.562.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 1999

Suite à la démission des administrateurs Messieurs Pierre Bouckaert, Alan Docter, Paul Matthys et Albert Rinnen,

l’Assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société Messieurs Patrick Tanson,
Gilles Feider et Ed Dowling.

Ces Messieurs nouvellement élus sont nommés pour une période de trois ans prenant fin lors de l’Assemblée

générale à tenir en l’an 2002 statuant sur l’exercice 2001.

En attente de la restructuration du capital social et l’entrée imminente de ARBED AMERICAS INC. comme deuxième

actionnaire de la société, la composition du Conseil d’administration ainsi que la représentation sera la suivante:

Représentants de TRADEARBED LUXEMBOURG:

MM.

Nicolas Ueberecken
Jean Claude Lecomte
Jozef Roos
Patrick Tanson

Représentants de ARBED AMERICAS:

MM.

Fernand Lamesch
Gilles Feider
Ed Dowling
Marc Kristoff

Pour extrait conforme

N. Ueberecken

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53401/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.197.

Constituée par-devant feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 1981, acte publié

au Mémorial C n° 88 du 2 mai 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 novembre 1986, acte
publié au Mémorial C n° 21 du 26 janvier 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 mai 1991, acte
publié au Mémorial C n° 396 du 18 octobre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre
1994, acte publié au Mémorial C n° 126 du 22 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du
1

er

février 1995, acte publié au Mémorial C n° 241 du 3 juin 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONTINENTAL HOLDINGS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(53402/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48420

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(53403/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.797.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mars 1999

- la cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire, est ratifiée.

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch et Alain Renard, employé

privé, L-Olm et de la société FINIM LIMITED, Jersey sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

COTIGNAC S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53404/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3786 Tetange, 10, rue Neiwiss.

R. C. Luxembourg B 76.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 9 novembre 1999, vol. 175, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Signature.

(53405/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CARRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTES

In the year thousand nine hundred ninety-nine, on the twenty-second day of October.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

There has appeared the following:

1) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., under the law of the British Virgin Islands, having its

registered office at Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, (British Virgin Islands),

2) The Company LEGNOR TRADING S.A., under the law of the British Virgin Islands, having its registered office at

Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, (British Virgin Islands),

both here represented by Ms Sonia Still, private employee, residing at Bridel,
by virtue of two proxies given in Monaco, on 14th October, 1999, 
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public holding company on the

basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a Company in the form of a public liability holding company (société anonyme holding)
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

48421

The Company will exist under the name of CARRON HOLDINGS S.A.
Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other,

either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at two hundred thousand Euros

(200,000.- EUR) divided into two thousand (2,000) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The authorized capital is fixed at one million euros (1,000,000.- EUR), represented by ten thousand (10,000) shares

with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, for a period of five (5) years from the date of publication of the

present deed, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in
kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issue without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly authorized person, the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for shares representing part of all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. Form of the Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

48422

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the
meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies wili remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors..

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General meeting of shareholders 

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the fifteen of December of
each year, at 10.30 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the jugment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

48423

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of July and ends on the last day of June,

except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day
of June of the year 2000.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents

together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law 

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:

1) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, one thousand nine hundred ninety-nine

shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,999

2) The company LEGNOR TRADING S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………

 1

Total of shares: two thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000
The capital has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

For the registrations purposes, the present capital of 200,000.- EUR is valued at 8,067,980.- LUF (rate of exchange

1.1.1999: 1.- EUR = 40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 155,000.- LUF. 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Alain Tircher, accountant, residing in Louftémont (Belgium), 
b) Ms Laurence Leleu, licenciée en droit, residing in Bonnevoie, 
c) Mrs Annick Flamme, private employee, residing in Eischen,
The directors will bold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2005.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 2,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. The registered office is established in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

48424

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., une société des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à

Road Town, P.O. Box 3136, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

2) La société LEGNOR TRADLNG S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques,

Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Monaco, le 14 octobre 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant demeureront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding

dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme holding qui sera régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination CARRON HOLDINGS S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter; elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) divisé en deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

48425

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibrérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

48426

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à

tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quinze décembre à 10.30 heures et pour la première fois en
l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

jour du mois de juillet et finit le dernier jour

du mois de juin, sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de juin de
l’an 2000.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi, il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et payement

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.999

2) La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total des actions: deux mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Le prédit capital a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de

la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

48427

<i>Coût, Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 200.000,- EUR est évalué à 8.067.980,- LUF (cours

officiel du 1.1.1999: 1,- EUR= 40,3399 LUF).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 155.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louflémont (Belgique), 
b) Mademoiselle Laurence Leleu, licenciée en droit, demeurant à Bonnevoie, 
c) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen,
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte. 

3) Le siège social est établi à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instmmentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en têe des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de
la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera. 

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 14, case 8. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 novembre 1999.

P. Decker.

(53592/206/449)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DIAMOND RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.561.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530,

fol. 9, case 58, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(53412/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

DIAMOND RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.561.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 25 août 1999

«Comme suite au souhait exprimé par Monsieur Roland Frere, le Conseil décide de nommer, avec effet au 25 août

1999, Monsieur Frederick Gabriel en remplacement de Monsieur Roland Frere, en tant que Dirigeant Agréé (Directeur-
Délégué) de la Société, en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.

En conséquence, le Conseil procède à la mise à jour des pouvoirs de signatures selon les dispositions reprises dans

un document annexé aux présentes résolutions pour en faire partie intégrante.

Cela étant, il est mis fin à la fonction Directeur Délégué et aux pouvoirs de la gestion journalière y relatifs qui avaient

été conférés à Monsieur Roland Frere par décision du Conseil d’Administration en date du 31 mars 1989.»

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53413/730/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48428

CRETTAZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

CRETTAZ HOLDING S.A.

A. Angelsberg            T. Braun

<i>Administrateurs

(53406/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CRETTAZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.496.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1999

Le bénéfice Total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à USD 748.760,94 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H. R.T REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

CRETTAZ HOLDING S.A.

A. Angelsberg            T. Braun

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53407/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CYMAX ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYMAX ENTERTAINMENT

S.A. avec siège social à L-8413 Steinfort,12, rue du Cimetière;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 10 août 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 39789;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 5 mai 1999, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Louis de Valensart, administrateur de sociétés, demeurant à

B-Neupre;

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de treize millions sept cent cinquante mille

francs (LUF 13.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
(LUF 1.250.000,-) à quinze millions de francs (LUF 15.000.000,-) par la création de mille trois cent soixante quinze
(1.375) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces. 

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts. 
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par la société anonyme CYMAX S.A. avec siège social à B-4020 Liège, 60C, rue Grétry.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

48429

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de treize millions

sept cent cinquante mille francs (LUF 13.750.000,-) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs
(LUF 1.250.000,-) à quinze millions de francs (LUF 15.000.000,-) par la création de mille trois cent soixante quinze
(1.375) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription de mille trois cent soixante quinze (1.375) actions la société anonyme
CYMAX S.A. avec siège social à B-4020 Liège 60C, rue Grétry.

<i>Souscription

Ensuite la société anonyme CYMAX S.A. avec siège social à B-4020 Liège, 60C, Rue Grétry;
ici représentée par son administrateur M. Louis de Valensart,
déclare souscrire 1.375 actions
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de

treize millions sept cent cinquante mille francs (LUF 13.750.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quinze millions de francs (LUF 15.000.000,-) représenté par mille

cinq cents (1.500) actions de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune».

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux cent vingt mille francs

(LUF 220.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: L. de Valensart, R. Gierenz, J. Hammerel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 845, fol. 32, case 10. – Reçu 137.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 novembre 1999.

C. Doerner.

(53409/209/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

CYMAX ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1999.

C. Doerner.

(53410/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

C.S.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 53, rue Collart.

R. C. Luxembourg B 59.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 12 novembre 1999.

(53408/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

DI.PE. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.887.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53414/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48430

D.M.S. &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 529, fol. 78, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Signature

<i>Mandataire

(53415/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

EAST MED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.964.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Signature.

(53416/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.

V. Derudder

<i>Administrateur-délégué

(53427/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 octobre 1999

La séance est ouverte à 17.00 heures.
L’ Assemblée procède à I’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président:

Monsieur Anthony J. Nightingale

Scrutateur:

Monsieur Vincent J. Derudder

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparait de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 285.309 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncés, pour autant que besoin,

à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

<i>Ordre du Jour:

Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998. 
Décharge aux administrateurs. 
Démission de deux administrateurs. 
Décharge au commissaire aux comptes. 
Divers.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels et affectation

des résultats au 31 décembre 1998 et donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’ Administration (annexe 1) et
du rapport du commissaire aux comptes.

Il demande de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.

48431

Après avoir délibéré l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
(1) Il est donné lecture des rapport des administrateurs et du rapport du commissaire aux comptes.
(2) Le bilan et le compte de pertes et de profits au 31 décembre 1998 sont approuvés montrant un profit de l’exercice

de LUF 830.201,- et un total de bilan de LUF 342.936.206,- et le résultat est reporté.

(3) La S.à r.l. VAN CAUTER est reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes pour l’année 1999.
(4) Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.
(5) L’Assemblée accepte la démission des administrateurs Andrew Peat et Ulrich Schübel. Une motion de remer-

ciement est votée à l’unanimité. Des remerciements spéciaux sont adressés à Monsieur Peat pour son action en qualité
de Président de la société depuis sa création.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures. 

A. J. Nightingale

V. J. Derudder

<i>Président

<i>Scrutateur

<i>Annexe 1

Les administrateurs présentent leur rapport ensemble avec les comptes révisés pour la période qui se termine le 31

décembre 1998.

A ce jour, la situation de votre société est consolidée et la restructuration rendue nécessaire par la fusion de cinq

branches d’activité d’assurance-vie, telle que sanctionnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre
1998, est terminée. Néanmoins une correction s’est opérée en date du 5 octobre 1999 en rétrocédant deux branches
d’activitées. 

L’année 1998 a vu l’aboutissement des projets de la société avec la signature des accords de «joint venture», d’acqui-

sition et de management avec ses partenaires.

Le but initial a été atteint en constituant le premier réseau pan-européen de courtage d’assurance.
Les résultats financiers de 1998 ne sont pas probants, puisque une seule division était active en 1998.
Le résultat net est de LUF 830.201,- pour un chiffre d’affaire de LUF 36.884,142,-. 
La majorité des frais engagés sont liés à la fusion des branches d’activités et à la préparation de l’introduction en

bourse future et sont mis partiellement à la charge de nos partenaires.

L’année 1999 verra l’installation dans les locaux de la route de Longwy, l’intégration des différentes divisions commer-

ciales, la mise en place de nouvelles structures comptables et administratives adéquates pour préparer le plan
d’expansion de la société et sa future introduction en bourse. En 1999, sera appliqué un plan de participation des colla-
borateurs de la société aux bénéfices de l’entreprise.

Les administrateurs souhaitent remercier pour leur coopération leurs conseillers juridiques, à Luxembourg, Londres,

etc. pour l’aide apportée, ainsi que tout le personnel commercial et administratif de la société.

Un remerciement particulier à la firme VAN CAUTER, Réviseur d’entreprises, et à son personnel pour l’aide

apportée à la remise en ordre de la comptabilité de la société. 

La société n’a en fait commencer ses activités réelles qu’en 1999 et de ce fait le rapport d’activité est limité à la

constation de la mise en place des structures sociales. 

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par délégation

V. J. Derudder

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53428/000/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

EASTERN EUROPE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.829.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 octobre 1999:

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Signature.

(53417/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48432

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S O M M A I R E

ADMINISTRATION ET FINANCE S.A.

ING RPFI SOPARFI A

H.I.T. RESORTS S.A.

COLUMETA

PREMIUM FILM INTERNATIONAL S.A.

SAND COAST TRADING

AB INTERNATIONAL S.A.

1000 COMMUNICATION MILL EVEN. 

LUX-WORLD PC

ACS DOBFAR GENERICS S.A.

AD MARKETING

TKL S.A.

ALCADIR S.A.

AUTOSPED LUX S.A.

ADERLAND HOLDING S.A.

ALL CAR SERVICES S.A.

ALTUS LUXEMBOURG S.A.H.

ALTUS LUXEMBOURG S.A.H.

AMBROSIA HOLDING CO. S.A.

ANCHOR INTERNATIONAL S.A.

ANKIG S.A.

BALZAC

BALZAC

ASSIEME HOLDING S.A.

ATLI

ATLI

GEORGES BACKES IMMOBILIER

BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A.

BANCA POLOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A.

BEPOFICO S.A.

COMONT S.A.

BERENIS

BERENIS

BLASCHETTE ROB

BRABO HOLDING S.A.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A.

BLEMOX S.A.

CAKO S.C.I.

CAKO S.C.I.

BUZIOL SOPARFI S.A.

THRILL

CICERONO GROUP S.A.

CICERONO GROUP S.A.

BUSINESS INVESTOR S.A.

BUSINESS INVESTOR S.A.

C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CAPITAL @ WORK INT’L

CAPITAL GUIDANCE  LUXEMBOURG  S.A.

CAPITAL TRUST S.A.

CLASSEN-PAPERTRONICS S.A.

C.C.N. S.A.

CEPARNO

CLIM INVEST S.A.

CONIL LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.

COMPAS ARCHITECTURE &amp; SERVICES

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A.

CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A.

CONSIDAR EUROPE S.A.

CONTINENTAL HOLDINGS S.A.

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A.

COTIGNAC S.A.

CREATION

CARRON HOLDINGS S.A.

DIAMOND RE S.A.

DIAMOND RE S.A.

CRETTAZ HOLDING S.A.

CRETTAZ HOLDING S.A.

CYMAX ENTERTAINMENT S.A.

CYMAX ENTERTAINMENT S.A.

C.S.D.

DI.PE. LUX S.A.

D.M.S. &amp; ASSOCIES

EAST MED HOLDINGS S.A.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.

EASTERN EUROPE INVESTMENTS