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48337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1008

29 décembre 1999

S O M M A I R E

Affaire S.A., Luxembourg ………………

pages

48366

48367

Afi Finance International S.A., Strassen ……………………

48348

Alerno Holding S.A., Luxembourg ………………………………

48382

Alpha B Consulting S.A., Luxembourg ………………………

48376

Azienda Agricola San Prospero S.A., Luxembourg

48378

Fegon S.A., Junglinster ………………………………………………………

48382

Nigro Confort & Décor, S.à r.l., Oberkorn ………………

48340

Nordthulin Luxembourg S.A., Luxembourg……………

48340

North European Patents and Investments Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

48340

Odalisque S.A., Luxembourg …………………………………………

48341

Optinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

48341

Oromoda S.A.…………………………………………………………………………

48341

Per Investment S.A., Luxembourg ………………………………

48341

Petrus International S.A., Luxembourg ……………………

48342

Philadelphia S.A., Luxembourg ……………………………………

48342

PLAGEFIN, Placement, Gestion, Finance Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

48344

Portfolio Consult S.A., Luxembourg …………………………

48345

Porthole S.A., Luxembourg ……………………………………………

48347

ProLogis European Finance, S.à r.l., Luxbg

48342

48344

ProLogis European Holdings, S.à r.l., Luxbg

48345

48347

Rabo Robeco Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

48341

Reitsport Diana GmbH, Hagen ……………………………………

48348

Remea Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………………

48348

Renu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

48352

Rhea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

48352

Rolux S.A., Bettembourg …………………………………………………

48351

Rovan S.A., Luxembourg …………………………………………………

48351

Royal Cross S.A., Luxembourg ………………………………………

48352

S.A.F., Safouane, Adil, Farid, Société Coopérative,

Pétange …………………………………………………………………………………

48351

Scanhold Holding Company Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

48350

(Jean) Schanck & Cie S.A., Esch-sur-Alzette

48352

48353

S.C.I. Tramontane, Luxembourg …………………………………

48372

Sefigest S.A., Luxembourg ………………………………………………

48353

Semit International S.A. Holding, Luxembourg ……

48353

S.H.L. Sophie S.A.H., Luxembourg ……………………………

48354

Silser S.A., Luxembourg ……………………………………………………

48338

Skycom, S.à r.l., Niederanven…………………………………………

48354

Société de Participation Audiovisuel S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

48354

S.P.M.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………

48357

Star, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………

48357

Strategic Capital Management Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

48365

Stratus Computer Systems International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

48357

48365

Stratus Computer Systems, S.à r.l., Luxbg

48354

48357

Tag Group S.A., Luxembourg ………………………………………

48371

Tekubi Holding S.A., Hellange ………………………………………

48371

Téléglobe Luxembourg S.A., Luxembourg

48367

48371

Thasseus et Cie S.A., Mondorf-les-Bains …………………

48366

Topo International S.A., Luxembourg ………………………

48372

Triptoleme S.A., Luxembourg ………………………

48372

48373

Ulysses Invest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

48373

Uranus Investissements S.A., Luxembourg ……………

48373

Viler, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………………

48374

Vollupro S.A., Luxembourg ……………………………

48374

48376

Waterfront S.A., Luxembourg ………………………………………

48374

Xademu Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

48373

Yakusi Holding S.A., Hellange ………………………………………

48374

SILSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société dénommée DAFRA HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon.
2. - La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., avec siège social dans les lles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 12 octobre 1998, dont une copie est restée

annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 6
mai 1999, volume 908B, folio 37, case 5.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrété les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILSER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que moyennant une
assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée; pour être
valable, la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour
le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

48338

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an
2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) DAFRA HOLDING S.A., trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………………………………… 309
2) TAS WELL INVESTMENTS LTD, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (LUF 60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

48339

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à I-Lugano.
b) Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg;
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.
5. Le siège social est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.-F. Fouss, F. Van De Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 32, case 6. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 11 novembre 1999.

P. Bettingen.

(53145/202/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

NIGRO CONFORT & DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Oberkorn, 97, avenue d’Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 65.712.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés non modificative des statuts tenue en date

du 12 novembre 1999.

Le siège de la société est transféré avec effet au 15 novembre 1999 à L-4640 Oberkorn, 97, avenue d’Oberkorn.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signatures

Les gérants et associés

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53266/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(53268/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

NORTH EUROPEAN PATENTS AND INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 14 août 1995, que

les mandats des administrateurs Madame M.-P. Waelem, Madame M.-J. Renders et Monsieur J.-K. Geraets et du
Commissaire aux Comptes SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expirent lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(53269/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48340

ODALISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

ODALISQUE S.A.

A. Renard J.-R. Bartolini

Administrateurs

(53270/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

OPTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour OPTINVEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(53271/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

OROMODA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.607.

—

Le siège social à Luxembourg, 1, rue Philippe II, a été dénoncé avec effet au 12 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53272/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

PER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.115.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

PER INVESTMENT S.A.

C. Schlesser

Administrateur-Délégué

(53274/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

RABO ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.129.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires du 11 novembre 1999 que Monsieur Stéfan Richter,

25, boulevard de Verdun, Luxembourg ne fait plus partie du conseil d’administration depuis cette date.

Pour extrait conforme

RABO ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

G.G.F.M. Berben

Deputy General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53289/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48341

PETRUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

PETRUS INTERNATIONAL S.A.

A. Renard F. Stamet

Administrateurs

(53275/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

PHILADELPHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

PHILADELPHIA S.A.

FINIM LIMITED A. Renard

Administrateurs

(53276/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.892.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of October.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg

under the denomination of ProLogis UK XII, S.à r.l., having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg,

duly represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in

Luxembourg, on October 22, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
70.892), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg under the denomination of ProLogis UK XIII,
S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 6, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, and the Articles of Incorporation of which have been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary, on September 28, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of eighteen million seven hundred and thirty-

three thousand seven hundred and sixty-five Euros (EUR 18,733,765.-) so as to raise it from fifteen thousand five
hundred Euros (EUR 15,500.-) up to eighteen million seven hundred and forty-nine thousand two hundred and sixty-five
Euros (EUR 18,749,265.-), by the issue of six hundred and four thousand three hundred and fifteen (604,315) shares,
each having a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-).

All such newly issued shares have been subscribed by the sole shareholder, at the subscription price of thirty-one

Euros (EUR 31.-).

The shares subscribed have been paid up by the following contributions in kind to the Company:
- one thousand five hundred (1,500) shares having a par value of nine hundred Euros (EUR 900.-) each, issued by

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 62.261), representing 100% of the share capital of such company;

- five thousand six hundred and twenty (5,620) shares having a par value of eight hundred and seventy Euros (EUR

870.-) each, issued by ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.896), representing 100% of the share capital of such
company;

- thirteen (13) shares having a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, issued by ProLogis FRANCE IV,

S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 69.527), representing 100% of the share capital of such company.

48342

The value of such contributions in kind amounts to eighteen million seven hundred and thirty-three thousand seven

hundred eighty-five Euros (EUR 18,733,785.-) as it results from the consolidated balance sheets of these companies
dated September 1999, which will remain attached hereto.

All these shares have been issued at a total price of eighteen million seven hundred and thirty-three thousand seven

hundred and eighty-five Euros (EUR 18,733,785.-), of which eighteen million seven hundred and thirty-three thousand
seven hundred and sixty-five Euros (EUR 18,733,765.-) are allocated to the share capital account and twenty Euros (EUR
20.-) to a reserve.

The subscriber declares that he is owner of the relevant shares contributed and that these shares are free of any

pledge, charge or pre-emption right.

Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration of the Company which shall henceforth read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at eighteen million seven hundred and forty-nine thousand two

hundred and sixty-five Euros (EUR 18,749,265.-) represented by six hundred and four thousand eight hundred and
fifteen (604,815) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.»

Reference to the law of 29 December 1971.
To the extent that the newly issued shares have been entirely paid up by the contribution to the Company of 100%

of the shares issued by companies having their registered office in a Member State of the European Union, the sole
shareholder declares that the present increase of the share capital has been made in accordance with article 4-2 of the
amended law of 29 December 1971 regarding the tax on capital collections in civil and commercial companies, which
provides for the exemption from the contribution tax.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this Extraordinary General Meeting is estimated at approximately three
hundred thousand francs (300,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée et existant sous la loi du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 22 octobre 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 70.892), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination de ProLogis UK XIII, S.à r.l,
suivant acte du notaire soussigné, en date du 6 juillet 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné, en date du 28 septembre 1999,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, a requis le notaire soussigné de constater les
résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions sept cent trente-trois mille

sept cent soixante-cinq Euros (EUR 18.733.765,-) pour le porter de quinze mille cinq cents Euros (EUR 15.500,-) à dix-
huit millions sept cent quarante-neuf mille deux cent soixante-cinq Euros (EUR 18.749.265,-) par l’émission de six cent
quatre mille trois cent quinze (604.315) parts sociales, d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Toutes ces parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par l’associé unique, au prix de souscription de

trente et un Euros (EUR 31,-).

Les parts sociales souscrites ont été libérées par les apports en nature suivants:
- mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de neuf cents Euros (EUR 900,-) chacune, émises par

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 62.261), représentant 100% du capital social de cette société;

- cinq mille six cent vingt (5.620) parts sociales d’une valeur nominale de huit cent soixante-dix Euros (EUR 870,-)

chacune, émises par ProLogis NETHERLANDS Il, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.896), représentant 100% du capital social de cette
société;

48343

- treize (13) parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, émises par ProLogis FRANCE

IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 69.527), représentant 100% du capital social de cette société.

La valeur de ces apports en nature s’élève à dix-huit millions sept cent trente-trois mille sept cent quatre-vingt-cinq

Euros (EUR 18.733.785,-) ainsi qu’il résulte des bilans consolidés des sociétés, susmentionnées datés de septembre 1999,
qui resteront ci-annexés.

Toutes ces parts sociales ont été émises à un prix total de dix-huit millions sept cent trente-trois mille sept cent

quatre-vingt-cinq Euros (EUR 18.733.785,-), de laquelle dix-huit millions sept cent trente-trois mille sept cent soixante-
cinq Euros (EUR 18.733.765,-) sont affectés au poste capital social et vingt Euros (EUR 20,-) à un poste de réserve.

Le souscripteur déclare qu’il est propriétaire des différentes parts sociales apportées et que lesdites parts sociales

sont libres de tout gage, de toutes charges et de tout droit de préemption.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit millions sept cent quarante-neuf mille deux cent soixante-cinq Euros (EUR

18.749.265,-) représenté par six cent quatre mille huit cent quinze (604.815) parts sociales d’une valeur nominale de
trente et un Euros (EUR 31,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assem-
blées générales ordinaires et extraordinaires.»

Référence à la loi du 29 décembre 1971.
Dans la mesure où les parts sociales nouvellement émises ont été libérées par l’apport à la Société de 100% des parts

sociales émises par une société ayant son siège social dans un Etat Membre de l’Union Européenne, l’associé unique
déclare que la présente augmentation de capital a été faite en application de l’article 4-2 de la loi modifiée du 29
décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales,
qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette Assemblée Générale Extraordinaire est estimé à environ trois cent mille
francs (300.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 120S, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 1999.

F. Baden.

(53285/200/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.892.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(53286/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

PLAGEFIN, PLACEMENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.449.

—

Les statuts coordonnés au 24 mars 1999, enregistrés à Luxembourg le 10 novembre 1999, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Signatures.

(53280/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48344

PORTFOLIO CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.035.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le

12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(53281/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.891.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of October.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND, a mutual investment fund organized under Luxembourg law, duly repre-

sented by its Management Company ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., a limited liability company incorporated under
the laws of Luxembourg having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting in its name and
on behalf of the Fund,

duly represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in

Denver, on October 21, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., a

limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 70.891), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg under the denomination of ProLogis UK XII,
S.à r.l., pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 6, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, and the Articles of Incorporation of which have been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary, on September 28, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of eighteen million seven hundred and thirty-

All such newly issued shares have been subscribed by the sole shareholder, at the subscription price of thirty-one

Euros (EUR 31.-).

- one thousand five hundred (1,500) shares having a par value of nine hundred Euros (EUR 900.-) each, issued by

- five thousand six hundred and twenty (5,620) shares having a par value of eight hundred and seventy Euros (EUR

- thirteen (13) shares having a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, issued by ProLogis FRANCE IV,

S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 69.527), representing 100% of the share capital of such company.

The value of such contributions in kind amounts to eighteen million seven hundred and thirty-three thousand seven

hundred eighty-five Euros (EUR 18,733,785.-) as it results from the consolidated balance sheets of these companies
dated September 1999, which will remain attached hereto.

All these shares have been issued at a total price of eighteen million seven hundred and thirty-three thousand seven

The subscriber declares that he is owner of the relevant shares contributed and that these shares are free of any

pledge, charge or pre-emption right.

Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration of the Company which shall henceforth read as follows:

48345

«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at eighteen million seven hundred and forty-nine thousand two

Reference to the law of 29 December 1971.
To the extent that the newly issued shares have been entirely paid up by the contribution to the Company of 100%

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this Extraordinary General Meeting is estimated at approximately three
hundred thousand francs (300,000.-).

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND, un fonds commun de placement créé sous la loi luxembourgeoise,

dûment représenté par sa Société de Gestion, PROLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, agissant en son nom et pour le compte du Fonds,

dûment représenté par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Denver, le 21 octobre 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 70.891), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination de ProLogis UK XII, S.à r.l.,
suivant acte du notaire soussigné, en date du 6 juillet 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné, en date du 28 septembre 1999,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, a requis le notaire soussigné de constater les
résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions sept cent trente-trois mille

Toutes ces parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par l’associé unique, au prix de souscription de

trente et un Euros (EUR 31,-).

- cinq mille six cent vingt (5.620) parts sociales d’une valeur nominale de huit cent soixante-dix Euros (EUR 870,-)

chacune, émises par ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.896), représentant 100% du capital social de cette
société;

- treize (13) parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, émises par ProLogis FRANCE

La valeur de ces apports en nature s’élève à dix-huit millions sept cent trente-trois mille sept cent quatre-vingt-cinq

Euros (EUR 18.733.785,-) ainsi qu’il résulte des bilans consolidés des sociétés, susmentionnées datés de septembre 1999,
qui resteront ci-annexés.

Toutes ces parts sociales ont été émises à un prix total de dix-huit millions sept cent trente-trois mille sept cent

48346

Le souscripteur déclare qu’il est propriétaire des différentes parts sociales apportées et que lesdites parts sociales

sont libres de tout gage, de toutes charges et de tout droit de préemption.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit millions sept cent quarante-neuf mille deux cent soixante-cinq Euros (EUR

Référence à la loi du 29 décembre 1971.
Dans la mesure où les parts sociales nouvellement émises ont été libérées par l’apport à la Société de 100% des parts

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette Assemblée Générale Extraordinaire est estimé à environ trois cent mille
francs (300.000,-).

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 120S, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

F. Baden.

(53287/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.891.

—

F. Baden.

(53288/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

PORTHOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.875.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 octobre 1999

que Messieurs Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster et Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à
Esch-sur-Alzette ont démissionné de leur fonction d’administrateur, décharge leur ayant été accordé pour l’exercice de
leur fonction jusqu’en date du 1

octobre 1999.

L’Assemblée Générale Ordinaire a ensuite procédé à la nomination de Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises,

demeurant à Bettembourg et Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg en qualité
d’administrateur.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53282/507/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48347

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 38.582.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1999

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 20 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53354/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

REITSPORT DIANA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8366 Hagen, 20, rue Randlingen.

R. C. Luxembourg B 63.599.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 44, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour la G.m.b.H. REITSPORT DIANA.

(53290/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company REVLON MANUFACTURING Ltd, with registered office in c/o Conyers Dill & Pearman, Clarendon

House, 2, Church Street, Hamilton, Bermuda,

here represented by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 5th, 1999 which shall be annexed hereto.
The prenamed company REVLON MANUFACTURING Ltd, is the sole partner of REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on the 2nd of September 1999, in the process of being published.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:
1) Subscription by the sole partner, to the total of the one million six hundred eighty thousand (1,680,000) new parts

and full payment of the price, by the contribution in kind of one thousand eight hundred (1,800) ordinary shares, with a
par value of one dollar (US$ 1.-) each, and one hundred nine thousand five hundred (109,500) redeemable preference
shares, with a par value of one dollar (US$ 1.-) each, of REVLON EUROPE, MIDDLE EAST AND AFRICA, Ltd, a
company organized under the laws of Bermuda and resident in the Netherlands (REMEA).

2) Subsequently increase the subscribed and paid-up capital of the company by an amount of forty-two million Euros

(42,000,000.- EUR) to bring the subscribed capital from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) to forty-two million twelve thousand five hundred Euros (EUR 42,012,500.-) by the issue and the allotment of
one million six hundred eighty thousand (1,680,000) new parts with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each,
having the same rights and privileges as the existing parts.

3) Subsequent amendment of article 6 of the articles of association.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed and paid-up capital of the company by an amount of forty-two

million Euros (42,000,000.- EUR) to bring the subscribed capital from its present amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-) to forty-two million twelve thousand five hundred Euros (EUR 42,012,500.-) by the issue
and the allotment of one million six hundred eighty (1,680,000) new parts with a par value of twenty-five Euros (EUR
25.-) each, having the same rights and privileges as the existing parts.

Thereupon the prenamed company REVLON MANUFACTURING Ltd., declared to subscribe to the total of one

million six hundred eighty (1,680,000) new parts and to make full payment of price as indicated above, by the contri-
bution in kind of one thousand eight hundred (1,800) ordinary shares, with a par value of one dollar (US$ 1.-) each, and
one hundred nine thousand five hundred (109,500) redeemable preference shares, with a par value of one dollar (US$
1.-) each, of REMEA.

The corporate capital of the company REMEA Ltd (REMEA) is fixed at twelve thousand (12,000) ordinary shares, with

a par value of one dollar (US$ 1.-) each of which all twelve thousand (12,000) shares have been issued, and eight hundred

48348

thousand (800,000) redeemable preference shares with a par value of one dollar (US$ 1.-) each, of which seven hundred
thirty thousand (730,000) shares have been issued.

The Company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.
The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription of

all the new parts by the sole partner.

The sole partner declare that these shares are freely transferable according to the laws of Bermuda and the articles

of incorporation of the company.

These shares are not pledged, not encumbered by any legal opposition to transfer or encumbered by any other rights

in favour of third parties, so that they are freely transferable.

Second resolution

As a consequence of the above resolutions, article six, of the articles of Association has the following wording:
«Art. 6. The capital of the corporation is fixed at forty-two million twelve thousand five hundred Euros (42,012,500.-

EUR) divided into one million six hundred eighty thousand five hundred (1,680,500) parts of twenty-five Euros (EUR
25.-) each.»

Declaration

The undersigned notary states in compliance with article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

article 26 of this law have been observed.

Estimation of costs

The costs, expenses, remunerations and other charges in whatsoever form which are incurred by the Company and

charged to it as a result of this deed are estimated at two hundred seventy thousand francs (270,000.- LUF).

The appearing party declares that the parts contributed to the Company represent 15% of the corporate capital of

REMEA Ltd (REMEA).

The company REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l. holds 85% of the shares in REMEA Ltd (REMEA), by virtue of a contract

dated on the 30th September 1999, consequently the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December 1971
regarding «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux» are fulfilled.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société REVLON MANUFACTURING Ltd, avec siège social à c/o Conyers Dill & Pearman Clarendon House, 2,

Church Street, Hamilton Bermuda,

ici représentée par Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée le 5 octobre 1999, qui restera ci-annexée.
La prédite société REVLON MANUFACTURING Ltd est l’associé unique de la société à responsabilité limitée

REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 2 septembre 1999, en voie de publication.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Souscription par l’associé unique, de la totalité des un million six cent quatre-vingt mille (1.680.000) parts

nouvelles, et libération intégrale au prix indiqué, par l’apport de mille huit cents (1.800) actions ordinaires, ayant une
valeur nominale d’un dollar (US$ 1,-) chacune et cent neuf mille cinq cents (109.500) actions privilégiées, ayant une
valeur nominale d’un dollar (US$ 1,-) chacune de la société REVLON EUROPE, MIDDLE EAST AND AFRICA, Ltd, une
société soumise au droit des Bermudes et ayant son siège aux Pays-Bas (REMEA).

2.- En conséquence, augmentation du capital social souscrit et versé de la société, à concurrence d’un montant de

quarante-deux millions d’Euros (EUR 42.000.000,-) pour porter le capital souscrit de son montant actuel de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à quarante-deux millions douze mille cinq cents Euros (EUR 42.012.500,-) par l’émission
et l’attribution d’un million six cent quatre-vingt mille (1.680.000) parts nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25.-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts existantes.

3.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence d’un montant de

48349

Sur ce, la prédite société REVLON MANUFACTURING Ltd., a déclaré souscrire la totalité des un million six cent

quatre-vingt mille (1.680.000) parts nouvelles, et les libérer intégralement au prix pré-indiqué, par l’apport de mille huit
cents (1.800) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un dollar (US$ 1,-) chacune et cent neuf mille cinq cents
(109.500) actions privilégiées d’une valeur nominale d’un dollar (US$ 1,-) chacune, qu’elle détient dans la société REMEA
Ltd (REMEA).

Le capital social de la société REMEA Ltd (REMEA) est divisé en douze mille (12.000) actions ordinaires d’une valeur

nominale d’un dollar (US$ 1,-) chacune, desquelles sont issues la totalité des douze mille (12.000) actions et huit cent
mille (800.000) actions privilégiées d’une valeur nominale d’un dollar (US$ 1,-) chacune, desquelles sont issues les sept
cent trente mille (730.000) actions.

La Société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par l’associé unique.

L’associé unique déclare que ces actions sont librement transmissibles d’après le droit des Bermudes et les statuts de

la société.

Ces titres ne sont ni mis en gage, ni ne font l’objet d’une saisie ou opposition à cession, ni ne sont grevés autrement

au profit de tiers, de sorte qu’ils sont librement transmissibles.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-deux millions douze mille cinq cents Euros (EUR 42.012.500,-) repré-

senté par un million six cent quatre-vingt mille cinq cents parts sociales (1.680.500) de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.»

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Evaluation, Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent soixante-dix mille francs (270.000,- LUF).

Le comparant déclare que les actions apportées à la Société représentent 15% du capital de REMEA Ltd (REMEA).
La société REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l. détenant déjà 85% du capital de REMEA Ltd (REMEA), en vertu d’un

contrat en date du 30 septembre 1999, il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux se trouvent remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: E. de Vries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 119S, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 29 octobre 1999.

P. Bettingen.

(53291/202/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

SCANHOLD HOLDING COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 14.275.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Pour SCANHOLD HOLDING COMPANY LUXEMBOURG S.A.

SGG

Services Généraux de Gestion S.A.

Signature

(53298/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48350

ROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3211 Bettembourg, 80, rue d’Abweiler.

R. C. Luxembourg B 48.662.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 4 novembre 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance l’Assemblée générale renou-

velle les mandats pour une durée d’un an. Les mandats expireront lors de l’Assemblée générale statuant sur l’exercice
1999.

Conseil d’Administration:

- Monsieur Jean Oestreicher demeurant à Bettembourg
- Monsieur Arthur Zeimet demeurant à Bettembourg
- Madame Josée Dondelinger, demeurant à Bertrange

Commissaire aux comptes:

- Monsieur Georges Zeimet, demeurant à L-8378 Kleinbettingen, 22, rue de Kahler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53294/680/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

ROVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.685.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 octobre 1999

que Messieurs Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster et Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à
Esch-sur-Alzette ont démissionné de leur fonction d’administrateur, décharge leur ayant été accordée pour l’exercice
de leur fonction jusqu’en date du 1er octobre 1999.

L’Assemblée Générale Ordinaire a ensuite procédé à la nomination de Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises,

demeurant à Bettembourg et Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg en qualité
d’administrateur.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53295/507/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

S.A.F., SAFOUANE, ADIL, FARID, Société Coopérative.

Siège social: Pétange, 114, rue de Luxembourg.

—

Suite à des modifications intervenues dans la composition des sociétaires de la société en nom collective dénommée

SAFOUANE ADIL FARID, en abrégé S.A.F. S.C., Société Coopérative, avec social à Pétange, 114, rue de Luxembourg,
le capital de la société coopérative est détenu comme suit:

1 - 16 parts par Monsieur Omar Jaouid, pensionné, né en 1921 à Marrakech, (Maroc), demeurant à Bruxelles;
2 - 16 parts par Madame Fatuua El Quarrass, pensionnée, née en 1935 Marrakech, (Maroc), demeurant à Bruxelles;
3- 2 parts par Mlle Nadia Jaouid, esthéticienne, née le 7 janvier 1977 à Youssouffia, (Maroc), demeurant à Paris;
4 - 6 parts par Monsieur Safouane Jaouid, étudiant, né le 19 octobre 1980 à Bruxelles, (Belgique), demeurant à

Pétange;

5 - 2 parts par Monsieur Adil Jaouid, étudiant, né le 25 octobre 1984 à Luxembourg, demeurant à Pétange;
6 - 2 parts par Monsieur Fouad Jaouid, étudiant, né le 20 juillet 1986 à Luxembourg, demeurant à Pétange;
7 - 2 parts par Monsieur Kamel Jaouid, étudiant, né le 25 mars 1988 à Luxembourg, demeurant à Pétange;
8 - 2 parts par Mlle Amal Jaouid, étudiante, née le 26 décembre 1989;
9 - 2 parts par Monsieur Nour-Eddine Jaouid, étudiant, né le 19 août 1992 à Niederkorn, demeurant à Pétange.
La présidence de la société est tenue toujours par Jaouid Safouane suite à l’assemblée générale en date du 25 janvier

1999.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53297/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48351

RENU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 13.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

RENU S.A.

G. Limmar J.-P. Reiland

Administrateurs

(53292/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

RHEA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.311.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 novembre 1999.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 6 mai 1999

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de M. Guilhelm Ducouret et

le remercie de sa participation à la bonne marche de la société.

Le Conseil d’Administration coopte Madame Catherine Rouault. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2005, et sera soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 28 juin 1999

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de M. Guilhelm Ducouret lui

exprime sa reconnaissance pour la qualité des services rendus à la société et lui donne décharge en exécution de son
mandat d’administrateur.

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Madame Catherine Rouault. Son mandat viendra à l’expiration lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2005.

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1912, de renouveler le

mandat du réviseur indépendant ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi à Luxembourg pour une durée
de trois ans. Ce mandat viendra à l’expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RHEA

Signature

(53293/267/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

ROYAL CROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.670.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

ROYAL CROSS S.A.

Signatures

Administrateurs

(53296/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

JEAN SCHANCK & CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 19.993.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour la S.A. JEAN SCHANCK & CIE.

(53299/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48352

JEAN SCHANCK & CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 19.993.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 octobre 1999

L’Assemblée générale accepte la démission de Monsieur Lombardelli Maurizio de sa fonction d’administrateur-

délégué et lui donne entière décharge.

L’Assemblée nomme en remplacement au poste d’administrateur-délégué Monsieur Rodius Laurent demeurant à

F-Puttelange.

Composition du conseil d’administration:

- M. Stefan Seligson, associé, demeurant à Mondorf-les-Bains
- Mme Manuela Gietz, associée, demeurant à Mondorf-les-Bains
- M. Laurent Rodius, demeurant à F-Puttelange

Commissaire aux comptes:

- Mme Monique Maller, conseiller fiscal, demeurant à Grevenmacher.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront lors de l’Assemblée générale qui se

tiendra en l’an 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53300/680/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

SEFIGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol.

530, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 2 août 1999 que:

Délibérations

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un tenue allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

Administrateur :

Monsieur Jean-Luc Jourdan

Administrateur :

Monsieur Guido Serio

Administrateur :

Monsieur Francesco Signorio

Commissaire aux comptes:

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer comme:
Président
Administrateur-Délégué:

Monsieur Jean-Luc Jourdan

Administrateur-Délégué:

Monsieur Guido Serio

Messieurs Jean-Luc Jourdan et Guido Serio auront tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière

ainsi que dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(53301/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avneue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.418.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING

A. Renard J.-P. Reiland

Administrateurs

(53302/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48353

S.H.L. SOPHIE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 18, rue Duchscher.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 33, case 6, que la société anonyme
holding S.H.L. SOPHIE, avec siège social à L-1424 Luxembourg, 18, rue Duchscher, a été dissoute avec effet à partir du
29 octobre 1999, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à l’ancien
siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

E. Schlesser.

(53303/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

SKYCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5433 Niederanven, 32, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 49.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

SKYCOM, S.à r.l.

Signature

(53304/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATION AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.822.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 octobre 1999

que Messieurs Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster et Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à
Esch-sur-Alzette ont démissionné de leur fonction d’administrateur, décharge leur ayant été accordée pour l’exercice
de leur fonction jusqu’en date du 1

octobre 1999.

L’Assemblée Générale Ordinaire a ensuite procédé à la nomination de Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises,

demeurant à Bettembourg et Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg en qualité
d’administrateur.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53306/507/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 68.655.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 15th day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., a public limited liability company incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Company Registry under the number B 68.862,

here represented by Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Babrain on October 10, 1999.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:

48354

- that it is the sole shareholder of STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, having

its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company
Registry under the number B 68.655, incorporated as a Luxembourg company by a deed of the undersigned notary on
18th February, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, N° 357 of 20th May, 1999
(hereafter referred to as the «Company»);

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by USD 72,000,000.- (seventy-two million

United States Dollars) in order to bring the share capital from its current amount of USD 15,000.- (fifteen thousand
United States Dollars) up to USD 72,015,000.- (seventy-two million fifteen thousand United States Dollars) and to issue
2,400,000 (two million four hundred thousand) ordinary shares having a nominal value of USD 30.- (thirty United States
Dollars) each.

Second resolution

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. here represented by Jean-François Bouchoms, attorney-

at-law, residing in Luxembourg, declares to subscribe the newly issued ordinary shares and to pay the shares so
subscribed by a contribution in kind consisting of 48,000,000 (forty-eight million) shares having a nominal value of USD
0.01 (one United States cent) each, representing 100% (one hundred per cent) of the share capital of STRATUS
COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR) Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with
registered office in Gibraltar (the «Shares»).

It follows from a report issued on October 15, 1999, by Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, with respect to a

contribution of even date made to STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. that the contribution of
the Shares is worth at least USD 72,000,000.- (seventy-two million United States Dollars) being the aggregate amount
of the contribution in kind allocated to the stated share capital. All such Shares are forthwith at the free disposal of the
Company, as it has been certified to the undersigned notary by the production of the relevant share transfer agreement.

A copy of the above document, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

In addition, STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. represents and warrants that:
- the shares of STRATUS COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR) Ltd. contributed in kind to the

Company are fully paid-up;

- the contributor is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Shares contributed to the Company be transferred to it;

- the Shares are freely transferable;
- the transfer in the share register of STRATUS COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR) Limited will be

effected upon receipt of the notarial deed witnessing the increase in share capital of the Company.

Third resolution

As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles of Association of the Company is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 4. The company’s subscribed share capital is USD 72,015,000.- (seventy-two million fifteen thousand United

States Dollars), represented by 2,400,500 (two million four hundred thousand five hundred) ordinary shares having a
nominal value of thirty United States Dollars (USD 30.-) per share, each share being held by STRATUS COMPUTER
SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.»

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the

above changes.

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately LUF 300,000.- (EUR

7,436.80).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 15 octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

social au 58, rue Chartes Martel à L-2134 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 68.862,

48355

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Babrain le 10 octobre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, ainsi représenté, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est l’associé unique de STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois avec siège social au 58, rue Chartes Martel à L-2134 Luxembourg, inscrite auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.655, constituée en vertu d’un acte du notaire soussigné
du 18 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 357 du 20 mai 1999 (ci-après la
«Société»);

- que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 72.000.000,- (soixante-douze millions de

dollars des Etats-Unis) afin de le porter de son montant actuel de USD 15.000,- (quinze mille dollars des Etats-Unis) au
montant de USD 72.015.000,- (soixante douze millions quinze mille dollars des Etats-Unis) et d’émettre 2.400.000 (deux
millions quatre cent mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de USD 30,- (trente dollars des Etats-Unis) chacune.

Deuxième résolution

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat,

demeurant à Luxembourg, déclare souscrire les actions nouvellement émises par un apport en nature consistant en
48.000.000 (quarante-huit millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 0,01 (un cent des Etats-Unis) chacune,
représentant 100% (cent pour cent) du capital social de STRATUS COMPUTER SYSTEMS HOLDING (GIBRALTAR)
Limited, une société de droit de Gibraltar, avec siège social à Gibraltar (les «Actions»).

Il s’ensuit d’un rapport émis le 15 octobre 1999 par Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, effectué pour un apport

en nature des Actions à la même date à STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. que l’apport en
nature des Actions correspond au moins à la valeur de 72.000.000,- (soixante-douze millions de dollars des Etats-Unis)
représentant le montant total de l’apport en nature alloué au capital social. Toutes les Actions sont par conséquence à
la libre disposition de la Société et la preuve en a été donnée au notaire soussigné.

Une copie dudit document, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour compte du comparant

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregistrement.

De plus, STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. certifie que:
- les actions de STRATUS COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR) Ltd. apportées en nature à la Société

sont entièrement libérées;

- l’apporteur est le seul propriétaire et possède du droit de disposer des Actions;
- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne aurait le droit de reven-

diquer tout ou partie des actions;

- les actions sont librement cessibles;
- le transfert dans le registre des actionnaires de STRATUS COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR)

Limited sera effectué sur réception de l’acte notarié constatant l’augmentation du capital social de la Société.

Troisième résolution

Suite à la première résolution, l’article 4 des Statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à USD 72.015.000,- (soixante-douze millions quinze mille

dollars des Etats-Unis), représenté par 2.400.500 (deux millions quatre cent mille cinq cents) parts sociales ordinaires
d’une valeur nominale de USD 30,- (trente dollars des Etats-Unis) chacune, toutes entièrement souscrites par STRATUS
COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.»

Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y inscrire les modifications

évoquées.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF) (EUR 7.436,80).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1999.

G. Lecuit.

(53311/220/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48356

STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 68.655.

—

G. Lecuit.

(53311/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

S.P.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.625.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 octobre 1999

que Messieurs Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster et Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à
Esch-sur-Alzette ont démissionné de leur fonction d’administrateur, décharge leur ayant été accordée pour l’exercice
de leur fonction jusqu’en date du 1

octobre 1999.

L’Assemblée Générale Ordinaire a ensuite procédé à la nomination de Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises,

demeurant à Bettembourg et Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg en qualité
d’administrateur.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53307/507/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 1999, vol. 314, fol. 70, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999.

Signature.

(53308/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 65.862.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 15th day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company STRATUS COMPUTER SYSTEMS

INTERNATIONAL S.A. (hereafter the «Company»), a public limited liability company incorporated under the laws of
Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary of February 23, 1999, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C, N° 392 of May 31, 1999, having its registered office 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Company Registry under the number B 68.862.

The meeting begins with Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Gérard Maitrejean, lawyer, residing in B-Arlon, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 23,334 (twenty-three

thousand three hundred and thirty-four) shares with a par value of USD 1.50 (one United States dollar and fifty cents)
each, representing the entirety of the voting share capital of the Company of USD 35,001.- (thirty-five thousand one
United States dollars) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented at
the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the meeting, the members of the bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

48357

Agenda:

1.- Increase of the corporate share capital of the Company by USD 72,000,000.- (seventy-two million United States

dollars) in order to bring the corporate share capital from its present amount of USD 35,001.- (thirty-five thousand and
one United States dollars) to USD 72,035,001.- (seventy-two million thirty-five thousand and one United States dollars)
by way of creation and issue of 48,000,000 (forty-eight million) new shares of the Company having a nominal value of
USD 1.50 (one United States dollar and fifty cents) each.

2.- Subscription to the increase specified under 1. above in the name and for account of:
(1)

Steven C. Keily, residing in Hopkington (USA);

(2)

Frederick S. Prifty, residing in Harvard (USA);

(3)

Robert C. Laufer, residing in Marlboro (USA);

(4)

Marjorie A. Martin, residing in Framingham (USA);

(5)

John H. Scanlon, residing in Concord (USA);

(6)

Gary H. Okimoto, residing in Marlboro, (USA);

(7)

Richard M. Suech, residing in Atkinson (USA);

(8)

Michael R. Thompson, residing in Westboro (USA);

(9)

Judith Reed, residing in Wellesley (USA);

(10) Michael O’Keeffe, residing in Dublin (Ireland);
(11) Keith Andrews, residing in Hong Kong (Hong Kong);
(12) Robert Fischman, residing in Woodmere (USA);
(13) Mariam Ganem, residing in Marlboro (USA);
(14) Nick Preston, residing in London (UK);
(15) Frederick Ramlow, residing in Barrington (USA);
(16) Michael Lindner, residing in Weiterstadt (Germany);
(17) Richard Sparacino, residing in Franklin (USA);
(18) Frank Flanagan, residing in Hanover (Germany);
(19) Haruyoshi Iida, residing in Tokyo (Japan);
(20) Pierrick Tardif, residing in Saint Cloud (France);
(21) Tom Roy, residing in Leominster (USA);
(22) Liam Clancy, residing in Dunboyne County Meath (Ireland);
(23) Dave Filkins, residing in Nashua;
(24) George Mercuri, residing in Chelmsford (USA);
(25) Peter Flynn, residing in Phoenix (USA);
(26) Luverne Paton, residing in Hampstead (USA);
(27) Barry Gross, residing in Harvard (USA);
(28) Chris Ranger, residing in Hants (England);
(29) Patricia Servaes, residing in Norwood (USA);
(30) Robert Benson, residing in Lexington (USA);
(31) Patrick Farley, residing in Norfolk (USA);
(32) Jon Olson, residing in Newton Center (USA);
(33) Phil Izzo, residing in Boylston (USA);
(34) Paul Green, residing in Harvard (USA);
(35) William Drury, residing in Ashland (USA);
(36) Otto Newman, residing in Groton (USA);
(37) Kathryn Johnson, residing in Groton (USA);
(38) Kevin Paetzold, residing in Shrewsbury (USA);
(39) Charles Horvarth, residing in Concord (USA);
(40) Francis Patrick Clark, residing in Worcester (USA);
(41) Joseph Graves, residing in Southbridge (USA);
(42) Chuan-Fu Lin, residing in Northboro (USA);
(43) Michael Cruse, residing in Aurora (USA);
(44) Larry Sherman, residing in Hudson (USA);
(45) Carole Cappello, residing in Marlborough (USA);
(46) STRATUS HOLDINGS Limited, with registered office at Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands (British

West Indies);

(47) STRATUS INVESTMENT Limited, with registered office at Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands

(British West Indies);

(hereinafter collectively called the «Shareholders»);
and payment by the shareholders pro rata to their present holding in STRATUS COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS

(GIBRALTAR) Limited, of a contribution in kind consisting of 48,000,000 (forty-eight million) shares having a nominal
value of USD 0,01 (one United States cent) each, representing 100% (one hundred per cent) of the share capital of
STRATUS COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR) Limited, a company incorporated under the laws of
Gibraltar with registered office in Gibraltar.

3.- Suspension of the voting rights pertaining to 23.333 shares of the Company held by STRATUS COMPUTER

SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR) Limited in accordance with the terms of article 49bis (5) of the Luxembourg
Company Act.

48358

4.- Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Company’s Articles of Association so as to reflect the above

resolutions.

5.- Amendment in the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg to proceed on behalf of the Company and of its board of directors to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

These facts exposed and recognised accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions:

Firs resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by USD 72,000,000.- (seventy-two million

United States dollars) in order to bring the corporate share capital from its present amount of USD 35,001.- (thirty-five
thousand and one United States dollars) to USD 72,035,001.- (seventy-two million thirty-five thousand and one United
States dollars) by way of creation and issue of 48,000,000 (forty-eight million) new shares of the Company having a
nominal value of USD 1.50 (one United States dollar and fifty cents) each.

Second resolution

The new shares have been presently subscribed by the Shareholders, represented by M

Jean-François Bouchoms,

prenamed by virtue of the here enclosed proxies, and have been entirely paid up by contribution in kind consisting of
48,000,000 (forty-eight million) shares having a nominal value of USD 0,01 (one United States Cent) each, representing
100% (one hundred per cent) of the share capital of STRATUS COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR)
Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar with registered office in Gibraltar (the «Shares»), in the
following proportions:

Shareholders

Number of Shares of the Company

Number of Shares of STRATUS

subscribed by the Shareholders

COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS
(GIBRALTAR) Ltd contributed to the
Company

Steven C. Keily ………………………………………

333,333

Frederick S. Prifty …………………………………

33,333

Robert C. Laufer ……………………………………

100,000

Marjorie A. Martin…………………………………

66,666

John H. Scanlon………………………………………

106,666

Gary H. Okimoto …………………………………

166,666

Richard M. Suech …………………………………

66,666

Michael R. Thompson …………………………

133,333

Judith Reed………………………………………………

40,000

10.

Michael O’Keeffe……………………………………

100,000

11.

Keith Andrews ………………………………………

16,666

12.

Robert Fischman ……………………………………

46,666

13.

Mariam Ganem ………………………………………

33,333

14.

Nick Preston …………………………………………

33,333

15.

Frederick Ramlow …………………………………

66,666

16.

Michael Lindner ……………………………………

33,333

17.

Richard Sparacino …………………………………

16,666

18.

Frank Flanagan ………………………………………

13,333

19.

Haruyoshi Iida…………………………………………

100,000

20.

Pierrick Tardif…………………………………………

26,666

21.

Tom Roy …………………………………………………

10,000

22.

Liam Clancy ……………………………………………

13,333

23.

Dave Filkins ……………………………………………

33,334

24.

George Mercuri ……………………………………

33,333

25.

Peter Flynn………………………………………………

16,666

26.

Luverne Paton ………………………………………

16,666

27.

Barry Gross ……………………………………………

26,666

28.

Chris Ranger …………………………………………

13,334

29.

Patricia Servaes ………………………………………

23,333

30.

Robert Benson ………………………………………

20,000

31.

Patrick Farley …………………………………………

33,333

32.

Jon Olson…………………………………………………

16,666

33.

Phil Izzo ……………………………………………………

13,333

34.

Paul Green ………………………………………………

166,666

35.

William Drury ………………………………………

13,333

36.

Otto Newman ………………………………………

66,666

37.

Kathryn Johnson ……………………………………

13,333

38.

Kevin Paetzold ………………………………………

16,666

39.

Charles Horvarth …………………………………

66,666

40.

Francis Patrick Clark ……………………………

46,000

41.

Joseph Graves…………………………………………

13,333

42.

Chuan-Fu Lin …………………………………………

13,333

48359

43.

Michael Cruse…………………………………………

33,333

44.

Larry Sherman ………………………………………

16,666

45.

Carole Cappello ……………………………………

13,333

46.

STRATUS HOLDINGS Limited …………

35,961,332

47.

STRATUS INVESTMENT Limited ……

9,756,018

Total: …………………………………………………………………

48,000,000

Pursuant to Article 26-1 and Article 32-1 (5) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as

amended, the shares so contributed in kind have been the object of a report by Bernard Irthum, réviseur d’entreprises,
which concludes as follows (the report being only written in French, the following is an unofficial translation):

The assessment of the contribution is clear and precise, its valuation method is economically evidenced and the corre-

sponding amount of USD 72,000,000.- (seventy-two million United States dollars) is at least equal to the nominal value
of the 48,000,000 new shares of USD 1.50 to be issued upon the increase of the share capital of STRATUS COMPUTER
SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.

All the Shares are forthwith at the free disposal of the Company, as it has been certified to the undersigned notary by

the production of the relevant share transfer agreements. After the increase of the share capital, the shareholding of the
Company shall be as follows:

Shareholders

Number of

Shares held

STRATUS COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR) Limited ……………………………………

23,333

Steven C. Keily …………………………………………………………………………………………………………………………………………

333,333

Frederick S. Prifty………………………………………………………………………………………………………………………………………

33,333

Robert C. Laufer ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100,000

Marjorie A. Martin ……………………………………………………………………………………………………………………………………

66,666

John H. Scanlon …………………………………………………………………………………………………………………………………………

106,666

Gary H. Okimoto………………………………………………………………………………………………………………………………………

166,666

Richard M. Suech ………………………………………………………………………………………………………………………………………

66,666

Michael R. Thompson ………………………………………………………………………………………………………………………………

133,333

10. Judith Reed …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40,000

11. Michael O’Keeffe ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100,000

12. Keith Andrews …………………………………………………………………………………………………………………………………………

16,666

13. Robert Fischman ………………………………………………………………………………………………………………………………………

46,666

14. Mariam Ganem …………………………………………………………………………………………………………………………………………

33,333

15. Nick Preston ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33,333

16. Frederick Ramlow ……………………………………………………………………………………………………………………………………

66,666

17. Michael Lindner …………………………………………………………………………………………………………………………………………

33,333

18. Richard Sparacino ……………………………………………………………………………………………………………………………………

16,666

19. Frank Flanagan ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

13,333

20. Haruyoshi Iida ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100,000

21. Pierrick Tardif ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

26,666

22. Tom Roy ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10,000

23. Liam Clancy…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13,333

24. Dave Filkins…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33,334

25. George Mercuri …………………………………………………………………………………………………………………………………………

33,333

26. Peter Flynn …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16,666

27. Luverne Paton ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

16,666

28. Barry Gross ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26,666

29. Chris Ranger ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13,334

30. Patricia Servaes …………………………………………………………………………………………………………………………………………

23,333

31. Robert Benson …………………………………………………………………………………………………………………………………………

20,000

32. Patrick Farley………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33,333

33. Jon Olson ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16,666

34. Phil Izzo ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13,333

35. Paul Green …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

166,666

36. William Drury ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

13,333

37. Otto Newman ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

66,666

38. Kathryn Johnson ………………………………………………………………………………………………………………………………………

13,333

39. Kevin Paetzold ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

16,666

40. Charles Horvarth ………………………………………………………………………………………………………………………………………

66,666

41. Francis Patrick Clark…………………………………………………………………………………………………………………………………

46,000

42. Joseph Graves ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

13,333

43. Chuan-Fu Lin ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13,333

44. Michael Cruse ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

33,333

45. Larry Sherman ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

16,666

46. Carole Cappello…………………………………………………………………………………………………………………………………………

13,333

47. STRATUS HOLDINGS Limited ……………………………………………………………………………………………………………

35,961,333

48. STRATUS INVESTMENT Limited …………………………………………………………………………………………………………

9,756,018

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48,023,334

48360

Third resolution

The Meeting resolves to suspend the voting rights pertaining to 23.333 shares of the Company held by STRATUS

COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR) Limited in accordance with the terms of article 49bis (5) of the
Luxembourg Company Act.

Fourth resolution

The Meeting resolves to restate the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, which

shall henceforth be worded as follows:

«Art. 5. § 1. The subscribed capital of the Company is USD 72,035,001.- (seventy-two million thirty-five thousand

and one United States dollars), represented by 48,023,334 (forty-eight million twenty-three thousand three hundred
thirty-four) shares having a par value of USD 1.50 (one United States dollar fifty cents) each».

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above resolutions and to

authorise and empower Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg, to proceed on behalf of the Company and of its
board of directors to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

Expenses

The contribution in kind consists of the entirety of the shares of a company incorporated in the European Union, and

the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, as amended, which provides for capital duty
exemption.

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
300,000.-).

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed, is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STRATUS COMPUTER

SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., (ci-après, la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 23 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, C, N° 392 du 31 mai 1999, ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée parles membres du Bureau que les 23.334 (vingt-trois mille

trois cent trente-quatre) actions d’une valeur nominale de USD 1,50 (un dollar des Etats-Unis et cinquante cents)
chacune, représentant la totalité du capital social votant de la Société s’élevant à USD 35.001,- (trente-cinq mille et un
dollars des Etats-Unis) sont dûment représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et
peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous, sans convocation préalable, les actionnaires
représentés à cette assemblée ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour:

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

II). Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Augmentation du capital social de la Société de USD 72.000.000,- (soixante-douze millions de dollars des Etats-Unis)

afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 35.001,- (trente-cinq mille et un dollars des Etats-Unis). à
USD 72.035.001,- (soixante-douze millions trente-cinq mille et un dollars des Etats-Unis) par la création et l’émission de
48.000.000 (quarante-huit millions) de nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un dollar
des Etats-Unis et cinquante cents) chacune.

2. Souscription à l’augmentation spécifiée sous 1. ci-dessus, au nom et pour le compte de:
(1)

Steven C. Keily, demeurant à Hopkington (USA);

(2)

Frederick S. Prifty, demeurant à Harvard (USA);

(3)

Robert C. Laufer, demeurant à Marlboro (USA);

(4)

Marjorie A. Martin, demeurant à Framingham (USA);

(5)

John H. Scanlon, demeurant à Concord (USA);

48361

(6)

Gary H. Okimoto, demeurant à Marlboro, (USA);

(7)

Richard M. Suech, demeurant à Atkinson (USA);

(8)

Michael R. Thompson, demeurant à Westboro (USA);

(9)

Judith Reed, demeurant à Wellesley (USA);

(10) Michael O’Keeffe, demeurant à Dublin (Irlande);
(11) Keith Andrews, demeurant à Hong Kong (Hong Kong);
(12) Robert Fischman, demeurant à Woodmere (USA);
(13) Mariam Ganem, demeurant à Marlboro (USA);
(14) Nick Preston, demeurant à London (UK);
(15) Frederick Ramlow, demeurant à Barrington (USA);
(16) Michael Lindner, demeurant à Weiterstadt (Allemagne);
(17) Richard Sparacino, demeurant à Franklin (USA);
(18) Frank Flanagan, demeurant à Hanover (Allemagne);
(19) Haruyoshi lida, demeurant à Tokyo (Japon);
(20) Pierrick Tardif, demeurant à Saint Cloud (France);
(21) Tom Roy, demeurant à Leominster (USA);
(22) Liam Clancy, demeurant à Dunboyne County Meath (Irlande);
(23) Dave Filkins, demeurant à Nashua;
(24) George Mercuri, demeurant à Chelmsford (USA);
(25) Peter Flynn, demeurant à Phoenix (USA);
(26) Luverne Paton, demeurant à Hampstead (USA);
(27) Barry Gross, demeurant à Harvard (USA);
(28) Chris Ranger, demeurant à Hants (Angleterre);
(29) Patricia Servaes, demeurant à Norwood (USA);
(30) Robert Benson, demeurant à Lexington (USA);
(31) Patrick Farley, demeurant à Norfolk (USA);
(32) Jon Oison, demeurant à Newton Center (USA);
(33) Phil Izzo, demeurant à Boylston (USA);
(34) Paul Green, demeurant à Harvard (USA);
(35) William Drury, demeurant à Ashland (USA);
(36) Otto Newman, demeurant à Groton (USA);
(37) Kathryn Johnson, demeurant à Groton (USA);
(38) Kevin Paetzold, demeurant à Shrewsbury (USA);
(39) Charmes Horvarth, demeurant à Concord (USA);
(40) Francis Patrick Clark, demeurant à Worcester (USA);
(41) Joseph Graves, demeurant à Southbridge (USA);
(42) Chuan-Fu Lin, demeurant à Northboro (USA);
(43) Michael Cruse, demeurant à Aurora (USA);
(44) Larry Sherman, demeurant à Hudson (USA);
(45) Carole Cappello, demeurant à Marlborough (USA);
(46) STRATUS HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Georgetown, Grand Cayman, Iles Cayman (Iles

Vierges Britanniques);

(47) STRATUS INVESTMENT LIMITED, ayant son siège social à Georgetown, Grand Cayman, Iles Cayman (Iles

Vierges Britanniques);

ci-après, collectivement, les «Actionnaires»);
et libération par les actionnaires proportionnellement à leur participation actuelle dans STRATUS COMPUTER

SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR) Ltd., d’un apport en nature consistant en 48.000.000 (quarante-huit millions)
d’actions de USD 0,01 (un Cent des Etats-Unis) chacune, représentant 100% (cent pour cent) du capital social de
STRATUS COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR) Ltd., une société de droit de Gibraltar, ayant son siège
social à Gibraltar.

3. Suspension des droits de vote relatifs à 23.333 actions de la Société, détenues par STRATUS COMPUTER

SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR) Limited, conformément aux dispositions de l’article 49 bis (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

4. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin d’y intégrer les résolutions ci-dessus.
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg, pour procéder, au nom de la Société et de son Conseil
d’Administration, à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions

suivantes à l’unanimité.

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 72.000.000,- (soixante-douze millions

de dollars des Etats-Unis) afin de le porter de son montant actuel de USD 35.001,- (trente-cinq mille et un dollars des
Etats-Unis) à 72.035.001,- (soixante-douze millions trente-cinq mille et un dollars des Etats-Unis) par la création et
l’émission de 48.000.000 (quarante-huit millions) de nouvelles actions, ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un dollar
des Etats-Unis et cinquante cents) chacune.

48362

Deuxième résolution

Les actions nouvellement émises ont été souscrites à l’instant par les Actionnaires, représentés par Maître Jean-

François Bouchoms, prénommé, et ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en 48.000.000
(quarante-huit millions) d’actions de USD 0,01 (un Cent des Etats-Unis) chacune, représentant 100% (cent pour cent)
du capital social de STRATUS COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR) Ltd., une société de droit de Gibraltar,
ayant son siège social à Gibraltar (les «Actions»), dans les proportions suivantes:

Actionnaires

Nombre d’actions de la société

Nombre d’actions de STRATUS

souscrites par les Actionnaires

COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS
(GIBRALTAR) Ltd apportées à la
Société

Steven C. Keily ………………………………………

333.333

Frederick S. Prifty …………………………………

33.333

Robert C. Laufer ……………………………………

100.000

Marjorie A. Martin…………………………………

66.666

John H. Scanlon………………………………………

106.666

Gary H.Okimoto……………………………………

166.666

Richard M. Suech …………………………………

66.666

Michael R. Thompson …………………………

133.333

Judith Reed………………………………………………

40.000

10.

Michael O’Keeffe……………………………………

100.000

11.

Keith Andrews ………………………………………

16.666

12.

Robert Fischman ……………………………………

46.666

13.

Mariam Ganem ………………………………………

33.333

14.

Nick Preston …………………………………………

33.333

15.

Frederick Ramlow …………………………………

66.666

16.

Michael Lindner ……………………………………

33.333

17.

Richard Sparacino …………………………………

16.666

18.

Frank Flanagan ………………………………………

13.333

19.

Haruyoshi lida…………………………………………

100.000

20.

Pierrick Tardif…………………………………………

26.666

21.

Tom Roy …………………………………………………

10.000

22.

Liam Clancy ……………………………………………

13.333

23.

Dave Filkins ……………………………………………

33.334

24.

George Mercuri ……………………………………

33.333

25.

Peter Flynn………………………………………………

16.666

26.

Luverne Paton ………………………………………

16.666

27.

Barry Gross ……………………………………………

26.666

28.

Chris Ranger …………………………………………

13.334

29.

Patricia Servaes ………………………………………

23.333

30.

Robert Benson ………………………………………

20.000

31.

Patrick Farley …………………………………………

33.333

32.

Jon Olson…………………………………………………

16.666

33.

Phil Izzo ……………………………………………………

13.333

34.

Paul Green ………………………………………………

166.666

35.

William Drury ………………………………………

13.333

36.

Otto Newman ………………………………………

66.666

37.

Kathryn Johnson ……………………………………

13.333

38.

Kevin Paetzold ………………………………………

16.666

39.

Charles Horvarth …………………………………

66.666

40.

Francis Patrick Clark ……………………………

46.000

41.

Joseph Graves…………………………………………

13.333

42.

Chuan-Fu Lin …………………………………………

13.333

43.

Michael Cruse…………………………………………

33.333

44.

Larry Sherman ………………………………………

16.666

45.

Carole Cappello ……………………………………

13.333

46.

STRATUS HOLDINGS Limited …………

35.961.332

47.

STRATUS INVESTMENT Limited ……

9.756.018

Total: …………………………………………………………………

48.000.000

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que

modifiée, les actions ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport d’évaluation établi par Bernard Irthum,
réviseur d’entreprises, qui conclut:

«La description des apports est claire et précise, leur mode d’évaluation est économiquement justifiable et le montant

de USD 72.000.000,- auquel il conduit correspond au moins à la valeur nominale des 48.000.000 d’actions nouvelles de
USD 1,50 chacune à émettre en contre partie en vue de l’augmentation du capital social de STRATUS COMPUTER
SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.»

48363

Toutes les actions sont en conséquence à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumen-

taire. Suite à l’augmentation du capital social, l’actionnariat de la Société se compose comme suit:

Actionnaires

Nombre d’actions

détenues

STRATUS COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR) Limited ……………………………………

23.333

Steven C. Keily …………………………………………………………………………………………………………………………………………

333.333

Frederick S. Prifty………………………………………………………………………………………………………………………………………

33.333

Robert C. Laufer ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Marjorie A. Martin ……………………………………………………………………………………………………………………………………

66.666

John H. Scanlon …………………………………………………………………………………………………………………………………………

106.666

Gary H. Okimoto………………………………………………………………………………………………………………………………………

166.666

Richard M. Suech ………………………………………………………………………………………………………………………………………

66.666

Michael R.Thompson ………………………………………………………………………………………………………………………………

133.333

10. Judith Reed …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40.000

11. Michael O’Keeffe ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

12. Keith Andrews …………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.666

13. Robert Fischman ………………………………………………………………………………………………………………………………………

46.666

14. Mariam Ganem …………………………………………………………………………………………………………………………………………

33.333

15. Nick Preston ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33.333

16. Frederick Ramlow ……………………………………………………………………………………………………………………………………

66.666

17. Michael Lindner …………………………………………………………………………………………………………………………………………

33.333

18. Richard Sparacino ……………………………………………………………………………………………………………………………………

16.666

19. Frank Flanagan ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.333

20. Haruyoshi lida ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

21. Pierrick Tardif ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

26.666

22. Tom Roy ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

23. Liam Clancy…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.333

24. Dave Filkins…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33.334

25. George Mercuri …………………………………………………………………………………………………………………………………………

33.333

26. Peter Flynn …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.666

27. Luverne Paton ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.666

28. Barry Gross ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26.666

29. Chris Ranger ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.334

30. Patricia Servaes …………………………………………………………………………………………………………………………………………

23.333

31. Robert Benson …………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

32. Patrick Farley………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33.333

33. Jon Olson ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.666

34. Phil Izzo ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.333

35. Paul Green …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

166.666

36. William Drury ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.333

37. Otto Newman ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

66.666

38. Kathryn Johnson ………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.333

39. Kevin Paetzold ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.666

40. Charles Horvarth ………………………………………………………………………………………………………………………………………

66.666

41. Francis Patrick Clark…………………………………………………………………………………………………………………………………

46.000

42. Joseph Graves ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.333

43. Chuan-Fu Lin ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.333

44. Michael Cruse ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

33.333

45. Larry Sherman ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.666

46. Carole Cappello…………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.333

47. STRATUS HOLDINGS Limited ……………………………………………………………………………………………………………

35.961.333

48. STRATUS INVESTMENT Limited …………………………………………………………………………………………………………

9.756.018

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48.023.334

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de suspendre les droits de vote relatifs à 23.333 actions de la Société, détenues par

STRATUS COMPUTER SYSTEMS HOLDINGS (GIBRALTAR) Limited, conformément aux dispositions de l’article 49 bis
(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de reformuler le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. § 1. Le capital social de la Société est fixé à USD 72.035.001,- (soixante-douze millions trente-cinq mille et

un dollar des Etats-Unis), représenté par 48.023.334 (quarante-huit millions vingt-trois mille trois cent trente-quatre)
actions, ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un dollar des Etats-Unis et cinquante cents) chacune.»

48364

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d’y intégrer les résolutions reprises ci-dessus

et d’autoriser et donner pouvoir à Marc Feider, avocat, résidant à Luxembourg, pour procéder, au nom de la Société et
de son Conseil d’Administration, à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires
de la Société.

Frais

La contribution en nature représente la totalité des actions d’une société de droit de l’Union Européenne et la Société

se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, et qui porte sur l’exonération du droit
d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Bouchoms, G. Maitrejean, E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1999.

G. Lecuit.

(53313/220/512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 65.862.

—

G. Lecuit.

(53314/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

STRATEGIC CAPITAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.559.

—

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

(53309/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

STRATEGIC CAPITAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.559.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1999

En date du 9 juin 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice après avoir affecté LUF 4.520,- à la réserve légale;
- de réélire, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire en 2000, MM. Antoine Gilson de Rouvreux, Ian McEvatt, Frédéric Burguière et Thierry Logier;

- de réélire KPMG AUDIT LUXEMBOURG en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53310/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48365

THASSEUS ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 47.625.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour la S.A. THASSEUS ET CIE.

(53322/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

THASSEUS ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 47.625.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour la S.A. THASSEUS ET CIE.

(53323/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

AFFAIRE S.A., Société Anonyme,

(anc. STRIPERU S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STRIPERU S.A., avec siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 474 du 31 décembre 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert/Attert
(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale de STRIPERU S.A. en AFFAIRE S.A.
2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société.
3.- Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
tous concours, prêts, avances ou garanties. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières,
mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4.- Modification de l’article onze des statuts en supprimant «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding».
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.-. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de STRIPERU S.A. en AFFAIRE S.A.
Suite à cette résolution, l’article 1

des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AFFAIRE S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le texte actuel de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur

48366

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts de la société en supprimant «et la loi du 31 juillet sur les

sociétés holding», pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses lois modificatives ultérieures, trouvera

son application partout il n’y est pas dérogé par les présents statuts.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Baumann, C. Day-Royemans, S. Wallers, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 octobre 1999, vol. 416, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 novembre 1999.

A. Weber.

(53315/236/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

AFFAIRE S.A., Société Anonyme,

(anc. STRIPERU S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

(53316/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.826.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 29 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 943 du 30 décembre 1998,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.826.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Denise Bradtke, employée privée, demeurant à Aspelt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg-

Gasperich.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros, le

nouveau capital s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR 30.986,69), divisé en
mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social de treize virgule trente et un Euros (EUR 13,31), pour le porter de son montant

actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR 30.986,69,-) à trente et un mille Euros
(EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) chacune, par incorporation
d’une partie des résultats reportés de la société.

3. Augmentation du capital social de six cent vingt-six millions neuf cent soixante et un mille sept cent trente-deux

Euros (EUR 626.961.732,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à six cent
vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-douze mille sept cent trente-deux Euros (EUR 626.992.732,-), par l’émission de

48367

vingt millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-douze (20.224.572) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et libération par TELEGLOBE INC., société de droit canadien, ayant son siège social à Montréal (Canada)

des vingt millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-douze (20.224.572) actions nouvelles d’une valeur
nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune moyennant un apport en nature.

4. Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-douze mille sept cent trente-deux Euros

(EUR 626.992.732,-), divisé en vingt millions deux cent vingt-cinq mille cinq cent soixante-douze (20.225.572) actions de
trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.»

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui a la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide:
- de convertir la monnaie d’expression du capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR 30.986,69)
au cours de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un
Euros (EUR 1,-),

- de supprimer la valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) de chacune des

mille (1.000) actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un Euros (EUR 13,31) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR 30.986,69)
à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation d’une partie des résultats
reportés de la société.

Le conseil d’administration a confirmé dans un rapport que les résultats reportés de la société librement disponibles

telles qu’elles sont reprises au bilan au 31 décembre 1998, dépassent le montant de treize virgule trente et un Euros
(EUR 13,31).

Le rapport du conseil d’administration ainsi que le bilan de la société au 31 décembre 1998 resteront annexées au

présent acte.

Ensuite, l’assemblée décide de fixer la valeur nominale d’une action à trente et un Euros (EUR 31,-).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de six cent vingt-six millions neuf cent soixante et un mille sept cent

trente-deux Euros (EUR 626.961.732,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR
31.000,-) à six cent vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-douze mille sept cent trente-deux Euros (EUR
626.992.732,-), par l’émission de vingt millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-douze (20.224.572)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, investies des mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.

L’unique actionnaire minoritaire déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Ensuite, Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
agissant au nom et pour le compte de la société anonyme de droit canadien TELEGLOBE INC., ayant son siège social

à Montréal (Canada),

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Montréal, en date du 28 octobre 1999,
déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société TELEGLOBE INC., les vingt millions deux cent vingt-

quatre mille cinq cent soixante-douze (20.224.572) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR
31,-) chacune.

Les vingt millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-douze (20.224.572) actions nouvelles ont été

entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en cent soixante-six mille cent quinze (166.115) actions,
soit la totalité, d’une valeur nominale d’une livre irlandaise (IEP 1,-) chacune de la société de droit irlandais TELEGLOBE
INTERNATIONAL FINANCE LTD, ayant son siège social à Dublin (Irlande).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date
du 29 octobre 1999, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value 0f the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

48368

Ce rapport de vérification ainsi que la procuration prémentionnée, paraphés ne varietur, resteront annexés au

présent acte, avec lequel ils seront enregistrés.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à effectuer les écritures nécessaires.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-douze mille

sept cent trente-deux Euros (EUR 626.992.732,-), divisé en vingt millions deux cent vingt-cinq mille cinq cent soixante-
douze (20.225.572) actions de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais qui incombent à la société comme suite de ce qui précède sont estimés à trois cent mille francs luxembour-

geois (LUF 300.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement les augmentations de capital sont évaluées comme suit:
- treize virgule trente et un Euros (EUR 13,31) à cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 537,-),
- six cent vingt-six millions neuf cent soixante et un mille sept cent trente-deux Euros (EUR 626.961.732,-) à vingt-

cinq milliards deux cent quatre-vingt-onze millions cinq cent soixante-treize mille cinq cent soixante-treize francs luxem-
bourgeois (LUF 25.291.573.573,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of October.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A., a joint stock

company under Luxembourg law, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
incorporated by deed of the undersigned notary on October 29, 1998, published in the Mémorial, Recueil Special des
Sociétés et Associations C, number 943 on December 30, 1998, registered at the Trade and Companies’ Register in
Luxembourg-City under section B and number 66.826.

The meeting was opened with Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Denise Bradtke, «employée privée», residing in Aspelt.
The meeting elected as scrutineer Mrs Mireille Perrard, «employee privée», residing in Luxembourg-Gasperich.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the currency of the capital from Luxembourg Francs into Euros, the new capital being fixed at thirty

thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine Euros (EUR 30,986.69), divided into one thousand (1,000) shares
without par value.

2. Increase of the capital by an amount of thirteen point thirty-one Euros (EUR 13.31), so as to raise it from its present

amount of thirty thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine Euros (EUR 30,986.69) to an amount of thirty one
thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by one thousand shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-)
each, to be entirely paid in by incorporating part of the company’s profits carried forward.

3. Increase of the capital by an amount of six hundred twenty-six million nine hundred sixty-one thousand seven

hundred and thirty-two Euros (EUR 626,961,732.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand
Euros (EUR 31,000.-) to an amount of six hundred twenty-six million nine hundred ninety-two thousand seven hundred
and thirty-two Euros (EUR 626,992,732.-), by the issue of twenty million two hundred twenty-four thousand five
hundred and seventy-two (20,224,572) new shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each, having the same
rights as the existing shares.

Subscription and liberation by TELEGLOBE INC., a company under Canadian laws, having its registered office in

Montreal (Canada), of the twenty million two hundred twenty-four thousand five hundred and seventy-two (20,224,572)
new shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each by way of contribution in kind.

4. Amendment of the first paragraph of article three of the articles of incorporation, which henceforth shall read as

follows:

«The corporate capital is fixed at six hundred twenty-six million nine hundred ninety-two thousand seven hundred

and thirty-two Euros (EUR 626,992,732.-), divided into twenty million two hundred twenty-five thousand five hundred
and seventy-two (20,225,572) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each, entirely paid up.»

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed ne

varietur by the appearing persons.

48369

III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides:
- to modify the currency of the capital from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-) into thirty thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine Euros (EUR 30,986.69) at the rate of forty
point three thousand three hundred and ninety-nine Luxembourg Francs (LUF 40.3399) for one Euros (EUR 1.-),

- to cancel the par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs (LUF 1,250.-) of each of the one

thousand (1,000) shares.

Second resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of thirteen point thirty-one Euros (EUR 13.31), to

bring it from thirty thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine Euros (EUR 30,986.69) to thirty-one thousand
Euros (EUR 31,000.-), without creation of new shares, by incorporation part of the company’s profits carried forward.

The board of directors has confirmed in a report that the retained earnings of the Company as indicated in the

balance of the Company as of December 31, 1998, are exceeding the amount of thirteen point thirty-one Euros (EUR
13.31).

The report of the board and the balance of the Company as of December 31, 1998, shall remain attached to the

present deed.

Thereupon, the meeting decides to fix the par value of one share at thirty-one Euros (EUR 31.-).

Third resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of six hundred twenty-six million nine hundred sixty-

one thousand seven hundred and thirty-two Euros (EUR 626,961,732.-), to bring it from thirty one thousand Euros (EUR
31,000.-) to six hundred twenty-six million nine hundred ninety-two thousand seven hundred and thirty-two Euros (EUR
626,992,732.-), by creation of twenty million two hundred twenty-four thousand five hundred and seventy-two
(20,224,572) new shares with a nominal value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each, vested with the same rights and
obligations as the shares extant.

The only minority shareholder declares to waive its preferential subscription right.
Thereupon Mrs Maggy Kohl-Birget, prenamed,
acting in the name and on behalf of TELEGLOBE INC., a company under Canadian laws, having its registered office in

Montreal (Canada),

by virtue of a proxy under private seal, given in Montreal, on October 28, 1999,
declares to subscribe in the name and on behalf of TELEGLOBE INC., to the twenty million two hundred twenty-four

thousand five hundred and seventy-two (20,224,572) new shares with a nominal value of thirty-one Euros (EUR 31.-)
each.

The twenty million two hundred twenty-four thousand five hundred and seventy-two (20,224,572) new shares are

fully paid up by contribution in kind, consisting in one hundred sixty-six thousand one hundred and fifteen (166,115)
shares, representing one hundred per cent (100%) of the issued share capital with a par value of one Irish pound (IEP
1.-) each, of TELEGLOBE INTERNATIONAL FINANCE LTD, a company under Irish laws, having its registered office in
Dublin (Ireland).

The reality of this contribution in kind has been justified to the undersigned notary by production of an assessment

report by independent reviseur Mr Jean Zeimet, «réviseur d’entreprises», residing in Luxembourg, dated October 29,
1999, the conclusions of which are as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

This assessment report and the above mentioned proxy, signed ne varietur, will be registered with this deed.
The meeting resolves to authorize the board of directors to effect the necessary accounts.

Fourth resolution

The meeting decides to modify the first paragraph of article three of the articles of incorporation, which will from

now on have the following wording:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at six hundred twenty-six million nine hundred ninety-two

thousand seven hundred and thirty-two Euros (EUR 626,992,732.-), divided into twenty million two hundred twenty-five
thousand five hundred and seventy-two (20,225,572) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each, fully
paid up.»

Expenses

The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at three hundred thousand

Luxembourg francs (LUF 300,000.-).

For the purpose of registration, the increases of capital are valued as follows:
- thirteen point thirty-one Euros (EUR 13.31) at five hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 537.-),

48370

- six hundred twenty-six million nine hundred sixty-one thousand seven hundred and thirty-two Euros (EUR

626,961,732.-) at twenty-five billion two hundred ninety-one million five hundred seventy-three thousand five hundred
and seventy-three Luxembourg Francs (LUF 25,291,573,573.-).

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

Signé: H. Kohl, D. Bradtke, H. Perrard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

E. Schlesser.

(53320/212/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.826.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

E. Schlesser.

(53321/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

TAG GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 14.880.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 octobre 1999,

que Monsieur Mansour Ojjeh, administrateur de sociétés, demeurant au 14, rue Charles Bonnet, Genève, a été désigné
en tant qu’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour TAG GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53217/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

TEKUBI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Signature.

(53319/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

TEKUBI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Signature.

(53318/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48371

TOPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.220.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

TOPO INTERNATIONAL S.A.

J.-R. Bartolini C. Schlesser

Administrateurs

(53325/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

S.C.I. TRAMONTANE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10, rue 1900.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière S.C.I. TRAMONTANE,

ayant son siège social à L-8560 Roodt/Redange, 26, rue Principale, constituée suivant acte, reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 26 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 420 du 31 août
1995, au capital social de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par trois cents (300)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur André De Ryck, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Huguette Uson, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués,

avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris la résolution suivante:

Les associés décident de transférer le siège social au 10, rue 1900, L-2157 Luxembourg, et de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. De Ryck, H. Uson, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

E. Schlesser.

(53326/227/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

S.C.I. TRAMONTANE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10, rue 1900.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

E. Schlesser.

(53327/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

TRIPTOLEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.821.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre

1999, vol. 530, fol. 53, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour la société

Signature

Un administrateur

(53328/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48372

TRIPTOLEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.821.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 3 septembre 1999 que:
- Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes

suivantes comme administrateurs pour une durée renouvelable de trois années: Madame Maggy Kohl, Monsieur Rui
Fernandes Da Costa et Madame Murielle Goffin.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en l’an 2002,

approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

- L’assemblée élit aussi la FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, comme commissaire aux comptes pour une période renouvelable
de trois années. Le mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en l’an
2002, approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Pour avis conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53329/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

ULYSSES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social de 45.025.000,- FRF.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.850.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique que la démission de Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises,

demeurant à Ernster avec effet au 1

octobre 1999 est acceptée et que décharge lui a été accordée pour l’exercice de

sa fonction de gérant jusqu’en date du 1

octobre 1999.

En outre, Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg fut nommé gérant en rempla-

cement du gérant démissionnaire.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53330/507/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

URANUS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

URANUS INVESTISSEMENTS S.A.

Signatures

Administrateurs

(53331/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

XADEMU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.761.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

XADEMU LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Administrateurs

(53336/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48373

VILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 2, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 41.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, vol. 314, fol. 68, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Signature.

(53332/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

WATERFRONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.883.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 octobre 1999

que Messieurs Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster et Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à
Esch-sur-Alzette ont démissionné de leur fonction d’administrateur, décharge leur ayant accordée pour l’exercice de
leur fonction jusqu’en date du 1

octobre 1999.

L’Assemblée Générale Ordinaire a ensuite procédé à la nomination de Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises,

demeurant à Bettembourg et Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg en qualité
d’administrateur.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53335/507/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

YAKUSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 53.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Signature.

(53337/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

VOLLUPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VOLLUPRO S.A., avec siège social à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 avril 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 417 du 1

août 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont changées en «actions

sans valeur nominale».

2) Augmentation du capital social d’un montant de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à sept millions
cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) par l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions
nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées.

3) Augmentation du capital social d’un montant de soixante-trois mille sept cent trente et un francs luxembourgeois

(63.731,- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,-
LUF) à sept millions cinq cent soixante-trois mille sept cent trente et un francs luxembourgeois (7.563.731,- LUF), par
apport nouveau mais sans émission d’actions nouvelles.

4) Souscription des quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles comme suit:

48374

- quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (4.499) actions par la société POST SCRIPTUM HOLDING S.A., avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

- une action (1) par la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank

Building, Mémorial Square, P.O. Box 556.

5) Conversion du capital social de sept millions cinq cent soixante-trois mille sept cent trente et un francs luxem-

bourgeois (7.563.731,- LUF) en cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (187.500,- EUR), au taux de conversion de
quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399,- LUF) pour un Euros (1,-
EUR);

6) Réduction du nombre d’actions de sept mille cinq cents (7.500) à mille huit cent soixante-quinze (1.875) par

échange de quatre (4) actions anciennes contre une (1) action nouvelle.

7) Modification de la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR), représenté par douze mille quatre cents (12.400) actions sans
valeur nominale.»

8) Modification des articles et paragraphes des statuts de la société suite aux sept résolutions précédentes.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont

changées en «actions sans valeur nominale.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (4.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,-
LUF) à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) par l’émission de quatre mille cinq cents
(4.500) actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées.

Souscription

Les quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (4.499) actions par la société POST SCRIPTUM HOLDING S.A., avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 septembre 1999;
- une action (1) par la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank

Building, Mémorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 septembre 1999.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau, les mandataires et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Libération

Toutes les quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des paiements en

espèces, de sorte que le montant quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-trois mille sept cent trente et un francs

luxembourgeois (63.731,- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept millions cinq cent mille francs luxembour-
geois (7.500.000,- LUF) à sept millions cinq cent soixante-trois mille sept cent trente et un francs luxembourgeois
(7.563.731,- LUF), par un paiement en espèces, mais sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de soixante-trois mille sept cent trente et un francs luxembourgeois (63.731,- LUF) se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de sept millions cinq cent soixante-trois mille sept cent trente et un

francs luxembourgeois (7.563.731,- LUF) en cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (1 87.500,- EUR), au taux de
conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399,- LUF) pour
un Euros (1,- EUR).

48375

Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le nombre d’actions de sept mille cinq cents (7.500) à mille huit cent soixante-quinze

(1.875) actions par échange de quatre (4) actions anciennes contre une (1) action nouvelle.

Sixième résolution

Suite aux cinq résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (187.500,- EUR), divisé en mille huit cent

soixante-quinze (1.875) actions sans valeur nominale.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR), représenté par douze mille quatre cents (12.400) actions sans
valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (95.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 octobre 1999, vol. 416, fol. 82, case 2. – Reçu 45.637 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 novembre 1999.

A. Weber.

(53333/236/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

VOLLUPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

(53334/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

ALPHA B CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Dover (Del) (U.S.A.), Old Rudnick Lane 30,
ici représentée par Monsieur Kléber Hardy, administrateur de société, demeurant à F-Maxeville.
2.- La société WHITE DEER COMPANIES S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Kléber Hardy, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALPHA B CONSULTING.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la création de programmes informatiques de tous types et pour toutes destinations,

leur commercialisation en gros, demi-gros ou détail, les prestations en matière d’installation, d’entretien, de dépannage,
de conseil, de formation et suivi de clientèle.

La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable ou

différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

48376

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société EURAM LOGISTICS INC, préqualifiée, cinq cents actions…………………………………………………………………

500

2.- La société WHITE DEER COMPANIES S.A., préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………

500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

48377

Les actions ont été entièrement libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme

de quinze mille cinq cents Euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.536,90 francs luxembour-

geois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société EURAM LOGISTICS INC., préqualifiée;
b) Mademoiselle Mathilde Lesueur, administrateur de sociétés, demeurant à F-75015 Paris;
c) Monsieur François Bourgeois, administrateur de sociétés, demeurant à F-60155 Rainvillers.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- H. FAR & J. DOLE INC., avec siège social à Dover, DE 19901, 30, Old Rudnick Lane.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, la société EURAM LOGISTICS INC., préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 1999, vol. 507, fol. 71, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 novembre 1999.

J. Seckler.

(53339/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

AZIENDA AGRICOLA SAN PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société AZIENDA AGRICOLA SAN PIETRO S.r.l., ayant son siège social à Modène, Via C. Sigonio 50, (Italie),
représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Gianluca Giacobazzi, géomètre, demeurant à

Modène, Via C. Menotti, 106, Italie.

2.- La société TRADE CORPORATION S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32,

rue Jean-Pierre Brasseur,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 9 novembre 1999.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée AZIENDA AGRICOLA SAN PROSPERO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

48378

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
1.- la gestion immobilière;
2.- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-quinze mille Euros (EUR 275.000,-), représenté par

deux cent soixante-quinze (275) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

48379

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- AZIENDA AGRICOLA SAN PIETRO S.r.l., prédésignée, deux cent soixante-quatorze actions ……………………

274

2.- TRADE CORPORATION S.A., prédésignée, une action……………………………………………………………………………………………

Total deux cent soixante-quinze actions………………………………………………………………………………………………………………………………

275

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
1.- les deux cent soixante-quatorze (274) actions par apport en nature fait par la société AZIENDA AGRICOLA SAN

PIETRO S.r.l., prédésignée, d’un complexe immobilier sis à San Prospero sur la Secchia frazione San Pietro in Elda Via
Brandoli, classifié au NCEU comme suit:

- Porcherie ex mappale 9NCT actuellement mappale 9 sub 3 NCEU (construction modulaire de type «brevetto

Magnoni»);

- Porcherie ex mappale 10NCT actuellement mappale 9 sub 3 NCEU (construction traditionnelle couverture en

tuiles);

- Annexe ex mappale 10 actuellement mappale 9 sub 3 NCEU;
- Annexe ex mappale 11NCT actuellement mappale 11NCEU;
- Maison basse ex mappale 12NCT actuellement mappale 9 sub 3 NCEU (construction sur deux étages);
- Fromagerie ex mappale 13NCT actuellement mappale 9 sub 2 NCEU (construction en maçonnerie);
- Porcherie ex mappale 14NCT actuellement mappale 9 sub 3 NCEU (construction traditionnelle couverte en tuiles);
- Immeuble ex mappale 15NCT actuellement mappale 9 sub 2, 3, 4 NCEU (construction sur 3 étages avec habitation,

remise, local de saumure, local de stockage etc);

- Porcherie ex mappale 10 et partie sur ex mappale 15 respectivement premier et second étage NCT a actuellement

mappale 9 sub 3, 4 étage 1 et 2 NCEU (construction traditionnelle) plus;

- Terrains agricoles d’une superficie totale de 450,89 ares situés sur NCT Commune de San Prospero (MO) partita

3279 foglio 34 mappale 66-67-97 ainsi qu’un droit d’accès et de passage à pied ou par tout autre moyen de locomotion
sur les mappali accessoires 100 et 102 en faveur de la société à constituer par les présentes, AZIENDA AGRICOLA
SAN PROSPERO S.A.;

48380

Détail des parcelles apportées:
Mappale

Superficie

Essence

31,12 ares

Pâtures

48,95 ares

Pâtures

370,82 ares

Pâtures

Titre de propriété

La société AZIENDA AGRICOLA SAN PIETRO S.r.l., prédésignée, est devenue propriétaire des immeubles ainsi

apportés suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Giovanni Marani, de résidence à
Modène, en date du 24 février 1988, inscrit au répertoire numéro 14782/7351.

Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte d’un rapport délivré par Monsieur Onelio Terzi, géomètre à Modène et annexé au rapport du réviseur

d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., repris ci-après, que les immeubles sont grevés:

1.- d’une inscription hypothécaire prise au profit de la BANCO DI NAPOLI à Modène pour un montant principal de

six cent millions de lires italiennes (ITL 600.000.000,-), inscrite au bureau des hypothèques RR.ll de Modène, le 11 janvier
1989 Reg. Part. 125, Reg. Gen. 755, en vertu d’un acte reçu par Maître Giovanni Marani, prénommé, en date du 21
décembre 1988, répertoire numéro 15765/7859;

2.- d’une inscription hypothécaire prise au profit de la BANCO SAN GEMINIANO ET SAN PROSPERO de Modène,

pour un montant principal d’un milliard trois cent millions de lires italiennes (ITL 1.300.000.000,-) inscrite au bureau des
hypothèques RR.ll de Modène, le 5 janvier 1995, Reg. Part. 94, Reg. Gen. 440.

La société AZIENDA AGRICOLA SAN PIETRO S.r.l., prédésignée, représentée comme dit ci-avant déclare que les

créanciers hypothécaires ne s’opposent pas à l’apport en société, et que ces inscriptions seront rayées dans les meilleurs
délais.

Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est expres-

sément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

La société constituée par les présentes, AZIENDA AGRICOLA SAN PROSPERO S.A., s’engage à céder au prix d’un

million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) à la société AZIENDA AGRICOLA SAN PIETRO S.r.l., prédésignée, la partie
nécessaire de la parcelle 97 (bande d’une superficie d’environ quatre cent trente-deux mètres carrés 432m2) de façon
que la limite entre les parcelles 98 et 97 soit en prolongement de la limite des parcelles 92 et 97. La parcelle à céder est
plus amplement délimitée en couleur rouge sur un plan de situation, qui, après avoir été signé ne varietur par les parties
et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement. La société AZIENDA AGRICOLA SAN PIETRO S.A. aura la jouissance de la parcelle à céder dès-aujour-
d’hui.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des

hypothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Monsieur Gianluca Giacobazzi, géomètre,
demeurant à Modène, Via C. Menotti 106, Italie, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modifi-
catives ou autres concemant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs Monsieur Gianluca Giocobazzi, prénommé, est nommé représentant de la société pour les rapports

fiscaux en Italie.

Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à

accomplir en Italie.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258
Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 4 novembre 1999, dont la conclusion est la suivante:

«Conclusion

A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que:
1.- les apports sont décrits de façon claire et précise;
2.- Les modes d’évaluation adoptés sont appropriées dans les circonstances;

48381

3.- la valeur totale de Euros 274.625,95 des actifs à apporter à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-

dessus correspond au moins à 274 actions, d’une valeur nominale de Euros 1.000,- chacune, de AZIENDA AGRICOLA
SAN PROSPERO S.A. à émettre en contrepartie.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Réviseur d’Entreprises

Signature

Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- une (1) action libérée intégralement par apport en numéraire de mille Euros (EUR 1.000,-), ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille francs

luxembourgeois (LUF 200.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à onze millions quatre-vingt-treize

mille quatre cent soixante-treize francs luxembourgeois (LUF 11.093.473,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gianluca Giacobazzi, géomètre, demeurant à Modène, Via C. Menotti, 106 (Italie).
2.- Monsieur Philippe Richelle, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Fauvillers, rue du Centre

46C (Belgique).

3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, rue Nic

Kreins.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P.

Brasseur.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Giacobazzi, R. Thillens, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 845, fol. 54, case 4. – Reçu 111.187 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(53340/239/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ALERNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 8.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(53356/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48382

FEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
2.- La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Les deux sont ici représentés par Madame Jocelyne Hanzen, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 74, rue du

Château Cugnon (Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FEGON S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le négoce international de matériel maritime et terrestre ainsi que l’import et

l’export.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

48383

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Joseph Delree, préqualifié, deux cent cinq actions……………………………………………………………………………………

205

2.- La société anonyme FIDUCIARE S.A., prédésignée, cent quinze actions ………………………………………………………………

115

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille Euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins du fisc le capital social est évalué à 1.290.876,80 LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) La société FLYING YACHT MANAGEMENT, ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., avec siège social à L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeuree, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hanzen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 1999, vol. 507, fol. 73, case 5. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1999.

J. Seckler.

(53342/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

48384

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