48289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1007

29 décembre 1999

S O M M A I R E

Capital  International  Emerging  Markets  Fund,

Sicav, Luxembourg………………………………………………… page

48300

Capital  International  Europe  Fund  Management

Company S.A., Luxembourg …………………………………………

48301

Capital International Kokusai Fund Management

Company S.A., Luxembourg …………………………………………

48302

Capital International Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

48302

Carfi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

48301

Chrysall, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

48303

Citiselect, Sicav, Luxembourg …………………………………………

48303

Cofidi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

48302

Cofisi S.A., Luxembourg………………………………………………………

48303

Cominex S.A., Syren ……………………………………………………………

48304

Computer, Architecture and Services (COMPAS),

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

48304

Concept Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

48304

Consimex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

48306

Cregina S.A., Luxembourg …………………………………………………

48306

Delaney S.A., Luxembourg…………………………………………………

48305

E.I.C., Euro Invest Consulting S.A., Livange………………

48307

Eurocofisi S.A., Luxembourg ……………………………………………

48306

Eurogestores, S.à r.l., Luxembourg-Hamm ………………

48307

Fastlane Automotive Consultants, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

48308

Festival Parks S.A., Luxembourg ……………………………………

48309

Fidepar S.A., Luxembourg …………………………………………………

48309

Fiducenter S.A., Luxembourg …………………………………………

48325

Fiduciaire C. Weidert, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

48309

Finovest S.A., Luxembourg ………………………………………………

48309

Firen S.A., Luxembourg ………………………………………………………

48309

Fivelux S.A., Luxembourg …………………………………………………

48325

FKM Commercial Properties Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

48325

Flanders International S.A., Luxembourg …………………

48318

Fortissimo S.A., Luxembourg …………………………………………

48326

Frenalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

48326

Galvalange, S.à r.l. …………………………………………………………………

48326

Gensat International S.A., Luxembourg ……

48310

,

48313

Gestalco S.A.H., Luxembourg …………………………………………

48326

GP Car S.A. ………………………………………………………………………………

48327

Hanso S.A., Schifflange…………………………………………………………

48323

Hautval Enterprises S.A., Luxembourg ………………………

48327

H.C. Equipments, S.à r.l., Bettembourg………………………

48328

Heliaste Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

48328

Horst Intertrade, S.à r.l., Hellange…………………………………

48328

Hunza Ventures S.A., Luxembourg ………………

48314

,

48316

Immobilière Grand Ducale S.A., Luxembourg…………

48329

Immobilière Nr 10L S.A., Luxembourg ………………………

48329

Immobilière Nr 30 S.A., Luxembourg …………………………

48330

Immoval Investissements S.A., Luxembourg ……………

48313

(L’)Imprimerie S.A., Luxembourg …………………………………

48332

Infabid, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

48326

Interim Job, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

48327

Intranet Europe S.A., Luxembourg ………………………………

48316

IPFC, G.m.b.H., Luxembourg……………………………………………

48327

I.V. Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

48330

KA Investments S.A., Luxembourg ………………………………

48331

Keoma S.A., Luxembourg …………………………………

48319

,

48320

Kredietbank International Investment S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

48331

Kredietbank International Portfolio S.A., Luxembg

48332

Lacofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

48331

Langers et Co S.A., Luxembourg ……………………………………

48330

Lares Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

48328

Laver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

48331

Lenoir & Mernier Luxembourg, S.à r.l., Pétange ……

48332

Lux-Beauté, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

48330

Luxcad S.A., Luxembourg …………………………………………………

48334

Lux Lorsoud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

48333

Luxoberge S.A., Hellange……………………………………………………

48334

Lux-Rénovation, S.à r.l., Grevenmacher ……………………

48333

Marnatmaj S.A., Luxembourg …………………………………………

48334

Matlux S.A., Dudelange ………………………………………………………

48334

Media Trading S.A., Oetrange …………………………………………

48334

MG Metals Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

48335

MLB(S)  International  Portfolios,  Sicav, Luxembg

48335

MLB(S) Speciality Portfolios, Sicav, Luxembourg

48335

Monfino S.A., Luxembourg ………………………………

48317

,

48318

Napalm S.A., Bissen ………………………………………………………………

48324

N.A.P.I. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

48336

Navaro S.A., Luxembourg …………………………………………………

48336

New Service Sonorisation, S.à r.l., Luxembourg ……

48335

Nordic  Satellite  Broadcasting  S.A.,  Luxembourg

48334

Osman Holding S.A., Luxembourg…………………………………

48320

Post Scriptum Holding S.A., Luxembourg …

48321

,

48323

Rosy Blue Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………

48290

SCI Immo-Carasol, Schrassig ……………………………………………

48293

Style Company S.A., Luxembourg …………………………………

48295

ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

ROSY BLUE FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix,
ici représentée par son administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

elle-même représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,

agissant en sa qualité de fondé de pouvoir A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de  l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions de dollars des Etats-Unis (5.000.000,- USD), représenté par cinq mille

(5.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées par l’associé unique, ROSY BLUE FINANCE S.A., préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de dollars des Etats-Unis (5.000.000,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous les actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article 12 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

48290

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 4.633.920,- EUR = 186.931.869,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 2.020.000,- LUF.

<i>Décision de l’associé unique 

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, 
b) Monsieur Amit Bhansali, administrateur de sociétés, demeurant 11 Berkenlaan, B-2610 Wilrijk.
La Société sera engagée en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of October. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

ROSY BLUE FINANCE S.A., having its registered office in L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix,
here represented by its managing director, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxem-

bourg,

itself represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern, acting in her

capacity as proxy holder A.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1

er

. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one-member company.

48291

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at five million United States dollars (5,000,000.- USD), represented

by five thousand (5,000) shares of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each, all subscribed by the sole
shareholder, ROSY BLUE FINANCE S.A., prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of five million United States dollars (5,000,000.- USD)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume(s), by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

48292

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at 4,633,920.- EUR = 186,931,869.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,020,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The Company will be administered by the following managers:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, 
b) Mr Amit Bhansali, company director, residing at 11 Berkenlaan, B-2610 Wilrijk.
The Company will be bound in all circumstances by their joint signature.
2) The address of the corporation is fixed at L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix. 
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 120S, fol. 3, case 4. – Reçu 1.874.880 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1999.

G. Lecuit.

(53143/220/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

SCI IMMO-CARASOL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5364 Schrassig, 20, beim Fuussebur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Dieter Saffran, né Klein, ingénieur, époux de Madame Birgit Marianne Saffran, demeurant à L-5364

Schrassig, 20, Beim Fuussebur et ses trois enfants

2) Mademoiselle Jennifer Saffran, étudiante, demeurant à L-5364 Schrassig, 20, beim Fuussebur,
ici représentée par Monsieur Dieter Saffran, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 19 octobre 1999.
3) Monsieur Kilian Saffran, étudiant, demeurant à L-5364 Schrassig, 20, Beim Fuussebur, ici présent.
4) Mademoiselle Annabelle Saffran, étudiante, demeurant à L-5364 Schrassig, 20, beim Fuussebur,
ici représentée par Monsieur Dieter Saffran, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Schrassig, le 23 octobre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de SCI IMMO-

CARASOL.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles

pour compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Schrassig; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du gérant de la société.

Titre II. Capital social, Parts d’intérêts 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinquante

(50) parts d’intérêts de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

48293

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Dieter Saffran, prénommé, quarante-sept parts  …………………………………………………………………………………………… 47
2) Mademoiselle Jennifer Saffran, prénommée, une part ………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Kilian Saffram, prénommé, une part  …………………………………………………………………………………………………………………

1

4) Mademoiselle Annabelle Saffran, prénommée, une part  …………………………………………………………………………………………………  1
Total: cinquante parts  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle confor-

mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III. - Administration de la société 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant ou, s’il y a

plusieurs gérants par les signatures conjointes de deux gérants qui peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés
et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV. Exercice social 

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V. - Réunion des associés 

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

48294

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII. - Dispositions générales 

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Monsieur Dieter Saffran, ingénieur, demeurant à L-5364 Schrassig, 20, Beim Fuussebur.
Il aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article

13 des statuts.

2) Le siège social est fixé à L-5364 Schrassig, 20, beim Fuussebur. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Saffran, K. Saffran, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 14, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 1999.

F. Baden.

(53144/200/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

STYLE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
both here represented by Mrs Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg and Mrs Sandrine Martz, private

employee, residing in F-Ranguevaux, acting jointly in their respective qualities of proxy holder A and proxy holder B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of STYLE COMPANY S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the 

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registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-three thousand euros (33,000.- EUR), represented

by thirty-three (33) shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

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Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment 

The shares have been subscribed to as follows: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifteen shares  ……………………………………………………… 15
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, eighteen shares  …………………………………………………………………………………………………………  18
Total: thirty-three shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-three thousand euros (33,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2004: 

a) T.C.G. GESTION S.A., prenamed, 
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
c) Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the board of directors According to the powers granted, the members of the board, duly present or

represented, and accepting their nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

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Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège à Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg et par Madame Sandrine

Martz, employée privée,

demeurant à F-Ranguevaux, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A et de fondé

de pouvoir B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STYLE COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trente-trois (33) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

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Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quinze actions  ………………………………………………… 15
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, dix-huit actions  ………………………………………………………………………………………………………  18
Total: trente-trois actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

48299

2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, 
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire, lequel

dernier déclare évaluer le capital social à 1.331.217,- LUF. 

Signé: C. Ferry, S. Martz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 8, case 2. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1999.

G. Lecuit.

(53146/220/318)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 33.347.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(53171/013/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 33.347.

—

L’assemblée générale ordinaire du 28 octobre 1999 a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’administration:

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs David Beevers, Jean Hamilius, Farhad Tavakoli et Shaw

Wagener, et ont également élu Madame Ida Levine et Messieurs Steve Fenton, Koenraad Foulon, Steven Gosztony et
Luis Olivera, sous réserve de l’approbation de leur élection par CSSF.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

<i>Réviseur d’entreprises:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été réélue réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53172/013/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48300

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 58.988.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(53173/013/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 58.988.

—

L’assemblée générale ordinaire du 28 octobre 1999 a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’administration:

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs Peter Armitage, N. Parker Simes et Farhad Tavakoli, et

ont également élu Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, sous réserve de l’approbation de son élection par
CSSF.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

<i>Réviseur d’entreprises:

DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, a été réélue réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53174/013/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

CARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.889.

—

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 septembre 1999 que:
1. L’assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Christian Brea de son mandat d’administrateur à

compter du 15 septembre 1998.

2. Monsieur Patrice Sicot, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 19, rue Pierret, a été nommé administrateur; son

mandat expirera à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53180/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

CARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.889.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 septembre 1999 que:
Monsieur Pierre Marcoux, président, demeurant à F-75116 Paris, 25, rue Maréchal Manoury et Monsieur Patrice

Sicot, administrateur de société, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 19, rue Pierret, ont été nommés administra-
teurs-délégués avec le pouvoir d’engager la société par leur seule signature, ensemble ou séparément.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53181/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48301

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.841.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999. <i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(53177/013/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.841.

—

L’assemblée générale ordinaire du 28 octobre 1999 a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’administration:

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Hartmut

Giesecke, N. Parker Simes et Farhad Tavakoli, et ont également élu Madame Ida Levine et Monsieur Steve Fenton, sous
réserve de l’approbation de leur élection par CSSF.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

<i>Réviseur d’entreprises:

DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, a été réélue réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999. <i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53178/013/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 41.479.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(53179/013/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

COFIDI, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.785.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 12

novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53190/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48302

CHRYSALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 39.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Signature.

(53186/497/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

CITISELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.
(53187/005/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

CITISELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.118.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 1999

En date du 18 mai 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de payer un dividende comme suit:

- un dividende de euro 0,12 par part dans CITISELECT FOLIO 200 EURO,
- un dividende de euro 0,08 par part dans CITISELECT FOLIO 300 EURO,
- un dividende de euro 0,03 par part dans CITISELECT FOLIO 400 EURO,
- un dividende de USD 1,99 par part dans CITISELECT FOLIO 200 USD,
- un dividende de USD 0,90 par part dans CITISELECT FOLIO 300 USD.

L’ex-date est fixée au 15 juin 1999.
Ce dividende sera payé en date du 17 juin 1999 pour les parts nominatives et en date du 30 juin 1999 pour les parts

au porteur;

- d’acter la démission, en date du 13 avril 1999, de MM. J. Bernard et de L.R. Llewellyn;
- de ratifier leur remplacement par Mme J. Paitchell et M. Vilas Gadkari par cooptation;
- d’acter la démission, en date du 23 avril 1999, de Mlle Nora O’Mahony;
- de ratifier son remplacement par M. Christopher Robinson par cooptation;
- de nommer Mme J. Paitchell, MM. Vilas Gadkari et Christopher Robinson en qualité de nouveaux administrateurs

pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires;

- de reconduire les mandats d’administrateur de MM. J. Alldis et de S. Airey pour une durée d’un an, jusqu’à la

prochaine assemblée générale des actionnaires;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises pour une durée d’un an,

prenant fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53188/005/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

COFISI, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.680.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 12

novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 2 août 1998 que:

48303

<i>Délibération

L’assemblée élit le nouveau conseil d’administration ainsi que le commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine assemblée générale:

Administrateur:

Monsieur Francesco Signorio.

Administrateur:

Monsieur Jean-Luc Jourdan.

Administrateur:

Maître René Faltz.

Commissaire aux comptes:

COMPAGNIE DE REVISION ERNST &amp; YOUNG.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer comme:
Président
Administrateur-délégué:

Monsieur Francesco Signorio.

Administrateur-délégué:

Monsieur Jean-Luc Jourdan.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53191/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

COMINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, op der Maes.

R. C. Luxembourg B 53.931.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la S.A. COMINEX.

(53192/680/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

CONCEPT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 4 août 1999, que:
- sont nommés aux postes d’administrateur, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2000:

- Mme Marie-Paul van Waelem, demeurant à Luxembourg,
- Mme Marie-Joseph Renders, demeurant à Beersel,
- MAINFORD INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama;
- est nommée au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2000:

- Mme Claudine Speltz, conseil comptable, demeurant à Howald.
L’assemblée générale ordinaire du 4 août 1999 décide à l’unanimité des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(53194/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

COMPUTER, ARCHITECTURE AND SERVICES (COMPAS), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 19, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 27.002.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Nick Kieffer, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
2. - S.H.L. SOPHIE, société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur André De Ryck, employé privé, demeurant à Luxembourg,
3. - Monsieur André De Ryck, prénommé.
Lesdits comparants ont convenu ce qui suit:
1. La société anonyme holding S.H.L. SOPHIE, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes, par son

représentant, à Monsieur André De Ryck, prénommé, ici présent et ce acceptant, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
(499) parts sociales de la société à responsabilité limitée COMPUTER, ARCHITECTURE AND SERVICES (COMPAS),
S.à r.l., avec siège social à L-1730 Luxembourg, 57, rue de l’Hippodrome, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom 

48304

Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 46 du 22 février 1988; modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler,
prénommé, en date du 16 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro
46 du 22 février 1988; modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, prénommé, en date du 14 décembre 1988,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 63 du 13 mars 1989; inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 27.002, au capital social de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois

(LUF 499.000,-), que la cédante reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne
et valable quittance.

2. Monsieur Nick Kieffer, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur André De Ryck,

prénommé, ici présent et ce acceptant, une (1) part sociale de la société à responsabilité limitée COMPUTER, ARCHI-
TECTURE AND SERVICES (COMPAS), S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), que le cédant

reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et il a droit aux revenus et bénéfices dont

ces parts sont productives à partir de ce jour.

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Monsieur André De Ryck, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter les cessions

de parts qui précèdent au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933, concernant
les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

5. Comme conséquence de ces cessions, Monsieur André De Ryck, prénommé, unique associé de la société après

réalisation de ces cessions, conformément à la loi du 28 décembre 1992, décide de modifier l’article six des statuts de
la société à responsabilité limitée COMPUTER, ARCHITECTURE AND SERVICES (COMPAS), S.à r.l., pour lui donner
la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur André De Ryck, employé privé,

demeurant à Luxembourg.»

6. Ensuite, l’associé unique décide de transférer le siège social au 10, rue 1900, à L-2157 Luxembourg, et de modifier

en conséquence l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.»
7. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
8. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Kieffer, A. De Ryck, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

E. Schlesser.

(53193/227/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

DELANEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.928.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 30 septembre 1999

que:

a été coopté aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Mme Malou Faber, démissionnaire,

Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant à Beaufays (Belgique). Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53197/793/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48305

CONSIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Signature.

(53195/497/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

CREGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.217.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1999 que:
1. Sont élus aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Luc Heyse, de Madame

Sabrina Heyse et de la FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT LTD:

- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2000.
2. Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE COMPTA-

PRESENT S.A., démissionnaire:

- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2000.
3. Le siège de la société est transféré du 9, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer à

L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53196/793/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

EUROCOFISI, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.931.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 12

novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 2 août 1998 que:

<i>Délibération

L’assemblée élit le nouveau conseil d’administration ainsi que le commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine assemblée générale:

Administrateur:

Monsieur Francesco Signorio.

Administrateur:

Monsieur Jean-Luc Jourdan.

Administrateur:

Maître René Faltz.

Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer comme:
Président
Administrateur-délégué:

Monsieur Francesco Signorio.

Administrateur-délégué:

Monsieur Jean-Luc Jourdan.

Messieurs Francesco Signorio et Jean-Luc Jourdan auront tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion

journalière ainsi que dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53198/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48306

EUROGESTORES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 51.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 novembre 1999.

Signature.

(53199/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

E.I.C., EURO INVEST CONSULTING S.A.,

(anc. EUROPEAN COMPANY OF GUARANTY AND INVESTMENT S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I..

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EUROPEAN COMPANY OF GUARANTY

AND INVESTMENT S.A., avec siège social à L-3378 Livange, Centre d’affaires «Le 2000», Z.I. (c/o ITP S.A.),

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 25 novembre

1996, numéro 1975 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 27 novembre 1996, volume 945, folio 60, case 12,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 95 du 27 février 1997,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 septembre 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 190 du 30 mars 1998.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de la dénomination sociale et modification de l’article premier des statuts.
2.- Démission de l’administrateur-délégué.
3.- Nomination d’un administrateur-délégué.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la société et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO INVEST CONSULTING S.A., en abrégé

E.I.C. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la

démission de prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social au 2, Commercial
Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n°002268,

de sa fonction d’administrateur-délégué de la prédite société et lui donne quitus, titre et décharge de sa gestion

jusqu’à ce jour.

<i>Composition du Conseil d’Administration actuel

a) Monsieur Jérôme Guez, directeur financier,
b) Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit;
c) La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, avec siège social à L-3378 Livange, c/o

ITP S.A., Centre d’affaires «Le 2000»,

constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le

notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 250, du 25 juin 1994,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai

1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 410, du 28 août 1995;

48307

modifiée (modification de la dénomination sociale INTERNATIONAL TRADE PARTNERS en abrégé I.T.P. S.A.) en

vertu d’un acte reçu par le prédit notaire André Schwachtgen, en date du 15 novembre 1996, numéro 908 de son réper-
toire, enregistré à Luxembourg le 25 novembre 1996, volume 94S, folio 58, case en cours de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C,

ici représentée par:
1.- Monsieur Jean-Pascal Cambier, administrateur, demeurant à Esch-sur-Alzette, et
2.- Monsieur Jean-François David, expert-comptable réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société se trouvant valablement engagée en toutes circonstances par

les signatures conjointes de l’un des administrateur et de Monsieur Jean-François David, prédit, conformément à l’article
6 des statuts modifié en vertu du prédit acte du 5 octobre 1998.

Observation est ici faite que Monsieur Jean-François David et Monsieur Jérôme Guez, prédits, non présents, sont ici

représentés par Monsieur Pascal Bonnet, prédit,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 18 octobre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents ou représentés se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme

administrateur-délégué la société de droit de l’Etat de Belize dénommée KENSINGTON HOLDINGS CORP, avec siège
social à Belize City (Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 15 juillet 1999
représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 15 juillet 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize en date du 15 juillet 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Son mandat prendra fin. après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, B. Siret, P. Bonnet, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 1999, vol. 854, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1999.

N. Muller.

(53200/224/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(53201/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48308

FESTIVAL PARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.580.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 octobre 1999

que Messieurs Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster et Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à
Esch-sur-Alzette ont démissionné de leur fonction, respectivement d’administrateur et d’administrateur-délégué,
décharge leur ayant accordé pour l’exercice de leur fonction jusqu’en date du 1

er

octobre 1999.

L’Assemblée Générale Ordinaire a ensuite procédé à la nomination de Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises,

demeurant à Bettembourg et Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg en qualité
d’administrateur. Monsieur Georges Deitz ayant été élu administrateur délégué.

Dépose aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53202/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

FIDEPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.297.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le

12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53203/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

FINOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

FINOVEST S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(53206/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

FIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.191.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

FIREN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(53207/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

FIDUCIAIRE C. WEIDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 8, rue Léon Metz.

R. C. Luxembourg B 60.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 1999, vol. 314, fol. 70, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999.

Signature.

(53205/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48309

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.693.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENSAT INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à 11, avenue de la Gare, L-1025 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.693, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 924 du 22 décembre 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 19 octobre 1999, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Suppression des classes d’actions de la Société et modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze millions deux cent soixante-quatorze mille neuf cents francs luxem-

bourgeois (LUF 75.274.900,-) représenté par sept cent cinquante-deux mille sept cent quarante-neuf (752.749) actions
d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
2.- Suppression des majorités spécifiques devant être atteintes dans chaque catégorie d’actions pour que les décisions

de l’assemblée générale des actionnaires soient valables et modification subséquente de l’article 8 paragraphe 7 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Toutes les décisions de l’assemblée générale requièrent pour être valables la majorité simple ou qualifiée exigée par

les présents statuts ou par la loi.»

3.- Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera administrée par un conseil d’administration composé de six membres, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leurs émolu-
ments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que
leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Chaque actionnaire

ou groupe d’actionnaires réunissant au moins 17% du capital social émis aura le droit de présenter, pour chaque tranche
d’actions de 17%, une liste de candidats sur laquelle un administrateur devra être élu afin de pourvoir à l’un des six
postes disponibles.

Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment, par décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance pourra être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Si le poste vacant était pourvu par un administrateur élu sur une liste de candidats proposé par un actionnaire ou un
groupe d’actionnaires détenant 17% du capital social de la Société, son remplaçant devra être élu sur une nouvelle liste
proposée par ce même actionnaire ou groupe d’actionnaires.»

4.- Modification de l’article 10 paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.»

5.- Modification de l’article 10 paragraphe 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le président préside toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en

son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.»

6.- Modification de l’article 10 paragraphe 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration devra notamment être convoqué pour délibérer sur les questions relatives:
- à l’augmentation, la réduction ou l’amortissement du capital social de la société et à la création de toutes valeurs

mobilières de la société;

- à l’utilisation des droits de vote dont disposera la société aux assemblées d’actionnaires ou d’associés de toute

société dans laquelle la société viendrait à détenir une participation;

48310

- à la création de filiales de la société, à la prise de toutes participations dans des sociétés ou groupements; à la cession

de filiales et/ou d’éléments essentiels du fonds de commerce de la société;

- au budget annuel, au plan d’investissement, au plan stratégique;
- à toute décision d’investissement, d’engagement de dépenses, d’emprunts ou d’octroi de garanties réelles et person-

nelles représentant un engagement total pour la société supérieur à six millions de francs luxembourgeois (LUF
6.000.000,-).»

7.- Modification de l’article 10 paragraphe 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins trois administrateurs sont effec-

tivement présents à la réunion du conseil d’administration et si au moins un quatrième administrateur est représenté.»

8.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront adoptés en conseil d’administration et

signés par tous les administrateurs présents à ladite réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.»

9.- Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.»

10.- Création d’un capital autorisé d’un montant de quatre-vingt-onze millions trois cent quatre-vingt-seize mille cent

francs luxembourgeois (LUF 91.396.100,-) représenté par neuf cent treize mille neuf cent soixante et une (913.961)
actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois chacune, d’une durée de cinq ans à partir de la date de la
publication de sa création au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, afin de permettre la conversion des options
à émettre par le conseil d’administration aux salariés et aux membres des organes de la société ou de ses filiales.
Suppression du droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires.

Modification subséquente de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze millions deux cent soixante-quatorze mille neuf cents francs luxem-

bourgeois (LUF 75.274.900,-) représenté par sept cent cinquante-deux mille sept cent quarante-neuf (752.749) actions
d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à de quatre-vingt-onze millions trois cent quatre-vingt-seize mille cent francs luxembour-

geois (LUF 91.396.100,-) représenté par neuf cent treize mille neuf cent soixante et une (913.961) actions d’une valeur
nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication
du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1999, le Conseil d’administration est
généralement autorisé à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes s’occupant de la
gestion de la société ou de ses filiales et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement
de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les
actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduit par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a dûment été convoquée par lettre recom-

mandée adressée à tous les actionnaires en date du 13 octobre 1999;

IV.- Que suivant la liste de présence, trois cent soixante-seize mille trois cent soixante-quatorze (376.374) actions A

et trois cent soixante et un mille trois cent soixante-quinze (361.375) actions B sont représentées et tous les
actionnaires représentés déclarent qu’ils ont été dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable;

V.- Que la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer les classes d’actions de la Société et en conséquence de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze millions deux cent soixante-quatorze mille neuf cents francs luxem-

bourgeois (LUF 75.274.900,-) représenté par sept cent cinquante-deux mille sept cent quarante-neuf (752.749) actions
d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les majorités spécifiques devant être atteintes dans chaque catégorie d’actions pour

que les décisions de l’assemblée générale des actionnaires soient valables et décide en conséquence de modifier l’article
8 paragraphe 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

48311

«Toutes les décisions de l’assemblée générale requièrent pour être valables la majorité simple ou qualifiée exigée par

les présents statuts ou par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera administrée par un conseil d’administration composé de six membres, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leurs émolu-
ments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que
leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Chaque actionnaire

ou groupe d’actionnaires réunissant au moins 17% du capital social émis aura le droit de présenter, pour chaque tranche
d’actions de 17%, une liste de candidats sur laquelle un administrateur devra être élu afin de pourvoir à l’un des six
postes disponibles.

Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment, par décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance pourra être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Si le poste vacant était pourvu par un administrateur élu sur une liste de candidats proposé par un actionnaire ou un
groupe d’actionnaires détenant 17% du capital social de la Société, son remplaçant devra être élu sur une nouvelle liste
proposée par ce même actionnaire ou groupe d’actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 paragraphe 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le président préside toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en

son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 paragraphe 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration devra notamment être convoqué pour délibérer sur les questions relatives:
- à l’augmentation, la réduction ou l’amortissement du capital social de la société et à la création de toutes valeurs

mobilières de la société;

- à l’utilisation des droits de vote dont disposera la société aux assemblées d’actionnaires ou d’associés de toute

société dans laquelle la société viendrait à détenir une participation;

- à la création de filiales de la société, à la prise de toutes participations dans des sociétés ou groupements; à la cession

de filiales et/ou d’éléments essentiels du fonds de commerce de la société;

- au budget annuel, au plan d’investissement, au plan stratégique;
- à toute décision d’investissement, d’engagement de dépenses, d’emprunts ou d’octroi de garanties réelles et person-

nelles représentant un engagement total pour la société supérieur à six millions de francs luxembourgeois (LUF
6.000.000,-).»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 paragraphe 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins trois administrateurs sont effec-

tivement présents à la réunion du conseil d’administration et si au moins un quatrième administrateur est représenté.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront adoptés en conseil d’administration et

signés par tous les administrateurs présents à ladite réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera engagée par la signature collective, de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.»

<i>Dixième résolution

Après lecture du rapport du conseil d’administration aux actionnaires prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, l’assemblée décide de créer un capital autorisé d’un montant de quatre-vingt-onze millions trois
cent quatre-vingt-seize mille cent francs luxembourgeois (LUF 91.396.100,-) représenté par neuf cent treize mille neuf 

48312

cent soixante et une (913.961) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois chacune, pour une durée
de cinq ans a partir de la date de la publication de sa création au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, afin de
permettre la conversion des options à émettre par le conseil d’administration aux salariés et aux membres des organes
de la société ou de ses filiales. Lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé le droit préférentiel
de souscription des anciens actionnaires pourra être supprimé.

L’article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze millions deux cent soixante-quatorze mille neuf cents francs luxem-

bourgeois (LUF 75.274.900,-) représenté par sept cent cinquante-deux mille sept cent quarante-neuf (752.749) actions
d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quatre-vingt-onze millions trois cent quatre-vingt-seize mille cent francs luxembourgeois

(LUF 91.396.100,-) représenté par neuf cent treize mille, neuf cent soixante et une (913.961) actions d’une valeur
nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication
du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1999, le Conseil d’administration est
généralement autorisé à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes s’occupant de la
gestion de la société ou de ses filiales et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement
de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Cornet, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 120S, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

F. Baden.

(53214/200/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.693.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(53215/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

IMMOVAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOVAL INVESTISSE-

MENTS S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C, numéro 480 du 1

er

juillet 1998.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement,

après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

48313

<i>Ordre du Jour:

1.- Acceptation des démissions des trois administrateurs actuels et décharge.
2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3.- Nomination d’un fondé de pouvoir.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’accepter à compter de ce

jour, les démissions de:

- Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de société, demeurant à The Avenue Sark, Channel Islands GY9

OSB;

- Monsieur James William Grassick, administrateur de société, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel

Islands;

- Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de société, demeurant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB, Channel

Islands;

de leur fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus et décharge pleine et entière de leur

gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour comme nouveaux administrateurs de la prédite société, savoir:

- Monsieur Antoine Muscara, demeurant à F-97072 Saint-Martin (France), Résidence Little Key, Cul de Sac;
- Monsieur François Eymond-Daru, demeurant à Grenoble (France), 21, avenue Jeanne d’Arc;
- Madame Josette Deriat, demeurant à F-97072 Saint-Martin (France), Résidence Little Key, Cul de Sac.
Les mandats des nouveaux administrateurs expirent lors de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2004.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix de nommer comme fondé de

pouvoir Monsieur René Arama, prédit, pour une durée de six ans à compter de ce jour.

Monsieur René Arama, prédit, pourra engager la prédite société en sa qualité de fondé de pouvoir par sa seule

signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 854, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1999.

N. Muller.

(53230/224/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

HUNZA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.740.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUNZA VENTURES S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 65.740, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 763 du 21 octobre 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 3 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 648 du 26
août 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences

commerciales et économiques, demeurant à Dahlheim,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

48314

<i>Ordre du Jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de neuf millions six cent mille francs belges (9.600.000,- BEF) pour le

porter de son montant actuel de quarante et un millions de francs belges (41.000.000,- BEF) à cinquante millions six cent
mille francs belges (50.600.000,- BEF) par la création de neuf mille six cents (9.600) actions d’une valeur nominale de
mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et parti-
cipant aux bénéfices dans la même mesure que les actions anciennes.

2) Renonciation pour autant que de besoin des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées par un versement en espèces.
4) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions six cent mille francs belges

(9.600.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel de quarante et un millions de francs belges (41.000.000,- BEF) à
cinquante millions six cent mille francs belges (50.600.000,- BEF) par la création et l’émission de neuf mille six cents
(9.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les neuf mille six cents (9.600) actions nouvelles sont souscrites de l’accord de tous les actionnaires par deux des

trois actionnaires existants comme suit, le dernier ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel:

- six mille quatre cents (6.400) actions nouvelles par la société de droit des Iles Vierges Britanniques PERSEUS INTER-

NATIONAL INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 873, Road Town,

ici représentée par Monsieur Emile Vogt, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 octobre 1999.
- trois mille deux cents (3.200) actions nouvelles par le baron Guy Ullens de Schooten, administrateur de sociétés,

demeurant à B-3080 Tervuren, Karel van Lorreinenlaan 34,

ici représenté par Monsieur Emile Vogt, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 octobre 1999.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregi-

strement.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de neuf millions

six cent mille francs belges (9.600.000,- BEF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa).  Le capital social est fixé à cinquante millions six cent mille francs belges (50.600.000,-

BEF) représenté par cinquante mille six cents (50.600) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, S. Reckinger, C. Haag, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 14, case 5. – Reçu 96.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 1999.

F. Baden.

(53224/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48315

HUNZA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.740.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(53225/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

INTRANET EUROPE S.A.,

(anc. INSTRUMENTS EUROPE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de INSTRUMENTS EUROPE S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 juillet 1996, numéro 1063 de son réper-

toire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 501, du 5 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé au fonction de scrutateur Monsieur Michel Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société et de l’article premier des statuts.
2.- Acceptation des démissions des trois administrateurs.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Nomination d’un fondé de pouvoir.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix de modifier la dénomination

sociale de la société et de lui donner comme nouvelle dénomination INTRANET EUROPE S.A. et décide en consé-
quence de donner à l’article premier des statuts, la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination INTRANET EUROPE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix d’accepter les démissions des

trois administrateurs actuels, savoir:

a) La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2, Irlande, 17, Dame

Street;

b) La société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2, Irlande,

17, Dame Street;

c) La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2, Irlande, 17, Dame

Street;

de leur fonctions d’administrateurs à compter de ce jour, et de la société de droit irlandais WALES TRANSPORT

AND SHIPPING LIMITED de sa fonction d’administrateur-délégué à compter de ce jour.

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société leur donne à l’unanimité des voix quitus, titre et décharge

pleine et entière de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix de nommer comme nouveaux

administrateurs:

1.- Madame Christiane Deborah Abitbol, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Michel Arama, prédit;
3.- Madame Sebastiana Rizzo, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Leur mandants prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.

48316

La société sera valablement engagée par la seule signature d’un administrateur-délégué ou par la signature conjointe

de deux administrateurs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix de nommer comme fondé de

pouvoir Monsieur René Arama, prédit, pour une durée de six ans à compter de ce jour.

Monsieur René Arama, prédit, pourra engager la prédite société en sa qualité de fondé de pouvoir par sa seule

signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 854, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1999.

N. Muller.

(53232/224/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

MONFINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.753.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONFINO S.A., avec siège

social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 60.753, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du
11 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 691 du 9 décembre 1997. Les
statuts ont été modifiés par la suite par acte de M

e

Paul Frieders en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 207 du 26 mars 1999, ainsi que suivant décision actée sous seing privé
de l’assemblée générale des actionnaires en date du 9 septembre 1999, dont la publication au Mémorial est en cours.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elena Santavicca, employée privée, demeurant à Athus, Belgique.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Augmentation de capital à concurrence de cent trente-huit mille vingt-sept Euros (EUR 138.027,-) pour le porter

de son montant actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-treize Euros (EUR 61.973,-) à deux cent mille Euros
(EUR 200.000,-) sans émission de nouvelles actions par augmentation du pair comptable.

2) Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par les actionnaires au

prorata de leur participation dans le capital.

3) Fixation de la valeur nominale à quatre-vingts Euros (EUR 80,-).
4) Augmentation du capital autorisé.
5) Modification de l’article 5, premier et troisième alinéas, des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

6) Divers.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions représentatives de l’intégralité

du capital social de soixante et un mille neuf cent soixante-treize Euros (EUR 61.973,-) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

48317

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent trente-huit mille vingt-sept Euros (138.027,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-treize Euros (EUR 61.973,-) à deux cent mille Euros
(EUR 200.000,-) sans émission de nouvelles actions par augmentation du pair comptable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la souscription à l’augmentation de capital et la libération de celle-ci par les actionnaires

au prorata de leur participation dans le capital.

Cette souscription a été libérée en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le

constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à quatre-vingts Euros (EUR 80,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé pour un montant de deux mille cent sept Euros (EUR

2.107,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros (EUR
247.893,-) à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) qui sera représenté par trois mille cent vingt-cinq (3.125)
actions d’une valeur nominale de quatre-vingts Euros (EUR 80,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à la modification de l’article 5, premier et troisième alinéas des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Première alinéa.  Le capital souscrit est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts Euros (EUR 80,-).»

«Art. 5. Troisième alinéa.  Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) qui sera

représenté par trois mille cent vingt-cinq (3.125) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts Euros (EUR 80,-).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élèvent à environ 100.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, Y. Birgen-Ollinger, E. Santavicca, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 98, case 3. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1999.

P. Frieders.

(53259/212/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

MONFINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.753.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

P. Frieders.

(53260/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.684.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

FLANDERS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(53210/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48318

KEOMA S.A.,

(anc. KEOMA HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.449.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEOMA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 55.449, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 490 du 1

er

octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, consultant,

demeurant à Holzem,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1) Modification des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de

se doter de statuts conformes à ceux d’une société de participations financières avec effet au 1

er

janvier 1999.

2) Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article quatre des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3) Modification de l’article dix-sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de se doter

de statuts conformes à ceux d’une société de participations financières avec effet au 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles un, quatre et dix-sept des statuts sont modifiés comme suit

avec effet au 1

er

janvier 1999:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de KEOMA S.A.»

«Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre 

48319

manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

«Art. 17.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Vasseur, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 120S, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

F. Baden.

(53237/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

KEOMA S.A.,

(anc. KEOMA HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.449.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(53238/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

OSMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OSMAN HOLDING S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 31 août 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 501 du 5 décembre 1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire
Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 282 du 27 avril 1998.

L’assemblée désigne comme président, Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Romain Fels, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le président déclare et demande au notaire d’acter comme suit:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le soussigné
notaire. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregist-
rement.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à l’assemblée

générale extraordinaire qui peut décider ainsi valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du
jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités après examination de l’ordre jour.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
(a) Augmentation du capital à concurrence de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) pour porter

le capital social ainsi du montant actuel de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) à LUF 5.000.000,-
(cinq millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

48320

(b) Souscription à 3.000 (trois mille) actions nouvelles à leur valeur nominale par Monsieur Jean-Paul Goerens, maître

en droit, demeurant à Luxembourg.

(c) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) représenté par 5.000 (cinq mille)

actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

Après approbation par l’assemblée de ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois)

pour porter le capital social ainsi du montant actuel de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) à LUF
5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription à 3.000 (trois mille) actions nouvelles à leur valeur nominale par

Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit
de souscription préférentiel.

Faisant suite à cette acceptation, Monsieur Jean-Paul Goerens déclare souscrire à 3.000 (trois mille) actions nouvelles

à leur valeur nominale.

Les 3.000 (trois mille) actions nouvelles ainsi souscrites par Monsieur Jean-Paul Goerens ont été entièrement libérées

par un apport en numéraire de sorte que la somme de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) représenté par 5.000 (cinq mille)

actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

société en raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de LUF 75.000,- (soixante-quinze mille
francs luxembourgeois).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite, les membres du bureau ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, J.-P. Cambier, R. Fels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 1999, vol. 854, fol. 49, case 4. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1999.

N. Muller.

(53273/224/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

POST SCRIPTUM HOLDING S.A.,

(anc. POST SCRIPTUM S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société POST SCRIPTUM S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mai
1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 333 du 12 septembre 1994. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont changées en «actions

sans valeur nominale».

2) Augmentation du capital social d’un montant de dix millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(10.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) par l’émission de dix mille sept cent
cinquante (10.750) actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées.

3) Augmentation du capital social d’un montant de cent et un mille neuf cent soixante-dix francs luxembourgeois

(101.970,- LUF) pour le porter de son montant actuel de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) à
douze millions cent et un mille neuf cent soixante-dix francs luxembourgeois (12.101.970,- LUF), par apport nouveau
mais sans émission d’actions nouvelles.

48321

4) Souscription des dix mille sept cent cinquante (10.750) actions nouvelles comme suit:
- dix mille sept cent quarante-neuf (10.749) actions par la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

- une action (1) par Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder.
5) Conversion du capital social de douze millions cent et un mille neuf cent soixante-dix francs luxembourgeois

(12.101.970,- LUF) en trois cent mille Euros (300.000,- EUR), au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois
cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399,- LUF) pour un Euro (1,- EUR);

6) Réduction du nombre d’actions de douze mille (12.000) à trois cents (300) par échange de quarante (40) actions

anciennes contre une (1) action nouvelle.

7) Ajouter l’article suivant aux statuts de la société:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante (1.240) actions sans
valeur nominale.»

8) Changement de la dénomination POST SCRIPTUM S.A. en POST SCRIPTUM HOLDING S.A.
9) Modification des articles et paragraphes des statuts de la société suite aux huit résolutions précédentes.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont

changées en «actions sans valeur nominale».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de dix millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (10.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) par l’émission de dix mille
sept cent cinquante (10.750) actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Souscription

Les dix mille sept cent cinquante (10.750) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- dix mille sept cent quarante-neuf (10.749) actions par la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10

septembre 1999;

- une action (1) par Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 septembre 1999.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau, les mandataires et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Libération

Toutes les dix mille sept cent cinquante (10.750) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des paiements en

espèces, de sorte que le montant dix millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (10.750.000,- LUF) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent et un mille neuf cent soixante-dix francs luxem-

bourgeois (101.970,- LUF) pour le porter de son montant actuel de douze millions de francs luxembourgeois
(12.000.000,- LUF) à douze millions cent et un mille neuf cent soixante-dix francs luxembourgeois (12.101.970,- LUF),
par un apport en espèces, mais sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de cent et un mille neuf cent soixante-dix francs luxembourgeois (101.970,- LUF) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de douze millions cent et un mille neuf cent soixante-dix francs

luxembourgeois (12.101.970,- LUF) en trois cent mille Euros (300.000,- EUR), au taux de conversion de quarante-virgule
trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399,- LUF) pour un Euro (1,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le nombre d’actions de douze mille (12.000) à trois cents (300) actions par échange de

quarante (40) actions anciennes contre une (1) action nouvelle.

48322

<i>Sixième résolution

Suite aux cinq résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de

l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (300.000,- EUR), divisé en trois cents (300) actions sans valeur

nominale.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accorder au conseil d’administration l’autorisation d’augmenter le capital social, en une ou

plusieurs fois, à concurrence d’un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR), représenté par mille deux
cent quarante (1.240) actions sans valeur nominale.

Suite à cette résolution, l’assemblée décide d’ajouter à l’article 3 des statuts de la société un sixième paragraphe qui

aura la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR), représenté par douze mille quatre cents (12.400) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi. Le capital autorisé ne
pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été souscrites, il sera proposé aux
anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exercé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix de cette
augmentation de capital. En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions
d’émission des actions, à moins que l’assemblée n’en décide elle-même. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté
à la modification intervenue.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination POST SCRIPTUM S.A. en POST SCRIPTUM HOLDING S.A.
Suite à ce changement de dénomination, le premier paragraphe de l’article 1

er

des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’actions par

après, une société sous la forme d’une société anonyme holding portant la dénomination de POST SCRIPTUM
HOLDING S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 octobre 1999, vol. 416, fol. 81, case 6. – Reçu 108.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 novembre 1999.

A. Weber.

(53283/236/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

POST SCRIPTUM HOLDING S.A.,

(anc. POST SCRIPTUM S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53284/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

HANSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 59.257.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la S.A. HANSO.

(53218/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48323

NAPALM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7766 Bissen, 3, rue de Colmar.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAPALM S.A., avec siège

social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 août 1999, numéro 1164 de son réper-

toire, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé au fonction de scrutateur Mademoiselle Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Transfert du siège social et modification de l’article 2 des statuts.
2.- Démission d’un administrateur actuel et nomination d’un nouvel administrateur.
3.- Démission d’un administrateur-délégué actuel.
4.- Composition du Conseil d’Administration.
5.- Réunion du Conseil d’Administration et nomination d’un nouvel administrateur-délégué.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de la prédite société de Luxembourg à Bissen et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège social est établi à Bissen.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.»

Suite au prédit transfert du siège social la nouvelle adresse du siège social de la société s’établit à L-7766 Bissen, 3, rue

de Colmar.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de la société

de droit de l’Ile de Belize dénommée INSLAY STRATEGIES CORP., avec siège social à Belize City (Ile de Belize), de sa
fonction d’administrateur et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

Elle décide de nommer comme nouvel administrateur à partir de ce jour Monsieur Franck Nussbaumer, adminis-

trateur de société, demeurant à L-7766 Bissen, 3, rue de Colmar.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de la société

de droit de l’Ile de Belize dénommée INSLAY STRATEGIES CORP., avec siège social à Belize City (Ile de Belize), de sa
fonction d’administrateur-délégué et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

Pour faire suite aux prédites résolutions, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit: 

<i>Conseil d’Administration:

1.- Monsieur Franck Nussbaumer, prédit, administrateur;
2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue, administrateur;

3.- La société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize), administrateur.

Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué expireront à l’assemblée générale de l’année 2005. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, trois présents ou représentés, ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs

conférés par les actionnaires, comme nouvel administrateur-délégué, Monsieur Franck Nussbaumer, prédit,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 21 octobre 1999,

48324

lequel procès-verbal après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, J.-P. Cambier, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1999, vol. 854, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1999.

N. Muller.

(53261/224/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(53204/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

FIVELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.358.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 octobre 1999

que Messieurs Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster et Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à
Esch-sur-Alzette ont démissionné de leur fonction d’administrateur, décharge leur ayant été accordé pour l’exercice de
leur fonction jusqu’en date du 1

er

octobre 1999.

L’Assemblée Générale Ordinaire a ensuite procédé à la nomination de Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises,

demeurant à Bettembourg et Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg en qualité
d’administrateur.

Dépose aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53208/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

FKM COMMERCIAL PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.812.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 octobre 1999

que Messieurs Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster et Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à
Esch-sur-Alzette ont démissionné de leur fonction d’administrateur, décharge leur ayant été accordé pour l’exercice de
leur fonction jusqu’en date du 1

er

octobre 1999.

L’Assemblée Générale Ordinaire a ensuite procédé à la nomination de Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises,

demeurant à Bettembourg et Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg en qualité
d’administrateur.

Dépose aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53209/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48325

FORTISSIMO, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.224.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le

12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53211/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

FRENALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

FRENALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(53212/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

GALVALANGE, Société à responsabilité limitée.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1999

L’assemblée adopte à l’unanimité la résolution suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent quarante (25.985.440,-)

Euros. Il est divisé en seize mille cent vingt (16.120) parts sociales d’une valeur nominale de mille six cent douze (1.612,-)
Euros chacune.»

Dudelange, le 1

er

juin 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53213/200/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

GESTALCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.999.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

GESTALCO S.A.

F. Stamet

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(53216/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

INFABID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 65.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 30 juin 1999

Affectation du résultat: la perte de LUF 50.351,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Signature.

(53231/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48326

GP CAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.440.

—

Le siège social à Luxembourg, 1, rue Philippe II, a été dénoncé avec effet au 29 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.G. CO S.A.

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53217/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.085.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(53219/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.085.

—

L’assemblée générale statutaire du 8 septembre 1999 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Charles Muller.

Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53220/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

INTERIM JOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.397.

—

Par convention de cession du 22 octobre 1999, M. Fernand Wickler et M. Marc Waltener ont cédé leurs parts respec-

tives dans la société INTERIM JOB, S.à r.l. à la société KELLY SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., dont le siège social est
à L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins. En conséquence, KELLY SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. détient
dorénavant l’intégralité des 100 (cent) parts sociales émises par INTERIM JOB, S.à r.l.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERIM JOB, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53233/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

IPFC, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 18B, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 51.066.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la G.m.b.H. IPFC.

(53234/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48327

H.C. EQUIPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l’Indépendance.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 3 novembre 1999, numéro 1533 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 854,
fol. 45, case 1, que la société à responsabilité limitée H.C. EQUIPMENTS, S.à r.l. avec siège social à Bettembourg,
constituée originairement sous la dénomination HOME-CONCEPT DISTRIBUTION, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, le 11 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 230 du 11 juin 1994, modifiée à plusieurs reprises suivant actes du 15 janvier 1996, 9 février 1996,
23 janvier 1997, 16 mai 1997, 5 novembre 1997, 9 juillet 1998, 9 septembre 1998, 29 décembre 1998 et 16 mars 1999,
au capital social de 1.500.000,-,

a été dissoute avec effet rétroactif au 1

er

juillet 1999.

Les associés accordent pleine et entière décharge aux anciens gérants.
La liquidation de la société a été réalisée et a été définitivement clôturée.
Les livres et documents de la société dissoute et liquidée resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au

moins au domicile de Monsieur François Olivier à Dudelange, 123, route de Zoufftgen.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1999.

Pour extrait

N. Muller

(53221/224/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(53222/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

HORST INTERTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3339 Hellange, 63, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 31.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Signature.

(53223/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

LARES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 12 novembre 1998,

que:

- Ont été réélus administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée Générale Ordinaire statuant sur

l’exercice 2000:

- Mme M.-P. Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg
- Mme L. Zenners, employée privée, demeurant à Ingeldorf
- M. P. Sunnen, conseiller économique, demeurant à Moutfort
- A été réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur l’exercice 2000:

- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

Signature.

(53243/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48328

IMMOBILIERE NR 10L, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol.

530, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 2 août 1999 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

Administrateur:

Monsieur Francesco Signorio

Administrateur:

Monsieur Jean-Luc Jourdan

Administrateur:

Maître René Faltz

Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer comme:
Président
Administrateur-Délégué:

Monsieur Francesco Signorio

Administrateur-Délégué:

Monsieur Jean-Luc Jourdan

Messieurs Francesco Signorio et Jean-Luc Jourdan auront tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion

journalière ainsi que dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53226/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

IMMOBILIERE GRAND DUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.899.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53228/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

IMMOBILIERE GRAND DUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 39.899.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 octobre 1999 que:
- Ont été élus aux fonctions d’administrateur, en remplacement des administrateurs sortants:
- Monsieur Karim Van den Ende, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Johan Hartman, administrateur de sociétés, demeurant à Zurich (Suisse),
- Madame Monica Menzel, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, établie et ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Le mandat des  nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice arrêté au 31 décembre de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

- Le siège a été transféré de L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle à L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston

Diderich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53228/793/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48329

IMMOBILIERE NR 30, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol.

530, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 2 août 1999 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

Administrateur:

Monsieur Francesco Signorio

Administrateur:

Monsieur Jean-Luc Jourdan

Administrateur:

Maître René Faltz

Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer comme:
Président
Administrateur-Délégué:

Monsieur Francesco Signorio

Administrateur-Délégué:

Monsieur Jean-Luc Jourdan

Messieurs Francesco Signorio et Jean-Luc Jourdan auront tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion

journalière ainsi que dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53227/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

I.V. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

- Les mandats des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes expirent lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

- L’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1999 a décidé la continuation de la société, ceci à l’unanimité des

voix.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(53235/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

LANGERS ET CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.573.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

LANGERS ET CO S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(53242/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

LUX-BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 70, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 7.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Signature.

(53247/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48330

LAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.989.

—

Le bilan au 31 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

LAVER S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(53244/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

KA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

KA INVESTMENTS S.A.

C. Schlesser

<i>Administrateur-Délégué

(53236/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

KREDIETBANK INTERNATIONAL INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.932.

—

Le bilan au 31 decembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour KREDIETBANK INTERNATIONAL

<i>INVESTMENT

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

(53239/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

LACOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol.

530, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 2 août 1999 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

Administrateur:

Monsieur Carlo Di Dato

Administrateur:

Monsieur Francesco Signorio

Administrateur:

Monsieur Jean-Luc Jourdan

Commissaire aux comptes:

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer comme:
Président
Administrateur-Délégué:

Monsieur Carlo Di Dato

Monsieur Carlo Di Dato aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous

les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53241/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48331

KREDIETBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 7.434.

—

Le bilan au 31 decembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour KREDIETBANK INTERNATIONAL

<i>PORTFOLIO

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(53240/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

L’IMPRIMERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 45.634.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 4 novembre 1999

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Schackmann Claudine de sa fonction d’administrateur et lui

donne entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée générale nomme en remplacement Monsieur Seebach Pascal, demeurant à L-1926 Luxembourg, 19, rue

des Légionnaires. Le mandat de Monsieur Seebach Pascal expirera avec le mandat des autres administrateurs lors de
l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2002.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Jean-Marie Kerschen, Maître-Imprimeur, demeurant à L-6673 Mertert, 13, Cité Pierre Frieden.
- Monsieur Pascal Seebach, demeurant à L-1926 Luxembourg, 19, rue des Légionnaires.
- Madame Marie-Rose Roden, ouvrière, demeurant à L-6673 Mertert, 13, Cité Pierre Frieden.

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE, L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe
Luxembourg, le 4 novembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53246/680/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

LENOIR &amp; MERNIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4701 Pétange, Rue Eucosider, Zone Industrielle.

—

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 5 octobre 1999, numéro 1230 du répertoire, enregistré à Capellen, le 12 octobre 1999, vol. 416, fol. 82, case 6,

la société à responsabilité limitée LENOIR &amp; MERNIER LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire André Wurth, alors de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 1973,

publié au Mémorial C, numéro 103 du 15 juin 1973 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 226 du
7 juillet 1990,

les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, à L-4701 Pétange, rue Eucosider, Zone

Industrielle.

Suite à ce transfert de siège, la première phrase de l’article 2 des statuts de la société est modifiée et aura désormais

la teneur suivante:

«Le siège social est à établi à Pétange.»

<i>Deuxième résolution

Monsieur Nicolas Schranck, ayant demeuré en dernier lieu à Niederkorn, est décédé le 1

er

janvier 1998. Ses vingt-

cinq (25) parts sociales dans la prédite société appartiennent, après son décès, pour la totalité et en pleine propriété à
son épouse survivante Madame Valérie Weber.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la société est indéterminée.»

48332

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR), au

taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF)
pour un Euro (1.- EUR).

Après cette conversion, le capital social est de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit

Euros (12.394,68 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinq virgule

trente-deux Euros (105,32 EUR) pour le porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
soixante-huit Euros (12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), par incorporation de réserves libres
et sans émission de parts sociales nouvelles.

Suite à ces conversion et augmentation de capital, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, se répartissant comme suit:

1) La société anonyme SOCIETE NOUVELLE LENOIR &amp; MERNIER S.A., avec siège social à F-08120 Bogny-

sur-Meuse, 44, rue Helmut Laurent, quatre cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………

475

2) Madame Valérie Weber, sans état, veuve de Monsieur Nicolas Schranck, demeurant à L-4678 Niederkorn, 

7, rue Titelberg, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée ratifie la désignation d’un Comité de Gérance composé de:
a) Monsieur Jean-François Liesch, ingénieur, demeurant à L-8085 Bertrange, 35, rue Dicks;
b) Monsieur Sylvain Schmit, directeur, demeurant à B-6791 Athus, 26, rue Bellevue;
c) Monsieur Alain Henneghien, directeur, demeurant à B-7600 Peruwelz, 20, rue de Blaton.
Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux membres du Comité de Gérance est requise.

<i>Sixième résolution

Est nommé Directeur Technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Jean-Louis Flodrops, ingénieur

des mines, demeurant à Charleville-Mézières (France), 11B, Petite rue de Belair.

Le Directeur Technique engagera la société, dans tous les actes qui sont de son domaine spécifique, conjointement

avec un membre du Comité de Gérance.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(53245/236/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

LUX LORSOUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32B, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 57.590.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LUX LORSOUD.

(53249/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

LUX LORSOUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32B, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 57.590.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LUX LORSOUD.

(53250/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

LUX-RENOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 20, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 49.430.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LUX-RENOVATION.

(53251/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48333

LUXCAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 487, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

LUXCAD S.A.

Signatures

(53248/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

LUXOBERGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Signature.

(53252/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

MARNATMAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MARNATMAJ S.A.

A. Renard         F. Mesenburg

<i>Administrateurs

(53253/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

MATLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3493 Dudelange, 1, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 43.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 novembre 1999.

Signature.

(53254/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

MEDIA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.

R. C. Luxembourg B 42.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 novembre 1999.

Signature.

(53255/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(53267/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48334

MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.701.

—

Suivant acte de cession en date du 13 septembre 1999, cent cinquante (150) parts sociales détenues par la société MG

TRADE SERVICES A.G., ayant son siège social au 5 Lurgiallee, D-60295 Francfort/Main, dans la société MG METALS
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, ont été cédées à MGTS
BETEILUNGEN (MG DORMANT), G.m.b.H., ayant son siège social au 5 Lurgiallee, D-60295, Francfort/Main.

Suite à cette cession, MGTS BETEILUNGEN (MG DORMANT), G.m.b.H., prénommée, détient l’ensemble des parts

sociales de la société MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53256/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

MLB(S) SPECIALTY PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.104.

—

Suite au décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 octobre 1999, le Conseil d’Administration de la société

se compose comme suit:

- Alfred B. Berger, MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) S.A., 18 rue de Contamines, 1211 Genève 3.
- Jürg Boller, MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) S.A., 18 rue de Contamines, 1211 Genève 3.
- Michael J. Giles, MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LTD., 33 Chester Street, London SW1X 7XD.
- Makram M. Zaccour, MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) S.A.,18 rue de Contamines, 1211 Genève 3.

<i>Pour MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS

<i>Sicav

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53257/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

MLB(S) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.440.

—

Suite au décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 octobre 1999, le Conseil d’Administration de la société

se compose comme suit:

- Alfred B. Berger, MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) S.A., 18 rue de Contamines, 1211 Genève 3
- Michael J. Giles, MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LTD., 33 Chester Street, London SW1X 7XD
- Makram M. Zaccour, MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) S.A., 18 rue de Contamines, 1211 Genève 3

<i>Pour MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS

<i>Sicav

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53258/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

NEW SERVICE SONORISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.057.

—

Madame Martine Claisse, demeurant à B-6700 Arlon, avenue du 10

ème

de Ligne, 52, démissionne avec effet immédiat

de son poste de gérante administrative de la société NEW SERVICE SONORISATION, S.à r.l.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53265/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48335

N.A.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 13 juin 1995, que les

mandats des administrateurs Madame M.-P. Waelem, Madame M.-J. Renders et Monsieur J.-K. Geraets et du Commis-
saire aux Comptes SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(53262/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

NAVARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 37, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

NAVARO S.A.

Signatures

(53263/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

NAVARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.862.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 octobre 1999

1) L’assemblée décide de reconduire le mandat de l’organe de contrôle pour une nouvelle période d’une année.
Comme suite aux démissions de Monsieur Patrick Schott en date du 30 septembre 1998 et de Monsieur Dieter

Wetzel en date du 3 mai 1999, l’Assemblée Générale décide de nommer pour une période d’une année les personnes
suivantes aux fonctions d’administrateur:

- Monsieur Bernd Stiehl, Executive Director résidant à L-Moutfort
- Madame Catherine Linz, Employée, résidant à L-Luxembourg.
2) L’Assemblée convient de transférer le siège social du 26, route d’Arlon L-1140 Luxembourg aux 36-38 Grand-rue

L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53264/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

48336

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