48097

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1003

28 décembre 1999

S O M M A I R E

Aditec Luxembourg, S.à r.l., Luxembg………

page

48140

A & E, Assets and Equities S.A., Steinfort ………………

48143

Alcadia S.A., Luxembourg ………………………………………………

48140

Alcos, S.à r.l., Fischbach ……………………………………………………

48141

Alizé Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler………………………

48141

Amas Holding S.A., Luxembourg …………………………………

48141

Amer-Sil S.A., Kehlen…………………………………………

48141

,

48142

A-Participations S.A., Luxembourg ……………………………

48136

Arc Institut, S.à r.l., Howald ……………………………………………

48143

Arthur Welter Distribution, S.à r.l., Leudelange

48110

Arthur Welter Transports, S.à r.l., Leudelange ……

48110

Askim S.A., Luxembourg …………………………………………………

48143

A-Trade S.A., Walferdange ……………………………………………

48140

AT& T Global Network Services Belgium, S.p.r.l,

Succursale de Luxembourg, Hesperange ……………

48117

Bekahold S.A., Luxembourg ……………………………………………

48140

Bethmann-VB-Euro Renten-1…………………………………………

48124

Bratvest S.A., Luxembourg ……………………………

48126

,

48127

19B S.A., Luxembourg ………………………………………………………

48139

Cityweeks S.A., Luxembourg …………………………………………

48112

Cofisi S.A., Luxembourg……………………………………

48143

,

48144

Denville S.A., Luxembourg………………………………

48114

,

48116

Edifac S.A., Luxembourg …………………………………………………

48117

FIGECO, Société Financière de Gérance et Place-

ment S.A., Luxembourg ………………………………………………

48103

Jackson Hole International Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

48120

Millenium Communications S.A., Luxembourg ……

48127

Millenium Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

48129

Office Investments S.A., Luxembourg ………………………

48132

Platinum Services S.A., Luxembourg …………………………

48136

Qualité S.A., Luxembourg ………………………………………………

48098

Quatuor Invest S.A., Luxembourg ………………………………

48098

Rap S.A., Luxembourg ………………………………………………………

48098

Realimmo Holding S.A., Luxembourg ………………………

48098

Reny S.A., Luxembourg ……………………………………………………

48099

Rhocarts Investments S.A., Luxembourg …………………

48099

Ritchhold S.A., Luxembourg……………………………………………

48100

Roma S.A., Munsbach …………………………………………………………

48098

Romedice, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

48098

Roni S.A., Luxembourg………………………………………………………

48100

Russinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

48099

Sana-Lux GmbH, Munsbach ……………………………………………

48100

Scac International S.A., Luxembourg…………………………

48101

Scanhold Holding Company Luxembourg S.A. ……

48100

Schroeder & Partners, S.à r.l., Luxembourg …………

48101

Services Logistiques Holding S.A., Luxembourg …

48101

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

48103

Simagra S.A., Luxembourg………………………………………………

48102

Société de Gérance et de Participations Finan-

cières S.A., Luxembourg………………………………………………

48102

SOFINEN, Société Financière de l’Energie S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

48102

Sogalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

48101

Soparassur S.A., Luxembourg ………………………………………

48102

Southern Participations S.A., Luxembourg ……………

48103

Spacelab Entreprise S.A., Luxembourg ……………………

48108

Spexco, S.à r.l., Gonderange……………………………………………

48101

Spring S.A., Luxembourg …………………………………………………

48103

S.S.I. Holding A.G., Luxemburg ……………………………………

48104

S.S.I. Partner GmbH, Luxemburg ………………………………

48104

Strategy Holding S.A., Luxembourg……………………………

48105

Sun Days, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

48105

Superloti S.A., Luxembourg ……………………………………………

48105

Tapis-Hertz, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

48105

Tecanox S.A., Luxembourg ……………………………………………

48105

Techniques Finances Internationales S.A.H., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

48106

Tecnofunk S.A., Luxembourg …………………………………………

48106

Télécommunications S.A., Luxembourg …………………

48106

Telerate Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

48107

Tiga S.A., Luxembourg………………………………………………………

48107

Tinfos Nizi S.A., Luxembourg ………………………………………

48106

Topvel Holding S.A., Luxembourg ………………………………

48107

T.O. Summit S.A., Luxembourg ……………………………………

48107

Tramacor S.A., Luxembourg …………………………………………

48108

Transvalor S.A., Luxembourg…………………………………………

48108

Triangular Holding S.A., Luxembourg ………………………

48108

Union de Gestion et de Participations S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

48107

Utac International, S.à r.l. ………………………………………………

48109

Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Luxembourg

48109

Vert Vallée S.A., Luxembourg ………………………………………

48109

Vestir S.A., Luxembourg …………………………………………………

48109

Video Travel International, S.à r.l., Munsbach ………

48109

Voyages Ecker, S.à r.l., Steinsel ……………………………………

48110

Walthan Holding S.A.…………………………………………………………

48110

Westafin S.A., Luxembourg ……………………………………………

48110

Wetra International, S.à r.l., Luxembourg ………………

48111

Whitney Mount S.A. ……………………………………………………………

48111

Windmill S.A., Luxembourg ……………………………………………

48111

Xenor S.A., Luxembourg …………………………………………………

48111

Yorta S.A., Luxembourg……………………………………………………

48112

Zorbas S.A., Luxembourg…………………………………………………

48112

QUALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52824/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

QUATUOR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52825/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

RAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 55.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(52828/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

REALIMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REALIMMO HOLDING S.A.
<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(52829/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 27.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52835/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ROMEDICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 66.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52836/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

48098

RENY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.743.

—

Le bilan au 30 juin 1998 approuvé par l’assemblée générale du 23 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10

novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Rausch.

(52830/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

RENY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.743.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 23 septembre 1999

Les comptes clôturés au 30 juin 1998 ont été appprouvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1998.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Jean-Marc Faber, administrateurs sont reconduits pour une période

d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 30 juin 1999.

La démission de Christian Linsenmaier, commissaire aux comptes a été acceptée. Frédéric Muller a été nommé en

son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononcant sur les comptes
clôturés au 30 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour réquisition et publication

RENY S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52831/717/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.136.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 31 août 1999

- Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, la société FINIM LIMITED, demeurant à 35-37, New Street, St.

Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands a été cooptée administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de
son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52832/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

RUSSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RUSSINVEST HOLDING S.A.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(52838/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

48099

RITCHHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 34.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

C. Speecke

<i>Administrateur

(52833/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

RITCHHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 34.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

C. Speecke

<i>Administrateur

(52834/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

RONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(52837/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SANA-LUX G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 67.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52839/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SCANHOLD HOLDING COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 14.275.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 10 juin 1998

- Les démissions de Messieurs François Mesenburg, Jean-Paul Reiland et de Madame Eliane Irthum de leur mandat

d’administrateur et la démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg de son mandat de commissaire aux
comptes sont acceptées.

Etant donné qu’aucune candidature n’est présentée, il n’est pas pourvu à leur remplacement.
- Le siège social de la société est dénoncé en date de ce jour.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SCANHOLD COMPANY LUXEMBOURG S.A.

SGG

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52841/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

48100

SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.849.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 24 juin 1999

1. La démission de Messieurs Gaetano Camelli, Mario Toto et Giuseppe Ettore Robiati en tant qu’administrateurs est

acceptée et Messieurs Orazio Lauri, dottore commercialista, I-Roma, Maurizio De Blasi, ingegnere, I-Roma, et Francesco
Strampelli, dottore commercialista, I-Roma, sont nommés administrateurs pour une nouvelle période statutaire de 3 ans
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

2. La démission de Monsieur Raffaele Felice en tant que commissaire aux comptes est acceptée et Monsieur Massimo

Campanile, dottore commercialista, I-Roma, est nommé commissaire aux comptes pour une nouvelle période statutaire
de 3 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

SCAC INTERNATIONAL S.A.
Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52840/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SCHROEDER &amp; PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 47.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Signature.

(52842/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SERVICES LOGISTIQUES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES LOGISTIQUES HOLDING S.A.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(52844/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SOGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52853/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SPEXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6187 Gonderange.

R. C. Luxembourg B 21.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52859/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

48101

SIMAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.926.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juillet 1999

- Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant au 5, an der Reispelt, L-4981 Reckange-sur-Mess est

cooptée en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat
de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

SIMAGRA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52845/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SOFINEN, SOCIETE FINANCIERE DE L’ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52848/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SOCIETE DE GERANCE ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 5.530.

Constituée suivant acte reçu par Maître Raymond Steichen, notaire de résidence à L-Mersch, en date du 26 janvier 1956,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 8 du 11 février 1956;
statuts modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois en date du 26 septembre 1990 par-devant Maître Jean-
Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, acte publié au Mémorial C, numéro 95 du 1

er

mars 1991.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 14 juillet 1999 à

Luxembourg, qu’ont été renouvelés pour une durée de six ans:

- les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer, président et administrateur-

délégué;

- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange;
- Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Senningerberg.
- le mandat du commissaire aux comptes:
- Monsieur Marcel Resplandy, expert-comptable, demeurant à F-Paris.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52849/622/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SOPARASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour la société SOPARASSUR S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(52854/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

48102

FIGECO, SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.517.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 2 septembre 1999

- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu’ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52850/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.096.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 1999

- La société FINIM LTD, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands est cooptée en tant

qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52857/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SPRING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.624.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999, lors de l’assemblée générale

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de Jean-

Marc Faber, expert-comptable, demeurant 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à la fonction de commissaire aux
comptes de la société a été approuvée. Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour publication et réquisition

SPRING

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre, vol. 530, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52860/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.906.

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue le 1

<i>er

<i>juillet 1999

En accord avec les dispositions de l’article 9 alinéa 3 des statuts et des délégations de pouvoirs limités décidées lors

de la réunion du conseil d’administration du 31 juillet 1998, des pouvoirs de signature sont conférés aux personnes
suivantes:

<i>Administrateurs:

Hames John,
Schlesser Carlo,
Ferres Olivier,
Sulkowski Alex.

48103

<i>Signatures autorisées:

<i>Noms et prénoms

<i>Pouvoirs

Hames John

A

Krancenblum Serge

A

Reiland Jean-Paul

A

Schlesser Carlo

A

Stamet Françoise

A

Bartolini Jean-Robert

B

Cervino Gian Carlo

B

Johanns Yolande

B

Mesenburg François

B

Prudhomme-Mertz Betty

B

Renard Alain

B

Boulhais Saliha

B

Caspari Carole

C

Mathu Chantal

C

Mestdagh Pierre

C

Schul Isabelle

C

Simon-Dumont Françoise

C

Certifié sincère et conforme

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52843/795/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

S.S.I. HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 47.907.

—

Bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005 hat die Gesellschaft folgende Mandatsträger:

<i>Verwaltungsrat:

Herr Franz Josef Felix Bingger, Kaufmann, wohnhaft in I-Cavaion Veronese, delegiertes Verwaltungsratsmitglied;
Herr Werner Wilhelm, Kaufmann, wohnhaft in I-53010 Monti in Chianti/SI/Ioc. Monticello, delegiertes Vewaltungs-

ratsmitglied;

Dr Heinz Peter Hager, Wirtschaftsberater, wohnhaft in I-39100 Bozen, Italienstrasse 13/M.

<i>Kommissar:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxemburg.
Luxemburg, den 22. September 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für S.S.I. HOLDING A.G.

KPMG Financial Engineering

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52861/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

S.S.I. PARTNER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 56.724.

—

Der Sitz der Gesellschaft ist von L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, nach L-2340 Luxemburg, 23, rue

Philippe II, verlegt worden.

Luxemburg, den 21. September 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für S.S.I. PARTNER, G.mb.H.

KPMG Financial Engineering

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52862/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

48104

STRATEGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52863/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SUN DAYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52864/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SUPERLOTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 juin 1988

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52865/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

TAPIS-HERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 44, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.298.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour TAPIS-HERTZ, S.à r.l.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., et Cie, S.e.c.s.

Signature

(52866/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

TECANOX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.387.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 7 septembre 1999

- La société FINIM LTD, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands est cooptée en tant

qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

TECANOX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52867/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

48105

TECHNIQUES FINANCES INTERNATIONALES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 30.003.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 1999 nous vous prions d’apporter les changements

suivants au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg:

Le conseil d’administration se compose comme suit jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2005:
M. Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880 Luxembourg;
Mlle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à Bertrange;
Mme Christiane Clement, employée privée, demeurant à Mondercange;
Monsieur Georges Brimeyer a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Les deux autres administrateurs signeront collectivement à deux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre, vol. 530, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52868/637/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

TECNOFUNK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 6.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52869/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.514.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 4 mars 1999

- La démission de Monsieur Philippe H.M. Schnadt de son mandat d’administrateur est acceptée.
- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen est nommé en tant que nouvel administrateur en son rempla-

cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

TELECOMMUNICATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52870/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

TINFOS NIZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 69.587.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 8 octobre 1999 ce qui suit:
- M. Jean-Pierre Lahr a été nommé administrateur avec effet au 8 octobre 1999;
- l’autorisation a été donnée au conseil d’administration quant à la délégation de la gestion journalière de la société à

M. Jean-Pierre Lahr.

Il résulte de la résolution prise par le conseil d’administration en date du 8 octobre 1999 ce qui suit:
- la nomination de l’administrateur M. Jean-Pierre Lahr en tant qu’administrateur délégué à la gestion journalière de

la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Pour TINFOS NIZI S.A.

A. Steichen

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre, vol. 530, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52873/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

48106

TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 21.398.

—

EXTRAIT

Par décision des gérants du 5 octobre 1999 le siège social de la société a été transféré du 16, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Pour TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre, vol. 530, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52871/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

TIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

TIGA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(52872/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

TOPVEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52874/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

T.O. SUMMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25a, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.499.

—

<i>Décisions prises par le conseil d’administration par voie circulaire

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer a été

coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire, mandat venant
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Le 7 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

T.O. SUMMIT S.A.

P. Mestdagh

A. Ghiringhelli

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52875/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

UNION DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52882/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

48107

TRAMACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i>juin 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52876/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

TRANSVALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.867.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 octobre 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52877/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

TRIANGULAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.577.

—

Le siège social de la société établi au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est dénoncé en date de ce jour.
Le 29 septembre 1998.

SGG

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52878/795/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

TRIANGULAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.577.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 septembre 1998

- Les démissions de Messieurs Jean-Paul Reiland, François Mesenburg et Jean-Robert Bartolini, administrateurs et la

démission de la société FIN-CONTROLE S.A., commissaire aux comptes sont acceptées.

Etant donné qu’aucune candidature n’est présentée, il n’est pas pourvu à leur remplacement.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TRIANGULAR HOLDING SA.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52879/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

SPACELAB ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52858/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

48108

UTAC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 28 décembre 1995 que l’UNION TECHNIQUE DE L’AUTOMOBILE,

DU MOTOCYCLE ET DU CYCLE (UTAC) dont le siège social se situe à l’autodrome de Linas-Montlhéry, B.P. 212,
91311 Montlhéry Cedex (France), est devenue propriétaire de la totalité des parts sociales de la société UTAC INTER-
NATIONAL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1998.

<i>Pour UTAC INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre, vol. 530, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52883/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 64.008.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 octobre 1999 que le conseil d’adminis-

tration a nommé Monsieur Alfons Avonts comme agent de la société.

Luxembourg, le 10 novembre 1999.

<i>Le conseil d’administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre, vol. 530, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52884/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

VERT VALLEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 33.785.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 2 mai

1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 391 du 22 octobre 1990.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 29 décembre 1998 à 8.00 heures

que Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Bergem, a été coopté comme adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Claudio Fontana, démissionnaire.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52885/622/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

VESTIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52886/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

VIDEO TRAVEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 22.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52887/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

48109

VOYAGES ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 64.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

VOYAGES ECKER, S.à r.l.

Signature

(52888/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

WALTHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.807.

—

Le siège de la société WALTHAN HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3a, rue G. Kroll

à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
60.807, a été dénoncé avec effet au 2 novembre 1999 par son agent domiciliataire.

Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société avec

effet au 2 novembre 1999.

Jean-Marc Faber a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 2 novembre 1999.

<i>Pour publication et réquisition

PADDOCK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre, vol. 530, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52889/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ARTHUR WELTER DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone industrielle am Bann.

R. C. Luxembourg B 53.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(52890/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone industrielle am Bann.

R. C. Luxembourg B 52.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(52891/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

WESTAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 15.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WESTAFIN S.A.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(52892/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

48110

WETRA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone industrielle am Bann.

R. C. Luxembourg B 53.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(52893/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

WHITNEY MOUNT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.808.

—

Le siège de la société WHITNEY MOUNT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3a, rue G. Kroll à

L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.808,
a été dénoncé avec effet au 2 novembre 1999 par son agent domiciliataire.

Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société avec

effet au 2 novembre 1999.

Jean-Marc Faber a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 2 novembre 1999.

<i>Pour publication et réquisition

PADDOCK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre, vol. 530, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52894/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

WINDMILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.857.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires du 22 octobre 1999 que suite à la démission de Monsieur Maurice

Lam et Monsieur Jean-Pierre Winandy, Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg et
Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg, ont été élus administrateurs à compter du 1

er

octobre 1999. Ils termineront le mandat de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre, vol. 530, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52895/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

XENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.797.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 juin 1999

- La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen en tant qu’administrateur en remplacement

de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire est ratifiée.

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Jean-Paul Reiland et François Mesenburg ainsi que celui

de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 3 ans
soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

XENOR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52896/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

48111

YORTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.798.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 juin 1999

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Jean-Paul Reiland et François Mesenburg ainsi que celui

de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 3 ans
soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

YORTA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52897/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ZORBAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.799.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 juin 1999

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Jean-Paul Reiland et François Mesenburg ainsi que celui

de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 3 ans
soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

ZORBAS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52898/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CITYWEEKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) MAREVA COMPUTERS LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortota (BVI), ici représentée par Monsieur

Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un procuration sous seing pnvé donnée à Luxembourg
le 12 octobre 1999, laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire
restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) LACARNO S.A., avec siège social à Alofi (Niue), ici représentée par son administrateur, Monsieur Carlo Arend,

préqualifié.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CITYWEEKS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescntes par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se 

48112

rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de
Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut empmnter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 
49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de
la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de se première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de se compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme,
télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou fax. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

ème

lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils dédarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’artide 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commenoe aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1) MAREVA COMPUTERS LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………

309

2) LACARNO S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois cent dix ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50% de sorte que le montant de quinze mille cinq cent euros

(EUR 15.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

48113

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire dédare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000,- est estimé à LUF 1.250.537,-. Le montant des

frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 85.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des admInistrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Evan Le Guillouzic, ingénieur, demeurant à 4, place de l’Eglise, F-78110 Le Vesinet;
- MAREVA COMPUTERS LIMITED, préqualifiée;
- Monsieur Salem Hamounda, ébéniste, demeurant à 38, rue de la Chapelle, F-75018 Paris.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Evan Le Guillouzic, préqualifié.

<i>Réunion en conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Evan Le Guillouzic,
préqualifié, comme administrateur-délégué, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant(e)s respectivement à leur mandataire, celui-ci a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 119S, fol. 94, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 novembre 1999.

G. Lecuit.

(52906/220/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

DENVILLE, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- WALTEX Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social au 325, Waterfront Drive,

Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Marta Saus Cano, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DENVILLE.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

48114

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai, à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

48115

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- WALTEX Ltd, prénommée, neuf cent quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………………………

995

2.- Monsieur Philippe de Patoul, prénommé, cinq actions ……………………………………………………………………………………………

5

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, Luxembourg;
b) Monsieur Bernard de Merode, employé privé, Londres;
c) Madame Sandrine Lemercier, employée privée, Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- FIBETRUST, avec siège social à L-2017 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon l

er

.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Philippe de Patoul,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Saus Cano, P. De Patoul, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 1999, vol. 411, fol. 53, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.

E. Schroeder.

(52907/228/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

DENVILLE, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 27 octobre 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, Luxembourg, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 8 novembre 1999, vol. 125, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52908/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

48116

AT&amp;T GLOBAL NETWORK SERVICES BELGIUM, S.p.r.l., Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture um Schlass.

—

EXTRAIT

<i>Dénomination et forme de la société

AT&amp;T GLOBAL NETWORK SERVICES BELGIUM, S.p.r.l.

<i>Dénomination et siège de la succursale

AT&amp;T GLOBAL NETWORK SERVICES BELGIUM, S.p.r.l., Succursale de Luxembourg, 1, ceinture um Schlass, 

L-5880 Hesperange.

<i>Activité de la succursale

La succursale a pour objet la représentation, la distribution, l’importation, la vente de produits, la fourniture de

services, la promotin, le leasing, l’installation, la fabrication, la recherche et le développement de produits et de services
dans les domaines de la communication, de la télécommunication et de l’informatique, de l’Internet, et la fourniture
d’informations sur le marché des télécommunications et de l’informatique. Dans ce cadre, la succursale peut entre-
prendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à ses
activités, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle
ou commerciale et y relatifs ainsi que d’acquérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles.

<i>Registre auprès duquel la société est immatriculée

Registre du commerce de Bruxelles, numéro 633.745.

<i>Gérance

La société est engagée vis-à-vis des tiers par Monsieur Harry Elhardt, gérant statutaire.

<i>Représentation de la succursale

La représentation permanente de la société pour l’activité de la succursale de Luxembourg est confiée à Monsieur

Harry Elhardt, domicilié en Belgique, à 3090 Overijse, 23, Kloosterstraat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AT&amp;T GLOBAL NETWORK SERVICES BELGIUM, S.p.r.l., succursale de Lxuembourg

Signature

<i>Son avocat

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52904/267/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

EDIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Jean Lambert, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de EDIFAC S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminent, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

48117

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que
modifiées.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à un million Euros (1.000.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du

présent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans
; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

48118

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jeudi du mois de juin à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 207, 

route d’Arlon, trois cent dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………

319

2.- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, une action …………………

 1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué au montant de un million deux cent quatre-vingt-dix

mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

48119

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Nicolaas Scholten, avocat, demeurant à Amsterdam (NL).
c) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire pour une durée d’un an:
Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Arlon (B).
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

2001.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 octobre 1999, vol. 349, fol. 35, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 8 novembre 1999.

H. Beck.

(52909/201/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.l.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, (B.V.l.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée le 18 octobre 1999.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JACKSON HOLE INTERNATIONAL
HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par

contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur
simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

48120

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), divisé en 5.000 (cinq

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’Euros), divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 octobre 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts Obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas 

48121

d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les résolutions du conseil
seront prises à l’unanimité des votants.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de septembre de chaque

année à neuf heures (9.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

48122

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil soumettra le bilan de la société et le compte de

pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de septembre de chaque année à

neuf heures (9.00 heures) et pour la première fois en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

48123

- La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49.999

- M. Sergio Vandi, préqualifié; une action………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
80.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 2.017.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur,
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 2001.

6) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 120S, fol. 1, case 7. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1999.

J. Delvaux.

(52910/208/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

BETHMANN-VB-EURO  RENTEN-1,

(anc. A.L.S.A.-VB-Euro-Renten-1).

—

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds BETHMANN-VB-EURO-RENTEN-1 gelten ergänzend bzw. abweichend vom dem Verwaltungsre-

glement (Artikel 1-19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements. Das vorgenannte Verwaltungsreglement
entspricht dem allgemeinen Verwaltungsreglement der von der HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A. gemäß Teil I des
Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen verwalteten Sondervermögen, die detailliert im
Verkaufsprospekt aufgezählt sind. Dieses Verwaltungsreglement wurde durch eine Änderung des am 1. April 1998 (Allge-
meiner Teil) bzw. am 18. Mai 1999 (Besonderer Teil) im Mémorial veröffentlichten und am 10. März 1999 in Kraft getre-
tenen Verwaltungsreglements zu BETHMANN-VB-EURO-RENTEN-1 eingeführt.

Art. 1. Fondsbezeichnung und Depotbank
Der Name des Fonds lautet BETHMANN-VB-EURO-RENTEN-1.
Depotbank ist die HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG, Société Anonyme, Luxemburg.
Art. 2. Anlagepolitik des Fonds
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite, die dem REX-Performanceindex 2 Jahre nahe kommt. Der

Fonds soll durch Anlagen mit einer durchschnittlichen Restlaufzeit von zirka zwei Jahren die Wertentwicklung kürzerfri-
stiger Kapitalanlagen bieten.

48124

Das Fondsvermögen wird vorwiegend in Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren oder

Anleihen mit variablem Zins sowie in zulässigen anderen Anlagen angelegt.

Zusätzlich zu den in Artikel 5, Punkt 5.5. des Verwaltungsreglements vorgesehenen Anlagetechniken und -instrumenten

kann der Fonds ebenfalls Zinsbegrenzungsvereinbarungen (Caps, Floors und Collars) eingehen. Bei Caps und Floors sowie
Kombinationen aus beiden, den Collars, handelt es sich um eine besondere Form von Zinsoptionen. Hierbei wird
zwischen den Vertragsparteien gegen Zahlung einer Prämie das Recht zum Bezug bestimmter Zahlungen in Abhängigkeit
vom aktuellen Verhältnis zu einem Referenzzinssatz vereinbart, wobei der Nominalbetrag, die Laufzeit, die Zinsbe-
grenzung sowie der variable Referenzzins vorab festgelegt sind.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Zinsbegrenzungsvereinbarungen (Caps, Floors und Collars) eingehen,

soweit die beschriebenen Geschäfte mit Finanzinstituten erster Ordnung getätigt werden, welche auf derartige Geschäfte
spezialisiert sind.

Die Summe der Verbindlichkeiten, die sich aus Finanzterminkontrakten, Optionsgeschäften, Tauschverträgen (Swaps),

Zinssicherungsvereinbarungen (FRA‘s) und Zinsbegrenzungsvereinbarungen (Caps, Floors und Collars) ergibt, die der
Absicherung von Vermögensgegenständen dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der zu sichernden Vermögensge-
genstände in der entsprechenden Währung nicht übersteigen.

Die Summe der Verbindlichkeiten, die sich aus Finanzterminkontrakten, Optionsgeschäften und aus dem Kauf und

Verkauf sonstiger Arten von Finanzinstrumenten ergibt, die nicht der Absicherung von Vermögensgegenständen dienen,
darf zu keinem Zeitpunkt das Netto-Fondsvermögen übersteigen. Verkäufe von Call-Optionen, die durch angemessene
Werte im Fondsvermögen unterlegt sind, bleiben dabei unberücksichtigt.

Art. 3. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Bewertungstag, Anteilklassen
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsreglements

des entsprechenden Bewertungstages. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages.

4. Kauf- und Verkaufsaufträge für Anteile werden auf Basis des Inventarwertes der Anteile des Bewertungstages, an

welchem die Zeichnungsanträge bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, abgerechnet, spätestens jedoch zum
Inventarwert des nächstfolgenden Bewertungstages, wobei die Verwaltungsgesellschaft zu jedem Zeitpunkt sicherstellt,
daß Zeichnungsanträge, welche zur gleichen Uhrzeit an einem Bewertungstag eingehen, zum gleichen Inventarwert
abgerechnet werden.

5. In Abweichung von Artikel 6 des Verwaltungsreglements ist der Ausgabepreis innerhalb von zwei Bankarbeitstagen

nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar. In Abweichung von Artikel 11 des Verwaltungsreglements ist der
Rücknahmepreis innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.

6. Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds verschiedene Anteilklassen vorsehen. Die Anteilklassen können sich

insbesondere bei den Aufwendungen und Kosten oder bei der Art der Ertragsverwendung unterscheiden. Alle Anteile
sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen
Anteilkiasse berechtigt. Für den Fall der Bildung von ausschüttungsberechtigten Anteilklassen sind die entsprechenden
Anteile ausschüttungsberechtigt. Im Falle einer Ausschüttung von Gratisanteilen sind diese Anteile den Anteilen der
ausschüttu ngsberechtigten Anteilklasse zuzurechnen.

7. Sofern für den Fonds unterschiedliche Anteilklassen eingerichtet sind, kann der Anteilinhaber gegen Zahlung einer

im Verkauf sprospekt festgelegten Umtauschprovision und unter Zurechnung von eventuell anfallenden Ausgabesteuern
einen Teil oder alle seine Anteile in Anteile einer anderen Anteilklasse tauschen, soweit dies im Verkaufsprospekt für die
jeweiligen Anteilklassen des Fonds vorgesehen ist. Dieser Tausch erfolgt zu den nächsterrechneten Inventarwerten gemäß
Artikel 9 des Verwaltungsreglements je Anteil des Fonds. Der sich gegebenenfalls aus dem Tausch ergebende Restbetrag
wird an den Anteilinhaber ausbezahlt.

Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen zum Zweck eines Anteilsplitts kostenfrei zusätzliche

Anteile des Fonds über die Depotbank an die Anteilinhaber ausgeben. Dabei erfolgt der Anteilsplitt für alle ausgegebenen
Anteile mit derselben Quote.

Art. 4. Berechnung des Inventarwertes je Anteil
Sofern für den Fonds unterschiedliche Anteilklassen eingerichtet sind, ergeben sich für die Anteilwertberechnung

folgende Besonderheiten:

Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den in Artikel 9 des Verwaltungsreglements genannten Kriterien für jede

Anteilklasse separat.

Der Mittelzufluß aufgrund der Ausgabe von Anteilen erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am

gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens. Der Mittelabfluß aufgrund der Rücknahme von Anteilen vermindert den
prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens.

Im Fall einer Ausschüttung vermindert sich der Anteilwert der - ausschüttungsberechtigten - Anteile der entspre-

chenden Anteilklasse um den Betrag der Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil der
ausschüttungsberechtigten Anteilklasse am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens, während sich der prozentuale
Anteil der - nicht ausschüttungsberechtigten - Anteilklasse am gesamten Netto-Fondsvermögen erhöht.

Auf die ordentlichen Netto-Erträge wird ein Ertragsausgleich gerechnet.
Art. 5. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank; Sonstige Kosten
1. Aus dem Fondsvermögen erhält die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 0,8% p.a. zuzüglich eventuell

anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer, die täglich auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungs-
tages zu berechnen und vierteljährlich nachträglich auszuzahlen ist.

48125

2. Die Depotbank erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben ein Entgelt von bis zu 0,25% p.a. zuzüglich eventuell anfallender

gesetzlicher Mehrwertsteuer, das täglich auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu
berechnen und vierteljährlich nachträglich auszuzahlen ist und eine Bearbeitungsgebühr von bis zu 0,125% des Betrages
jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds, soweit ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen.

3. Darüber hinaus gehen die im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fonds anfallenden Aufwendungen und Kosten

nach Maßgabe von Artikel 12 des Verwaltungsreglements zu Lasten des Fonds. Insbesondere können dem Fondsver-
mögen zuzüglich der in Artikel 12 des Verwaltungsreglements aufgezählten Kosten folgende Kosten belastet werden:

a. im Zusammenhang mit der Verwaltung eventuell entstehende Steuern;
b. eine jährliche Kostenpauschale zugunsten der Verwaltungsgesellschaft in Höhe von bis zu 0,15% des Netto-Fonds-

vermögens, die täglich auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und viertel-
jährlich nachträglich zahlbar ist und aus welcher die Verwaltungsgesellschaft alle weiteren Aufwendungen im Zusam-
menhang mit der Verwaltung und dem Vertrieb des Fonds begleicht. Für den Fall, daß die aufgrund von Gesetzen oder
Verordnungen notwendigerweise entstehenden Kosten im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fonds die genannte
Kostenpauschale zugunsten der Verwaltungsgesellschaft übersteigen, können dem Fonds anstelle der Kostenpauschale die
notwendigerweise entstehenden Kosten in tatsächlicher Höhe berechnet werden.

Die mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Vermögenswerten verbundenen Kosten und Bearbeitungsgebühren

werden in den Einstandspreis eingerechnet bzw. beim Verkaufserlös abgezogen.

Art. 6. Ausschüttungspolitik
Die während des Rechnungsjahres angefallenen ordentlichen Nettoerträge des Fonds werden grundsätzlich ausge-

schüttet. Darüber hinaus steht es im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft auch realisierte Kapitalgewinne sowie Erlöse
aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten und sonstige Erträge ganz oder teilweise auszuschütten.

Die Ausschüttung wird auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt und erfolgt innerhalb von drei

Monaten nach Schluß des Rechnungsjahres.

Art. 7. Anteilzertifikate
Die Anteilscheine des Fonds (Artikel 8 Anteilzertifikate und Anteilbestätigungen des Verwaltungsreglements werden in

Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten und über jede von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl
von Anteilen ausgestellt werden. Entgegen den Bestimmungen (Ausführungen) in Artikel 1, 6, 8 und 11 des Verwaltungs-
reglements besteht ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke nicht.

Abweichend von den Bestimmungen von Artikel 8 des Verwaltungsreglements werden Anteilzertifikate von der

Depotbank ausgegeben.

Art. 8. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Oktober.
Art. 9. Dauer des Fonds, Verschmelzung
Der Fonds ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Die Bestimmung von Artikel 17 des Verwaltungsreglements

betreffend die Möglichkeit, den Fonds mit einem ausländischen Fonds zu verschmelzen ist nicht auf den Fonds anwendbar.

Art. 10. Vorlegungsfrist
Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt grundsätzlich fünf Jahre ab dem Tag der veröffentlichten Ausschüttungs-

erklärung. Erträge, die innerhalb der Vorlegungsfrist nicht geltend gemacht wurden, gehen nach Ablauf dieser Frist an den
Fonds zurück. Es steht jedoch im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, auch nach Ablauf der Vorlegungsfrist vorgelegte
Ertragsscheine zu Lasten des Fonds einzulösen.

Das Sonderreglement tritt am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxembourg am 22. Oktober 1999.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

HYPO CAPITAL MANAGEMENT

HypoVereinsbank LUXEMBOURG S.A.

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 530, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52937/250/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

BRATVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.786.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 12 juin 1998,
- la délibération sur les comptes annuels au 28 février 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 13 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52941/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

48126

BRATVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.786.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 11 juin 1999,
- la délibération sur les comptes annuels au 28 février 1999 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52942/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- MILLENIUM LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal,

ici représentée par ses deux administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b.- Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MILLENIUM COMMUNICA-

TIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La société a la faculté, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, d’ouvrir ou de supprimer des succursales,

filiales, agences de représentation, magasins et dépôts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet toute activité dans le secteur de la communication et télécommunication. Elle pourra

offrir au public des services de messagerie vocale, des services vocaux et des services de communications mobiles et
personnelles. Elle pourra installer et fournir des réseaux de télécommunication ouverts au public. Elle pourra utiliser
chaque système de diffusion, terrestre ou par satellite, afin de répandre même de manière interactive, de données, de
sons et des images. Elle pourra en outre promouvoir et créer chaque forme de convergence entre systèmes de télécom-
munication et systèmes de communications, y compris ceux télévisés.

La société pourra exercer toute activité connexes, subsidiaires, complémentaires ainsi que procéder à toutes opéra-

tions immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de son
objet social.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-) divisé en trois cent

cinquante (350) actions de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

48127

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million de dollars des Etats-Unis (USD

1.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale. le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

48128

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) MILLENIUM LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent quarante-neuf actions ………………………………………………

349

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-cinq

mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million trois cent quarante-

huit mille cinq cent quarante-huit francs luxembourgeois (1.348.548,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que ceIle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Monsieur Carlo Gillet, administrateur de société, demeurant à CH-1211 Genève, 45, Quai Wilson.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1999, vol. 845, fol. 45, case 8. – Reçu 13.486 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(52911/239/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

MILLENIUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- ADVANCE TELEMATIC FUND LTD, une société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Windermere

House, 404 East Bay Street, Nassau, Bahamas, ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences
économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée le 2 novembre 1999.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, ici représentée

par Madame Luisella Moreschi, prénommée. La prédite procuration, après signature ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

48129

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MILLENIUM LUXEMBOURG

S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.

La société a la faculté, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, d’ouvrir ou de supprimer des succursales,

filiales, agences de représentation, magasins et dépôts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet toute activité dans le secteur de la communication et télécommunication. Elle pourra

offrir au public des services de messagerie vocale, des services vocaux et des services de communications mobiles et
personnelles. Elle pourra installer et fournir des réseaux de télécommunication ouverts au public. Elle pourra utiliser
chaque système de diffusion, terrestre ou par satellite, afin de répandre même de manière interactive, de données, de
sons et des images. Elle pourra en outre promouvoir et créer chaque forme de convergence entre systèmes de télécom-
munication et systèmes de communications, y compris ceux télévisés.

La société pourra exercer toute activité connexes, subsidiaires, complémentaires ainsi que procéder à toutes opéra-

tions immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de son
objet social.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-) divisé en trois cent

cinquante (350) actions de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million de Dollars des Etats-Unis (USD

1.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée généralel lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

48130

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) ADVANCE TELEMATIC FUND LTD, prédésignée, trois cent quarante-neuf actions ………………………………………… 349
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………     1
Total. trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-cinq

mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million trois cent quarante-

huit mille cinq cent quarante-huit francs luxembourgeois (1.348.548,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

48131

b.- Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Monsieur Carlo Gillet, administrateur de société, demeurant à CH-1211 Genève, 45, Quai Wilson.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1999, vol. 845, fol. 45, case 7. – Reçu 13.486 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 novembre 1999.

J.J. Wagner.

(52912/239/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

OFFICE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société dénommée OFFICE &amp; CO SRL, établie à I-33.089 Villotta di Chions, Pordenone, Via Mattei, 24, repré-

sentée aux fins des présentes par Monsieur Jacopo Rossi, employé de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 18 octobre 1999,

2. Monsieur Giovanni Dalpasso, demeurant à I-Pordenone, représenté aux fins des présentes par Monsieur Sandro

Capuzzo, employé de banque, demeurant à Luxembourg, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par
les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OFFICE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit

commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

48132

Capital, Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’euros), représenté par 5.000 (cinq mille) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
euros).

Le capital souscrit de la société est fixé EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros), représenté par 80 (quatre-vingt)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 18 octobre 1999, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de
capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété
des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo-conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

48133

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procèsverbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

48134

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux quatre-vingts actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit

1) La société OFFICE &amp; CO SRL, préqualifiée, soixante-quatre actions …………………………………………………………………………

64

2) Monsieur Giovanni Dalpasso, préqualifié, seize actions …………………………………………………………………………………………………

16

Total. quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

80.000,- (quatre-vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
90.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 3.227.192,-.

48135

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernando della Valentina, dirigeant de société, demeurant à, Via Mattei 24, I-33.089 Villotta di Chions,

Pordenone Italie,

b) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001.

4. La société HRT REVISION S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Rossi, C. Dalpasso, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 119S, fol. 96, case 3. – Reçu 32.272 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1999.

J. Delvaux.

(52913/208/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

A-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.946.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, S.C.

(52917/501/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

PLATINUM SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit des lles Vierges Britanniques MARINUS SHIPMENT LTD, ayant son siége social à Tortola, Road

Town (Iles Vierges Britanniques), IBC No. 284.553, ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude van
Houten, expert-comptable, demeurant à Bouffloulx (Belgique), en vertu d’une procuration générale datée du 17 mars
1999.

2.- La société de droit des lles Vierges Britanniques GORBEK PRODUCTS INC., ayant son siège social à Tortola,

Road Town (Iles Vierges Britanniques), IBC No. 266.458, ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-
Claude van Houten, préqualifié, en vertu d’une procuration générale datée du 17 mars 1999.

Des copies certifiées conformes desdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre

elles.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLATINUM SERVICES.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.

48136

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

48137

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société MARINUS SHIPMENT LTD, prédésignée, cinq cents actions ……………………………………………………………

500

2.- La société GORBEK PRODUCTS INC., prédésignée, cinq cents actions ……………………………………………………………    500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

48138

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société MARINUS SHIPMENT LTD, prédésignée;
b) la société GORBEK PRODUCTS INC., prédésignée;
c) Monsieur Jean-Claude van Houten, préqualifié.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme LA FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg,

2, rue Jean Monnet.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2004.

4. Le siège de la société est fixé au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’admininistration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

<i>Réunion du conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés en vertu des deux procu-

rations générales datées du 17 mars 1999, susvisées.

Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Jean-Claude van

Houten, préqualifié, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.C. van Houten, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 96, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1999.

M. Walch.

(52914/233/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

19B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.062.

—

- Les mandats des administrateurs et du commissaie aux comptes étant venus à échéance, il résulte du procès-verbal

de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 19 octobre 1999, que l’assemblée a décidée de nommer en
tant qu’administrateurs: Mme Maggy Kohl, directeur de sociétés, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal
Foch, M. Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville, et Mme
Murielle Goffin, employée privée, demeurant à B-6700 Fouches, 22, chaussée Romaine; et de nommer commissaire aux
comptes LA FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 33, boulevard du Prince Henri. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement à
l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.

Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52915/805/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

19B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.062.

—

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre

1999, vol. 530, fol. 50, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(52916/805/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

48139

A-TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.783.

—

Les comptes annuels au 11 avril 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, S.C.

(52918/501/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

ADITEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28a, rue Brasseur.

R. C. Luxembourg B 22.225.

Constituée par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 novembre 1984,

acte publié au Mémorial C, numéro 350 du 28 décembre 1984, modifiée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 1989, acte publié au Mémorial C, numéro 272 du 9 août 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADITEC LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(52919/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

ALCADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.494.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 9 novembre 1999 à Luxembourg

<i>Première résolution

L’assemblée décide de renouveler la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., 21, rue Glesener, 

L-1631 Luxembourg de ses fonctions de commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes, à compter de ce jour, la société MONTBRUN

REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg. Son mandat ayant la
même échéance que celui de son prédécesseur.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Pour extrait conforme

<i>Pour ALCADIA S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52920/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

BEKAHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.585.

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Signature.

(52936/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

48140

ALCOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fischbach.

R. C. Luxembourg B 50.831.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

(52921/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

ALIZE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.i. de Rollach..

R. C. Luxembourg B 59.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 41, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 novembre 1999.

Signature.

(52922/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

AMAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.573.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 juin 1997

- La société INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg a été nommée comme nouveau commissaire aux

comptes avec effet au 31 décembre 1996 en remplacement de ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour AMAS HOLDING

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52925/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

AMER-SIL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 8.871.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of October.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

The sole shareholders of AMER-SIL S.A., a société anonyme, having its registered office in Kehlen, Zone Industrielle,

and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 8.871, namely:

1. MOORE LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Rhode Island, having its

registered office at Westerly, Rhode Island, 02891, U.S.A., hereby represented by Mr Gerard Chaix, company 
director, residing at Hollenfels, by virtue of a proxy given at Westerly (Rhode Island), on the 19th of July, 
1999, annexed to the present deed, holder of forty-nine thousand nine hundred and fifty-four shares ……………… 49,954

2. THE MOORE COMPANY, a company incorporated and existing under the laws of Rhode Island, having 

its registered office at Westerly, Rhode Island, 02891, U.S.A., hereby represented by Mr Gerard Chaix, 
prenamed, by virtue of a proxy given at Westerly (Rhode Island), on the 19th of July, 1999, annexed to the 
present deed, holder of forty-six shares…………………………………………………………………………………………………………………………………       46

Total: fifty thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000
of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing the entire subscribed capital of fifty million

(50,000,000.-) Luxembourg francs.

Such appearing companies, acting as sole shareholders of the company, waiving the formal rules of an extraordinary

general meeting such as convening notices and agenda, and acknowledging to be fully informed on the resolutions to be
taken, have required the acting notary to document the following resolution, taken unanimously:

<i>Sole resolution

The shareholders decide to change the date of the annual general meeting from the third Thursday of April at 3.00

p.m. to the first Wednesday of November at 3.00 p.m. and to amend the first sentence of article 20 of the articles of
incorporation as follows:

48141

«Art. 20. The annual general meeting will be held in Kehlen, on the first Wednesday of November at 3.00 p.m.»

<i>Costs and valuation

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires d’AMER-SIL S.A., société anonyme, avec siège social à Kehlen, Zone Industrielle,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 8.871, à savoir:

1. MOORE LIMITED, société constituée et existant sous les lois de Rhode Island, établie et ayant son siège 

social à Westerly, Rhode Island, 02891, Etats-Unis, ici représentée par Monsieur Gérard Chaix, directeur de 
société, demeurant à Hollenfels, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 juillet 1999 à 
Westerly (Rhode Island), ci-annexée, détenant quarante-neuf mille neuf cent cinquante-quatre actions ……………… 49.954

2. THE MOORE COMPANY, société constituée et existant sous les lois de Rhode Island, établie et ayant 

son siège social à Westerly, Rhode Island, 02891, Etats-Unis, ici représentée par Monsieur Gérard Chaix, 
préqualiflé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 juillet 1999 à Westerly (Rhode Island), 
ci-annexée, détenant quarante-six actions ……………………………………………………………………………………………………………………………       46

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de cinquante

millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la société, déclarant faire

abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du
jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter la résolution suivante, prise à l’unanimité:

<i>Unique résolution

Les actionnaires décident de changer la date de l’assemblée générale annuelle du troisième jeudi du mois d’avril à

15.00 heures au premier mercredi du mois de novembre à 15.00 heures et de modifier la première phrase de l’article
20 des statuts comme suit:

«Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Kehlen, le premier mercredi du mois de novembre à 15.00

heures.»

<i>Frais et estimation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: G. Chaix, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

R. Neuman.

(52926/226/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

AMER-SIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 8.871.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52927/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

48142

ARC INSTITUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2446 Howald, 17a, ceinture des Rosiers.

R. C. Luxembourg B 41.256.

Constituée par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14 août 1992, acte

publié au Mémorial C, numéro 589 du 12 décembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARC INSTITUT, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(52928/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

A &amp; E S.A., ASSETS AND EQUITIES, Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 25, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.530.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 22 octobre 1993, acte

publié au Mémorial C, numéro 2 du 4 janvier 1994, modifié par-devant le même notaire de résidence à Hesperange
en date du 12 décembre 1996, acte publié au Mémorial C, numéro 168 du 7 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ASSETS AND EQUITIES S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(52929/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

ASKIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.673.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

(52930/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

COFISI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.680.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COFISI S.A., ayant

son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, R.C. Luxembourg, section B numéro 22.680, constituée
sous la dénomination de INTERSEA S.A. suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en
date du 21 mars 1985, publié au Mémorial C numéro 116 du 24 avril 1985, et dont la dénomination a été changée en
COFISI S.A. suivant acte reçu par le même notaire Alphonse Lentz en date du 11 octobre 1988, publié au Mémorial C
numéro 338 du 23 décembre 1988, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant
en date du 17 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 228 du 31 mai 1991, et en date du 2 novembre 1993, publié
au Mémorial C numéro 52 du 7 février 1994, et dont le capital social initial de cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF) a été converti en deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille Euros (2.479.000,- EUR), repré-
senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille quatre cent soixante-dix-neuf Euros (2.479,- EUR)
chacune, suivant assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1999, dont un extrait a été publié au Mémorial C
numéro 595 du 3 août 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neu-

hauesgen.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Wagner, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Amico, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-

48143

sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital a concurrence de 2.521.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 2.479.000,-

EUR à 5.000.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale des 1.000 actions de la
société de 2.479,- EUR à 5.000,- EUR.

2.- Libération du montant de l’augmentation de capital.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent vingt et un mille Euros

(2.521.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille Euros
(2.479.000,- EUR) à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles, mais en augmentant la
valeur nominale des mille (1.000) actions de la société de deux mille quatre cent soixante-dix-neuf Euros (2.479,- EUR)
à cinq mille Euros (5.000,- EUR).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de deux

millions cinq cent vingt et un mille Euros (2.521.000,- EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art.5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille Euros (5.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

101.696.887,90 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal. Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-L. Jourdan, S. Wagner, D. Amico, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 1999, vol. 507, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1999.

J. Seckler.

(52957/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

COFISI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.680.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1999.

J. Seckler.

(52958/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

48144

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S O M M A I R E

QUALITE S.A.

QUATUOR INVEST S.A.

RAP S.A.

REALIMMO HOLDING S.A.

ROMA S.A.

ROMEDICE

RENY S.A.

RENY S.A.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.

RUSSINVEST HOLDING S.A.

RITCHHOLD S.A.

RITCHHOLD S.A.

RONI S.A.

SANA-LUX G.m.b.H.

SCANHOLD HOLDING COMPANY LUXEMBOURG S.A.

SCAC INTERNATIONAL S.A.

SCHROEDER &amp; PARTNERS

SERVICES LOGISTIQUES HOLDING S.A.

SOGALUX

SPEXCO

SIMAGRA S.A.

SOFINEN

SOCIETE DE GERANCE ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.

SOPARASSUR S.A.

FIGECO

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A.

SPRING

SGG

S.S.I. HOLDING A.G.

S.S.I. PARTNER

STRATEGY HOLDING S.A.

SUN DAYS

SUPERLOTI S.A.

TAPIS-HERTZ

TECANOX S.A.

TECHNIQUES FINANCES INTERNATIONALES S.A.H.

TECNOFUNK S.A.

TELECOMMUNICATIONS S.A.

TINFOS NIZI S.A.

TELERATE LUXEMBOURG

TIGA S.A.

TOPVEL HOLDING S.A.

T.O. SUMMIT S.A.

UNION DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A.

TRAMACOR S.A.

TRANSVALOR S.A.

TRIANGULAR HOLDING S.A.

TRIANGULAR HOLDING S.A.

SPACELAB ENTREPRISE S.A.

UTAC INTERNATIONAL

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A.

VERT VALLEE S.A.

VESTIR S.A.

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VOYAGES ECKER

WALTHAN HOLDING S.A.

ARTHUR WELTER DISTRIBUTION

ARTHUR WELTER TRANSPORTS

WESTAFIN S.A.

WETRA INTERNATIONAL

WHITNEY MOUNT S.A.

WINDMILL S.A.

XENOR S.A.

YORTA S.A.

ZORBAS S.A.

CITYWEEKS S.A.

DENVILLE

DENVILLE

AT&amp;T GLOBAL NETWORK SERVICES BELGIUM

EDIFAC S.A.

JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BETHMANN-VB-EURO  RENTEN-1

BRATVEST S.A.

BRATVEST S.A.

MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A.

MILLENIUM LUXEMBOURG S.A.

OFFICE INVESTMENTS S.A.

A-PARTICIPATIONS S.A.

PLATINUM SERVICES

19B S.A.

19B S.A.

A-TRADE S.A.

ADITEC LUXEMBOURG

ALCADIA S.A.

BEKAHOLD S.A.

ALCOS

ALIZE LUXEMBOURG

AMAS HOLDING

AMER-SIL S.A.

AMER-SIL S.A.

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A &amp; E S.A.

ASKIM S.A.

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COFISI S.A.