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48049

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1002

28 décembre 1999

S O M M A I R E

Ad Astra, S.à r.l., Wiltz ………………………………………… page

48054

Adri S.A., Ettelbruck …………………………………………………………

48087

Asterio S.A., Rombach/Martelange ……………………………

48076

Auto-Ecole d’Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck …………

48078

Baatz Matériel, S.à r.l., Erpeldange ……………………………

48054

Big Foot, A.s.b.l., Steinheim ……………………………………………

48095

Débosselage Mailliet Jos, S.à r.l., Mertzig …………………

48049

Den Dillendapp, S.à r.l., Wiltz ………………………………………

48053

Desti International S.A.H., Luxemburg ……………………

48079

Dirbach, S.à r.l., Dirbach …………………………………………………

48050

E.B.S. S.A., European Business Services, Soparfi,

Marnach …………………………………………………………………………………

48081

E.C.C., Eeckels Computer Consultancy S.A.,

Harlange ………………………………………………………………………………

48053

Eco-Systems International S.A., Ettelbruck ……………

48050

El Pueblo S.A., Reisdorf ……………………………………………………

48052

Friends of the 385th Bomb Group and Memorial

Museum Perlé, A.s.b.l., Wolwelange ………………………

48090

Galen S.A., Wiltz …………………………………………………………………

48054

GIS-Europe, S.à r.l., Echternach ……………………………………

48089

Gisma S.A., Wiltz …………………………………………………………………

48054

Gru-Lux, S.à r.l., Ingeldorf ………………………………

48051

48052

Hausman & Cie, S.à r.l., Diekirch …………………………………

48085

Immo-Ardennes, S.à r.l., Noertrange…………………………

48054

Industrial Services, S.à r.l., Derenbach ………………………

48071

Industrie du Bois Diekirch S.A., Diekirch …………………

48053

I.N.S., Inter Nettoyage Services S.A., Wiltz

48067

48070

Internationale Transporte A.G. Weiswampach,

Weiswampach ……………………………………………………………………

48073

Jaouen S.A., Wiltz ………………………………………………

48057

48060

Joma S.A., Lannen ………………………………………………

48084

48085

KCRG Logistics S.A., Marnach ………………………………………

48087

Kobenbour, S.à r.l., Reisdorf……………………………………………

48051

Localease S.A., Oberpallen………………………………………………

48096

Lux Gaz Welding, S.à r.l., Troisvierges ……………………

48050

Luxgreen, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………

48085

Matériaux Marketing Services S.A., Gaichel …………

48083

M - Designers International, S.à r.l., Wiltz ………………

48063

Mischaux - Braun, S.à r.l., Echternach ………

48070

48071

Mondial Pericar S.A., Rombach-Martelange……………

48052

MSD Construction S.A., Troisvierges ………

48078

48079

Nord-West Holding A.G., Weiswampach ………………

48074

Nord-West Service A.G., Weiswampach …………………

48064

Panawi-Holding S.A., Weiswampach …………………………

48092

Place Vendôme S.A., Rombach-Martelange……………

48053

Ravinic, G.m.b.H., Weiler (Pütscheid) ………………………

48089

Rêve, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………………

48050

Schor-Invest S.A., Grundhof……………………………………………

48060

Solid S.A., Ingeldorf ……………………………………………………………

48052

S.P.P., Studienbüro für Projekte und Planung,

G.m.b.H., Ettelbruck ………………………………………………………

48078

Tamtam, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………

48071

T.B.W. Express Lux S.A., Rombach/Martelange ……

48085

Top-Fancy, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………

48073

U-Büro, S.à r.l., Weiswampach ……………………………………

48067

YB Car Products S.A., Wiltz …………………………………………

48060

YSA-Holding A.G., Weiswampach ………………………………

48067

DEBOSSELAGE MAILLIET JOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 12A, rue de Michelbouch.

R. C. Diekirch B 2.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 12 novembre 1999, vol. 264, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mailliet.

(92768/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1999.

LUX GAZ WELDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 4.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 1999, vol. 624, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 novembre 1999.

Signature.

(92696/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1999.

ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour la société

Signature

(92699/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1999.

ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour la société

Signature

(92700/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1999.

ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour la société

Signature

(92701/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1999.

REVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 21, impasse J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 27 octobre 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92702/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1999.

DIRBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9153 Dirbach, 5, route de Dirbach.

R. C. Diekirch B 4.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour le gérant

Signature

(92705/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

48050

GRU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 5, rue du Cimetière.

R. C. Diekirch B 1.702.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de l’associé relative aux comptes annuels 1998,

assemblée tenue le 28 octobre 1999

A l’unanimité, l’assemblée générale accepte les comptes annuels au 31 décembre 1998, donne décharge au gérant et

décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 1998 d’un montant de LUF 10.252.989,-, ainsi que les résultats reportés des
années antérieures de LUF 8.642.857,- soit au total LUF 18.895.846,- de la façon suivante:

- Affectation à la réserve lmpôt sur la fortune 1998 …………

LUF

301.000,-

- Affectation au report à nouveau …………………………………………

LUF 18.594.846,-
LUF 18.895.846,-

Strassen, le 29 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92703/578/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

KOBENBOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 16, rue de la Sûre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Scheuer, directeur de société, demeurant à L-6225 Kobenbour, 10, Ditzebierg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de KOBENBOUR S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Reisdorf. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles de pêche avec accessoires.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de quinze mille francs (15.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé Monsieur

Claude Scheuer, préqualifié, de sorte que la somme de un million cinq cent mille francs (1.500.000,-LUF) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.

48051

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 50.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-9390 Reisdorf, 16, rue de la Sûre.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Claude Scheuer, directeur de société, demeurant à

L-6225 Kobenbour, 10, Ditzebierg, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Scheuer, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 119S, fol. 87, case 11. – Reçu 15.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

P. Frieders.

(92704/212/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

GRU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 5, rue du Cimetière.

R. C. Diekirch B 1.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 novembre 1999.

Signature.

(92706/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

EL PUEBLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 5, rue de l’Our.

R. C. Diekirch B 2.421.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 30, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Reisdorf, le 5 novembre 1999.

Signature.

(92707/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

SOLID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone lndustrielle.

R. C. Diekirch B 4.286.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 30, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ingeldorf, le 5 novembre 1999.

Signature.

(92708/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

MONDIAL PERICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92709/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

48052

PLACE VENDOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 novembre 1999.

Signature.

(92710/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 1999, vol. 264, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 novembre 1999.

INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A.

Signatures

(92711/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 1999

et d’un conseil d’administration du 25 octobre 1999

Composition du conseil d’administration:

Renée-Anne Gaasch, ingénieur commercial, L-9146 Erpeldange, 1, rue du Moulin;
Jean Gaasch, dipl. Forstwirt, D-54636 Bickendorf, 4, Sonnenhangstrasse;
Lucy Dupong, avocat, L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

Commissaire aux comptes:

Annette Eresch-Michels, expert-comptable, L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.
Les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de

la tenue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice social 1999.

Pouvoirs de signature:

La société est engagée par la signature jointe de deux administrateurs dont l’une doit être celle de Madame Lucy

Dupong.

Diekirch, le 25 octobre 1999.

INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A.

Signatures

Enregistré à Diekirch, le 5 novembre 1999, vol. 264, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92712/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

DEN DILLENDAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 37, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 8 novembre 1999, vol. 264, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 novembre 1999.

(92713/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

E.C.C., EECKELS COMPUTER CONSULTANCY, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 13, rue Bettlange.

R. C. Diekirch B 2.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 3 novembre 1999, vol. 170, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société EECKELS COMPUTER CONSULTANCY S.A.

(92715/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1999.

48053

BAATZ MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 1.529.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour BAATZ MATERIEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(92714/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1999.

GALEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 3 novembre 1999, vol. 170, fol. 82, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société GALEN S.A.

(92716/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1999.

AD ASTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 3 novembre 1999, vol. 170, fol. 82, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société AD ASTRA RELATIONS, S.à r.l.

(92717/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1999.

IMMO-ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 7, op der Hekt.

R. C. Diekirch B 1.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 3 novembre 1999, vol. 170, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société IMMO-ARDENNES, S.à r.l.

(92718/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1999.

GISMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2. - La société anonyme HUB S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4 840,
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz, le 12 octobre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

48054

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GISMA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualitié de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous

autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la
gestion d’immeubles ou de patrimoines immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de quelque

nature qu’ils soient,

- l’organisation, le contrôle, l’assistance pour toutes sociétés et entreprises luxembourgeoises et étrangères au point

de vue commercial, administratif, informatique et autres,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

48055

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante actions ………………… 1.240
2. - La société anonyme HUB S.A., préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………………………………

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004.

48056

1. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4 424,

2. - Monsieur Michel Baivier, expert-comptable, demeurant à B-5580 Rochefort, 8, rue Spinette,
3. - Monsieur Emmanuël Peters, commerçant, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 50, rue de Thys,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004, la société anonyme INTERNATIONAL HOTEL AND HOSPITAL CONCEPTS S.A., établie et ayant son
siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme GISMA S.A., à savoir:
a) La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, ici

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles,
80, rue Omer Lepreux.

b) Monsieur Michel Baivier, expert-comptable, demeurant à B-5580 Rochefort, 8, rue Spinette,
c) Monsieur Emmanuël Peters, commerçant, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 50, rue de Thys,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.,

représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de
la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, M. Baivier, E. Peters, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 81, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 novembre 1999.

P. Decker.

(92721/206/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1999.

JAOUEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Bernard Gouez, administrateur de sociétés, demeurant à B-7100 Saint Vaast, 286, rue Omer Thiriar,
2. - Madame Josiane Boni, administratrice de sociétés, demeurant à F-54240 Joeuf, 31, rue de l’Hôtel de Ville.
Lesquels comparants présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JAOUEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

48057

Art. 4. La société a pour objets:
- la fabrication et la commercialisation de tous produits d’entretien pour le particulier et l’industrie, ainsi que les

produits dérivés,

- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de quelque

nature qu’ils soient,

- l’organisation, le contrôle, l’assistance pour toutes sociétés et entreprises luxembourgeoises et étrangères au point

de vue commercial, administratif, informatique et autres,

- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de juin à 17.00 heures.

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

48058

Année sociale - Répartition des bénéfices

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit:

1. - Monsieur Bernard Gouez, préqualifié, mille cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………… 1.125
2. - Madame Josiane Boni, préqualifiée, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………… 125
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action deux cent cinquante
francs (250,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 750,- LUF, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

2004.

1. - Monsieur Bernard Gouez, préqualifié,
2. - Madame Josiane Boni, préqualifiée,
3. - La société HUB S.A., avec siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, immatriculée au registre de

commerce de Diekirch, numéro 4.840.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004, la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue
Chartes Lambert, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant
à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

48059

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Gouez, J. Boni, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 80, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 novembre 1999.

P. Decker.

(92720/206/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1999.

JAOUEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 12 octobre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme JAOUEN S.A., avec siège social établi

à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à savoir:

1. - Monsieur Bernard Gouez, administrateur de sociétés, demeurant à B-7100 Saint Vaast, 286, rue Omer Thiriar,
2. - Madame Josiane Boni, administratrice de sociétés, demeurant à F-54240 Joeuf, 31, rue de l’Hôtel de Ville,
3. - La société HUB S.A., avec siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, représentée par son adminis-

trateur-délégué Monsieur Marc Hubert, demeurant à B-1082 Bruxelles, rue Winteroy, 55,

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Bernard Gouez, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.

B. Gouez

J. Boni

M. Hubert

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92722/206/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1999.

SCHOR-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, Château de Grundhof.

R. C. Diekirch B 3.121.

Acte constitutif publié à la page 9364 du Mémorial C, numéro 196 du 3 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SCHOR-INVEST S.A.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

(92727/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1999.

YB CAR PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Henri Boreux, commerçant, demeurant à B-4020 Liège, 19, rue d’Amer Coeur,
2. - Monsieur Yves Boreux, employé, demeurant à B-4020 Liège, 19, rue d’Amer Coeur,
3. - Monsieur Yvan Boreux, commerçant, demeurant à B-4020 Liège, 200, rue du Cimetière.
Lesquels comparants présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de YB CAR PRODUCTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

48060

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, la vente en gros, la représentation de tous produits de quelque nature qu’ils soient,
- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 111. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

48061

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit:

1. - Monsieur Yvan Boreux, préqualifié, mille deux cent quarante-huit actions ………………………………………………………… 1.248
2. - Monsieur Yves Boreux, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

3. - Monsieur Henri Boreux, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 750,- LUF, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004.

1. - Monsieur Henri Boreux, commerçant, demeurant à B-4020 Liège, 19, rue d’Amer Coeur,
2. - Monsieur Yves Boreux, employé, demeurant à B-4020 Liège, 19, rue d’Amer Coeur,
3. - Monsieur Yvan Boreux, commerçant, demeurant à B-4020 Liège, 200, rue du Cimetière.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004, la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue
Charles Lambert, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant
à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

48062

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme YB CAR PRODUCTS S.A.

à savoir:

1. - Monsieur Henri Boreux, commerçant, demeurant à B-4020 Liège, 19, rue d’Amer Coeur,
2. - Monsieur Yves Boreux, employé, demeurant à B-4020 Liège, 19, rue d’Amer Coeur,
3. - Monsieur Yvan Boreux, commerçant, demeurant à B-4020 Liège, 200, rue du Cimetière,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Yvan Boreux, prénommé, administrateur-

délégué, chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Boreux, Y. Boreux, Y. Boreux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 119S, fol. 94, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 novembre 1999.

P. Decker.

(92726//180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1999.

M - DESIGNERS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Antonio Cucchiara, mécanicien général, demeurant à B-7033 Mons, 264, Chaussée de Maubeuge,
2. - Monsieur Grégory Limbourg, opticien-optométriste, demeurant à B-7033 Mons, 16, square de la Résistance.
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de M - DESIGNERS

INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation internationale de marques, modèles, licences, brevets, copyrights et droits d’auteurs dans les domaines

les plus vastes,

- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de quelque

nature qu’ils soient,

- l’organisation, le contrôle, l’assistance pour toutes sociétés et entreprises luxembourgeoises et étrangères au point

de vue commercial, administratif, informatique et autres,

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

48063

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,- LUF) francs luxembourgeois, divisé en cent (100) parts

sociales avec une valeur nominale de cinq mille (5.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Antonio Cucchiara, prénommé, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………

2. - Monsieur Grégory Limbourg, prénommé, quatre-vingt quinze parts sociales ……………………………………………………… 95
Total des parts: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,- LUF)

francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire,
qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soi, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF.

Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Antonio Cucchiara et Monsieur Grégory Limbourg,

tous deux préqualifiés,

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des deux gérants.
Le ou les mandats des gérants sont exercés à titre gratuit.
- Le siège social est établi à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. Cucchiara, G. Limbourg, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 119S, fol. 94, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, novembre 1999.

P. Decker.

(92719/206/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1999.

NORD-WEST SERVICE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

Kaufmann, in B-4791 Burg-Reuland, Maldingen, 45, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

48064

Kapitel l. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung NORD-WEST SERVICE A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Form

einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import, der Export und der Großhandel mit Waren aller Art, sowie jede

andere Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern
kann. Außerdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesell-
schaften, die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren,
Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und
Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie
kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweg-
lichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durch-
führung ihres Zweckes.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausendeinhundert (31.100,-) Euro, eingeteilt in

sechshundertzweiundzwanzig (622) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig (50,-) Euro.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

48065

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Dienstag des Monats Mai um sechzehn Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2000. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, sechshunderteinundzwanzig Aktien … 621
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………

Total: sechshundertzweiundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………… 622
Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von einunddreißigtausend-

einhundert (31.100,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Stammkapital auf eine Million zweihundertvierundfünfzigtausendfünfhundert-

einundsiebzig (1.254.571,-) Franken abgeschätzt.

Feststellung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

48066

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Frau Hannelore Stemmann, Kauffrau, wohnhaft zu D-22415 Hamburg, Eberhofweg, 64;
b) Herr Gerhard Noll, Kaufmann, wohnhaft zu D-34399 Oberweser, Mühlenplatz, 6;
c) Herr Ulrich Müller, Kaufmann, wohnhaft zu D-39435 Egeln, Klostersiedlung, 81.
3. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die gemeinsame Unterschrift aller

drei Mitglieder des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

4. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt.
5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd in den vorerwähnten Eigenschaften, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 octobre 1999, vol. 601, fol. 20, case 3. – Reçu 12.546 francs.

Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft, auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 8. November 1999.

F. Unsen.

(92723/234/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1999.

U-BÜRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 1.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 4 novembre 1999, vol. 207, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92733/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1999.

YSA-HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 4 novembre 1999, vol. 207, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92734/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1999.

I.N.S., INTER NETTOYAGE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Gianni Ruggiero, administrateur de sociétés, demeurant à B-7160 Chapelle, 8, rue du Cousis,
2. - Madame Maria Gomez Hernandez, employée, demeurant à B-7160 Chapelle, 8, rue du Cousis.
Lesquels comparants présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTER NETTOYAGE SERVICES, en
abrégé I.N.S. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

48067

sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- une société de nettoyage pour compte de tiers,
- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de quelque

nature qu’ils soient,

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de juin à 16.00 heures.

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

48068

Année sociale - Répartition des bénéfices

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit:

1. - Monsieur Gianni Ruggiero, préqualifié, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………

750

2. - Madame Maria Gomez Hernandez, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………… 500
Total des actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 750,- LUF, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, rue de la Gare,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004.

1. - Monsieur Gianni Ruggiero, préqualifié,
2. - Madame Maria Gomez Hernandez, préqualifiée,
3. - La société HUB SA., avec siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, immatriculée au registre de

commerce de Diekirch, numéro 4.840.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

48069

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Ruggiero, M. Gomez Hernandez, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 119S, fol. 94, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 novembre 1999.

P. Decker.

(92724/206/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1999.

I.N.S., INTER NETTOYAGE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 18 octobre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme INTER NETTOYAGE SERVICES S.A.,

avec siège social établi à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à savoir:

1. - Monsieur Gianni Ruggiero, administrateur de sociétés, demeurant à B-7160 Chapelle, 8, rue du Cousis,
2. - Madame Maria Gomez Hernandez, employée, demeurant à B-7160 Chapelle, 8, rue du Cousis,
3. - La société HUB S.A., avec siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, représentée par son adminis-

trateur-délégué Monsieur Marc Hubert, demeurant à B-1082 Bruxelles, rue Winteroy, 55,

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.

G. Ruggiero

M. Gomez Hernandez

M. Hubert

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92725/206/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1999.

MISCHAUX - BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 19, rue Alferweiher.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Steve Mischaux, chauffeur, et,
2. - son épouse, Madame Manuela Braun, sans état particulier, les deux demeurant ensemble à L-6562 Echternach,

101, route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MISCHAUX-BRAUN, S.à r.l., ayant son siège social à L-6562 Echternach, 103,

route de Luxembourg, R.C. Diekirch section B numéro 4.730, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 20 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 463 du 26 juin 1998.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-6412 Echternach, 19, rue Alferweiher.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station service avec lavage d’autos, la vente de carburants et

lubrifiants, de pneumatiques, le commerce d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transports
automoteurs, de produits alimentaires, de boissons et d’articles de ménage, de journaux et périodiques, de produits de
boulangerie-pâtisserie, de fleurs coupées, de cassettes audio et vidéo, de jeux et de jouets, le débit de boissons, la vente
de tabacs, d’articles pour fumeurs et de confiserie.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

Troisième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Madame Marguerite Ferber comme gérante de la société.

48070

Quatrième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveaux gérants de la société:
a) Madame Manuela Braun, préqualifiée, gérante technique pour la branche station service avec lavage d’autos, la

vente de carburants et lubrifiants, de pneumatiques, le commerce d’équipements et de produits d’entretien pour
moyens de transports automoteurs;

b) Madame Jeanne Grommes, employée privée en retraite, demeurant à L-6412 Echternach, 19, rue Alferweiher, pour

la branche vente de produits alimentaires, de boissons et d’articles de ménage, de journaux et périodiques, de produits
de boulangerie-pâtisserie, de fleurs coupées, de cassettes audio et vidéo, de jeux et de jouets, le débit de boissons, la
vente de tabacs, d’articles pour fumeurs et de confiserie.

La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérante pour des opérations ne dépassant pas la somme

de cinquante mille francs (50.000,- Frs.); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur, la signature conjointe des
deux gérantes est requise.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Mischaux, M. Braun, J. Grommes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 1999, vol. 507, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 novembre 1999.

J. Seckler.

(92737/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1999.

MISCHAUX - BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 19, rue Alferweiher.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 novembre 1999.

J. Seckler.

(92738/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1999.

TAMTAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

—

Monsieur O. Levieux donne sa démission en tant que gérant technique de la société susmentionnée.

O. Levieux.

Ettelbruck, le 27 octobre 1999.

Pour le réception de la présente

Signature

Bon pour accord

Signature

Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 1999, vol. 264, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92735/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1999.

INDUSTRIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 1.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Claude Boever, agronome, demeurant à L-9645 Derenbach, maison 1.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

48071

Art. 2. La société prend la dénomination de INDUSTRIAL SERVICES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Derenbach. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la location de matériel agricole et industriel dans le sens le plus large ainsi que toutes

les opérations qui se rattachent directement ou indirectement à cet objet et qui le favorisent.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et intégra-
lement libérées, de sorte que la somme de un million de francs (LUF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 1. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2. - En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient

été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

48072

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille
francs (LUF 50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. - L’associé unique, Monsieur Claude Boever, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une

durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9645 Derenbach, maison 1.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Boever, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 novembre 1999, vol. 348, fol. 24, case 2. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 8 novembre 1999.

M. Weinandy.

(92729/238/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1999.

INTERNATIONALE TRANSPORTE A.G. WEISWAMPACH, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunzehnten Oktober, am Gesellschafssitz in Weiswampach,

sind zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft INTERNATIONALE
TRANSPORTE A.G. WEISWAMPACH, gegründet am 29. September 1999 in der Amtsstube des Notars Fernand Unsen
in Diekirch.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, wohnhaft zu B-4791 Burg-Reuland,

Maldingen 45.

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin Frau Ingrid Reuter, wohnhaft zu B-4784 St. Vith, Nieder-Emmels 61A.
- Der Präsident bestimmt als Stimmzähler Herrn Marko Hartung, Kaufmann, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach, 117,

route de Stavelot.

- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Ernennung eines neuen Mitgliedes des Verwaltungsrates und technischen Geschäftsführers.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen
einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zu neuem Mitglied des Verwaltungsrates und technischen Geschäftsführerin wird ernannt für die Dauer von 6

Jahren: Frau Marie-Christine Potti, wohnhaft zu L-9913 Troisvierges, 9, cité Emili Schmitz.

2) Die Generalversamlung bestimmt, dass die Gesellschaft ab heute vertreten wird durch die gemeinsame Unter-

schrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates und der technischen Geschäftsführerin ohne finanzielle Beschränkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 19. Oktober 1999.

H. März

I. Reuter

M. Hartung

Der Präsident

Die Sekretärin

Der Stimmzähler

Enregistré à Clervaux, le 4 novembre 1999, vol. 207, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92732/703/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1999.

TOP-FANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 39A, cité Lopert.

R. C. Diekirch B 1.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 1999, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 10 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92747/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1999.

48073

NORD-WEST HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert
März, Kaufmann, in B-4791 Burg-Reuland, Maldingen, 45, wohnend;
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.

Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung NORD-WEST HOLDING A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder außereuropäischen Unter-
nehmen zusammenhängen. Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation
eines portefolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von
Wertpapieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und
Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren,
diese Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung,
Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Sie wird alle Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern. In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesell-
schaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einundreißigtausendeinhundert (31.100,-) Euro, eingeteilt in sechs-

hundertzweiundzwanzig (622) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig (50,-) Euro.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, der von der Generalversammlung gewählt

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

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