47953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1000

27 décembre 1999

S O M M A I R E

Actifarm S.A., Luxemburg ………………………………… page

47954

African Financial Holding S.A., Luxembourg …………

47962

Agon Finance Holding S.A., Luxembourg ………………

47961

Air Pur, S.à r.l., Munsbach ………………………………………………

47962

AJL Associates S.A., Luxembourg ………………………………

47963

Alfri S.A., Luxembourg………………………………………………………

47963

Alloy 2000 S.A., Luxembourg…………………………

47961

,

47962

Alpatrans S.A., Munsbach…………………………………………………

47963

Alpha Business S.A., Luxembourg ………………………………

47964

Amas Holding S.A., Luxembourg …………………………………

47963

Am Bistrot, S.à r.l., Munsbach ………………………………………

47964

Amfa S.A., Steinfort ……………………………………………………………

47964

Amstel Media S.A., Luxembourg …………………………………

47965

Anthylis S.A., Luxembourg………………………………………………

47965

Api Réalisation, S.à r.l., Pétange ……………………………………

47964

Astinger S.A., Luxembourg ……………………………

47965

,

47967

A & T Finance S.A., Luxembourg …………………………………

47962

Batimmob S.A., Luxembourg…………………………………………

47964

Befco Investments S.A., Luxembourg ………………………

47967

Bradimac S.A., Luxembourg …………………………………………

47968

BTM Premier Fund, Luxembourg ………………………………

47968

Buerglenster, S.à r.l., Bourglinster ………………………………

47968

Bygging Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

47969

Calfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

47969

Callander Granville Euromanagement Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

47968

Capital International all Countries Fund Manage-

ment Company S.A., Luxembourg …………………………

47970

Carina, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………………

47969

Carola Investment S.A., Luxembourg ………………………

47967

Catrest Services S.A., Luxembourg ……………………………

47971

Cebtfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………

47970

Cede S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47971

Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg ……………………

47972

Cihac Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

47972

Cimet, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………

47971

Colmet, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

47973

Compagnie Financière du Haut Rhin S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

47973

Compagnie Financière Sauvignon S.A., Luxembg

47973

Compagnie Luxembourgeoise de Matériaux S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

47974

Computer Company Luxembourg S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

47971

Consreal S.A., Luxembourg ……………………………………………

47974

Coopers & Lybrand Luxembourg, Société Civile,

Luxembourg ………………………………………………………………………

47975

Coopers & Lybrand, Société Civile, Luxembourg

47974

Copeco, S.à r.l., Schifflange ……………………………

47974

,

47975

Coriander Holdings S.A., Luxembourg ……………………

47973

Corylus S.A., Luxembourg ………………………………………………

47976

Courier Holding S.A., Luxembourg ……………………………

47975

Cubana Humidor, S.à r.l., Luxembourg ……………………

47976

Danlux Constructions, S.à r.l., Munsbach …………………

47976

Dictame S.A., Luxembourg ……………………………………………

47976

Doorel Holding S.A., Koetschette ………………………………

47977

Drayton S.A.H., Luxembourg…………………………………………

47972

Dualon International S.A.H., Luxembourg………………

47975

Duotrans, S.à r.l., Munsbach ……………………………………………

47977

Electrum, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

47977

Elefanto, S.à r.l., Howald …………………………………………………

47976

E.M.R.I., European Media Robot Investments S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

47979

Epicerie Val Fleuri, S.à r.l., Luxembourg …………………

47977

Espace Retouche, S.à r.l., Luxembourg ……………………

47977

Estaima S.A., Luxembourg ………………………………………………

47977

Euclid Investments S.A.H., Luxembourg …………………

47978

Eufide, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

47978

Euramfin S.A.H., Luxembourg ………………………………………

47978

Euro-Lepont S.A., Luxembourg ……………………………………

47978

European Credit (Luxembourg) S.A., Luxembourg

47979

European Risk Capital Company S.A. Holding, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

47979

Europromotech Holding S.A., Luxembourg……………

47979

Excalibur Consulting, S.à r.l.……………………………………………

47982

Expanco S.A., Luxembourg ……………………………………………

47983

Fiduciaire Steichen, S.à r.l., Luxembourg …………………

47983

Finagror, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

47983

Financière de la Creuse S.A., Luxembourg ……………

47983

Financière  Touristique  &  Immobilière  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

47984

Firad S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47983

First 2, S.à r.l., Hostert ………………………………………

47984

,

47985

Fix Clean, S.à r.l., Mertert ………………………………………………

47985

Fontanina Holding S.A., Luxembourg ………………………

47984

Fontenay S.A., Luxembourg ……………………………………………

47989

Foralim S.A., Luxembourg ………………………………………………

47989

Fortum Project Finance S.A., Luxembourg

47985

,

47988

Fougères, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

47989

Fransolet & Associés, S.à r.l., Luxembourg ……………

47984

Frazil S.A., Luxembourg……………………………………………………

47991

F & S International S.A., Luxembourg ………………………

47992

Garbuio International S.A., Luxembourg

47989

,

47991

Gebon Immo S.A., Luxembourg …………………………………

47992

Gemini S.A., Luxembourg ………………………………………………

47993

Glenstar S.A., Luxembourg ……………………………………………

47988

Golfing S.A., Luxembourg ………………………………………………

47992

Graffiti-Clean S.A., Munsbach…………………………………………

47993

Guyan S.A., Luxembourg …………………………………………………

47991

Hair 3, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………

47994

Hargimont S.A., Weiswampach ……………………………………

47963

Helmets Holding S.A., Luxembourg……………………………

47995

Herco S.A., Luxembourg …………………………………………………

47993

Hofra-Lux, S.à r.l., Munsbach …………………………………………

47995

Holding for Technological Innovations S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

48000

Ibis Holding S.A., Luxembourg………………………………………

47992

Intérim Job, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

47996

Lead International S.A., Luxembourg ………

47995

,

47996

Luxembourg Lift Center S.A., Diekirch ……………………

47980

PTC International Finance II S.A., Luxembourg ……

47954

ACTIFARM S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 26.880.

—

<i>Auszug aus den Beschlußfassungen der Außerordentlichen Generalversammlung vom 13. Juli 1998

- Die Mandatsniederlegungen der Herren Alain Renard, Jean-Robert Bartolini und Jean-Paul Reiland, Verwaltungs-

ratsmitglieder sowie von FIN-CONTROLE S.A., Kommissar, werden angenommen;

- Da keine Kandidaturen zur Nachfolge der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars vorlagen, konnten keine

Stellvertreter ernannt werden.

Für gleichlautende Abschrift

<i>Für ACTIFARM S.A.

SGG

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52621/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) POLSKA TELEFONIA CYFROWA SPOLTA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA (hereinafter

referred to as PTC), a limited liability company with registered office in Aleje Jerozolimskie 181, 02-222, Varszawa,
Poland,

duly represented by Mr Koen De Vleeschauwer, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Varszawa, on November 3, 1999.
2) Mr Koen De Vleeschauwer, previously named, in his own name.
Such proxy has been initiated ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary public and it will remain

attached to the present deed in order to be registered together with such deed with the relevant authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (the «Articles») of a public limited company which they form between themselves.

Title I. - Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established a company in the form of a public limited company («société anonyme»)

under the name of PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for the amendment of these Articles as prescribed in Article 21 hereof.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company shall be to provide direct or indirect financial assistance, as well as

administrative and marketing assistance ancillary thereto to PTC and its subsidiaries.

In furtherance of the foregoing, the Company may borrow money, issue securities and other evidences of indeb-

tedness, provide security and issue guarantees for such indebtedness and for the indebtedness of PTC and its subsi-
diaries, may lend money to PTC and its subsidiaries and may guarantee the indebtedness of PTC and its subsidiaries.

In general, the Company may effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as well as all opera-

tions directly or indirectly described in this article.

Title II. - Share capital - Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed and fully paid-up share capital of one hundred and twenty-

five thousand Euros (EUR 125,000.-), divided into one hundred twenty-five (125) shares, each share having a par value
of one thousand Euros (EUR 1,000.-).

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

47954

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

Art. 7. Ownership of shares. The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares

are jointly owned or if the title of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to
such shares(s) have to appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to
appoint such single attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III. - Management and Supervision

Art. 8. Board of directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three

members who need not be Shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Shareholders at their Annual General Meeting for a period not in excess of six

years and until their successors are elected, provided however, that any Director may be removed at any time by a
resolution taken at a Shareholders’ meeting.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

may meet and elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next Meeting of Shareholders.

Art. 9. Meetings of the board of directors. The Board of Directors shall choose from among its members a

Chairman, and may choose among its members one or more Vice-Chairman. The Board may also choose a Secretary,
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two Directors, at the place indicated in the notice

of the meeting.

The Chairman shall preside over all Meetings of Shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the

members of the Board of Directors may appoint another Director, and, in case of a Shareholders’ Meeting, any other
person as Chairman pro tempore by vote of a majority of the Directors or Shareholders present or represented at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors including the indication of the agenda shall be given to all

Directors at least fifteen days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission of each Director. Separate notices shall not
be required for individual meetings of the Board of Directors held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another Director as his proxy. One Director may not act as a proxy for more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the

Directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.

Unless otherwise provided in the Articles, decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or

represented at such meeting. In the event that in any meeting of the Board, the number of votes for and against a
resolution shall be equal, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or, similar means of commu-

nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 10. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the Chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 11. Powers of the board of directors. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board

of Directors, or by circular resolution in accordance with Article 9 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors. Directors may not, however, bind the Company
by their individual signature, except as specifically permitted by a resolution of the Board of Directors,

Art. 12. Corporate signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two Directors of the Company or by the sole signature of the Chairman or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 13. Daily management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company as well as the powers to represent the Company towards third parties to one or more
Directors, officers or other agents, who may act individually, jointly or in a committee and who do not need to be
Directors of the Company.

47955

Art. 14. Opposite interest. In the event that a Director has an opposite interest to the interest of the Company

in any transaction submitted to the Board of Directors, such Director must advise the Board of Directors and must have
such declaration mentioned in the minutes of the meeting of the Board of Directors. The concerned Director shall not
consider or vote on any such transaction and such opposite interest shall be reported to the next following General
Meeting of Shareholders prior to any vote on other resolutions.

Art. 15. Indemnification. The Company may indemnify any Director or officer of the Company, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the
Company or, at its request, of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall neither exclude other rights to which the Director or officer may be entitled nor prevent the Company from
entering into extrajudicial indemnification agreements with such other parties as the Board of Directors may
determine.

Art. 16. Supervision. The Statutory Auditor, who need not be a Shareholder, shall be entrusted with the super-

vision of the Company.

The number of the Statutory Auditors, as well as their remuneration, shall be set by the General Meeting of

Shareholders. The Statutory Auditors are elected for a term not exceeding six years.

Title IV. - General meeting - Accounting year - Profits

Art. 17. General meeting of shareholders. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire

body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

The General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors or the Statutory Auditor of the

Company.

The Annual General Meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the

Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the fourth day of May at 11.00 a.m. If such
day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following business
day in Luxembourg.

The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require. Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as
may be specified in the respective notices of meeting.

General Meetings of Shareholders shall be convened as provided for by law.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting of Shareholders may take place without prior notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by Shareholders in order to attend

a Meeting of Shareholders.

The business transacted at any Meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each Share is entitled to one vote at any General Meeting of Shareholders. Shareholders may act at any Meeting of

Shareholders by giving a written proxy to another person, who needs not to be a Shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the General Meeting of Shareholders are passed by a simple majority

vote of the shares present or represented.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 19. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the

balance of the annual net profits shall be disposed of and may declare the distribution of dividends from time to time to
Shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Title V. - Dissolution - Amendments to articles

Art. 20. Dissolution. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several

Liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting of Shareholders which
shall determine their powers and compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the Liquidator(s) to the Shareholders in proportion to their

Shareholding in the Company.

Art. 21. Amendments to the articles. These Articles may be amended from time to time by a General Meeting

of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended,
on commercial companies.

47956

Title VI. - Election of domicile - Applicable law

Art. 22. Election of domicile. Any dispute between the Company and its Shareholders shall be submitted exclu-

sively to the courts of Luxembourg, unless the Company decides to bring the dispute before any other court which has
jurisdiction according to the laws to which it is subject.

Any Shareholder domiciled outside of the Grand Duchy of Luxembourg shall be required to elect domicile within the

Grand Duchy of Luxembourg. All communications, summons, writs or services of notice shall be validly made to such
Shareholder at the domicile he has elected. Should he fail to elect domicile, the communications, summons, writs or
services of notice may be validly made at the Company’s registered office.

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year will start on the date of creation of the Company and will end on the 31st of December

1999.

2) The first Annual General Meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The Shareholders have subscribed to the Shares as follows:

<i>Subscribed capital

<i>Paid-in capital

<i>Number of shares

<i>EUR

<i>EUR

1. PTC, prenamed ……………………………………………………………………

124,000.-

124,000.-

124

2. Mr Koen De Vleeschauwer, prenamed …………………………

      1,000.-

      1,000.-

      1

Total: ……………………………………………………………………………………………

125,000.-

125,000.-

125

The shares have been fully paid up at the incorporation, so that the amount of one hundred and twenty-five thousand

Euros (EUR 125,000.-) is as of now available to the Company, whereof evidence has been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of August 10, 1915, as amended,

on commercial companies have been met, and he expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs - Evaluation

The parties have estimated the costs. expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at 110,000.- LUF.

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at Luxembourg Francs 5,042,487.-.

<i>Extraordinaiy general meeting of shareholders

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1. The address of the Company will be at 41, avenue de Ia Gare, L-1611 Luxembourg.
The General Meeting authorises the Board of Directors to fix at any time a new address within the City of Luxem-

bourg.

2. The following are appointed as Directors.
Mr Yves Schmit, company director, residing in Strassen, Luxembourg.
Mrs Carine Bittler, company director, residing in Bertrange, Luxembourg.
Mr Koen De Vleeschauwer, attorney at law, residing in Luxembourg.
3. The mandates of the Directors shall expire immediately after the Annual General Meeting of 2005.
4. The number of Statutory Auditors is fixed at one.
5. The mandate of the Statutory Auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting of 2005.
6 The following is appointed Statutory Auditor:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., société anonyme, with registered address at 41, avenue de la Gare,

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation.

At the request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English text will he prevailing.

Whereof this notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary this original deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) POLSKA TELEFONIA CYFROWA SPÔLTA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA (ci-après

dénommée PTC), une société anonyme établie et ayant son siège social Alej e Jerozolimskie 181, 02-222, Varsovie,
Pologne,

dûment représentée par Maître Koen De Vleeschauwer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

47957

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Varsovie, le 3 novembre 1999.
Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé, en son nom personnel.
La procuration, signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la qualité en laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom. Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée PTC INTERNA-

TIONAL FINANCE II S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales

ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du Conseil d’Admi-
nistration.

Lorsque le Conseil d’Administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des Actionnaires adoptée comme en matière de modifi-

cation des présents statuts conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’assistance financière directe ou indirecte, ainsi que l’assistance adminis-

trative et de marketing y relative, à la société PTC et à ses filiales.

Dans ce cadre, la Société peut emprunter de l’argent, donner des garanties et autres titres de créances pour de telles

dettes et pour les dettes de la société PTC et de ses filiales, peut prèter de l’argent à la société PTC et à ses filiales et
peut garantir les dettes de la société PTC et de ses filiales.

En général, la Société peut faire toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes

opérations directement ou indirectement décrites au présent Article.

Titre Il. - Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit et entièrement libéré de cent vingt-cinq mille Euros

(EUR 125.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Les Actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux Administrateurs.

Art. 7. Propriété des actions. Si plusieurs actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de

cette/ces actions(s) est indivis, démembré ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) action(s)
devront désigner un mandataire unique pour représenter cette (ces) action (s) envers la Société. A défaut de la désig-
nation d’un mandataire unique, tous les droits attachés à cette (ces) action(s) seront suspendus.

Titre III. - Administration et Surveillance

Art. 8. Conseil d’administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration de trois membres au

moins, Actionnaires ou non de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période n’excédant pas six ans

et jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Chaque Administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution
prise par une Assemblée Générale des Actionnaires.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’Administrateur(s) par suite de décès, démission ou pour toute autre

cause, les Administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un Administrateur
jusqu’à la prochaine Assemblée Genérale des Actionnaires.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

Président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents. Le Conseil pourra également désigner
un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le Conseil.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation émise par le Président, ou par deux Administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et toutes les réunions du Conseil

d’Administration. En son absence, les membres du Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur
et, lorsqu’il s’agit d’une Assemblée Générale des Actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à
la majorité des Administrateurs ou Actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les

Administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de

47958

l’assentiment de chaque Administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le Président aura une voie prépondérante.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou tous

autres moyens de communication similaires, où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être prise à l’unanimité par

un écrit consistant en un ou plusieurs document contenant le texte de cette résolution et signé par chaque Adminis-
trateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a présidé
la réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président, par le Secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Les Administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du

Conseil d’Administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’Article 9.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés à l’Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les Administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par
une résolution du Conseil d’Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux Administrateurs ou par la signature unique du Président ou par la signature de toute personne à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Gestion journalière. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journa-

lière des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs
Administrateurs, fondés de pouvoirs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être Administrateurs de la
Société, agissant seuls, conjointement ou en comité.

Art. 14. Intérêt Opposé. Au cas où un Administrateur a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération

soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, cet Administrateur est tenu d’en prévenir le Conseil d’Adminis-
tration et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. L’Administrateur concerné ne prendra
pas part à la délibération et au vote concernant cette opération et il sera spécialement rendu compte de cet intérêt
opposé à la première Assemblée Générale des Actionnaires, avant tout vote sur d’autres résolutions.

Art. 15. Indemnisation. La Société pouna indemniser tout Administrateur ou directeur de la Société, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions, procès ou
procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
Actionnaire ou créancière et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils actions, procès ou
procédure, il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée qui si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’Administrateur ou du gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indem-
nisation avec toute partie que le Conseil d’Administration déterminera.

Art. 16. Surveillance. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs Commissaires aux Comptes,

Actionnaires ou non.

Le nombre des Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale. La

durée maximale de leur mandat est limitée à six ans.

Titre IV. - Assemblée générale - Année sociale - Bénéfices

Art. 17. Assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’univer-

salité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L’Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration ou par le Commissaire aux

Comptes de la Société.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jour du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est

47959

un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra le jour
ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue

du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convo-

cation.

Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part à une Assemblée Générale des Actionnaires.

Les questions traitées lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans

l’ordre du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque Action donne droit à une voix à toute Assemblée Générale des Actionnaires. Un Actionnaire peut donner

pour une Assemblée Générale des Actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui n’a pas besoin d’être
Actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront prises à la

majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Distribution des bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque

année à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un
dixième du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera sur recommandation du Conseil d’Administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux Actionnaires.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux dispositions légales.

Titre V. - Dissolution - Modification des statuts

Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

Liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’Assemblée Générale des
Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments.

Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liquidateur(s) aux Actionnaires proportionnellement au

nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale des

Actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

Titre VI. - Election de domicile - Loi applicable

Art. 22. Election de domicile. Tout litige opposant la Société à ses Actionnaires sera du ressort exclusif des

tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.

Tout Actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg. Toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi applicable. Tous les points non spécifiés par les présents statuts seront réglés conformément à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

1999.

La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit les Actions comme suit:

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

<i>USD

<i>USD

1. PTC, prénommée …………………………………………………………………

124.000,-

124.000,-

124

2. M. Koen De Vleeschauwer, prénommé …………………………

      1.000,-

      1.000,-

      1

Total: ……………………………………………………………………………………………

125.000,-

125.000,-

125

Les actions ont été entièrement libérées au comptant, de sorte que le montant de cent vingt-cinq mille Euros (EUR

125.000,-), est à partir de ce jour à la disposition de la Société. La preuve du total de ces paiements a été donnée au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’Article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.

47960

<i>Frais - Evaluation

Les parties comparantes évaluent le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme

que ce soit, encourus par la Société ou mis à sa charge en raison de sa constitution à 110.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 5.042.487,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

ont décidé de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire et, ayant constaté qu’elle est régulièrement constituée, elles
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

L’adresse de la Société sera au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
L’Assemblée Générale des Actionnaires autorise le Conseil d’Administration à fixer à tout moment une nouvelle

adresse dans la Ville de Luxembourg.

Sont nommés Administrateurs:
Monsieur Yves Schmit, administrateur de société, résidant à Strassen, Luxembourg.
Madame Carine Bittler, administrateur de société, résidant à Bertrange, Luxembourg.
Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs expirera immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de

2005.

Le nombre des Commissaires aux Comptes est fixé à un.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera immédiatement après l’Assemblée Générale des Actionnaires de

2005.

Est nommée Commissaire aux Comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, société anonyme, avec siège social au 41, avenue de la Gare, Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française, et qu’en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 novembre 1999, vol. 463, fol. 2, case 1. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 10 novembre 1999.

A. Lentz.

(52614/221/463)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

AGON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.327.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9

novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 13 mai 1998.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52623/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ALLOY 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.605.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 5 novembre 1999

Monsieur Guy Jaep est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature pour des montants ne dépassant pas LUF 150.000,-. Pour les engagements dépassant LUF 150.000,- la signature
de deux administrateurs, délégués ou non, est requise.

Pour extrait sincère et conforme

ALLOY 2000 S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52627/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47961

ALLOY 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.605.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 8 novembre 1999

Monsieur Hervé Poncin, en qualité de représentant de L&amp;T CONSULTING, S.p.r.l., est nommé administrateur-

délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme

ALLOY 2000 S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52628/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.633.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générate Statutaire tenue exceptionnellement le 4 juin 1999

- les mandats d’Administrateur de Monsieur Paul Derreumaux, directeur de sociétés, Bamako (Mali) comme Adminis-

trateur-Délégué et de Messieurs Mamadou Amadou Aw, administrateur de sociétés, Bamako (Mali) et Mossadeck Bally,
administrateur de sociétés, Bammako (Mali), et la société Proparco, société anonyme, F-Paris, comme Administrateurs
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- la démission de Monsieur J. Van der Steen, Commissaire aux Comptes, est acceptée.
- la société PANNELL KERR FORSTER (PKF) LUXEMBOURG S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg, est nommée

comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur J. Van der Steen, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- sont nommés Administrateurs supplémentaires la société Natexis, F-Paris, la société FINANCIERE NEERLANDAISE

POUR LE DEVELOPPEMENT N.V. (F.M.O.), NL-La Haye et Monsieur Francis Sueur, administrateur de société, F-Paris.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A.

<i>P. DERREUMAUX

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52622/795/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

AIR PUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 35.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52624/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

A &amp; T FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.332.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1999,

vol. 530, fol. 39, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52640/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47962

HARGIMONT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

Herr H.-J. Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Hinderhausen, den 6. Dezember 1999.

H.-J. Lenz.

Enregistré à Clervaux, le 13 décembre 1999, vol. 207, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(93044/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AJL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52625/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ALFRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.833.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 16 juin 1999

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 4 et 5 des statuts de la société,

le conseil d’administration a décidé de procéder au rachat de 3.134 (trois mille cent trente-quatre) actions au prix de
BEF 2.233,- (deux mille deux cent trente trois francs belges) par action.

Certifié sincère et conforme

ALFRI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52626/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ALPATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 34.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52630/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

AMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.573.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg, a été

coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

AMAS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>(Catégorie A)

<i>(Catégorie B)

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52632/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47963

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.256.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i>octobre 1999

- Les démissions de Messieurs Zois et Stambolis, administrateurs, sont acceptées.
- M. Alain Renard, employé privé, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower, et la société FINIM LTD, 35-37, New

Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, sont nommés administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.

- La démission de DOMINION PROMOTION LTD, commissaire aux comptes, est acceptée.
- FIN-CONTROLE, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes. Son mandat

viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ALPHA BUSINESS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52631/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

AM BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52633/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

AMFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.144.

—

A l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire, tenue le 3 novembre 1999, le nombre des administrateurs a été

réduit à quatre. Messieurs Yves Maire, Sergio Molteni et Gérard Perrin ont été démis de leur mandat d’administrateur.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52634/268/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

API REALISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4762 Pétange.

R. C. Luxembourg B 40.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52637/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

BATIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BATIMMOB S.A.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(52641/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47964

ANTHYLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.049.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 24 mai 1999

- Les mandats d’administrateur de Madame Yolande Johanns, Monsieur Jean-Robert Bartolini ainsi que celui de

commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans soit
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, Luxembourg est nommé en tant que nouvel administrateur en rempla-

cement de Monsieur Hubert Hansen qui ne se présente plus aux suffrages et ce pour une période statutaire de 6 ans
soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Extrait certifié sincère et conforme

ANTHYLIS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52636/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

AMSTEL MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 49.967.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 19 avril 1999

Présents:

Michiel Klompmaker, président;
Rita Meersman, administrateur;
Robert Elvinger, administrateur.

<i>Résolution unique

Le conseil désigne à l’unanimité des membres présents Monsieur Michiel Klompmaker, demeurant à NL-1325 CP

Almere-stad, Pays-Bas, en qualité d’administrateur-délégué de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucun autre point n’étant soulevé, le préent procès-verbal est rédigé et accepté

à l’unanimité en guise de fin de séance.

M. Klompmaker

R. Meersman

R. Elvinger

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52635/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ASTINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 69.384.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTINGER S.A., ayant son

siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 69.384, constituée suivant acte reçu notarié en date du 25 mars 1999, publié au
Mémorial C numéro 485 du 25 juin 1999, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-

Nobressart (Luxembourg),

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant a Wiltz.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six cents (600) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-

47965

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un milliard six cent quarante millions de Lires italiennes (ITL

1.640.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante millions de Lires italiennes (ITL 60.000.000,-) à un
milliard sept cents millions de Lires italiennes (ITL 1.700.000.000,-) par la création de seize mille quatre cents (16.400)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille Lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

2. - Constatation de la renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription.
3. - Souscription par LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britan-

niques), PO BOX 3161, de seize mille quatre cents (16.400) actions nouvelles de cent mille Lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune et libération intégrale de chaque nouvelle action moyennant abandon d’un montant partiel de la créance qu’elle
possède contre la société.

4. - Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires ordinaires.
5. - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard six cent quarante millions de

Lires italiennes (ITL 1.640.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante millions de Lires italiennes (ITL
60.000.000,-) à un milliard sept cents millions de Lires italiennes (ITL 1.700.000.000,-) par la création et l’émission de
seize mille quatre cents (16.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille Lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégralement
par l’apport partiel d’une créance d’un montant d’un milliard six cent quarante millions de Lires italiennes (ITL
1.640.000.000,-) que la société LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques), PO BOX 3161, a sur la société ASTINGER S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
agissant en sa qualité de director de la société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée.
Lequel intervenant, agissant ès qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée ASTINGER

et a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, les seize mille

quatre cents (16.400) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de cent mille Lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune.

<i>Libération

L’intervenante préqualifiée a libéré intégralement les seize mille quatre cents (16.400) actions nouvellement souscrites

par LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, au moyen de l’apport à la société ASTINGER S.A. d’une créance
certaine, liquide et exigible d’un montant d’un milliard six cent quarante millions de Lires italiennes (ITL 1.640.000.000,-)
que la société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, a sur la société ASTINGER S.A.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, Madame Annette Eresch-Michels, Luxem-

bourg, en date du 21 septembre 1999, lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés,
conclut comme suit:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. - l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. - le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. - la créance de ITL 20.850.000.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie à concurrence de ITL

1.640.000.000,- pour augmenter le capital de ASTINGER S.A. de ce montant par l’émission de 16.400 actions nouvelles
de ITL 100.000,- chacune.

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-

trement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires.

<i>Cinquième résolution

Pour tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social s’élève à un milliard sept cents millions de Lires italiennes (ITL 1.700.000.000,-), représenté

par dix-sept mille (17.000) actions ayant une valeur nominale de cent mille Lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune,
entièrement libérées.

47966

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, sous forme d’obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute
émission d’obligations ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d’administration déter-
minera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y
ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.)»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué sans nul préjudice à la somme de quatre cent
trente mille francs luxembourgeois (LUF 430.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, S. Schieres, R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 843, fol. 98, case 7 – Reçu 341.674 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(52638/239/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ASTINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 69.384.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(52639/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

BEFCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.853.

—

Le bilan au 15 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour BEFCO INVESTMENTS S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

(52642/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CAROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.819.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 octobre 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52655/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47967

BRADIMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52643/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

BUERGLENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6161 Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 45.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52645/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

BUERGLENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6161 Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 45.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52646/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

BTM PREMIER FUND.

Siège social: Luxembourg.

—

Règlement de gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(52644/267/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 41, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour le conseil d‘administration

N. Uhl

(52650/007/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 41, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour le conseil d‘administration

N. Uhl

(52651/007/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47968

BYGGING LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 approuvé par les associés en date du 1

er

septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le

10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Rausch.

(52647/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

BYGGING LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.256.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 1

<i>er

<i>septembre 1999

Les comptes sociaux clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés et les gérants ont obtenu le quitus des associés

pour l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour BYGGING-LUX, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52648/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CALFIN HOLDING S.A.

<i>Pour le conseil d‘administration

Signature

(52649/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CARINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 79, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 6.249.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. Monsieur Simon Alter, commerçant, demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette, 45, rue Nicolas Biever;
2. Madame Monique Wiener, sans état particulier, épouse de Monsieur Simon Alter, demeurant à L-4033 Esch-sur-

Alzette, 45, rue Nicolas Biever,

ici représentée par son époux Monsieur Simon Alter, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CARINA, S.à r.l., ayant son

siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 79, rue de l’Alzette, R. C. Luxembourg section B numéro 6.249,

constituée sous la dénomination de S. ALTER ET CIE, S.e.c.s., par acte sous seing privé en date du 4 novembre 1960,

publié au Mémorial C, numéro 75 du 17 novembre 1960, transformée en société à responsabilité limitée CARINA,
S.à r.l., suivant acte sous seing privé en date du 30 septembre 1961, publié au Mémorial C, numéro 81 du 30 octobre
1961, et dont les statuts ont été modifiés successivement suivant actes sous seing privé le 1

er

décembre 1971, publié au

Mémorial C, numéro 80 du 8 juin 1972, suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire alors de résidence à
Bascharage, le 17 juin 1977, publié au Mémorial C, numéro 219 du 5 octobre 1977, et suivant actes reçus par le notaire 

47969

instrumentant en date du 2 avril 1981, publié au Mémorial C, numéro 123 du 19 juin 1981 et 14 décembre 1989, publié
au Mémorial C, numéro 209 du 26 juin 1990;

au capital social de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales de quatre

mille francs (LUF 4.000,-) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée CARINA, S.à r.l., est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-4033 Esch-sur-

Alzette, 45, rue Nicoals Biever.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Alter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 1999, vol. 507, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1999.

J. Seckler.

(52654/231/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.049.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

Signature

(52652/801/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.049.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 28 octobre 1999, le conseil d’administration de la société anonyme

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY est composé comme suit, jusqu’à
la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2000:

N. Parker Simes,
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve,
Farhad Tavakoli,
Hartmut Giesecke.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52653/801/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CEBTFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 53.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour la société CEBTFIN HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(52658/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47970

CATREST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.837.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CATREST

SERVICES S.A., tenue l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet, à 11.00 heures, à son siège social à
Luxembourg.

<i>Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de déplacer le siège social au 5, rue de la Reine à L-2418 Luxembourg.

<i>Deuxième résoluton

Les actionnaires décident à l’unanimité de révoquer le commissaire aux comptes, Monsieur Guy Muller et de nommer

en remplacement Monsieur Zdenek Havelka.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité la prise de participations dans une société étrangère en constitution IMEX

GOURMAND S.A. en République de Côte d’Ivoire, à Abidjan, rue des Majorettes (Afrique).

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité la création d’une succursale en France, ayant siège social à F-60000 Beauvais,

40, rue de Clermont, exerçant les mêmes activités que la société CATREST SERVICES S.A. ayant son siège social à
L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine (article 2 des statuts du 20 novembre 1997).

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité d’accepter le bilan au titre de l’année 1998, le report de la perte d’un montant

de . . . LUF ainsi que la déclaration de la TVA au titre de l’année 1998 aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

G. Bouneou

F. Frabetti

M. Selvaggi

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52656/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(52659/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CIMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 132, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 1999, vol. 264, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 27 octobre 1999.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(52663/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPUTER COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 63.459.

—

Demande de changement d’adresse du siège social de COMPUTER COMPANY LUXEMBOURG S.A. du 19, rue

Théodore Eberhard, L-1451 Luxembourg au 32, rue d’Orchimont, L-2268 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52669/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47971

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the board of directors’ meeting of September 21st, 1999

- The resignation of Mr Guy Lammar as a director is accepted.
- Mrs Yolande Johanns, private employee, residing at 5, an der Reispelt, L-4981 Reckange-sur-Mess be co-opted as a

director of the company in his replacement.

Her mandat will lapse at the annual general meeting of November 1999.

Certified true copy

CHINESCO FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52660/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.602.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

Signature

(52661/801/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.602.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 28 octobre 1999, le conseil d’administration de la société anonyme CIHAC

FUND MANAGEMENT COMPANY est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale
ordinaire de 2000:

Ida Levine,
N. Parker Simes,
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve,
Farhad Tavakoli,
Hartmut Giesecke.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52662/801/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

DRAYTON S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.520.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the board of directors’ meeting of September 24th, 1999

- The resignation of Mr Guy Lammar as a director is accepted.
- The company FINIM LIMITED, with the registered office at 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel

Islands, be co-opted as a director of the company in his replacement.

Its mandat will lapse at the annual general meeting of 2004.

Certified true copy

DRAYTON S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52684/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47972

COLMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour COLMET, S.à r.l.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

(52664/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COLMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour COLMET, S.à r.l.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

(52665/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT RHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 41.214.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

(52666/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(52667/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CORIANDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.888.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 3 novembre 1999,
- la délibération sur les comptes au 30 juin 1999 est reportée à une date ultérierue;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

l’issue de la prochaine assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour extrait conforme

C. Veniat

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52675/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47973

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.248.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 22 septembre 1999

- Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant au 5, an der Reispelt, L-4981 Reckange-sur-Mess est

cooptée en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat
de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52668/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CONSREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONSREAL S.A.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(52670/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COOPERS &amp; LYBRAND, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

Il résulte de la décision prise par les associés le 2 novembre 1999 que le siège social de la société civile COOPERS &amp;

LYBRAND est transféré du 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxemburg au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

<i>Pour COOPERS &amp; LYBRAND S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52671/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COPECO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 37.017.

—

CESSION

Par la présente Madame Christiane Peiffer-Noesen, 52, cité op Soltgen, L-3862 Schifflange déclare céder 25 parts

sociales de la société à responsabilité limitée COPECO, chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, constituée suivant acte
reçu par le notaire Francis Kessler de résidence à L-4002 Esch-sur-Alzette en date du 31 mai 1991 à Monsieur Renato
Costantini, demeurant 10, rue de Gomery, B-6760 Bleid/Virton au prix de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille
francs luxembourgeois).

En date de ce jour, le vendeur a cédé ces participations dans la société COPECO, S.à r.l., à l’acquéreur. La société

COPECO accepte expressement cette cession.

Les soussignés reconnaissent n’avoir plus de revendications à faire valoir l’une à l’encontre de l’autre et la société

COPECO, S.à r.l., reconnait en particulier n’avoir plus de revendications à faire valoir à l’encontre du vendeur, à quelque
titre que ce soit.

Le présent contrat est soumis exclusivement au droit luxembourgeois et tout litige qui en découle est de la compé-

tence exclusive des tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg.

Fait à Schifflange en date du 23 juillet 1999.

C. Peiffer-Noesen

COPECO, S.à r.l.

R. Costantini

C. Noesen

R. Costantini

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1999, vol. 313, fol. 76, case 7/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(52673/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47974

COPECO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 37.017.

—

CESSION

Par la présente Madame Anne Noesen-Kreins, 52, cité op Soltgen, L-3862 Schifflange déclare céder 25 parts sociales

de la société à responsabilité limitée COPECO, chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, constituée suivant acte reçu par
le notaire Francis Kessler de résidence à L-4002 Esch-sur-Alzette en date du 31 mai 1991 à Monsieur Renato Costantini,
demeurant 10, rue de Gomery, B-6760 Bleid/Virton au prix de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs
luxembourgeois).

En date de ce jour, le vendeur a cédé ces participations dans la société COPECO, S.à r.l., à l’acquéreur. La société

COPECO accepte expressement cette cession.

Les soussignés reconnaissent n’avoir plus de revendications à faire valoir l’une à l’encontre de l’autre et la société

COPECO, S.à r.l., reconnait en particulier n’avoir plus de revendications à faire valoir à l’encontre du vendeur, à quelque
titre que ce soit.

Le présent contrat est soumis exclusivement au droit luxembourgeois et tout litige qui en découle est de la compé-

tence exclusive des tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg.

Fait à Schifflange en date du 23 juillet 1999.

A. Noesen-Kreins

COPECO, S.à r.l.

R. Costantini

A. Noesen

R. Costantini

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1999, vol. 313, fol. 76, case 7/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(52674/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

Il résulte de la décision prise par les associés le 2 novembre 1999 que le siège social de la société civile COOPERS &amp;

LYBRAND LUXEMBOURG est transféré du 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxemburg au 400, route d’Esch à L-1471
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

<i>Pour COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52672/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COURIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COURIER HOLDING S.A.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(52677/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

DUALON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.079.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 juin 1999

- La nomination de ATAG ERNST &amp; YOUNG, Wirtschaftsprüfung, 37, Brunnhofweg, 3001 Bern (CH) en tant que

commissaire aux comptes pour l’exercice 1999 est acceptée.

Certifié sincère et conforme

DUALON INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52685/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47975

CORYLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.032.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 1999

1. La liquidation de la société CORYLUS S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, L-2960 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52676/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

CUBANA HUMIDOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52678/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

DICTAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.184.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

C. Speecke

<i>Administrateur

(52681/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

DANLUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 43.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52680/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ELEFANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 60.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour la société ELEFANTO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(52688/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47976

DOOREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette.

R. C. Luxembourg B 37.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52683/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

DUOTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 48.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52686/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ELECTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52687/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

EPICERIE VAL FLEURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52689/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ESTAIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52690/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

ESPACE RETOUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52691/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47977

EUCLID INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.357.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 27 septembre 1999

- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, est cooptée en tant qu’admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

EUCLID INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52692/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

EUFIDE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

Il résulte de la décision prise par l’associé unique PricewaterhouseCoopers, société à responsbilité limitée le 2

novembre 1999 que le siège social de la société à responsabilité limitée EUFIDE est transféré du 16, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxemburg au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

<i>Pour EUFIDE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52693/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.973.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 27 septembre 1999

- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, est cooptée en tant

qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

EURAMFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52694/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

EURO-LEPONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.878.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 9 novembre 1999, lors de la réunion du conseil d’administration

- La démission de Marc Muller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Thierry Triboulot, juriste,

demeurant à 1, rue J.-P. Sauvage, L-2514 Luxembourg, a été coopté en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

<i>Pour publication et réquisition

EURO-LEPONT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52695/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47978

EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.387.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999, lors de l’assemblée générale

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de Jean-

Marc Faber, expert-comptable, demeurant 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, à la fonction de commissaire aux
comptes de la société, a été approuvée. Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour publication et réquisition

EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A.  Holding

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52697/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

E.M.R.I., EUROPEAN MEDIA ROBOT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 67.286.

—

Les administrateurs Monsieur Jean Louis Michon, demeurant à Thionville (France) et Monsieur Jorge Alvez Sequeira

Vieira sont remplacés par Monsieur Robert Elvinger, demeurant à Luxembourg et Monsieur Patrick Marchal, demeurant
à Luxembourg.

Décision de l’assemblée générale du 28 octobre 1999.

G. Saeys.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52698/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

EUROPROMOTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPROMOTECH HOLDING S.A.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(52699/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

EUROPEAN CREDIT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 72.192.

—

EXTRAIT

<i>Pouvoirs de signatures

1. Tout membre du conseil d’administration agissant individuellement, au nom et pour le compte de la société, a le

pouvoir de:

- traiter de touts les sujets résultant de ou survenant en relation avec un programme d’émission et la demande

d’admission à la cote;

- amender et/ou approuver et/ou exécuter tout document en relation avec un programme d’émission, toute émission

effectuée sous un programme d’émission ainsi que la demande d’admission à la cote;

- prendre toute initiative et exécuter tous autres documents qui sont en rapport avec un programme d’émission et la

demande pour l’admission à la cote.

2. Les personnes suivantes ont le pouvoir, par leurs signatures conjointes, d’initier ou modifier des instructions de

paiement en relation avec un programme d’émission:

- Stephen Rumsey,
- Stephen Zinser,
- Jeremy Wrigley,
- Robert Galione.

47979

3. Les personnes énumérées ci-après ont pouvoir pour signer pour la société des conventions en relation avec la liqui-

dation de transactions (clearing), le financement de transactions et la conclusion de transactions de couverture de
risques comprenant notamment mais sans toutefois se limiter aux contrats suivants: ISDA Agreements, Prime Boker
Agreements, Credit Support Agreements et Global Master Agreements:

- Stephen Rumsey,
- Stephen Zinser,
- Jeremy Wrigley.
4. Deux membres du conseil d’administration peuvent par leur signature conjointe engager la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52696/267/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

LUXEMBOURG LIFT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

1) Monsieur Firmin Rigo, délégué commercial, demeurant à B-5340 Haut Bois, 40, rue de Hamel (Belgique),
2) Madame Brigitte Chabotier, employée, demeurant à B-5340 Haut Bois, 40, rue de Hamel (Belgique).
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG LIFT CENTER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et le reconditionnement de machines de manutention neuves ou

d’occasion en tout genre.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration pourra à la

demande d’actionnaires délivrer des certificats d’actions.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

47980

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième vendredi du mois de mars à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

47981

1. - Monsieur Firmin Rigo, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

99

2. - Madame Brigitte Chabotier, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
a) Monsieur Alain Surny, courtier en assurance, demeurant à B-5300 Coutisse, Moulin de Jodion (Belgique),
b) Monsieur Firmin Rigo, délégué commercial, demeurant à B-5340 Haut Bois, 40, rue de Hamel (Belgique),
c) Madame Brigitte Chabotier, employée, demeurant à B-5340 Haut Bois, 40, rue de Hamel (Belgique).
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
La fiduciaire D.J. LUX S.A., avec siège social à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.
3. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LUXEMBOURG LIFT

CENTER S.A., à savoir:

a) Monsieur Alain Surny, courtier en assurances, demeurant à B-5300 Coutisse, Moulin de Jodion (Belgique),
b) Monsieur Firmin Rigo, délégué commercial, demeurant à B-5340 Haut Bois, 40, rue de Hamel (Belgique),
c) Madame Brigitte Chabotier, employée, demeurant à B-5340 Haut Bois, 40, rue de Hamel (Belgique),
Lesquels membres, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, après avoir déclaré se considérer

comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Firmin Rigo, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Rigo, B. Chabotier, A. Surny, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 53, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 novembre 1999.

P. Decker.

(92692/206/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1999.

EXCALIBUR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 71.982.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 1999
- est acceptée la démission du gérant, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat;
- est confirmé, avec effet immédiat, la nomination de M. David Van Waesberghe et de Mme Nancy Steels comme

gérants jusqu’à l’assemblée générale de 2001.

Luxembourg, le 10 novembre 1999.

<i>Pour EXCALIBUR CONSULTING, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52700/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47982

EXPANCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(52701/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FIDUCIAIRE STEICHEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.844.

—

Il résulte de la décision prise par l’associée unique PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, le 2

novembre 1999 que le siège social de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE STEICHEN est transféré du 16, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

<i>Pour FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52702/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FINAGROR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.213.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 44, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile

Signature

(52703/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FINANCIERE DE LA CREUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.810.

—

Mesdames Joëlle Lietz et Denise Vervaet et la société LUXEMBOURG CORORATE SERVCIES INC, administrateurs

et Monsieur Pierre Schill, commissaire aux comptes ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52704/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FIRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.212.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9

novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52706/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47983

FINANCIERE TOURISTIQUE &amp; IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 30.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour la société FINANCIERE TOURISTIQUE &amp; IMMOBILIERE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(52705/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.881.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d‘administration du 28 septembre 1999

- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands est cooptée en tant qu’adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

FONTANINA HOLDING S.A.
Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52713/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FRANSOLET &amp; ASSOCIES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.639.

—

Il résulte de la décision prise par l’associée unique COOPERS &amp; LYBRAND, Société Civile, le 2 novembre 1999 que

le siège social de la société à responsabilité limitée FRANSOLET &amp; ASSOCIES, ayant été dissoute le 15 mai 1997, est
transféré du 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

<i>Pour FRANSOLET &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52719/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FIRST 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6989 Hostert, 9, chaussée St. Martin.

R. C. Luxembourg B 44.410.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 44, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FIRST 2, S.à r.l.

T. Scheuer

(52707/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FIRST 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6989 Hostert, 9, chaussée St. Martin.

R. C. Luxembourg B 44.410.

—

<i>Affectation du résultat relatif à l’exercice clôturé au 31 décembre 1996

Le résultat de l’exercice s’élevant à LUF 4.156,- a été reportée à nouveau.
Gérant: Monsieur Tom Scheuer, demeurant à Hostert.

(52708/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47984

FIRST 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6989 Hostert, 9, chaussée St. Martin.

R. C. Luxembourg B 44.410.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 44, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FIRST 2, S.à r.l.

T. Scheuer

(52709/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FIRST 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6989 Hostert, 9, chaussée St. Martin.

R. C. Luxembourg B 44.410.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 44, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FIRST 2, S.à r.l.

T. Scheuer

(52710/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FIRST 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6989 Hostert, 9, chaussée St. Martin.

R. C. Luxembourg B 44.410.

—

Suite à la décision collective des associés en date du 15 octobre 1999 est nommé gérant de la société: M. Tom

Scheuer, demeurant à Hostert.

<i>Pour FIRST 2, S.à r.l.

T. Scheuer

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52711/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FIX CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert.

R. C. Luxembourg B 20.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52712/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FORTUM PROJECT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.646.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FORTUM PROJECT FINANCE S.A., a société

anonyme having its registered office in L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, (R.C. Luxembourg, section B number
65,646), incorporated under the name of IVO FINANCE S.A., by deed of the undersigned notary, on July 9, 1998,
published in the Mémorial C number 622 of September 1, 1998.

The Articles of Incorporation of the said company were amended by deeds of the undersigned notary:
- on October 23, 1998, published in the Mémorial C number 28 of January 19, 1999;
- on March 5, 1999, published in the Mémorial C number 428 of June 9, 1999;
- on April 9, 1999, published in the Mémorial C number 510 of July 5, 1999;
- on June 14, 1999, published in the Mémorial C number 672 of September 7, 1999.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Martti L.-J. Lehtinen, private employee, residing in Strassen

(Luxembourg).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing

in Contern (Luxembourg).

47985

The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Koch, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - To increase the corporate capital by an amount of one billion four hundred and ninety million Luxembourg francs

(LUF 1,490,000,000.-) so as to raise it from its present amount of five billion two hundred and sixty-four million Luxem-
bourg francs (LUF 5,264,000,000.-) up to six billion seven hundred and fifty-four million Luxembourg francs (LUF
6,754,000,000.-) by the issue and the subscription of one hundred and forty-nine thousand (149,000) new shares of a par
value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) each.

2. - Waiver by the minor shareholder of his preferential subscription right.
3. - Subscription at par and payment in cash for all the one hundred and forty-nine thousand (149,000) new shares by

the main shareholder FORTUM POWER AND HEAT OY, a company existing under the laws of Finland and having its
registered office at 16, Malminkatu, Helsinki, 00019 IVO (Finland).

4. - To amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
II. - The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III. - It appears from the said attendance-list that all the five hundred and twenty-six thousand four hundred (526,400)

shares representing the entire subscribed capital actually fixed at five billion two hundred and sixty-four million Luxem-
bourg francs (LUF 5,264,000,000.-) are present or represented at the meeting. All the shareholders present or repre-
sented declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no
convening notices were necessary.

IV. - The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the corporate capital by an amount of one

billion four hundred and ninety million Luxembourg francs (LUF 1,490,000,000.-), so as to raise it from its present
amount of five billion two hundred and sixty-four million Luxembourg francs (LUF 5,264,000,000.-) up to six billion
seven hundred and fifty-four million Luxembourg francs (LUF 6,754,000,000.-) by the creation and issue of one hundred
and forty-nine thousand (149,000) new shares, having each a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in

relation to the present share capital increase, the minor shareholder has waived his preferential subscription right.

<i>Third resolution

Thereupon, the main shareholder FORTUM POWER AND HEAT OY a company existing under the laws of Finland

and having its registered office at 16, Malminkatu, Helsinki, 00019 IVO (Finland), here represented by:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company existing under Luxembourg Law and having its registered office in

L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, the latter one represented by:

a) Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern (Luxembourg);
b) Mrs Eliane Klimezyk, private employee, residing in Hussigny (France),
by virtue of one the proxies prementionned,
declares to subscribe all the one hundred and forty-nine thousand (149,000) new shares and to pay in cash on each

such share an amount of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-).

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders recognise that

each new share issued has been entirely paid up and that the Company has at its free disposal the amount of one billion
four hundred and ninety million Luxembourg francs (LUF 1.490,000,000.-), proof of which has been given to the under-
signed notary who expressly records this statement.

<i>Fourth resolution

As a result of the above stated capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend article five, first

paragraph of the Articles of Association, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Capital - Shares and share certificates. First Paragraph.
The subscribed capital of the Corporation is set at six billion seven hundred and fifty-four million Luxembourg francs

(LUF 6,754,000,000.-) divided into six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) shares with a par value
of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately fifteen million one hundred and eighty thousand Luxembourg francs.

47986

Nothing else being on the agenda, the meeting was therupon closed. The undersigned notary who knows English,

states herewith that on request of the above appearing persons the present deed is worded in English followed by a
French version; on request of the same persons and in case of any differences between the English and the French texts,
the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTUM PROJECT

FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, (R.C. Luxembourg, section B numéro
65.646), constituée sous la dénomination de IVO FINANCE S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 622 du 1

er

septembre 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 28 du 19 janvier 1999;
- en date du 5 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 428 du 9 juin 1999;
- en date du 9 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 510 du 5 juillet 1999;
- en date du 14 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 672 du 7 septembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Martti L.-J. Lehtinen, employé privé, demeurant à Strassen

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à

Contern (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un milliard quatre cent quatre-vingt-dix millions de

francs luxembourgeois (LUF 1.490.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq milliards deux cent soixante-
quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 5.264.000.000,-) à six milliards sept cent cinquante-quatre millions de
francs luxembourgeois (LUF 6.754.000.000,-) par la création et l’émission de cent quarante-neuf mille (149.000) actions
nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

2. - Renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
3. - Souscription à la valeur nominale et libération en espèces des cent quarante-neuf mille (149.000) actions nouvelles

par l’actionnaire majoritaire la société de droit finlandais FORTUM POWER AND HEAT OY, ayant son siège social à
16, Malminkatu, Helsinki, 00019 IVO (Finlande).

4. - Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de façon à refléter l’augmentation de capital proposée.
Il. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à
l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire

resteront également annexés au présent acte.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent vingt-six mille quatre cents (526.400) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à cinq milliards deux cent soixante-quatre millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 5.264.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

d’un milliard quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 1.490.000.000,-) pour le porter de son
montant actuel de cinq milliards deux cent soixante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 5.264.000.000,-) à
six milliards sept cent cinquante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 6.754.000.000,-) par la création et
l’émission de cent quarante-neuf mille (149.000) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, prend acte

que l’actionnaire minoritaire a renoncé, dans le cadre de la présente augmentation de capital, à son droit de souscription
préférentiel

47987

<i>Troisième résolution

Ensuite, l’actionnaire majoritaire la société de droit finlandais FORTUM POWER AND HEAT OY, ayant son siège

social à 16, Malminkatu, Helsinki, 00019 IVO (Finlande),

ici représentée par:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet, cette dernière représentée par:

a) Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern (Luxembourg),
b) Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France),
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
déclare souscrire les cent quarante-neuf mille (149.000) actions nouvelles et déclare libérer chaque action par un

versement en espèces d’un montant de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la somme d’un milliard
quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 1.490.000.000,-) se trouve à la libre et entière
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article cinq,

premier alinéa des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital - actions et certificats. Premier alinéa.
Le capital souscrit de la Société est fixé à six milliards sept cent cinquante-quatre millions de francs luxembourgeois

(LUF 6.754.000.000,-) représenté par six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) actions d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par action.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de quinze millions cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.L.J. Lehtinen, M. Droogleever Fortuyn, C. Koch, E. Klimezyk, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999, vol. 845, fol. 38, case 9. – Reçu 14.900.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(52716/239/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FORTUM PROJECT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.646.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(52717/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

GLENSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 36, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 3 novembre 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

(52726/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47988

FONTENAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.832.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 45, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(52714/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FORALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.626.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d‘administration du 28 septembre 1999

- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands est cooptée en tant qu’adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

FORALIM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52715/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FOUGERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 25.217.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Signature

<i>Le gérant

(52718/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

GARBUIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.770.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GARBUIO INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44770, constituée suivant acte notarié du 28 juillet 1993, publié
au Mémorial C numéro 496 du 21 octobre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 mars 1999,

publié au Mémorial C numéro 438 du 11 juin 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Elisa Pinto, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant a

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires representés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:

47989

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de ITL 100.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

60.000.000,- à ITL 160.000.000,- par la création et l’émission de 100 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par les actionnaires actuels, les sociétés de droit italien

FINTREVI S.R.L. et GARBUIO S.P.A.

3. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
4. - Changement de l’exercice social pour le faire courir dorénavant du 1

er

novembre de chaque année au 31 octobre

de l’année suivante, de sorte que l’exercice en cours qui a commencé le 1

er

janvier 1999 se terminera excep-

tionnellement le 31 octobre 1999 et les exercices suivants courant du 1

er

novembre de chaque année au 31 octobre de

l’année suivante.

5. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante
«L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et se termine le trente et un octobre de l’année

suivante.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

cent millions de Lires italiennes (ITL 100.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante millions de Lires
italiennes (ITL 60.000.000,-) à celui de cent soixante millions de Lires italiennes (ITL 160.000.000,-) par la création et
l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de Lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, jouissant de mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont partiellement renoncé à leur droit de souscription

préférentiel à la souscription des actions nouvelles, décide d’admettre à la souscription des cent (100) actions nouvelles,
les actionnaires actuels, savoir:

a) la société de droit italien FINTREVI S.R.L., établie et ayant son siège social à I-31100 Treviso, Via S.

Antonino 352, à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf actions nouvelles …………………………………………………………………………… 99

b) la société de droit italien GARBUIO S.P.A., établie et ayant son siège social à I-31100 Treviso, Via S.

Antonino 352, à concurrence d’une action nouvelle……………………………………………………………………………………………………………………

1

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, les sociétés FINTREVI S.R.L. et GARBUIO S.P.A., prémentionnées,
ici représentées par Madame Elisa Pinto, préqualifiée,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui, déclarent souscrire les cent (100) actions
nouvellement émises, chacune au nombre pour lequel elle a été admise et déclarent libérer chaque action par un
versement en espèces d’un montant d’un million de Lires italiennes (ITL 1.000.000,-), de sorte qu’au total la somme de
cent millions de Lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent soixante millions de Lires italiennes (ITL 160.000.000,-), représenté par

cent soixante (160) actions d’une valeur nominale d’un million de Lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
intégralement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le premier

novembre pour finir le trente et un octobre de l’année suivante.

Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale décide que l’exercice social qui a pris cours le premier janvier

1999, se terminera exceptionnellement le 31 octobre 1999 et que les exercices suivants courront du premier novembre
de chaque année au trente et un octobre de l’année suivante.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article dix-huit des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et se termine le

trente et un octobre de l’année suivante.»

47990

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que nonobstant cette modification de l’exercice social,

la date de l’assemblée générale ordinaire, fixée au troisième jeudi du mois de juin à 9.00 heures de chaque année,
demeurera inchangée.

L’assemblée décide en outre que l’assemblée générale annuelle devant statuer sur l’exercice en cours se tiendra

encore le troisième jeudi du mois de juin de l’an 2000 à 9.00 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc le montant de l’augmentation de capital ci-avant constatée est équivalent à deux millions

quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF 2.083.380,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. Pinto, B.-D. Klapp, F. Innocenti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999, vol. 845, fol. 38, case 10. – Reçu 20.834 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(52722/239/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

GARBUIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.770.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(52723/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

FRAZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.908.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d‘administration du 28 septembre 1999

- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands est cooptée en tant qu’adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

FRAZIL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52720/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

GUYAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.825.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9

novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52730/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47991

F &amp; S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.811.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d‘administration du 27 septembre 1999

- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands est cooptée en tant qu’adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

F &amp; S INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52721/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

GEBON IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.695.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire, que Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises,

demeurant à Bettembourg et Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, ont été élus à
la fonction d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-Pierre Winandy et Maurice Lam démissionnaires, à qui
décharge a été donnée pour l’exercice de leurs mandats.

Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52724/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

IBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.718.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d‘administration du 2 septembre 1999

- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands est cooptée en tant qu’adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

IBIS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52739/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

GOLFING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 46.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour la société GOLFING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(52727/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47992

GOLFING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 46.673.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

24 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 194 du 18 mai 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999 que les mandats des administrateurs et du

commissaire aux comptes venus à échéance, ont été renouvelés pour une durée de six ans.

Le conseil d’administration reste composé de:
- Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Senningerberg;
- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville;
- Mademoiselle Elisabeth Antonia, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, est commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la société GOLFING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52728/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

GEMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 juin 1999

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Bernard Herbo et de Madame Clotilde Herbo-Bacri comme adminis-

trateurs de la société.

L’assemblée nomme en remplacement Monsieur Jean-Pierre Grobet, économiste, demeurant au 383, route d’Her-

mance, CH-1247 Anieres. Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée à tenir à l’an deux mille.

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt, administrateurs venant à échéance lors de la présente

assemblée, celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

Le mandat de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, venant à échéance

lors de la présente assemblée, celle-ci décide de renouveler son mandat pour une nouvelle durée d’un an.

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52725/550/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

GRAFFITI-CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 61.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52729/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

HERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.846.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52733/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47993

HAIR 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Mamer, 54, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Calogero Dolcimascolo, maître-coiffeur, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 22, rue Claire-Chêne.
2. - Monsieur Alain Leen, maître-coiffeur, demeurant à L-8220 Mamer, 32, rue du Commerce.
3. - Monsieur Antonio Castellaneta, représentant, demeurant à L-8210 Mamer, 54, route d’Arlon.
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée HAIR 3, S.à r.l. avec siège social

à Mamer, 54, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 209 du 26 mars 1999.

Monsieur Calogero Dolcimascolo, prénommé, déclare par la présente céder ses trente-quatre (34) parts sociales qu’il

détient dans la société HAIR 3, S.à r.l., à Monsieur Antonio Castellaneta, préqualifié, au prix global convenu entre parties,
ce prix ayant été fixé à zéro francs luxembourgeois (0,- LUF).

Monsieur Alain Leen prénommé, déclare par la présente céder ses trente-quatre (34) parts sociales qu’il détient dans

la société HAIR 3, S.à r.l., à Monsieur Antonio Castellaneta, préqualifié, au prix global convenu entre parties, ce prix
ayant été fixé à zéro francs luxembourgeois (0,- LUF). Messieurs Calogero Dolcimascolo, Alain Leen et Antonio Castel-
laneta, prénommés, en leur qualité de gérants de la société HAIR 3, S.à r.l., déclarent accepter lesdites cessions de parts
au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Suite à ces cessions de parts, Monsieur Antonio Castellaneta, préqualifié, est devenu associé unique de la société à

responsabilité limitée HAIR 3, S.à r.l., et en cette qualité il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique déclare que la société HAIR 3, S.à r.l. sera dorénavant une société unipersonnelle à responsabilité

limitée, dans laquelle la répartition des parts sociales sera désormais la suivante:

Monsieur Antonio Castellaneta, représentant, demeurant à Mamer, 54, route d’Arlon, cent deux parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

102

Total: cent deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

102

<i>Deuxième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent dix mille francs luxembourgeois (510.000,- LUF), représenté par cent et

deux (102) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Antonio Castellaneta, représentant, demeurant à Mamer, 54, route d’Arlon, cent deux parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

102

Total: cent deux parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

102

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent dix mille francs luxembourgeois (510.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

<i>Troisième résolution

L’associe unique décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée sous la dénomination de

HAIR 3, S.à r.l.»

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article cinq des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 5. a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

47994

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.»

<i>Cinquième et dernière résolution

L’associé unique confirme et accepte la démission des deux autres gérants Messieurs Calogero Dolcimascolo et Alain

Leen, préqualifiés, et leur accorde pleine et entière décharge pour leur mandat.

L’associé unique décide de confirmer et de nommer l’autre gérant existant Monsieur Antonio Castellaneta, prédit, en

sa qualité de seul et unique gérant de la société, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature. Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dolcimascolo, A. Leen, A. Castellaneta, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 8 novembre 1999.

P. Bettingen.

(52731/202/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

HELMETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

HELMETS HOLDING S.A.

Signature

(52732/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

HOFRA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 53.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52734/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.152.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 juin 1998

- Mademoiselle Marine Caiazzo, étudiante, F-Les Loges en Josas est cooptée en tant qu’Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Armand Caiazzo, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

LEAD INTERNATIONAL S.A.

B. Caiazzo              G. Mallet

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52765/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

47995

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 37.152.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 26, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

LEAD INTERNATIONAL S.A.

B. Caiazzo              G. Mallet

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52766/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

INTERIM JOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.397.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société a responsabilité limitée KELLY SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1313 Luxem-

bourg, 19-25, rue des Capucins,

ici représentée par Monsieur Aly Schambourg, gérant de société, demeurant à L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des

Capucins,

agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-

ci en toutes circonstances et habilité à l’engager valablement par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1. - Que sa mandante, la société à responsabilité limitée KELLY SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.I., prédésignée, est

la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée INTERIM JOB, S.à r.l., établie et ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 38.397, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage (Luxem-
bourg), en date du 16 octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 144 du 14 avril 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Alex Weber, en date du 13 mars

1992, publié au Mémorial C numéro 380 du 4 septembre 1992, et depuis lors ces mêmes statuts n’ont subi aucune autre
modification.

2. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée INTERIM JOB, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement

à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale
de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, intégralement libérées.

Ceci exposé, l’associée unique, représentée comme il est dit ci-avant et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale des associés par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés a responsabilité limitée) de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, a, sur ordre du jour conforme, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’associée unique décide de procéder à une refonte compléte des statuts sans néanmoins toucher ni a la forme

juridique ni à l’objet social de la société, en langue anglaise suivie d’une traduction en langue française, étant entendu
qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Les nouveaux statuts auront désormais la teneur suivante:

STATUTS

Section I. Object, Denomination, Registered Office, Duration

Art. 1. Form
There is established by the appearing party a «société à responsabilité Iimitée» (the «Company») governed by the law

of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be

composed of several partners, notably as a result of transfer of shares or issue of new shares.

Art. 2. Object of the Company
The Company’s object consists in the design, the research, the providing and the execution of administrative,

organizing and office services, as well as the training and the technical assistance within those matters.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial transaction as well as transactions

concerning movables or real estate that will promote and facilitate directly or indirectly the realization of the purpose
of the Company or the enlargement of that purpose.

47996

Art. 3. Name of the Company
The name of the Company is INTERIM JOB, S.à r.I.
Art. 4. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the City of

Luxembourg by decision of the board of managers. The board of managers may also establish branches and subsidiaries
both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. Duration
The duration of the Company is unlimited.

Section II. Corporate Capital, Contribution, Shares

Art. 6. Corporate Capital
The corporate capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by one

hundred (100) shares of five thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF) each.

Art. 7. Amendment of the Capital
The corporate capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the

General Meeting of Partners, as the case may be.

Art. 8. Transfer of Shares
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares
2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares are freely transferable among partners; they can only be transferred by living persons to non-partners with

the consent of the General Meeting of Partners representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 9. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer can be opposed to the Company and to

third parties only after due service of the transfer by bailiff to the Company or acceptance by the Company in a notarial
deed in compliance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 10. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
In case of death of a partner, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will continue to

exist among the surviving partners and the legal heirs of the deceased partner.

The disability, bankruptcy or insolvency of the single partner or any of the partners shall not terminate the Company.
Art. 11. Indivisibility of shares
Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the Company by

only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the partners.

Art. 12. Rights and duties attached to the shares
The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share

automatically entails adhesion to the present articles of incorporation.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law or the

General Meeting of Partners.

Section III. Board of managers

Art. 13. Board of managers
The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers appointed by the partners

representing more than half of the corporate capital and chosen from among the partners or not.

The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the partners may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause or for

any reason whatsoever left to the final appreciation of the partners provided however that if the removal does not take
place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of two
months shall be observed.

The board of managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances

and to accomplish and authorize all acts and operations relating to its object. The Company is bound towards third
parties by the single signature of anyone of the managers.

Art. 14. Death or retirement of a manager
The Company will not be dissolved by the death of a manager or by his retirement, irrespective of the reasons of said

retirement.

The heirs or successors of a manager can neither have seals apposed on the Company’s papers and registers nor have

any judicial inventory of the Company’s assets drawn up.

Section IV. Decisions and General Meetings of Partners

Art. 15. Decisions of the General Meeting of Partners
1. When the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the

General Meeting of Partners.

Article 194 to 196 and 199 of the law of August 10, 1915 on commercial companies are not applicable.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a General Meeting of

Partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers
to the partners by registered mail.

47997

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

No decision is validly taken, unless it is approved by a General Meeting of Partners representing at least half of the

corporate capital. All amendments to the present articles of incorporation, including the dissolution of the Company,
have to be approved by a General Meeting of Partners representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 16. Records
The decisions of the General Meeting of Partners are recorded in a register of resolutions kept by the board of

managers at the registered office, to which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well
as the proxies.

Section V. Financial Year, Inventories, Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 18. Balance sheet
At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-sheet

summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain
at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 19. Allocation of profits
The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses, social

charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, represent
the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to ten per
cent of the corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the partners who will decide to carry it forward or to distribute it.
If there are losses, they shall be borne by all the partners within the proportion of and up to their shareholdings.

Section VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need not be

partners, appointed by the partners who shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. Matters not provided
All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

The present Articles of Association are worded in English, followed by a translation into French. In case of diver-

gences between the English and French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française des statuts qui précèdent:

Titre I

er

. Objet, raison sociale, siège, durée

Art. 1

er

. Forme:

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, ainsi que par les statuts de la Société.

La Société sera constitué comme société à responsabilité limitée unipersonnelle, l’associé unique étant le propriétaire

de toutes les parts sociales de la Société; celle-ci peut à tout moment devenir une société à responsabilité limitée ayant
plusieurs associés, notamment à la suite d’un transfert de parts sociales ou de l’émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la conception, l’étude, la fourniture et l’exécution de services administratifs, d’organisation et

de bureau, ainsi que la formation et l’assistance technique dans ces domaines.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Raison sociale
La Société prend la dénomination sociale de INTERIM JOB, S.à r.l.
Art. 4. Siège
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre endroit de la Ville de Luxembourg en

vertu d’une décision du conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra pareillement établir des filiales et des succur-
sales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Durée
La durée de la Société est illimitée.

Titre Il. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Capital social:
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par une

résolution de l’assemblée générale des associés.

47998

Art. 8. Cession de parts sociales
1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé.
Les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
2. En cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Formalités
La cession de parts sociales doit être prouvée par un acte devant notaire ou sous seing privé.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, la cession de parts sociales n’est opposable à la Société et aux tiers

qu’après qu’elle a été signifiée à la Société ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du
Code Civil.

Art. 10. Interdiction, faillite ou déconfiture d’un associé
En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la Société ne sera pas dissoute, elle continuera entre les associés survi-

vants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la

Société.

Art. 11. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou un manda-

taire commun pris parmi les associés.

Art. 12. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une

part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés par la loi ou par

l’assemblée générale des associés.

Titre III. Conseil de gérance

Art. 13. Conseil de gérance
La Société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, nommés par les associés

à la majorité du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider à la même majorité la révocation d’un ou plusieurs gérants non

seulement pour causes légitimes, mais encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation
souveraine des associés moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, d’un délai
de préavis qui est soit fixé par le contrat d’engagement, soit et à défaut de deux mois.

Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société n’est valablement engagée envers les tiers que par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 14. Décès ou retrait d’un gérant
Le décès ou le retrait d’un ou de plusieurs des gérants, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution

de la Société.

Les héritiers ou ayants-cause des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les papiers et registres

de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 15. Décisions des assemblées générales des associés
1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés par la loi à

l’assemblée générale des associés.

Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote

écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par le conseil de gérance
aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la Société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par les associés représentant plus de la moitié

du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les présents statuts de la Société, y inclus la dissolution de la
Société, ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 16. Registre
Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par le conseil de gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 17. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

47999

Art. 18. Bilan
Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan résumant

cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 19. Affectation des bénéfices:
Les profits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de

tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, constituent
le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce qu’il ait
atteint le dixième du capital social.

Le solde des bénéfices sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par

les associés qui déterminent leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 21. Matières non régies
Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seraient régies conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une traduction en langue française. En cas de divergences

entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

<i>Deuxième résolution

L’associée unique, représentée comme il est dit ci-avant, décide de confirmer, respectivement de nommer aux

fonctions de gérants de la société, pour une durée indéterminee, les personnes suivantes:

1.  Monsieur Fernand Wickler, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
2.  Monsieur Aly Schambourg, gérant de société, demeurant à L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.
3.  Monsieur Alfredo Maselli, gérant de société, demeurant à 999 West Big Beaver Road, Troy, Michigan 48084.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante qui a signé le présent acte avec le notaire.
Signé : A. Schambourg, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 845, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(52748/239/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

HOLDING FOR TECHNOLOGICAL INNOVATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3 rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 62.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(52735/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

HOLDING FOR TECHNOLOGICAL INNOVATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3 rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 62.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(52736/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

48000

---

Document Outline

S O M M A I R E

ACTIFARM S.A.

PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A.

AGON FINANCE HOLDING S.A.

ALLOY 2000 S.A.

ALLOY 2000 S.A.

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A.

AIR PUR

A &amp; T FINANCE S.A.

HARGIMONT S.A.

AJL ASSOCIATES S.A.

ALFRI S.A.

ALPATRANS S.A.

AMAS HOLDING S.A.

ALPHA BUSINESS S.A.

AM BISTROT

AMFA S.A.

API REALISATION

BATIMMOB S.A.

ANTHYLIS S.A.

AMSTEL MEDIA S.A.

ASTINGER S.A.

ASTINGER S.A.

BEFCO INVESTMENTS S.A.

CAROLA INVESTMENT S.A.

BRADIMAC S.A.

BUERGLENSTER

BUERGLENSTER

BTM PREMIER FUND. 

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND

BYGGING LUX

BYGGING LUX

CALFIN HOLDING S.A.

CARINA

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY

CEBTFIN HOLDING S.A.

CATREST SERVICES S.A.

CEDE S.A.

CIMET

COMPUTER COMPANY LUXEMBOURG S.A.

CHINESCO FINANCE S.A.

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY

DRAYTON S.A.

COLMET

COLMET

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT RHIN S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A.

CORIANDER HOLDINGS S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A.

CONSREAL S.A.

COOPERS &amp; LYBRAND

COPECO

COPECO

COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG

COURIER HOLDING S.A.

DUALON INTERNATIONAL S.A.

CORYLUS S.A.

CUBANA HUMIDOR

DICTAME S.A.

DANLUX CONSTRUCTIONS

ELEFANTO

DOOREL HOLDING S.A.

DUOTRANS

ELECTRUM

EPICERIE VAL FLEURI

ESTAIMA S.A.

ESPACE RETOUCHE

EUCLID INVESTMENTS

EUFIDE

EURAMFIN S.A.

EURO-LEPONT S.A.

EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. Holding

E.M.R.I.

EUROPROMOTECH HOLDING S.A.

EUROPEAN CREDIT  LUXEMBOURG  S.A.

LUXEMBOURG LIFT CENTER S.A.

EXCALIBUR CONSULTING

EXPANCO S.A.

FIDUCIAIRE STEICHEN

FINAGROR

FINANCIERE DE LA CREUSE S.A.

FIRAD S.A.

FINANCIERE TOURISTIQUE &amp; IMMOBILIERE S.A.

FONTANINA HOLDING S.A.

FRANSOLET &amp; ASSOCIES

FIRST 2

FIRST 2

FIRST 2

FIRST 2

FIRST 2

FIX CLEAN

FORTUM PROJECT FINANCE S.A.

FORTUM PROJECT FINANCE S.A.

GLENSTAR S.A.

FONTENAY S.A.

FORALIM S.A.

FOUGERES

GARBUIO INTERNATIONAL S.A.

GARBUIO INTERNATIONAL S.A.

FRAZIL S.A.

GUYAN S.A.

F &amp; S INTERNATIONAL S.A.

GEBON IMMO S.A.

IBIS HOLDING S.A.

GOLFING S.A.

GOLFING S.A.

GEMINI S.A.

GRAFFITI-CLEAN S.A.

HERCO S.A.

HAIR 3

HELMETS HOLDING S.A.

HOFRA-LUX

LEAD INTERNATIONAL S.A.

LEAD INTERNATIONAL S.A.

INTERIM JOB

HOLDING FOR TECHNOLOGICAL INNOVATIONS S.A.

HOLDING FOR TECHNOLOGICAL INNOVATIONS S.A.