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4513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 95

17 février 1999

S O M M A I R E

A & A Corporate Service S.A., Luxembourg ……

page

4560

Abosso Gold Holdings S.A., Luxembourg …………………………

4560

Acaju Investments S.A., Luxembourg …………………………………

4560

Capacity Recruitment S.A., Luxembourg …………………………

4548

Ferroknepper Buderus S.A., Esch-sur-Alzette ………………

4514

Finacor S.A., Luxembourg…………………………………………………………

4514

Financière  Luxembourgeoise  de  Transmission  par

Satellites S.A., Luxembourg ………………………………………………

4514

Fondation Chrëschte mam Sahel - Chrétiens pour le

Sahel, Etablissement d’utilité publique, Bertrange

4559

Garage Metti Völzer, S.à r.l., Roodt-sur-Syre …………………

4515

Gensat International S.A., Luxembourg ……………………………

4515

Graphite Carbon Luxembourg S.A., Luxembourg ………

4515

Groupe FNP, S.à r.l., Junglinster ……………………………………………

4515

Groupement Européen des Ardennes et de l’Eifel, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

4558

Happy Shoes, S.à r.l., Bereldange …………………………………………

4516

Hera S.A., Luxembourg………………………………………………………………

4517

Horse-Lux, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

4516

Ideas S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

4517

Industrielle de Réassurance S.A., Luxembourg ………………

4514

INFILUX, Investissements Financiers Luxembourgeois

et Internationaux S.A., Luxembourg…………………

4518

,

4519

Inter Desit S.A., Luxembourg …………………………………………………

4516

Iris Garden Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………………

4516

Krypton International S.A., Luxembourg …………………………

4521

Lag Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

4515

Lago Ladoga Investments S.A., Luxembourg …………………

4517

Largo Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

4521

Levit S.A., Luxembourg………………………………………………………………

4553

Lifertan S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4517

Lime  Light  Productions  Luxembourg  S.A., Luxem-

bourg-Merl ……………………………………………………………………………………

4523

Loire Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………

4522

Lucullux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4524

LuxPet Management, GmbH, Sandweiler……………

4522

,

4523

Marques et Silva, S.à r.l., Hesperange …………………………………

4525

Mayon, S.à r.l. et Cie S.C.A., Luxembourg ………………………

4525

Mecanat S.A., Strassen ………………………………………………………………

4525

MeesPierson Investments (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

4526

Mivedam S.A., Luxembourg ………………………………………

4527

,

4528

Mot de Brentul S.A., Luxembourg ………………………………………

4528

MS-Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

4528

M.S.P., Multi Services & Products, S.à r.l., Pétange ………

4529

Neber-Bau, GmbH, Esch-sur-Alzette …………………………………

4529

Nergal S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4529

Netsales Corporation Europe S.A., Luxembourg …………

4529

Noces d’Or, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

4529

Nodlam S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4530

Norinter S.A., Luxembourg………………………………………………………

4530

NSR Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

4529

O’Medias, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

4530

OPC Information Technology A.G., Grevenmacher ……

4532

O.R.I. Martin Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

4532

Parfint S.A., Luxembourg ……………………………………………

4530

,

4532

Parissimmo S.A., Luxembourg ………………………………………………

4532

Parvina S.A.H., Luxembourg………………………………………

4532

,

4533

Peinture Kutten Alain, S.à r.l., Dudelange…………………………

4533

Photoflor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4533

Plaineuf S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4535

Pléiade, Sicav, Luxembourg ………………………………………

4533

,

4534

Protec International S.A., Luxembourg ……………………………

4535

Real International Holding S.A., Luxembourg…………………

4535

Remicher Touristik Büro, S.à r.l., Remich …………………………

4535

Risch Charles & Paul, S.à r.l., Luxembourg ………………………

4536

Rogian Finance S.A., Luxembourg…………………………………………

4537

Rone, S.à r.l., Itzig …………………………………………………………………………

4538

RPM, Reinforced Polymeric Materials S.A., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………………

4536

Rupertus Holding S.A., Luxembourg……………………………………

4537

Russolux S.A., Luxembourg………………………………………………………

4538

Sancar Property & Trading S.A., Luxembourg ………………

4538

Saynett S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4527

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg ……………………

4539

,

4544

Selec S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

4539

Société Anonyme Maloupic, Luxembourg …………

4519

,

4521

Soldan, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

4544

So What, S.à r.l., Oetrange ………………………………………………………

4544

Stand-Up S.A., Junglinster …………………………………………………………

4545

Successinvest International S.A., Luxembourg ………………

4546

Symbionics, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

4544

Système de Transport Vertical S.A., Luxembourg ………

4546

Thanks Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

4546

Valfood S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4547

Wagons-Lits-Tourisme, S.à r.l., Luxembourg …………………

4547

Windsor Management Luxembourg S.A., Luxembourg

4548

Wito Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

4547

World Motor Investments Holding S.A., Luxembourg

4558

FERROKNEPPER BUDERUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 5, Zone Industrielle Esch/Schifflange.

R. C. Luxembourg B 1.020.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 septembre 1997 et le rapport de l’Assemblée Générale du 10

décembre 1997, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 311, fol. 67, case 3/1, 3/2, 3/3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1998.

FERROKNEPPER BUDERUS S.A.

Signatures

(51911/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

FINACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 33.421.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 22, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(51912/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSION PAR SATELLITES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.548.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 7 décembre 1998 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1997 sont approuvés, de même que le rapport de

gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes.

Le résultat déficitaire est reporté sur les exercices suivants.
Compte tenu des perspectives d’avenir et des événements intervenus depuis la clôture du 31 décembre 1997, et

conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, la non dissolution de la société est décidée.

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de leurs mandats respectifs pour l’exercice

clos au 31 décembre 1997.

Leurs mandats sont reconduits jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décembre 1998.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE

DE TRANSMISSION PAR SATELLITES S.A.

P. Sganzerla

<i>Expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51913/250/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.689.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu exceptionnellement à Echternach en date du 30 octobre

1998 que M. Philippe Charpentier a, avec effet au 30 octobre 1998, démissionné de ses fonctions d’administrateur de la
société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51933/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4514

GARAGE METTI VÖLZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:L-6912 Roodt-sur-Syre, 10, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 58.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 49, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

(51918/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.693.

<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 25 novembre 1998 lors du conseil d’administration de la société

En date du 25 novembre 1998, Monsieur Joseph Farkas a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions de

direction au sein de la société.

En date du 25 novembre 1998, Monsieur Thierry Smadja a démissionné de ses fonctions de direction au sein de la

société.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère

GENSAT INTERNATIONAL S.A.

P. Sganzerla

<i>Expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51921/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51923/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

GROUPE FNP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 58.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 103, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 décembre 1997.

Signature.

(51924/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

LAG HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.614.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

30 novembre 1998, vol. 112S, fol. 100, case 3, que la société LAG HOLDING S.A. (ci-après la «Société») a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la totalité des actions de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-1528

Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(51940/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4515

HAPPY SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 22.086.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(51927/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

HORSE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Bertrange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Luis Mateus, administrateur de sociétés, demeurant à L-8079 Bertrange, 75, rue de Leudelange,
agissant en sa qualité d’unique associé de la société unipersonnelle HORSE-LUX S.à r.l., avec siège à Bertrange,

constituée suivant acte notarié en date du 13 mars 1996, publié au Mémorial C n° 270 du 4 juin 1996; les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C n° 748 du 16 octobre
1998.

Lequel comparant a déclaré céder 49 parts sociales de la société HORSE-LUX, S.à r.l., à Monsieur Alain Nani,

industriel, 

lequel accepte au prix de 245.000,- francs.
Le cédant Monsieur Luis Mateus se réserve un droit de préemption sur les parts cédées à Monsieur Nani.
En conséquence l’article 6 alinéa 2 des statuts est modifié comme suit:
Les parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Luis Mateus, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

51 parts sociales

- Monsieur Alain Nani, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………    49 parts sociales
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

<i>Frais

Tous les frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Mateus, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1998, vol. 846, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 décembre 1998.

Pour extrait conforme

G. d’Huart

(51929/207/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

INTER DESIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.234.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 21, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51936/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

IRIS GARDEN FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.851.

Le bilan au 31 décembre 1997, avec annexes, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 103, case

4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

(51937/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4516

IDEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxem-

bourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 26, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

IDEAS S.A.

Signature

(51930/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

IDEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.444.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 décembre 1998

Monsieur Angelo De Bernardi et Mesdames Marie-Fiore Ries-Bonani et Romaine Scheifer-Gillen sont renommés

administrateur de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaure de l’an
2001.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

IDEAS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51931/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

LIFERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.755.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 9 juin 1998

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997 et du bilan au 31 décembre 1997,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide le maintien de l’activité sociale de la société.

LIFERTAN S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51943/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.129.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(51941/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

HERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51928/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4517

INFILUX, INVESTISSEMENTS FINANCIERS LUXEMBOURGEOIS ET INTERNATIONAUX S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.181.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INFILUX, INVESTIS-

SEMENTS FINANCIERS LUXEMBOURGEOIS ET INTERNATIONAUX S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxem-
bourg, 14, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15

novembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 341 du 15 décembre 1984,

modifié suivant actes reçus par le même notaire Joseph Kerschen comme suit:
- en date du 21 avril 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 197 du 14 juillet

1986,

- en date du il mars 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 158 du 29 mai

1987,

- en date du 24 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 91 du

9 avril 1987,

- en date du 3 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 79 du

14 mars 1990,

- en date du 7 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 87 du

26 février 1991,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous

le numéro 22.181.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Benoît Duvieusart, employé privé, demeurant

à Roodt/Syr,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la cooptation de Monsieur Dirk van Reeth comme administrateur.
2. Fixation du nombre des administrateurs à neuf.
3. Nomination de Monsieur Bernard Boon Falleur en tant qu’administrateur indépendant et fixation de la durée de

son mandat.

4. Modification de l’article six, deuxième paragraphe, première phrase, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. (deuxième alinéa, première phrase)
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et arrête les modalités de leur

rémunération.

5. Suppression de l’article 13 des statuts.
6. Renumérotation des articles des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la nomination de Monsieur Dirk van Reeth comme administrateur coopté par le conseil d’admi-

nistration en date du 29 octobre 1998, pour remplir le mandat de l’administrateur sortant qui se terminera lors de
l’assemblée ordinaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée fixe le nombre des administrateurs à neuf.

4518

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Bernard Boon Falleur administrateur indépendant, son mandat se terminant lors de

l’assemblée ordinaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six, deuxième paragraphe, première phrase, des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. (deuxième alinéa, première phrase)
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et arrête les modalités de leur

rémunération.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 13 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.20 heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Duvieusart, Raffaghello, Reyter, Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 décembre 1998.

P. Decker.

(51934/206/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

INFILUX, INVESTISSEMENTS FINANCIERS LUXEMBOURGEOIS ET INTERNATIONAUX S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.181.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51935/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SOCIÉTÉ ANONYME MALOUPIC.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.313.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIÉTÉ ANONYME

MALOUPIC, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 6.313, constituée suivant acte notarié en date du 29 juin 1962, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 66 du 11 août 1962.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 septembre 1992,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 627 du 29 décembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Coetzer, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

4519

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

pour lui donner la teneur suivante:

Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIÉTÉ ANONYME MALOUPIC.
Cette Société aura son siège social à Luxembourg.
La société a une durée illimitée:
3. Modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

4. Suppression de l’article 9 des statuts.
5. Renumérotation subséquente des articles suite à la suppression de l’article neuf des statuts.
6. Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 37, rue Notre-Dame à L-2086 Luxem-

bourg, 23 avenue Monterey.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIÉTÉ ANONYME MALOUPIC.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
La société a une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société de holding en société commerciale pleinement imposable.
En conséquence, l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. «La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

4520

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 9 des statuts.

<i>Cinqième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de renuméroter les articles des statuts de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: P. Coetzler, B. Prudhomme, C. Mathu et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(51949/200/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SOCIÉTÉ ANONYME MALOUPIC.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.313.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

F. Baden.

(51950/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

KRYPTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.402.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 26, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice…………………………………………………………… LUF 

361.590,-

- Résultat reporté …………………………………………………………………… LUF (2.754.600,-)
- Report à nouveau ………………………………………………………………… LUF (2.393.010,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signature.

(51938/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

KRYPTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.402.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 décembre 1998 que:
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51939/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

LARGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.323.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 14, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Signature.

(51942/635/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4521

LOIRE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.615.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

30 novembre 1998, vol. 112S, fol. 100, case 2, que la société LOIRE INVEST S.A. (ci-après la «Société») a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la totalité des actions de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-1528

Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(51945/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

LuxPET MANAGEMENT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, Hall 9.

H. R. Luxemburg B 64.237.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft NIMALUX S.A. mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64 240
hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich Herrn Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer,

wohnhaft in Luxemburg, und Herrn Ronald Weber, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.

2. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts May PET AUSLANDSBETEILIGUNG, GmbH, mit

Sitz in D-50374 Erftstadt, Peter-May-Strasse 45, eingetragen beim Handelsregister Brühl, unter Nr. B 1.498,

hier vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Johannes May, wohnhaft in D-50373

Erftstadt, Peter-May-Strasse 45.

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Dass sie die alleinigen Anteilhaber sind und das gesamte Kapital vertreten der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

LuxPET MANAGEMENT, GmbH mit Sitz in L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, Hall 9,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. April 1998, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 621 vom 1. September 1998,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

64.237.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF, eingeteilt in 500 Anteile zu je 1.000,- LUF, welche auf Grund

der obenerwähnten Gründungsurkunde sowie in Folge von Anteilabtretungen unter Privatschrift, veröffentlicht im
Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 621 vom 1. September 1998, mit Wirkung zum 1. Mai
1998 wie folgt verteilt sind:

- NIMALUX S.A., vorbenannt, 35 % ausmachend 175 Anteile, ………………………………………………………………………………………

175

- May PET AUSLANDSBETEILIGUNG, GmbH, 65 % ausmachend 325 Anteile …………………………………………………………

325

Alsdann erklären die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, sich in einer aussergewöhnlichen Generalver-

sammlung zusammenzufinden, zu welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Kapital zu erhöhen mit einem Betrag von fünfhunderttausend Luxem-

burger Franken (500.000,- LUF), um es von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) auf eine Million
Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF) zu erhöhen, und fünfhundert (500) neue Anteile zu schaffen mit den gleichen
Rechten und Privilegien wie die bestehenden Anteile.

Die fünfhundert (500) neuen Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
- die Anteilhaberin NIMALUX S.A., 175 neue Anteile ……………………………………………………………………………………………………… 175
- die Anteilhaberin May PET AUSLANDSBETEILIGUNG, GmbH, 325 neue Anteile ………………………………………………… 325
und vollständig in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst in Folge der Kapitalerhöhung sowie in Folge der vorerwähnten Anteilabtretungen unter

Privatschrift, Art. 6 der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 6. (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF), einge-

teilt in eintausend (1.000) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,-).

4522

(2) Die Stammeinlagen sind wie folgt verteilt:

Anteile 

Beteiligungsquote

1. - Die Aktiengesellschaft NIMALUX A.G., mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 

6, place de Nancy, RCS Luxemburg B 64.240, dreihundertfünfzig Anteile …………………

350

35 %

2. - May PET AUSLANDSBETEILIGUNG, GmbH, mit Sitz in D-50374 Erfstadt, 

Peter-May-Strasse 45, HRB Brühl B 1.498 sechshundertfünfzig Anteile ………………………

  650

  65 %

Total der Anteile: …………………………………………………………………………………………………………………

1.000

100 %

(3) Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von einer Million Luxemburger Franken

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde, sowohl bei der Gründung der Gesellschaft als auch bei gegenwärtiger Versammlung.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, in Anwendung von Artikel 32-1 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 10. August 1915, dass er die durch Artikel 26 des vorgenannten Gesetzes auferlegten Bedingungen,
geprüft hat.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung

entstehen, sind abgeschätzt auf 30.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Bontemps, R. Weber, J. May, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 112S, fol. 67, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Auf stempelfreim Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg-Eich, den 10. Dezember 1998.

P. Decker.

(51947/206/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

LuxPET MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, Hall 9.

R. C. Luxembourg B 64.237.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

(51948/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

LIME LIGHT PRODUCTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Merl, 4, rue Béatrix.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LIME LIGHT PRODUCTIONS LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg-Merl, 4, rue Béatrix de Bourbon, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 31 octobre 1991, publié au Mémorial C, numéro 158 du 22 avril 1992.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juin 1996, publié au

Mémorial C, numéro 462 du 18 septembre 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hespe-

range.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur.
2) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3) Clôture de la liquidation.
4) Conservation des livres et documents de la société.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

4523

Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société sont

présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport établi en date du 31 juillet 1998 par le commissaire-vérificateur Monsieur Ronald

Weber, expert comptable, demeurant à Luxembourg, sur l’examen des documents, sur la gestion du liquidateur et sur
le rapport établi en date du 8 avril 1998 par le liquidateur Monsieur Lex Benoy, expert comptable et fiscal, demeurant à
Luxembourg. Le rapport du commissaire-vérificateur conclut que les chiffres et les renseignements financiers contenus
dans le prédit rapport du liquidateur sont en concordance avec les pièces comptables de la société LIME LIGHT
PRODUCTIONS LUXEMBOURG S.A. qui lui ont été soumis.

L’assemblée adopte la conclusion du rapport du commissaire-vérificateur, approuve les comptes de liquidation et

donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, expert comptable et fiscal,
demeurant à Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur Monsieur Ronald Weber, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg, pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs, et décharge est donnée aux membres du bureau. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme LIME LIGHT PRODUCTIONS LUXEM-

BOURG S.A. qui cessera d’exister.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq années à Luxembourg-Merl, 4, rue Béatrix de

Bourbon.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxem-

bourgeois (25.000,- LUF), sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Fileno, F. Van De Wouw, A.-F. Fouss, A. Weber
Enregistré à Capellen, le 12 novembre 1998, vol. 414, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 décembre 1998.

A. Weber.

(51944/236/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

LUCULLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 49.357.

Suite à la démission de tous les administrateurs et du commissaire de la société, un conseil d’administration a été

nouvellement nommé comme suit:

Monsieur Jean Philippe Collet, restaurateur, demeurant à Vaillampont,
Monsieur Ibrahim Rabic, employé privé, demeurant à L-1311 Luxembourg, 33, boulevard Marcel Cahen,
Monsieur Emil Rabic, ouvrier, demeurant à L-1311 Luxembourg, 33, boulevard Marcel Cahen,
Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort, 38, route d’Arlon.
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur François David, demeurant à Luxembourg, 104, rue du Kiem.
Par décision du conseil d’administration de même date Monsieur Ibrahim Rabic préqualifié et Monsieur Philippe Collet

préqualifié ont été nommés administrateurs-délégués. La société est valablement, soit engagée par la signature de
Monsieur Collet seul, soit par la signature conjointe de Monsieur Rabic et de Monsieur Collet.

L’ancien conseil d’administration et l’ancien commissaire aux comptes ont reçu décharge pleine et entière.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51946/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4524

MECANAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 295-301, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.781.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 7 décembre 1998, vol. 262, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(51953/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

MECANAT S.A., Société Anonyme,

au capital de 5.000.000 LUF.

Siège social: L-8011 Strassen, 295-301, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.781.

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la S.A. MECANAT, tenue au siège à la date du 16 novembre 1998, a procédé

à un vote conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi fondamentale des sociétés, et a décidé à l’unanimité
des voix la continuation de la société.

Pour extrait conforme et sincère et pour réquisition.
Strassen, le 16 novembre 1998.

G. Eischen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Diekirch, le 7 décembre 1998, vol. 262, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51954/561/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

MARQUES ET SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5834 Hesperange, 12, rue J.P. Hippert.

R. C. Luxembourg B 50.531.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(51951/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

MAYON, S.à r.l. et CIE, Société en commandite par actions (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.808.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires commandité et commanditaires de la société en

commandite par actions ayant la raison sociale de MAYON S.à r.l. et CIE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 50.808,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 14 avril

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 342 du 26 juillet 1995, modifiée en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 192 du 17 avril 1997,

ci-après appelée «la Société».
La séance est ouverte à onze heures trente (11.30), sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences

économiques appliquées, demeurant à Contern.

Le président désigne comme secrétaire Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Simon Luel, ingénieur-conseil, demeurant à Londres SW7 et

Monsieur Marc Thill, licencié en sciences économiques, demeurant à Hettange-Grande (F).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. - Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. - Le cas échéant, nomination, conformément au prescrit de l’article 32 des statuts, de l’actionnaire-commandité, la

société de droit luxembourgeois MAYON, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

4525

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que sur toutes les actions de commandité et toutes les actions de comman-

ditaire sont présentes ou représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité des actionnaires commandités et à la double

unanimité en nombre et en voix des actionnaires commanditaires, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution: Dissolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de commun accord que la société en commandite par actions MAYON,

S.à r.l. et CIE., prénommée, est dissoute par anticipation et entre en liquidation à dater de ce jour; elle n’existe plus que
pour la liquidation.

<i>Deuxième résolution: Nomination d’un liquidateur

L’assemblée décide de nommer un liquidateur.
Elle appelle à ces fonctions, conformément à l’article 32 des statuts, l’actionnaire-commandité la société de droit

luxembourgeois MAYON, S.à r.l. ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, notamment ceux mentionnés aux articles 144 à 148

bis inclusivement de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, sans
devoir recourir à l’autorisation d’une nouvelle assemblée générale dans les cas prévus par les articles 145 et 148, alinéa
2 de ladite loi. Il est dispensé de faire inventaire et pourra s’en référer aux livres et écritures de la société.

Il peut substituer tous tiers dans ses pouvoirs mais seulement pour des objets spéciaux et déterminés.
A moins d’une délégation spéciale au liquidateur, tous les actes engageant la société en liquidation seront signés par

le liquidateur; il n’aura pas à justifier vis-à-vis des tiers de ses pouvoirs.

Les associés décideront les émoluments du liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire donne décharge au gérant et aux commissaires.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq (11.45).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède, à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumen-
taire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Seil, M. Delfosse, S. Luel, M. Thill, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 1998, vol. 504, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 10 décembre 1998.

J. Gloden.

(51952/213/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

MeesPIERSON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.116.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 22, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(51955/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

MeesPIERSON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.116.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 22, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(51956/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4526

SAYNETT S.A., Société Anonyme,

(anc. NATEL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NATEL S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 23 février 1995, publié au Mémorial C, N° 282 du 21 juin 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital de deux millions quatre cent mille (2.400.000,-) francs, sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en SAYNETT S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en SAYNETT S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAYNETT S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1998, vol. 846, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 décembre 1998.

G. d’Huart.

(51962/207/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

MIVEDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.530.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIVEDAM S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 54.530,
constituée suivant acte notarié en date du 22 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 324 du 3 juillet 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à

Hondelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

décembre et se terminera le 30 novembre,

l’exercice social ayant commencé le 1

er

janvier 1998 finira le 30 novembre 1998.

4527

- Modification afférente de l’article 11 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le 1

er

décembre et se

terminera le 30 novembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
Art. 11. «L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, C. Adam, S. Arpea et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(51957/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

MIVEDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.530.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

F. Baden.

(51958/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

MOT DE BRENTUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.220.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 21, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

(51959/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

MS-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 59.853.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(51960/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4528

M.S.P., MULTI SERVICES &amp; PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9472 Pétange.

R. C. Luxembourg B 52.044.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 7 décembre 1998, vol. 262, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(51961/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

NEBER-BAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 71, rue Michel Rodange.

Les associés réunis en assemblée générale le 2 novembre 1998, ont pris la résolution suivante:
Monsieur Dieter Thiemke est révoqué de son poste de gérant technique.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51963/603/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

NERGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.210.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 519, fol. 28, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51964/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

NOCES D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 48, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.105.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(51966/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

NETSALES CORPORATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.535.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51965/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

NSR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.031.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 26, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

USD (5.943,64)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signature.

(51969/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4529

NODLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.179.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 3 décembre 1998

1) L’assemblée générale décide à l’unanimité de donner décharge aux administrateurs et au Commissaire aux

comptes.

2) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter les démissions des administrateurs, Monsieur Guy Harles, Monsieur

François Kremer et Madame Ute Bräuer.

3) L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer les nouveaux administrateurs suivants:
- SHAPBURG LIMITED, dûment représentée par Monsieur Guy Harles, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques.
- QUENON INVESTMENT LIMITED, dûment représentée par Monsieur Guy Harles, avec siège social aux Iles

Vierges Britanniques.

- LIFTWOOD INVESTMENT LIMITED, dûment représentée par Monsieur Guy Harles, avec siège social aux Iles

Vierges Britanniques.

4) L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer THEMIS AUDIT LIMITED comme nouveau Commissaire

aux comptes.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51967/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

NORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.023.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

27 septembre 1990, acte publié au Mémorial C n° 106 du 6 mars 1991.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour NORINTER S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(51968/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

O’MEDIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.959.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 26, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

(51970/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

PARFINT S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding PARFINT).

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PARFINT S.A. avec

siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée sous la dénomination COMPAGNIE FINAN-
CIERE CHABRAU S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 337 du 13 juillet 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.574, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 3 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 571 du 20 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
qui désigne comme secrétaire Madame Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant à F-Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.

4530

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. - Transformation de l’objet social de holding en société de participation financière et modification de l’article 2 pour

lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.»

2. - Modification de l’article 1

er

pour lui donner la teneur suivante: «Il est formé une société anonyme sous la dénomi-

nation de PARFINT S.A.»

3. - Modification de l’article 12 pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer l’objet social de celui d’une holding en celui d’une société de participation

financière et de modifier l’article deux des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. deux. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa) Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARFINT S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article douze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Antona, L. Ceccherini, L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

E. Schlesser.

(51973/227/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4531

PARFINT S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

E. Schlesser.

(51974/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

OPC INFORMATION TECHNOLOGY A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6740 Grevenmacher, 1, Kurzacht.

Die Unterzeichnete Rechtsanwälting Veronika Willecke, Paulinstrasse 9/11, D-54292 Trier gibt andurch ihren sofor-

tigen Rücktritt als Verwaltungsratsmitglied bekannt.

Trier, den 20. November 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 311, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51971/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

O.R.I. MARTIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.992.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 1998, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 21, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Signatures.

(51972/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

PARISSIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.537.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

S. Perrier

<i>Administrateur

(51977/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

PARVINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 15, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(51978/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

PARVINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 15, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(51979/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4532

PARVINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.746.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société PARVINA S.A., tenue le 26 mai 1998 à 14.00

heures, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, volume 515, folio 15, case 4, qu’a été nommé administrateur
pour une nouvelle période de 3 ans jusqu’à l’exercice 2001:

Monsieur Eduardo Varela.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

<i>Pour la société

M

e

R. Reichling

(51980/307/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

PEINTURE KUTTEN ALAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3570 Dudelange, 21, rue Victor Tesch.

R. C. Luxembourg B 47.004.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(51981/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

PHOTOFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51982/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

PLEIADE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de PLEIADE,

R.C. Numéro B 42.619, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société d’investissement à
capital variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 décembre 1992.

Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 98 du 2 mars

1993.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 20 février 1996, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 247 du 18 mai 1996.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Annelise Nagy-Charles, Attachée de Direction

à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Algrange (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Jacqueline Siebenaler, Attachée de Direction à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Diekirch.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Arsène Marx, employé à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

I’ETAT, Luxembourg, demeurant à Dalheim.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C N

os

815 du

7 novembre 1998 et 835 du 16 novembre 1998, et au Luxemburger Wort des 7 et 16 novembre 1998.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Etant donné l’introduction de l’Euro au 1

er

janvier 1999, il est proposé d’adapter les statuts afin de permettre au

Conseil de procéder à des fusions ou liquidations de compartiments.

Par conséquent, il y a lieu de modifier les statuts de la façon suivante:
1) octroi au Conseil d’Administration du pouvoir de procéder à des fusions ou liquidations de compartiments de la

société,

2) modification afférente de l’article 31 des statuts.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au

4533

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 1.276.570 actions sans désignation de valeur nominale en circu-

lation à la date du 20 novembre 1998, 747.658 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 31 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 31. Dissolution
Le Conseil d’Administration peut à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée

générale des actionnaires, délibérant et décidant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, la dissolution et la liquidation de la société.

En outre, le Conseil d’Administration sera obligé de soumettre la question de la dissolution de la société à l’assemblée

générale des actionnaires:

- dans le cas où le capital social de la société sera inférieur aux deux tiers du capital minimum: l’assemblée délibérera

dans ce cas sans condition de présence et décidera à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée;

- dans le cas où le capital social de la société sera inférieur au quart du capital minimum: l’assemblée délibérera dans

ce cas sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des
actions représentées à l’assemblée.

Dans les deux cas prémentionnés, les convocations doivent se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un

délai de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au
quart du capital minimum.

L’émission d’actions nouvelles, le rachat et les conversions par la société d’actions aux actionnaires qui en font la

demande cessent le jour de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la
dissolution et la liquidation.

Le Conseil d’Administration pourra à tout moment décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments de la

société, tout en réservant la possibilité d’offrir aux actionnaires du ou des compartiments concernés la conversion de
leurs actions en actions d’un autre compartiment, dans les termes et délais tels que fixés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider à tout moment la fusion entre deux ou plusieurs compartiments

de la société, ou l’apport d’un ou de plusieurs compartiments à un autre organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois, existant sous la forme d’une société d’investissement.

Le Conseil d’Administration pourra prendre de telles décisions de fermeture, de fusion ou d’apport en cas de

changement de la situation économique et politique (y inclus le cas où l’actif net d’un compartiment tombe, pour quelque
raison que ce soit, en dessous d’une valeur de un million de EURO).

Dans le cas d’une fusion entre compartiments ou d’un apport d’un compartiment à un autre organisme de placement

collectif, les actionnaires des compartiments absorbés ou apportés auront le droit, pendant un délai d’un mois à partir
d’un avis publié par voie de presse et par tous autres moyens prévus par le prospectus en vigueur, d’exiger le rachat sans
frais de leurs actions par la société. L’émission d’actions nouvelles cesse, dans les compartiments qui sont appelés à
disparaître, le jour de la publication du prédit avis de presse.

En cas d’une liquidation d’un compartiment, le produit net de liquidation sera distribué aux actionnaires du compar-

timent concerné en proportion des actions qu’ils détiennent dans le compartiment en question. Les sommes et valeurs
revenant à des titres dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation seront
déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg au profit de qui il appartiendra».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Nagy-Charles, J. Siebenaller, A. Marx, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(51984/230/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

PLEIADE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

1133 du 24 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(51985/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4534

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 59.856.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de la Société du 1

er

décembre 1998 que le siège social de la société

a été transféré avec effet à la même date du 11, boulevard Royal, Résidence de Rome, à Luxembourg au 5, boulevard
Royal, Royal Rome II, 1e. Etage, B. P. 471, L-2014 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme établi

S. Perrier

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51986/731/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

REMICHER TOURISTIK BÜRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 3, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 37.172.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(51988/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

REAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 33.999.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de la Société du 1

er

décembre 1998 que le siège social de la société

a été transféré avec effet à la même date du 11, boulevard Royal, Résidence de Rome, à Luxembourg au 5, boulevard
Royal, Royal Rome II, 1

er

Etage, B. P. 471, L-2014 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme établi

S. Perrier

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51992/731/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

PLAINEUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.956.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FINANCIERE DU CAP NORD, une société avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
Le 2 décembre 1997 fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, la société anonyme PLAINEUF S.A.,

R.C. B N° 61 956, et dont les statuts furent publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 148 du
11 mars 1998.

La société PLAINEUF S.A. a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs

luxembourgeois, représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune, entièrement libérées.

4535

La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société PLAINEUF S.A.
Par la présente, la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société

PLAINEUF S.A. avec effet immédiat.

La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société PLAINEUF S.A.

La comparante en sa qualité de liquidateur de la société PLAINEUF S.A. déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2227 Luxembourg, 23,

avenue de la Porte-Neuve.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PLAINEUF S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Van Walleghem, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(51983/230/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

RPM, REINFORCED POLYMERIC MATERIALS, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 5, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.210.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 26, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Signature.

(51989/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

RPM, REINFORCED POLYMERIC MATERIALS, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 5, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.210.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 26, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Signature.

(51990/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

RPM, REINFORCED POLYMERIC MATERIALS, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 5, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.210.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 26, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Signature.

(51991/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

RISCH CHARLES &amp; PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 40, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 35.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 514, fol. 49, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

(51993/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4536

ROGIAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.193.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du
18 décembre 1991, acte publié au Mémorial C n° 270 du 20 juin 1992.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROGIAN FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(51994/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

RUPERTUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.830.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

juillet 1992, acte publié au Mémorial

C n° 518 du 11 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 juillet 1992, acte publié au
Mémorial C n° 524 du 13 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 juillet 1996, acte
publié au Mémorial C n° 538 du 23 octobre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 août 1996,
acte publié au Mémorial C n° 586 du 12 novembre 1996.

Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RUPERTUS HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(51996/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

RUPERTUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.830.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

juillet 1992, acte publié au Mémorial

C n° 518 du 11 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 juillet 1992, acte publié au
Mémorial C n° 524 du 13 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 juillet 1996, acte
publié au Mémorial C n° 538 du 23 octobre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 août 1996,
acte publié au Mémorial C n° 586 du 12 novembre 1996.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RUPERTUS HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(51997/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

RUPERTUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.830.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

juillet 1992, acte publié au Mémorial

C n° 518 du 11 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 juillet 1992, acte publié au
Mémorial C n° 524 du 13 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 juillet 1996, acte
publié au Mémorial C n° 538 du 23 octobre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 août 1996,
acte publié au Mémorial C n° 586 du 12 novembre 1996.

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RUPERTUS HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(51998/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4537

RONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Itzig.

R. C. Luxembourg B 23.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 3, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

(51995/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SANCAR PROPERTY &amp; TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52000/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SANCAR PROPERTY &amp; TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52001/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

RUSSOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.355.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUSSOLUX S.A. avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
39.355.

L’assemblée est ouverte à onze heures,
sous la présidence de Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Ehnen,
qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Depiesse, employée privée, demeurant à Thiaumont/Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Lamouline, employée privée, demeurant à Messancy/Belgique.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 810 du 5 novembre 1998 et numéro 835 du 16

novembre 1998,

- dans le journal «Luxemburger Wort», les 5 novembre 1998 et 16 novembre 1998.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les deux mille neuf cents (2.900) actions émises au 26 novembre 1998,

deux mille trois cent vingt (2.320) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

4538

Elle nomme liquidateur:
Monsieur Frank Aschehoug, Président Directeur Général de RUSBOIS S.A. demeurant à Paris (France),
à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de
l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Thill, G. Depiesse, P. Lamouline, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1998.

R. Neuman.

(51999/226/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 49.965.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de la Société du 1

er

décembre 1998 que le siège social de la société

a été transféré avec effet à la même date du 11, boulevard Royal, Résidence de Rome à Luxembourg au 5, boulevard
Royal, Royal Rome II, 1

er

étage, B.P. 471, L-2014 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme établi à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

S. Perrier

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52004/731/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme,

(anc. SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.,

a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, registered with the trade registrar in Luxembourg under
the number B 31.996, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 24 October 1989, published in
the Mémorial C, number 88 of 20 March 1990. The Articles of Incorporation have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 2 September 1998, not yet published.

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary, Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Tony Ghee, solicitor, residing in London.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To approve an extension of the five years term for the authorised capital of the Company;
2. To approve an increase in the number of Common Shares available for issuance under the Company’s Stock

Option Plans by 1,500,000 Common Shares and to authorize the Board of directors of the Company to amend the
Company’s Stock Option Plans accordingly;

3. To change of the name of the Company to SBS BROADCASTING S.A. and to approve an amendment to Article 1

of the Articles of Incorporation of the Company by deletion of the words «SCANDINAVIAN BROADCASTING
SYSTEM S.A.» and the insertion of «SBS BROADCASTING S.A.» in its place;

4539

4. To amend article 8 of the Company’s Articles of Incorporation, which governs the date and time at which the

Annual General Meeting of Shareholders shall be held, by deleting the words «on the second Monday in May at 2.00
p.m.» and inserting the words «on the first Friday in December at 9.00 am» in their place;

5. To amend to Article 9 of the Company’s Articles of Incorporation to eliminate the authorized maximum number

of members of the Board of Directors by deleting the words «and not more than twelve (12)»; and

6. To delete Article 13 of the Company’s Articles of Incorporation and insert a new article 13 in its place as follows: 
«Art. 13. The Corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the sole signature of the

Chairman or a Vice-Chairman of the Board of Directors. The Corporation will also be bound by the sole signature of
any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.»

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities;

III.- That the present meeting has been duly convened by registered mail addressed to all shareholders on the 9th of

October 1998;

IV.- That pursuant to the attendance list, 11,304,278 shares are present or represented;
V.- That the present meeting, representing 75.70 per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after having heard the report by the Board of Directors and after deliberation, took the

following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to extend the term for the authorised capital of the company for a new period of five years from

the date of the publication of the minutes of this Extraordinary General Meeting of November 20, 1998.

This resolution has been taken by:
10,293,278 votes for,
997,191 votes against and
13,809 votes abstained.

<i>Second resolution

As a consequence of this extension, the third paragraph of article five of the Articles of Incorporation is amended and

now reads as follows:

«During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting

of November 20, 1998, the directors be and are hereby authorised to issue Common Shares and to grant options to
subscribe for Common Shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such
issue without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.»

This resolution has been taken by:
10,293,278 votes for,
997,191 votes against and
13,809 votes abstained.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the number of Common Shares available for issuance under the Company’s Stock

Option Plans by 1,500,000 Common Shares and to authorize the Board of directors of the Company to amend the
Company’s Stock Option Plans accordingly.

This resolution has been taken by:
8,331,143 votes for,
2,947,489 votes against and
25,646 votes abstained.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change of the name of the Company to SBS BROADCASTING S.A. and to approve an

amendment to Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company by deletion of the words «SCANDINAVIAN
BROADCASTING SYSTEM S.A.» and the insertion of «SBS BROADCASTING S.A.» in its place;

This resolution has been taken by:
11,282,381 votes for,
9,052 votes against and
12,845 votes abstained.

<i>Fifth resolution

As a consequence of this change, Article 1 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of SBS BROADCASTING S.A.»

This resolution has been taken by:
11,282,381 votes for,
9,052 votes against and
12,845 votes abstained.

4540

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend Article 8 of the Company’s Articles of Incorporation, which governs the date and time

at which the Annual General Meeting of Shareholders shall be held, by deleting the words «on the second Monday in
May at 2.00 p.m.» and inserting the words «on the first Friday in December at 9.00 am» in their place.

The next Annual General Meeting will be held on 1999.
This resolution has been taken by:
11,256,908 votes for,
31,010 votes against and
16,360 votes abstained.

<i>Seventh resolution

As a consequence of this amendment, the first paragraph of Article 8 of the Company’s Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office place of the Corpo-

ration or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting on the first Friday in
December at 9.00 am.»

This resolution has been taken by:
11,256,908 votes for,
31,010 votes against and
16,360 votes abstained.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend Article 9 of the Company’s Articles of Incorporation to eliminate the authorized

maximum number of members of the Board of Directors by deleting the words «and not more than twelve (12)».

This resolution has been taken by:
9,047,481 votes for,
2,203,968 votes against and
52,829 votes abstained.

<i>Ninth resolution

As a consequence of this amendment, the second paragraph of Article 9 of the Company’s Articles of Incorporation

is amended and now reads as follows:

«The Board shall be composed of at least five (5) persons and shall be elected by a simple majority vote of the

outstanding Common shares for a term not exceeding six (6) years, until successors are elected; provided however, that
any director or directors may be removed with or without cause by the votes of the holders of more than fifty percent
(50%) of the shares present or represented at a general meeting.»

This resolution has been taken by:
9,047,481 votes for,
2,203,968 votes against and
52,829 votes abstained.

<i>Tenth resolution

The meeting decides to delete Article 13 of the Company’s Articles of Incorporation and insert a new Article 13 in

its place as follows:

«Art. 13. The Corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the sole signature of the

Chairman or a Vice Chairman of the Board of Directors. The Corporation will also be bound by the sole signature of
any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.»

This resolution has been taken by:
11,226,152 votes for,
60,942 votes against and
17,184 votes abstained.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCANDINAVIAN BROAD-

CASTING SYSTEM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous
le numéro B 31996, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 1989, publié au
Mémorial C, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 2 septembre 1998, non encore publié.

4541

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, résidant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Tony Ghee, solicitor, demeurant à Londres.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. D’approuver une extension du terme de cinq ans pour le capital autorisé de la société;
2. D’approuver une augmentation du nombre des actions ordinaires de la société pour l’émission en vertu des plans

d’options de la société, de 1.500.000 actions ordinaires et d’autoriser le conseil d’administration de la société à modifier
les plans d’options de la société conformément à cette augmentation;

3. De changer la dénomination sociale de la société en SBS BROADCASTING S.A. et d’approuver une modification

de l’article 1 des statuts de la société en supprimant les termes «SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.» et
en insérant «SBS BROADCASTING S.A.» à leur place;

4. D’approuver une modification de l’article 8 des statuts de la société, qui prévoit la date et l’heure à laquelle

l’assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue, en supprimant les termes «le deuxième lundi du mois de
mai à quatorze heures» et en insérant «le premier vendredi du mois de décembre à neuf heures»;

5. D’approuver une modification de l’article 9 des statuts de la société en éliminant le nombre maximum de membres

du conseil d’administration autorisés en supprimant les termes «et de douze (12) personnes au plus»;

6. De supprimer l’article 13 des statuts de la société et d’insérer à sa place un nouvel article 13 comme suit:
«Art. 13. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature du

président ou d’un vice-président du conseil d’administration. La société sera également engagée par la seule signature de
toute personne a laquelle ce pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III.- Que la présente assemblée a dûment été convoquée par lettre recommandée adressée à tous les actionnaires en

date du 9 octobre 1998;

IV.- Que suivant la liste de présence, 11.304.278 actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires

présents ou représentés;

V.- Que la présente Assemblée, réunissant 75,70 pour-cent du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et après avoir délibéré, prend les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prolonger la durée du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la date

de publication du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 1998.

Cette résolution est prise:
10.293.278 votes pour,
997.191 votes contre et
13.809 votes se sont abstenus.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de cette extension, le troisième paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extra-

ordinaire du 20 novembre 1998, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions ordinaires
et à consentir des options pour souscrire aux actions ordinaires de la société, aux personnes et aux conditions que le
conseil d’administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.»

Cette résolution est prise:
10.293.278 votes pour,
997.191 votes contre et
13.809 votes se sont abstenus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver une augmentation du nombre des actions ordinaires de la société pour l’émission en

vertu des plans d’options de la société, de 1.500.000 actions ordinaires et d’autoriser le conseil d’administration de la
société à modifier les plans d’options de la société conformément à cette augmentation.

Cette résolution est prise:
8.331.143 votes pour,
2.947.489 votes contre et
25.646 votes se sont abstenus.

4542

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en SBS BROADCASTING S.A. et d’approuver

une modification de l’article 1 des statuts de la société en supprimant les termes «SCANDINAVIAN BROADCASTING
SYSTEM S.A.» et en insérant «SBS BROADCASTING S.A.» à leur place.

Cette résolution est prise:
11.282.381 votes pour,
9.052 votes contre et,
12.845 votes se sont abstenus.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de cette modification, l’article 1

er

des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de SBS BROADCASTING S.A.»

Cette résolution est prise:
11.282.381 votes pour,
9.052 votes contre et
12.845 votes se sont abstenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver une modification de l’article 8 des statuts de la société, qui prévoit la date et l’heure

auxquelles l’assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue, en supprimant les termes «le deuxième lundi
du mois de mai à quatorze heures» et en insérant «le premier vendredi du mois de décembre à neuf heures»;

Cette résolution est prise:
11.256.908 votes pour,
31.010 votes contre et
16.360 votes se sont abstenus.

<i>Septième résolution

En conséquence de cette modification, le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de décembre à neuf heures.»

La prochaine assemblée générale ordinaire se tiendra en 1999.
Cette résolution est prise:
11.256.908 votes pour,
31.010 votes contre et
16.360 votes se sont abstenus.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’approuver une modification de l’article 9 des statuts de la société en éliminant le nombre

maximum de membres du conseil d’administration autorisés en supprimant les termes et de douze (12) personnes au
plus;

Cette résolution est prise:
9.047.481 votes pour,
2.203.968 votes contre et 
52.829 votes se sont abstenus.

<i>Neuvième résolution

En conséquence de cette modification, le deuxième paragraphe de l’article 9 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le conseil d’administration sera composé de cinq (5) personnes au moins et sera élu à la majorité simple des actions

avec droit de vote pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus, sous réserve
cependant que chaque administrateur puisse être révoqué avec ou sans raison, par le vote des détenteurs de plus de
cinquante pour-cent (50 %) des actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.»

Cette résolution est prise:
9.047.481 votes pour,
2.203.968 votes contre et
52.829 votes se sont abstenus.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 13 des statuts de la société et d’insérer à sa place un nouvel article 13

comme suit:

«Art. 13. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature du

président ou d’un vice-président du conseil d’administration. La société sera également engagée par la seule signature de
toute personne à laquelle ce pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.»

4543

Cette résolution est prise:
11.226.152 votes pour,
60.942 votes contre et
17.184 votes se sont abstenus.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: G. Harles, S. Wagner-Chartier, T. Ghee, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 112S, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1998.

F. Baden.

(52002/200/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme,

(anc. SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.).

Siège Social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

F. Baden.

(52003/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SOLDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.211.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

J. Lorang

<i>Gérante

(52005/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SO WHAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.926.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(52006/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SYMBIONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 47.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 48, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

(52010/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4544

STAND-UP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich.

R. C. Luxembourg B 44.749.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAND-UP S.A., R.C.

Luxembourg section B numéro 44.749 avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11,C, boulevard Joseph II, constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet 1993, publié
au Mémorial C, numéro 492 du 20 octobre 1993, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- Frs.), divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Garnier, administrateur de sociétés, demeurant à

Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich.
2.- Modification de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Junglinster.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix-huit mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Garnier, Leiten, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 1998, vol. 504, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 décembre 1998.

J. Seckler.

(52007/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

STAND-UP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich.

R. C. Luxembourg B 44.749.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 décembre 1998.

J. Seckler.

(52008/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4545

SUCCESSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 38.622.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de la Société du 1

er

décembre 1998 que le siège social de la société

a été transféré avec effet à la même date du 11, boulevard Royal, Résidence de Rome, à Luxembourg au

5, boulevard Royal, Royal Rome II, 1

er

étage, B.P. 471, L-2014 Luxembourg

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme établi à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

S. Perrier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52009/731/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.285.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 26, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (425.484,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signature.

(52011/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.285.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 décembre 1998 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L), a été élu Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52012/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

THANKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.824.

Les comptes intérimaires au 28 novembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 85,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(52013/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

THANKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.824.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(52014/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4546

WAGONS-LITS-TOURISME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant également le commerce sous les dénominations de

WAGONLIT TRAVEL et CARLSON WAGONLIT TRAVEL.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 9.916.

EXTRAIT

Conformément à l’article 13 des statuts de la société et avec effet au 1

er

novembre 1998, le gérant a désigné M.

Damien Ceulemans, directeur administratif et financier, demeurant à B-1200 Bruxelles, 35, avenue Marie-Josée, comme
mandataire de la société en remplacement de M. Bernard-Jean Demarcin, démissionnaire.

Il a pouvoir de signature sur les documents administratifs (TVA, fisc, ...). Il pourra conformément à l’article 13 exercer

l’ensemble des pouvoirs du gérant à l’exception des décisions sur les acquisitions immobilières, sur la souscription
d’emprunt et sur les contrats de quelque nature que ce soit, ayant une durée supérieure à trois ans ou contenant des
engagements supérieurs à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Stany Freid

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52016/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

WITO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.543.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 22, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

(52018/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

WITO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.543.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 22, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

(52019/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

VALFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALFOOD S.A. avec siège

social à L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks, constituée sous la dénomination de FINVALSOIA S.A., suivant acte reçu par
le notaire instrumeritaire en date du 26 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 289 du 16 juin 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juin 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 411 du 9 septembre 1993, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du ler décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 40 du 31 janvier 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 43.431.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude Schaeffer, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Monique Bastin-Obry, employée privée, demeurant à Reckange/Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ewald Thomas, employé privé, demeurant à Itzig.

4547

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante:

L’assemblée générale décide de renouveler le capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans et d’autoriser le

conseil d’administration pendant cette période, expirant le cinquième anniversaire de la publication du présent acte, sans
préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-quatre millions de
lires italiennes (LIT 84.000.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J.-C. Schaeffer, M. Bastin-Obry, E. Thomas, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décember 1998, vol. 112S, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

E. Schlesser.

(52015/227/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.064.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(52017/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

CAPACITY RECRUITMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed, acting in his capacity as managing director. 
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of CAPACITY RECRUITMENT S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City. The company may establish branch offices, subsidiaries,

agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision
of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

4548

If extraordinary events either political, economic or social, that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries, should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circum-
stances. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg natio-
nality, notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons, who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years. 

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

4549

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2

nd

Wednesday of November at 10.30 a.m. and for the first time in 2000.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1

st

and ends on December 31

st

. The first business year begins today

and ends on December 31

st

, 1999.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10

th

, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10

th

, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF)

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2000:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2000:

Mr Richard Turner, réviseur d’entreprises, residing in L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

4550

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduciton française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’admi-

nistrateur-délégué.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué. 
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPACITY RECRUITMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois 
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé ce trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

4551

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art.15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2ème mercredi du mois de novembre à 10.30 heures et pour la première fois en 2000.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1999.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

4552

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2000:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2000:

Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112, fol. 73, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 décembre 1998.

G. Lecuit.

(52024/220/331)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

LEVIT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) GOLDAS S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch,
incorporated by a deed of the undersigned notary of the 2

nd

of December 1998, here represented by Mr Christoph

KOSSMANN, Attaché de Direction, residing in Remich,

on behalf of a proxy given at the 2

nd

of December 1998,

2) SIRACINT S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch,
incorporated by a deed of the undersigned notary of the 2

nd

of December 1998, here represented by Mrs Sandrine

Citti, employee, residing in F-Florange, on behalf of a proxy given at the 2

nd

of December 1998,

The prenamed proxys, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LEVIT S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries, shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality

4553

of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may issue bonds.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at three milliard Italien lires (3,000,000,000.- ITL) divided into thirty thousand

(30,000) shares of one hundred thousand Italien lires (100,000.- ITL) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to ten milliard Italien lires (10,000,000,000.-

ITL) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred thousand Italien lires (100,000.- ITL)
each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorp-
oration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any three directors or by the individual signature of

the delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

4554

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the Ist of January and shall end on the 31

st

of December of

each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday of March at 4.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation. It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is
authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10

th

, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31

st

of December 1998.

2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) GOLDAS S.A., prenamed, fifteen thousand shares …………………………………………………………………………………………

15.000

2) SIRACINT S.A., prenamed, fifteen thousand shares…………………………………………………………………………………………

15,000

Total: thirty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………………

30,000

The party sub 1) is designated founder, the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of tree milliard Italian lires 

(ITL 3,000,000,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seven hundred thirty-five
thousand Luxembourg francs (735,000.-).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at sixty-two million four hundred fifty-four thousand

(62,454,000.-) LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at five (5) and that of the auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Jean Bodoni, commercial engineer, residing in Strassen,
b) Mr Guy Baumann, employee, residing in Belvaux,
c) Mr Albert Pennacchio, employee, residing in Mondercange,
d) Mr Giacomo Leali, residing in Odolo (I),
e) Mr Guido Leali, residing in Odolo (I).
3) Has been appointed auditor:
Miss Isabelle Arend, employee, residing in Alzingen.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004

(two thousand four).

5) The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg. 
The undersigned Notary, who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persans appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, notary, the present original deed.

4555

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société GOLDAS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 2 décembre 1998, ici représentée par Monsieur

Christoph Kossmann, Attaché de Direction, demeurant à Remich,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre 1998,
2. La société SIRACINT S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 2 décembre 1998, ici représentée par Madame Sandrine

Citti, employée demeurant à Florange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre 1998,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LEVIT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut émettre des obligations.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL) divisé en trente mille (30.000)

actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix milliards de lires italiennes

(10.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

4556

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mars à seize heures

(16.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GOLDAS S.A., prénommée, quinze mille actions ……………………………………………………………………………………………

15.000

2) SIRACINT S.A., prénommée, quinze mille actions …………………………………………………………………………………………

15.000

Total: trente mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000

Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent trente-cinq
mille francs luxembourgeois (735.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante-deux millions quatre cent cinquante-quatre

mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux,

4557

c) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
d) Monsieur Giacomo Leali, demeurant à Odolo (I),
e) Monsieur Guido Leali, demeurant à Odolo (I).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004

(deux mille quatre).

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: S. Citti, C. Kossmann, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 1998, vol. 504, fol. 84, case 7. – Reçu 624.540 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 11 décembre 1998.

J. Gloden.

(52026/213/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

WORLD MOTOR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52020/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

GROUPEMENT EUROPEEN DES ARDENNES ET DE L’EIFEL.

Siège social: L-1345 Luxembourg, 16, rue Franz-Clément.

STATUTS

Art. 1

er

Le GROUPEMENT EUROPÉEN DES ARDENNES ET DE L’EIFEL s’étend sur les territoires des Ardennes

et de l’Eifel en Allemagne, Belge et Luxembourg.

Art. 2. Le siège de l’association est à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 16, rue Franz-Clément, L-1345

Luxembourg.

Art. 3. L’association a pour but:
- le développement des intérêts des habitants de la région Ardennes-Eifel du point de vue socio-économique, touri-

stique et culturel;

- la sauvegarde du patrimoine naturel et culturel de la région Ardennes-Eifel;
- le développement et la cogestion de parcs naturels nationaux et transfrontaliers ainsi que la prise d’autres mesures

en faveur de la conservation de la nature et du paysage;

- le développement et la réalisation, au niveau transfrontalier, de rencontres de jeunes et de rencontres à caractère

sportif de même que des activités touristiques et culturelles.

Art. 4. L’association est d’intérêt général et n’a pas de but commercial. Elle est politiquement et confes-

sionnellement neutre. Elle approuve l’état de droit démocratique des Etats et de l’Union Européenne. Elle peut adhérer
à des associations nationales et internationales qui ont des buts similaires.

Art. 5. 1. L’association se compose des sections nationales d’Allemagne, de la Belgique et du Grand-Duché de

Luxembourg. Elles portent la dénomination: GROUPEMENT EUROPÉEN DES ARDENNES ET DE L’EIFEL suivie de la
dénomination spécifique de chaque section nationale.

2. Il ne peut être reconnu qu’une seule section nationale dans chacun des pays.
3. Les membres des sections peuvent être des personnes physiques ou morales.
4. Les sections nationales décident elles-mêmes de l’organisation, de la gestion et du financement de leur section

conformément à leurs statuts.

Art. 6. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale
b) le conseil d’administration
Art. 7. 1. L’assemblée générale se compose du conseil d’administration et de cinq délégués désignés par chacune

des sections nationales.

4558

2. L’assemblée générale a pour objet:
- la délibération de toutes les décisions fondamentales;
- la nomination et la révocation du président international, du trésorier international et du secrétaire général inter-

national ainsi que des commissaires aux comptes. Chaque section désigne un commissaire aux comptes.

Les 3 commissaires aux comptes ne peuvent pas exercer une fonction au sein du conseil d’administration;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la création et la composition de commissions;
- la fixation des cotisations;
- la modification des statuts;
- la dissolution et la liquidation de l’association.
3. Le président international, qui exerce automatiquement la fonction de président du conseil d’administration, ou un

suppléant désigné par lui parmi les présidents nationaux, convoque l’assemblée générale aussi souvent que la situation
des affaires l’exige ou à la demande d’au moins deux sections nationales. L’assemblée générale doit être convoquée au
moins une fois par année.

Art. 8. 1. Le conseil d’administration se compose du président international, des présidents nationaux, du trésorier

et du secrétaire général internationaux, du secrétaire général de chaque section et des présidents des commissions.
Chacune des 3 sections nationales dispose du même nombre de membres avec voix de vote.

2. Il décide des principaux travaux annuels.
3. Le président du conseil d’administration ou un suppléant désigné par lui parmi les présidents nationaux, convoque

le conseil d’administration aussi souvent que la situation des affaires l’exige ou à la demande d’au moins deux sections
nationales.

4. Le conseil d’administration peut créer un bureau exécutif composé du président international et des présidents

nationaux qui ont tous voix délibératoire. Le trésorier et le secrétaire international peuvent assister aux réunions du
bureau exécutif avec voix consultative.

Art. 9. Le président international, ou un délégué désigné par lui parmi les présidents nationaux, représente l’asso-

ciation dans les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il dirige les réunions des différents organes. Le Secrétaire général
international assume la préparation des réunions du conseil d’administration et des délibérations de l’assemblée
générale, rédige les procès verbaux et assiste le président international. Le trésorier international établit les comptes, le
bilan et le budget du groupement et en assure la gestion financière.

Art. 10. 1. Toutes les décisions sont prises à l’unanimité des présidents des 3 sections nationales.
2. Les modifications des statuts ne peuvent être décidées qu’après consultation préalable des sections nationales et à

la majorité des deux tiers de l’assemblée générale.

3. Les votes sont secrets si une section nationale l’exige.
Art. 11. Les cotisations sont à payer par les sections nationales à parts égales.
Art. 12. 1. La dissolution de l’association ne peut être décidée que par l’assemblée générale convoquée spécialement

à cette fin.

2. Les avoirs éventuels de l’association sont à verser à parts égales aux sections nationales.
Art. 13. Aussi longtemps qu’il n’y a pas de législation applicable au niveau européen, la législation luxembourgeoise

en matière d’associations sans but lucratif sera applicable pour le GROUPEMENT EUROPEEN INTERNATIONAL DES
ARDENNES ET DE L’EIFEL.

Art. 14. Les présents statuts remplacent les statuts antérieurs ainsi que toutes les dispositions et arrangements pris

par l’association dans le passé.

Art. 15. Les présents statuts ont été approuvés le 11 octobre à Bollendorf (Allemagne). Leur enregistrement se fait

auprès de l’administration de l’Enregistrement à Diekirch/Grand-Duché de Luxembourg en langue allemande et
française, ce qui vaut validité de droit des deux versions.

Signataires:
- Friedrich Dr. Jean, président de la section luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg, luxembourgeois
- Gehlen Albert, Président international, demeurant à St. Vith, belge
- Klein Dr. Hans, Président de la section allemande, demeurant à Stolberg-Breinig, allemand
- Nothomb Charles-Ferdinand, Président de la section belge, demeurant à Arlon, belge
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52027/000/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

FONDATION CHRESCHTE MAM SAHEL - CHRETIENS POUR LE SAHEL,

Etablissement d’utilité publique,

(anc. FONDATION SOS SAHEL-LUXEMBOURG).

Siège social: L-8058 Bertrange, 2, rue de la Fontaine.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 décembre 1998.

Signature.

(52021/222/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4559

A &amp; A CORPORATE SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

<i>Assemblée générale du 16 novembre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 16 novembre.

A comparu:

Monsieur Andrea Marani, empreneur, demeurant à Montréal (Canada)
en qualité de mandataire des actionnaires de A &amp; A CORPORATE SERVICE société anonyme, ayant son siège social

à Luxembourg, 25C, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du 24 février 1992, par-devant M

e

André

Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 350 du 14 août 1992, R.C. Luxembourg B 39.704.

Il a décidé de révoquer le mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonction, à savoir:
Monsieur Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à Bereldange.
Et lui consent bonne et valable décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Le mandataire nomme Monsieur Stefano Giuffra, demeurant à Luxembourg, comme nouveau commissaire aux

comptes, son mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Fait et passé à Luxembourg, le 16 novembre 1998.

A. Marani.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52028/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

ABOSSO GOLD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.104.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 9, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

ABOSSO GOLD HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(52029/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

ACAJU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.820.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 20, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 9 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Madame Cristina Ferreira;
- Société ARACI HOLDING LIMITED.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

P. Rochas

<i>Administrateur

(52030/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

4560


Document Outline

S O M M A I R E

FERROKNEPPER BUDERUS S.A.

FINACOR S.A.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSION PAR SATELLITES S.A.

INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A.

GARAGE METTI VÖLZER

GENSAT INTERNATIONAL S.A.

GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG S.A.

GROUPE FNP

LAG HOLDING

HAPPY SHOES

HORSE-LUX

INTER DESIT S.A.

IRIS GARDEN FINANCE

IDEAS S.A.

IDEAS S.A.

LIFERTAN S.A.

LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A.

HERA S.A.

INFILUX

INFILUX

Société Anonyme MALOUPIC. 

Société Anonyme MALOUPIC. 

KRYPTON INTERNATIONAL S.A.

KRYPTON INTERNATIONAL S.A.

LARGO FINANCE S.A.

LOIRE INVEST S.A.

LuxPET MANAGEMENT

LuxPET MANAGEMENT

LIME LIGHT PRODUCTIONS LUXEMBOURG S.A.

LUCULLUX

MECANAT S.A.

MECANAT S.A.

MARQUES ET SILVA

MAYON

MeesPIERSON INVESTMENTS  LUXEMBOURG  S.A.

MeesPIERSON INVESTMENTS  LUXEMBOURG  S.A.

SAYNETT S.A.

MIVEDAM S.A.

MIVEDAM S.A.

MOT DE BRENTUL S.A.

MS-LUX

M.S.P.

NEBER-BAU

NERGAL S.A.

NOCES D’OR

NETSALES CORPORATION EUROPE S.A.

NSR HOLDING S.A.

NODLAM S.A.

NORINTER S.A.

O’MEDIAS

PARFINT S.A.

PARFINT S.A.

OPC INFORMATION TECHNOLOGY A.G.

O.R.I. MARTIN LUX S.A.

PARISSIMMO S.A.

PARVINA S.A.

PARVINA S.A.

PARVINA S.A.

PEINTURE KUTTEN ALAIN

PHOTOFLOR S.A.

PLEIADE

PLEIADE

PROTEC INTERNATIONAL S.A.

REMICHER TOURISTIK BÜRO

REAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PLAINEUF S.A.

RPM

RPM

RPM

RISCH CHARLES &amp; PAUL

ROGIAN FINANCE S.A.

RUPERTUS HOLDING S.A.

RUPERTUS HOLDING S.A.

RUPERTUS HOLDING S.A.

RONE

SANCAR PROPERTY &amp; TRADING S.A.

SANCAR PROPERTY &amp; TRADING S.A.

RUSSOLUX S.A.

SELEC S.A.

SBS BROADCASTING S.A.

SBS BROADCASTING S.A.

SOLDAN

SO WHAT

SYMBIONICS

STAND-UP S.A.

STAND-UP S.A.

SUCCESSINVEST INTERNATIONAL S.A.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A.

THANKS HOLDING S.A.

THANKS HOLDING S.A.

WAGONS-LITS-TOURISME

WITO INVESTMENTS

WITO INVESTMENTS

VALFOOD S.A.

WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

CAPACITY RECRUITMENT S.A.

LEVIT S.A.

WORLD MOTOR INVESTMENTS HOLDING S.A.

GROUPEMENT EUROPEEN DES ARDENNES ET DE L’EIFEL. 

FONDATION CHRESCHTE MAM SAHEL - CHRETIENS POUR LE SAHEL

A &amp; A CORPORATE SERVICE

ABOSSO GOLD HOLDINGS S.A.

ACAJU INVESTMENTS S.A.