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4177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 88

12 février 1999

S O M M A I R E

ABC Real Estate Holding S.A., Luxembourg

page

4213

Adalca S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4214

A Fashion Projects Group Holding S.A., Luxembg

4213

African   Wood   Trading   Company   (A.W.T.C.)

S.A., Differdange …………………………………………………………………

4212

Ager S.A., Luxembourg …………………………………………

4216

,

4217

Agricola Industriale Finanziaria Armatoriale Holding

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

4214

Aktuel Investments S.A., Luxembourg …………………………

4214

A La Bella Vista, S.à r.l., Differdange ………………………………

4191

Alcadir S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4215

Aldinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

4215

Alfri S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4215

Alzette Finance S.A., Luxembourg …………………………………

4216

Amati International S.A., Luxembourg …………………………

4216

Anaf Europe S.A., Luxembourg…………………………………………

4216

Analyser System Laboratory S.A., Luxembourg ………

4219

Anerov Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4218

Antlo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4218

Arbeco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4218

As Arcadas, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

4219

Atelier Bobinage Back Georges, Bascharage ……………

4213

Ateliers d’Arts Graphiques, S.à r.l., Howald ………………

4221

Aurikel International S.A., Luxembourg ………………………

4218

5

ème

Avenue, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

4213

Balmorol Investments S.A., Luxembourg ……………………

4222

Banque BPCI International, Banca Popolare Com-

mercio  E  Industria  International  S.A., Luxembg

4214

Barbican S.A., Luxembourg…………………………………………………

4217

Bâtivillas, S.à r.l., Sandweiler ………………………………………………

4217

Beaufort Properties S.A., Luxembourg …………………………

4221

Beeber S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4220

Begon S.A., Luxembourg ………………………………………

4219

,

4220

Benelux  Distribution  Matériel  Textile, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

4222

Bigo Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

4222

Black Bulls, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

4224

Black Diamond S.A., Luxembourg …………………………………

4224

Bloomfield Holding S.A., Luxembourg …………………………

4224

Borelux S.A., Luxembourg ……………………………………

4222

,

4224

Coiffure Yvette, S.à r.l., Kayl ………………………………………………

4177

Dualux A.G., Luxemburg………………………………………………………

4180

Euro Cible S.A., Luxembourg ……………………………………………

4186

Fine Gold Invest S.A., Luxembourg…………………………………

4178

(Le) Grand Café S.A., Luxembourg…………………………………

4192

Janus Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………

4189

Motorcar S.A., Luxembourg ………………………………………………

4184

Parkettcenter, S.à r.l., Niederanven ………………………………

4194

Protego Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

4195

Punto Invest S.A., Bereldange ……………………………………………

4199

Rutland Trade Marks Holding S.A., Luxembourg ……

4203

2 SDA, Luxembourg ………………………………………………………………

4212

Sueurs Froides, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………

4209

T.E.M. Jointures, S.à r.l., Grevenmacher ………………………

4207

Terra-Quente, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

4211

Versailles  International  Leisure S.A., Luxembourg

4178

Walkern, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

4178

XIX Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………

4178

COIFFURE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 36.546.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 311, fol. 40, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1998.

Signatures.

(51615/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.214.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(51510/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

WALKERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.237.

Acte constitutif publié à la page 21.666 du Mémorial C n°452 du 12 septembre 1996.

Le bilan au 5 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(51512/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.374.

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

XIX LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(51516/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

FINE GOLD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINE GOLD INVEST S.A. Le

siège social est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4178

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille ECU (50.000,- XEU) divisé en cinquante (50) actions de

mille ECU (1.000,- XEU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera délégué la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 14.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

4179

1. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, vingt-cinq actions ………………………… 25
2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, vingt-cinq actions …… 25
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Les actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille ECU (50.000,- XEU)

est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de deux millions vingt-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paolo Giacchero, dirigeant industriel, demeurant a Monte-Carlo (Monaco);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur Adelio Lardi, expert comptable, demeurant à CH-6814 Cadempino (Suisse).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5. - Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Paolo Giacchero, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y comprises toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1998, vol. 504, fol. 79, case 8. – Reçu 20.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1998.

J. Seckler.

(51527/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

DUALUX A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreizehnten November.
Vor uns Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch

Sind erschienen:

1. TRUSTINVEST LIMITED, eine irische Gesellschaft mit Sitz in Dublin 2, Irland,
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Luc Hansen, licencié en administration des affaires, wohnhaft in Kehlen,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

2. Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern.
3. Herr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Luxemburg.
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn John Seil, vorbenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht. Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den

respektiven Vollmachtnehmer ne varietur gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur
Einregistrierung vorgelegt.

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden.

4180

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftsweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DUALUX A.G. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Nieder-

lassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Betei-

ligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt DEM 8.000.000,- (acht Millionen Deutsche Mark),

eingeteilt in 8.000 (achttausend) Aktien mit einem Nominalwert von je DEM 1.000,- (eintausend Deutsche Mark)

Die Aktien sind und bleiben Namensaktien. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin

festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf DEM 100.000.000 (hundert Millionen

Deutsche Mark) festgesetzt, eingeteilt in 100.000 (hunderttausend) Aktien mit einem Nominalwert von je DEM 1.000,-
(eintausend Deutsche Mark).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 13. November

2003, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch
Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durch-
geführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht
verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglled, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß

bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

4181

Verwaltung - Überwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Juni jeden Jahres um 16.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird. Im Falle, wo eine Aktie vom Nutznießer und vom Eigentümer ohne Nutznießungs-
recht gehalten wird, so steht dem Nutznießer das Stimmrecht bei der Generalversammlung zu.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

4182

Im Falle wo eine Aktie von Nutznießer und Eigentümer ohne Nutznießungsrecht gehalten wird, stehen dem

Nutznießer die Dividenden sowie die nicht ausgeschütteten Gewinne zu.

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 1999 statt. Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n)

Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung
abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 8.000 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktionär

Aktienanzahl

Gezeichnetes

Kapital

in DEM

1) TRUSTINVEST LIMITED, vorbenannt………………………………………………………………………………………………

7.998

7.998.000

2) Herr John Seil, vorbenannt, …………………………………………………………………………………………………………………

1

1.000

3) Herr Henri Grisius, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………

      1

      1.000

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000

8.000.000

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe durch Sacheinlage von Wertpapieren, deren Wert auf mindestens acht

millionen Deutsche Mark (DEM 8.000.000,-) geschätzt wird, eingezahlt. Die Wertpapiere stehen der Gesellschaft zur
Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Gemäss Artikel 26-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften wurde die Sacheinlage von

einem Bericht eines Wirtschaftsprüfers, H.R.T. RÉVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1258 Luxemburg, 32, rue J.-P. Brasseur,
am 9. November 1998 bestätigt. Die Schlussfolgerung des Berichtes lautet wie folgt

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d‘avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances.
3. la valeur totale de DEM 8.000.447,02 des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 8.000 actions, d’une valeur nominale de DEM 1.000 chacune, de DUALUX A.G. à émettre en
contrepartie.»

Der Bericht bleibt, nachdem er von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert

worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Bescheingung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf eine Million siebenhundertachtzigtausend Luxemburger Franken (1.780.000,- LUF). 

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf einhundert-

fünfundsechzig Millionen vierzigtausend Luxemburger Franken (165.040.000,- LUF)

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-

sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

4183

a. Herr John Seil, vorbenannt, Vorsitzender
b. Herr Henri Grisius, vorbenannt
c. Herr Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: H.R.T. RÉVISION, S.à r.l., Luxemburg.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: L. Hansen, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1998, vol. 407, fol. 35, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 10 décembre 1998.

J. Delvaux.

(51526/208/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

MOTORCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit des Iles Vierges Britanniques RINDALE ENTERPRISES LTD, une société anonyme, ayant son

siège social à Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Maître Guy Ludovissy, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 20 novembre 1998.
2) Maître Guy Ludovissy, préqualifié, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elle à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOTORCAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

4184

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de mars à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) La société RINDALE ENTERPRISES LTD, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

99

2) Monsieur Guy Ludovissy, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

4185

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Silvio Perlino, comptable, demeurant à MC-98000 Monaco, 27, boulevard d’Italie.
b) Monsieur Carlo Dusio, entrepreneur, demeurant à MC-98000 Monaco, 11, avenue St. Michel.
c) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société de droit irlandais GALLIPOLI LIMITED, une société anonyme établie et ayant son siège social à Dublin, 2,

19, Ely Place (Irelande).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: G. Ludovissy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 49, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

F. Baden.

(51535/200/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

EURO CIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société AQUAVIT OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, ici représentée par Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg, suivant procuration du
3 octobre 1994,

2. la société EAGLE OVERSEAS HOLDINGS CORP., avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, ici représentée par Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg, suivant procuration du
23 novembre 1994,

3. la société POOL OVERSEAS LTD, avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici

représentée par Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, suivant procuration du
17 juillet 1997,

4. Monsieur Christophe Kronwitter, économiste, demeurant à L-2320 Luxembourg, 26 Boulevard de la Pétrusse, ici

représentée par Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg, suivant procuration du 25 novembre 1998,

les procurations 1), 2) et 3) en copies et la procuration 4) en original signées ne varietur par tous les comparants et

par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de EURO CIBLE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la vente sous licence, l’import, l’export et la commercialisation de

produits de grande distribution et de consommation.

La société pourra aussi exercer directement une activité commerciale de gestion et de conseil financier et écono-

mique dans le domaine d’activité de la commercialisation et de la distribution de produits de consommation.

4186

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que la
cession par vente, échange ou de toute autre manière de ses participations, parts sociales et actions, la possession,
l’administration, le développement, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Capital - Actions

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à 1.250.000,- francs luxembourgeois (un million deux cent cinquante mille), repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- francs luxembourgeois (mille)
chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Actionnaires - Assemblée Générale

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

à qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 16.00 heures, et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Conseil d’Administration - Commisssaire aux Comptes

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoquées ad nutum.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et, le cas échéant, des assemblées
générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pouffa se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

4187

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un membre du conseil, dénommé adminstrateur-délégué, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émolu-
ments.

Par exception à ce qui précède, le premier administrateur-délégué de la société sera nommé par l’assemblée consti-

tuante.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Exercice social - Comptes -  Répartition des bénéfices

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

AQUAVIT OVERSEAS HOLDINGS LIMITED ……………………………………………

412.000,-

412.000,-

412

EAGLE OVERSEAS HOLDINGS CORP.………………………………………………………

412.000,-

412.000,-

412

POOL OVERSEAS LTD ……………………………………………………………………………………

350.000,- 

50.000,-

350

Monsieur Christophe Kronwitter …………………………………………………………………      76.000,-

     76.000,-

     76

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de 1.250.000 francs luxem-

bourgeois (un million deux cent cinquante mille) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 55.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires aux comptes à un.

4188

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs
- Monsieur Christophe Kronwitter, économiste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Luxembourg,
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
- Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à Clemency.
4. L’adresse de la société est fixée au 18, rue de l’Eau, à L-1449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de 3 (trois) années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille et un.

6. Les actions de la société sont au porteur.
7. En application de l’article 9 alinéa 3 des statuts, est nommé adminstrateurdélégué à la gestion journalière de la

société pour la durée de son mandat d’administrateur, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, mais dans
les limites de l’objet social:

- Monsieur Christophe Kronwitter, préqualifié.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 85, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1998.

J. Delvaux.

(51528/208/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

JANUS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Peter Edmund Milner, solicitor, Piermont House, 33/35 Pier Road, St Helier, JE4 8QP Jersey, ici

représenté par Maître Marc Kleyr, avocat (I), demeurant à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame, suivant procu-
ration spéciale donnée sous seing privé à Jersey, le 18 novembre 1998,

2. - Maître Marc Kleyr, avocat (I), demeurant à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
la procuration signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme immobilière, sous la dénomination de JANUS IMMOBILIERE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat et la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur, sous

quelque forme que ce soit, de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes
opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

Capital, Actions

Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à 4.000.000,- de francs luxembourgeois (quatre millions de francs), représenté par

4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- francs luxembourgeois (mille francs) chacune, entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Actionnaires, Assemblée générale

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

4189

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

à qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures, et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoquées ad nutum.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et, le cas échéant, des assemblées
générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra déléguer ses
pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des
affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à un membre du conseil, dénommé
administrateur-délégué, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six années.

Exercice social, Comptes, Répartition des bénéfices

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

4190

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Dissolution, Liquidation

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d’actions

1. - Peter Edmund Milner ………………………………………………………………………………………………

3.999.000

3.999.000

3.999

2. - Marc Kleyr ……………………………………………………………………………………………………………………

      1.000

      1.000

      1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000.000

4.000.000

4.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de 4.000.000,- francs luxem-

bourgeois (quatre millions de francs luxembourgeois) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les societes commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de LUF 85.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires aux comptes à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Monsieur Christophe Kronwitter, économiste, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Peter Edmund Milner, préqualifié,
– Maître Marc Kleyr, préqualifié.
3. - A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Jean-Marc Faber, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
4. - Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, à L-1449 Luxembourg.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de 3 (trois) années et prendra fin à

I’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille et un.

6. - Conformément à l’article 4 des statuts, les actions de la société sont des actions au porteur.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kleyr, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 86, case 3. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1998.

J. Delvaux.

(51532/208/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

A LA BELLA VISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 26.866.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 311, fol. 40, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1998.

Signatures.

(51554/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4191

LE GRAND CAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d’Armes.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Leon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Bousch, restaurateur, demeurant à luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, juriste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, daté du 10 novembre 1998;
2.- Madame Annette Raoult, restauratrice, épouse de Monsieur Pierre Bousch, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, daté du 10 novembre 1998;
3.- La société anonyme TRANSATLANTIC EQUITY S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, daté du 19 novembre 1998;
4.- Monsieur Emmanuel Sarrasin, restaurateur, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, daté du 29 octobre 1998;
5.- Mademoiselle Anne-Lorraine Bousch, étudiante, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, daté du 13 novembre 1998;
6.- Mademoiselle Anne-Jacqueline Bousch, étudiante, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, daté du 13 novembre 1998.
Les prédits pouvoirs, signés ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux. 

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE GRAND CAFE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Par ailleurs, la société peut faire toutes opérations commerciales, financières et immobilières, se rattachant direc-

tement ou indirectement auxdites activités, ou à toutes activités similaires ou connexes.

La société pourra participer, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se

rattacher directement ou indirectement à son objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
d’apport, commandite, souscription, ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, groupement d’intérêts écono-
miques ou société en participation, la société ayant ou non des responsabilités dans la gestion de ces organismes.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres sont et resteront nominatifs. La société peut procéder au rachat de ses propres
actions, sous les conditions prévues par la loi.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III. Administration 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

4192

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de juin à dix-sept (17.00) heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- Monsieur Pierre Bousch, préqualifié, six cents actions ………………………………………………………………………………………………

600

2.- Madame Annette Raoult, préqualifiée, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………

150

3.- La société anonyme TRANSATLANTIC EQUITY S.A., préqualifiée, sept cent cinquante actions …………………

750

4.- Monsieur Emmanuel Sarrasin, préqualifié, trois cents actions …………………………………………………………………………………

300

5.- Mademoiselle Anne-Lorraine Bousch, préqualifiée, six cents actions ……………………………………………………………………

600

6.- Mademoiselle Anne-Jacqueline Bousch, préqualifiée, six cents actions …………………………………………………………………    600
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

4193

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 90.000,- (quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Pierre Bousch, préqualifié; 
b) Madame Annette Raoult, préqualifiée; 
c) Monsieur Emmanuel Sarrasin, préqualifié. 
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Paul Raoult, comptable, demeurant à Rupt-sur-Moselle (France).
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire

de 2004.

5. Le siège social de la société est établi à L-1136 Luxembourg, 7, place d’Armes.
6. L’Assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
Notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 94, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 décembre 1998.

T. Metzler.

(51533/222/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

PARKETTCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Munsbach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Thorsten Böhm, parquetteur, demeurant à Kordel (Allemagne).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de PARKETTCENTER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Niederanven.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la vente de parquets, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-

cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 500.000,- francs

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:

4194

Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associe n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique. Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Le siège social est établi à L-6941 Niederanven,
15, rue de Munsbach. 

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Böhm, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 837, fol. 66, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 décembre 1998.

C. Doerner.

(51536/209/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

PROTEGO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Guisolan, Dipl.-Ing. Chem., demeurant à 64589 Stockstadt am Rhein (Allemagne), Europaring 19,

représenté par Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Stockstadt, le 12 novembre 1998, laquelle procuration après avoir été paraphée
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.

2) Monsieur Horst Vigener, Dipl.-Ing., demeurant à 61350 Bad Homburg v.d.H. (Allemagne), Sodener Strasse 10,

représenté par Maître Guy Ludovissy, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bad Homburg,
le 12 novembre 1998, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser comme suit les statuts d’une société anonyme

luxembourgeoise qu’ils déclarent former entre eux.

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. II est formé une société anonyme qui existera sous la dénomination de PROTEGO

INVEST S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Des succursales, filiales, agences et autres bureaux représentatifs peuvent être établis aussi bien dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger par décision du Conseil d’Administration de la Société.

4195

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège et des personnes se trouvant à
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, gardera sa nationalité luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’une porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet 1929
sur les sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social est fixé à cent mille francs suisses (100.000,- CHF), représenté par mille

(1.000) actions ayant une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions de francs suisses (10.000.000,-

CHF), qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte consti-

tutif de la Société au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission à libérer en espèces en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la Société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital

souscrit, il fera adapter l’article cinq des statuts.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 8. Transfert d’Actions. Un actionnaire pourra transférer les actions qu’il détient dans la Société moyennant

le respect des dispositions et procédure qui suivent:

- Les autres actionnaires auront un droit de préemption.
- Au cas où un actionnaire (ci-après dénommé le «Vendeur») désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, cet

actionnaire le notifiera par écrit (ci-après désignée la «Notification de Cession») au Président du Conseil d’Adminis-
tration de la Société avec copie aux autres actionnaires les invitant à se porter acquéreurs des actions offertes.

- La Notification de Cession spécifiera le prix pour lequel le Vendeur est disposé à vendre. 
- Les actionnaires auxquels les actions seront offertes en vente (ci-après dénommés les «Acquéreurs») notifieront au

Vendeur endéans le mois de la réception de la Notification de Cession par écrit (ci-après désignée la «Notification
d’Acquisition») avec copie au Président du Conseil d’Administration de la Société, soit leur acceptation (s’il y en a)
d’acquérir les actions offertes au prix fixé dans la Notification de Cession, soit leur refus (s’il y en a) d’acquérir les actions
offertes. 

- Au cas où un Acquéreur omet de communiquer endéans le mois imparti au Vendeur et au Président du Conseil

d’Administration sa décision en réponse à la Notification de Cession, l’Acquéreur n’ayant pas répondu est présumé avoir
refusé l’offre à l’expiration de la période mensuelle en question.

- Au cas où l’Acquéreur accepte l’offre de vente des actions du Vendeur au prix indiqué par le Vendeur, l’Acquéreur

payera au Vendeur ou suivant les instructions du Vendeur le montant représentant le prix d’acquisition endéans les 15
(quinze) jours de l’acceptation de l’offre des actions.

- Dès réception du paiement intégral, le Vendeur remettra à l’Acquéreur une déclaration de transfert des actions

dûment datée et signée.

4196

- Au cas où l’offre de vente n’est pas acceptée ou bien si l’Acquéreur ne paye pas le prix de cession de toutes les

actions offertes endéans les 15 (quinze) jours de l’acceptation, le Vendeur a le droit de vendre ses actions à un tiers
endéans un mois au plus tard; cette vente devant être réalisée sous la forme d’un contrat de vente liant les parties au
prix spécifié dans la Notification de Cession.

- Le Conseil d’Administration de la Société entreprendra l’enregistrement du transfert des actions de la Société dans

le registre de commerce.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et de la manière prévues par la loi.

Chapitre III. Gestion, Surveillance 

Art. 9. Nomination du Conseil d’Administration et du Président du Conseil. La Société est administrée

par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires et qui
sont rééligibles.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat qui ne saurait excéder six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à la ratification de cette décision.

Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du

Président.

Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée lorsque deux de ses membres au moins le requièrent.
Le Président présidera les réunions du Conseil d’Administration; toutefois, en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera a la majorité des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur pour présider
temporairement ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation pour la réunion.

Il pourra être fait abstraction d’une convocation de l’assentiment par lettre, par câble, télex ou télécopieur, ces trois

derniers étant à confirmer par lettre, de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement

déterminés par résolution du Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par lettre, par

câble, télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, un autre administrateur comme son manda-
taire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou bien représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de

partage, la voix du Président du Conseil d’Administration est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimé par lettre, par câble, par

télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre à condition que les résolutions soient approuvées
par vote unanime de tous les membres du Conseil d’ Administration.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du

Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de gestion de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société et la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou à un comité exécutif compose d’au moins un administrateur ou à d’autres personnes qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires, ou conférer des pouvoirs spéciaux ou procurations à des personnes ou agents désignés par le
Conseil d’Administration.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature conjointe d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé ou par la signature indivi-
duelle d’un administrateur ou mandataire de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle d’une
personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été conférés par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les
limites de tels pouvoirs.

Art. 14. Contrôle des comptes de la Société. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs

commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours
révocables.

4197

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires de la société

Art. 15. Représentation des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour exécuter ou approuver les actes ayant
trait aux opérations de la Société.

Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le quatrième vendredi du
mois de mars de chaque année à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale ordinaire, pourront se tenir en pays

étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui de l’approbation souveraine du Conseil
d’Administration, laquelle sera définitive, le requièrent.

Art. 17. Vote. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 18. Convocation, Représentation des actionnaires. Les assemblées des actionnaires seront convoquées

par le Conseil d’Administration de la Société ou bien dans les autres formes prévues par la loi.

Les convocations sont faites dans les formes et délais prévus par la loi.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, par câble, télex ou téléco-

pieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, un mandataire, lequel n’a pas besoin d’être actionnaire de la
Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 19. Décisions de l’assemblée générale des actionnaires. Sauf en cas de modification des statuts de la

Société les décisions sont prises, quel que soit le nombre des actions représentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont certifiés conformes par deux administrateurs de la Société. 

Chapitre V. Année sociale, Affectation du bénéfice 

Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d’Administration de la Société établira les comptes annuels conformément au exigences légales.
Il soumettra ces documents accompagnés d’un rapport des activités de la Société au commissaire.
Art. 21. Affectation du bénéfice. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortisse-

ments, forme le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social de
la Société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à une réserve ou à une réserve provi-

sionnelle ou de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des exigences légales y

relatives.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant

suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable 

Art. 24. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les associés se

réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été remplies et certifie expressément leur accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un

décembre 1998.

L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) Monsieur Marc Guisolan, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Horst Vigener, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………     500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

4198

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de 100.000,- (cent mille) francs suisses se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Estimation des frais

Les comparants ci-avant déclarent que les dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élèvent à quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2004:
a) Monsieur Edward M. Chism, Président de AFG, demeurant à North Miami Beach, 33180 Floride (Etats-Unis),

Turnberry Plaza, Suite 601, 2875 N.E. 191st Street;

b) Monsieur Marc Guisolan, ingénieur diplômé chem., demeurant à 64589 Stockstadt am Rhein (Allemagne),

Europaring 19;

c) Monsieur Horst Vigener, ingénieur diplômé, demeurant à 61350 Bad Homburg v.d.H. (Allemagne), Sodener Strasse

10;

d) Madame Edith A. Kurz, née Schröder, employée de banque, demeurant à 64380 Rossdorf, Traisaer Weg 61.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 2004:

FIDUCIAIRE PREMIER S.A., établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4) Conformément aux statuts de la Société et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale des actionnaires, par la présente, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des
affaires de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après écriture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Ludovissy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 50, case 1. – Reçu 25.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

F. Baden.

(51537/200/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

PUNTO INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à Junglinster,
ici représenté par Madame Marie-José Steinborn, ci-après qualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Marie-José Steinborn, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PUNTO INVEST.

Le siège social est établi à Bereldange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

4199

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) divisé en deux mille

(2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de septembre à 11.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Paul Laplume, préqualifié, mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.000
2 - Madame Marie-José Steinborn, préqualifiée, mille actions………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

4200

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur John Alex Petersen, administrateur de société, demeurant à DK-9640 Farsoe, Gl. Moellsvej 83

(Danemark);

b) Monsieur Ole Vang Andersen, administrateur de société, demeurant à DK-9000 Aalborg, Agnethevej 13

(Danemark);

c) Monsieur Bent Andresen, administrateur de société, demeurant à CH-8260 Stein am Rhein, Zöllikof 276, Hotel

Klosterhof (Suisse). 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5.- Le siège social est fixé à L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel. 
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise de l’acte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster.

There appeared: 

1.- Mr Paul Laplume, qualified accountant, residing in Junglinster, 
here represented by Mrs Marie-José Steinborn, hereafter named, by virtue of a proxy given under private seal;
2.- Mrs Marie-José Steinborn, qualified accountant, residing in Luxembourg.
The said proxy, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of PUNTO INVEST.
The registered office is established in Bereldange.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation. The corporation is established
for an unlimited duration.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF), divided into two thousand

(2,000) shares without designation of the par value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. The corporation’s shares may be created,

at the owner’s option in certificates representing single shares or two or more shares.

4201

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to

provisionnally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote
by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Bereldange, at the registered office, or such other place as

indicated in the convening notice on the last Tuesday of September of each year at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation. It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is
authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions 

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.
2.- The first annual general meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- Mr Paul Laplume, prenamed, one thousand shares …………………………………………………………………………………………………… 1,000
2.- Mrs Marie-José Steinborn, prenamed, one thousand shares …………………………………………………………………………………… 1,000

Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of two million Luxembourg francs

(2,000,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at sixty thousand Francs.

4202

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2.- The following are appointed directors:
a) Mr John Alex Petersen, company manager, residing in DK-9640 Farsoe, Gl. Moellsvej 83 (Denmark);
b) Mr Ole Vang Andersen, company manager, residing in DK-9000 Aalborg, Agnethevej 13 (Denmark);
c) Mr Bent Andresen, company manager, residing in CH-8260 Stein am Rhein, Zöllikof 276, Hotel Klosterhof

(Switzerland). 

3.- Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, having its registered office in L-1631 Luxembourg,

21, rue Glesener.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2000.

5.- The head office of the company shall be fixed in L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Signé: M.-J. Steinborn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1998, vol. 504, fol. 80, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 décembre 1998.

J. Seckler.

(51538/231/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

RUTLAND TRADE MARKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société RUTLAND TRADE MARKS LIMITED, ayant son siège social à Kent BR2 9EQ, Rutland House, 44,

Masons Hill, Bromley, Kent, Royaume-Uni,

ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 novembre 1998.
2) Monsieur Roger Alan Crane, Chartered account, demeurant à Londres SW1E 5DB, 8, Lakeview Court, 31,

Bressenden Place, Buckingham Palace Road,

ici représenté par Mademoiselle Cristine Astgen, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée RUTLAND TRADE MARKS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

4203

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois d’avril à quinze heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en deux mille. 

<i>Souscription et libération 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société RUTLAND TRADE MARKS LIMITED, prénommée, mille actions ……………………………………………………… 1.000 
2) Monsieur Roger Alan Crane, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………    250
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs (80.000,-).

4204

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Roger Alan Crane, Chartered account, demeurant à Londres SW1E 5DB, 8, Lakeview Court, 31,

Bressenden Place, Buckingham Palace Road,

2) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
3) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 14, rue des Hirondelles.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Yves Wallers, Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises,

demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Melsen. 

<i>Troisième résolution

Monsieur Roger Alan Crane, prénommé, est nommé administrateur-délégué et Président du Conseil d’Adminis-

tration. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion. 

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de deux mille quatre.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de l’acte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eigth, on the twenty-third of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The Company RUTLAND TRADE MARKS LIMITED, having its registered office in Kent BR2 9EQ, Rutland House,

44, Masons Hill, Bromley, Kent, United Kingdom,

here represented by Mrs Claudine Cambron, employee, residing in Etalle,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 18, 1998.
2) Mr Roger Alan Crane, Chartered Account, residing in London SW1E SDB, 8, Lakeview Court, 31, Bressenden

Place, Buckingham Palace Road,

here represented by Miss Cristine Astgen, employee, residing in Arlon,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 18, 1998.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

authorities.

Those appearing parties have requested the undersigned notary to state as follows the Articles of Incorporation of a

holding company which the parties declare to form amongst themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Holding Company is hereby formed in form of a Limited Company of Luxembourg Law, under the name of RUTLAND
TRADE MARKS HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration from this date on.
It may be dissolved by a resolution of the shareholders’ meeting at a majority requested for amendments of the article

of incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of

directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity of the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in trading, industrial, financial or

any other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
under-writing, firm purchase or option, negociation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees; finally, to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the
bounds laid down by the Act of July 31, 1929, on Holding companies, as well as by Article 209 of the Law on commercial
Companies.

4205

Art. 5. The capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs
(1,000.- LUF).

The capital may be increased or reduced along the legal prescriptions.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder. The company can proceed to the

repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
All acts binding the Company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January first and closes on December thirty-first.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday of April at 3.00. p.m. in Luxembourg, at the

Company’s Head Office, or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory disposition 

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held on the thirty-first of the month of December in the year two thousand. 

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1) The Company RUTLAND TRADE MARKS LIMITED, previously named, one thousand shares …………………… 1,000
2) Mr Roger Alan Crane, previously named, two hundred and fifty shares ………………………………………………………………    250
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary. 

<i>Statement 

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in article 26 of the commercial

companies Act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs 

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about eighty thousand francs (80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditor at one.

4206

The following are appointed Directors:
1) Mr Roger Alan Crane, Chartered Account, residing in London SW1E SDB, 8, Lakeview Court, 31, Bressenden

Place, Buckingham Palace Road,

2) Mr Guy Glesener, conseiller juridique, residing in L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
3) Mr Jacques Tordoor, employee, residing in B-6790 Aubange, 14, rue des Hirondelles. 

<i>Second resolution

Has been appointed statutory controller of the Company:
Mr Yves Wallers, Expert-Comptable et Réviseur d’entreprises, residing in L-9142 Burden, 20, rue Jean Melsen.

<i>Third resolution

Mr Roger Alan Crane, previously named, is elected managing director and president of the board of directors. He is

responsible for the daily management of the company as well as for the representation of the company concerning this
daily management. 

<i>Fourth resolution

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of two thousand four. 

<i>Fifth resolution

The registered office of the Company is fixed in Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuts and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Signé: C. Cambron, C. Astgen, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 64, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(51539/200/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

T.E.M. JOINTURES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Emil Mille, Verfuger, geboren in Trier am 7. Dezember 1944, wohnhaft in D-54296 Trier, im alten Garten 8,
2) Herr Thomas Mille, Kaufmann, geboren in Trier am 14. August 1969, wohnhaft in D-54296 Trier, Fritz von Wille

Str. 26,

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschafts-
vertrag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtre-
tungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von Verfugungen aller Art, insbesondere

von dauerelastischen Verfugungen sowie Epoxitharz-Verfugungen.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet T.E.M. JOINTURES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.

4207

Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken und ist in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Franken eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt
gezeichnet und zugeteilt:

1) an Herrn Emil Mille, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………… 250
2) an Herrn Thomas Mille, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………… 250
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt so dass die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigem und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile. 1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. 
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Zustimmung der Gesellschafter die 3/4 des Gesellschaftskapitals besitzen, erfordert; geschieht die Übertragung der
Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist
die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und

verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigem, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

4208

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse. 1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser

alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen
Gesellschafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Ausnahmensweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten 

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf fünfundvierzigtausend (45.000,-) Franken abgeschätzt. 

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, festgesetzt.
2) Herr Emil Mille und Herr Thomas Mille, vorbenannt, werden auf unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern der

Gesellschaft T.E.M. JOINTURES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.

Ein jeder der Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes. 

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: E. Mille, T. Mille, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 1998, vol. 504, fol. 75, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 8. Dezember 1998.

J. Gloden.

(51541/213/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

SUEURS FROIDES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4448 Soleuvre, 17, rue Pierre Frieden.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Thilges, administrateur de sociétés et conseiller audiovisuel, demeurant à L-4448 Soleuvre, 17,

rue Pierre Frieden.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles audiovisuels, de cassettes magnétiques, d’articles de librairie

et d’articles de bimbeloterie, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobi-
lières qui s’y rattachent directement ou indirectement ou qui en favorisent la réalisation.

4209

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SUEURS FROIDES, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Pierre Thilges, administrateur de sociétés et conseiller

audiovisuel, demeurant à L-4448 Soleuvre, 17, rue Pierre Frieden.

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire du (des) gérant(s), les affaires sociales peuvent être gérées par
l’associé unique ou, lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente-cinq mille francs

(LUF 35.000,-). 

<i>Résolutions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- Monsieur Jean-Pierre Thilges, prénommé, est désigné comme gérant de la société, pour une durée indéterminée,

avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.

4210

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
- Le siège social de la société est fixé à L-4448 Soleuvre, 17, rue Pierre Frieden. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Thilges, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 76, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 décembre 1998.

T. Metzler.

(51540/222/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

TERRA-QUENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Francisco Manuel Pereira, ouvrier, demeurant à Hesperange, 37, rue de Bettembourg;
2.- Madame Ana De Fatima Carvalho, ouvrière, épouse de Monsieur Francisco Manuel Pereira, demeurant à Hespe-

range, 37, rue de Bettembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de TERRA-QUENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles d’épicerie et accessoires, d’articles de boulan-

gerie-pâtisserie, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Francisco Manuel Pereira, ouvrier, demeurant à Hesperange, 37, rue de Bettembourg, deux

cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- Par Madame Ana De Fatima Carvalho, ouvrière, épouse de Monsieur Francisco Manuel Pereira, demeurant

à Hesperange, 37, rue de Bettembourg, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

4211

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée: Monsieur Pedro Beirao Viana, employé privé,

demeurant à Kehlen, 13, rue de Kopstal, ici présent et ce acceptant.

- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Ana De Fatima Carvalho, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et de la

gérante administrative. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. M. Pereira, A. De F. Carvalho, P. Beirao Viana, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 86, case 7. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 décembre 1998.

T. Metzler.

(51542/222/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

2 SDA.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 42.143.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 21, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signatures.

(51551/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

AFRICAN WOOD TRADING COMPANY (A.W.T.C.), Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 30.131.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

6 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 184 du 5 juillet 1989; statuts
modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Société et Associations C N° 132 du 8 avril 1994, en date du 5 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N° 604 du 28 novembre 1995.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

AFRICAN WOOD TRADING COMPANY (A.W.T.C.)

Société Anonyme

Signature

(51557/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4212

5EME AVENUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1998

Les associés de la société 5EME AVENUE, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, ont déclaré se réunir en
assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs dûment convoqués, et ont
pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Démission de M. Jean Claude Cheillan en tant que gérant de la société.

<i>Deuxième résolution

Agrément de M. Gérard Mougeot, demeurant à F-88450 Vimcey, 31bis, rue de Lorraine en tant que gérant de la

société qui aura tous les pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa signature.

Dont acte.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

POCKET INTERNATIONA CORP.

SKYE LTD

DIMENSION VENTURES LTD

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51552/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

A FASHION PROJECTS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.342.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

A FASHION PROJECTS GROUP HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51553/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.877.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51555/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ATELIER BOBINAGE BACK GEORGES.

Siège social: L-4918 Bascharage, 53, rue Nicolas Meyers.

R. C. Luxembourg B 39.384.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1998, vol. 311, fol. 56, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour ATELIER BOBINAGE BACK GEORGES

Signature

(51577/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4213

ADALCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.381.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ADALCA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51556/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.037.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA

ARMATORIALE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51560/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

AKTUEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.395.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AKTUEL INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51561/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BANQUE BPCI INTERNATIONAL, BANCA POPOLARE COMMERCIO  E INDUSTRIA 

INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.406.

EXTRAIT

A) Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 18 mai 1998 à

Luxembourg que:

1) Le siège social de la société a été fixé à L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.
2) Monsieur Carlo Garavaglia, indépendant, demeurant à Milan (Italie), a été nommé au poste de Président du conseil

d’administration.

3) Monsieur Oreste Severgnini, indépendant, demeurant à Milan (Italie), a été nommé au poste de Vice-président du

conseil d’administration.

4) Monsieur Franco Backhaus, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste de directeur général et de secrétaire.
B) Il résulte encore du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 25

septembre 1998, que

1. Monsieur Emilio Brusadelli, directeur de banque, demeurant à Milan (Italie), a été nommé au poste du Vice-

président du conseil d’administration.

4214

2. Un comité de crédit a été institué, présidé par un des vice-présidents, en l’absence des deux vice-présidents, par

un autre administrateur et composé en plus par le directeur général, le directeur-adjoint et le fonctionnaire responsable
du «corporate banking».

Le comité de crédit peut engager la banque vis-à-vis de la clientèle à concurrence de ECU 5.000.000,-.
3. Le régime des signatures est établi comme suit:
Signature A: Les membres du conseil d’administration ainsi que le directeur général et le directeur-adjoint.
Signature B: Tous les autres fonctionnaires de la banque.
Les porteurs de signature A engagent valablement la banque soit en signant conjointement à deux soit en signant

conjointement avec un porteur de signature B, et ce pour tout acte de gestion journalière qui comporte un engagement
pour la banque.

Les porteurs de signature B signent conjointement à deux pour tout acte de gestion journalière qui ne comporte pas

un engagement pour la banque.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour extrait conforme

C. Garavaglia

F. Backhaus

<i>Président du conseil d’Administration

<i>Directeur-adjoint

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51580/535/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ALCADIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.061.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ALCADIR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51562/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ALDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.928.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ALDINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51563/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ALFRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.833.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ALFRI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51564/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4215

ALZETTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.335.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(51565/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.869.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AMATI INTERNATIONAL S.A.

C. Gritti-Bottaco

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51566/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ANAF EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.943.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ANAF EUROPE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51567/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

AGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.169.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGER S.A., avec siège social

à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 61.169.

La séance est ouverte à quinze heures, sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à

Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-José Protin, employée privée, demeurant à Arlon.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

décembre et se terminera le 30 novembre,

l’exercice ayant commencé le 19 septembre 1997 finira le 30 novembre 1998.

- Modification afférente de l’article 18 des statuts.
- Changement de la date de l’Assemblée Statutaire Annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième lundi de février à

15.30 heures.

- Modification afférente de l’article 15 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

4216

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de l’année suivante, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article dix-huit des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier décembre et se terminera le trente novembre de l’année suivante.»
Elle décide que l’exercice social ayant commencé le 19 septembre 1997 sera prorogé et clôturé au 30 novembre

1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée statutaire annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième lundi

de février à 15.30 heures, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article quinze des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale ordinaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième lundi du mois de février à 15.30 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures dix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: P. Sprimont, M.-J. Protin, J.-M. Noel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

R. Neuman.

(51558/226/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

AGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.169.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

(51559/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BARBICAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.731.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(51581/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BATIVILLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 40.369.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 311, fol. 39, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1998.

Signatures.

(51582/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4217

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.677.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob Faber,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ANEROV HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51568/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ANTLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.873.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ANTLO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51569/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ARBECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.432.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ARBECO S.A.

A. Misson-Boonen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51570/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.073.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch a

été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AURIKEL INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51578/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4218

AS ARCADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.479.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 311, fol. 40, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1998.

Signatures.

(51571/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ANALYSER SYSTEM LABORATORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 59.924.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature

<i>L’Administrateur-délégué

(51572/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ANALYSER SYSTEM LABORATORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 59.924.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 1998 les résolutions suivantes:
1. La nomination d’AGIS, S.à r.l. comme Commissaire aux Comptes en remplacement de l’AUXILIAIRE GENERALE

D’ENTREPRISES S.A.

2. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes au 31

décembre 1998.

3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51573/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.838.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEGON S.A., avec siège

social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 63.838.

La séance est ouverte à quinze heures quarante, sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

décembre et se terminera le 30 novembre,

l’exercice ayant commencé le 26 mars 1998 finira le 30 novembre 1998.

- Modification afférente de l’article 18 des statuts.
- Changement de la date de l’Assemblée Statutaire Annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième mercredi de

février à quinze heures trente.

- Modification afférente de l’article 15 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

4219

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de l’année suivante, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article dix-huit des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier décembre et se terminera le trente novembre de l’année suivante.»
Elle décide que l’exercice social en cours ayant commencé le 26 mars 1998 sera clôturé anticipativement le 30

novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée statutaire annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième

mercredi de février à 15.30 heures, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article quinze des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale ordinaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de février à 15.30 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures cinquante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: J.-M. Noel, C. Adam, L. Van Walleghem, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

R. Neuman.

(51585/226/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.838.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

(51586/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BEEBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.853.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12

novembre 1998, enregistré à Luxembourg le 17 novembre 1998, volume 112S, Folio 32, case 2, que la société anonyme
BEEBER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 14.853, constituée suivant acte reçu en date du 18 mars 1977, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 122 du 1

er

juin 1977, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte

reçu en date du 9 juin 1978, publié au Mémorial C numéro 202 du 21 septembre 1978;

au capital de soixante-quinze mille dollars US (USD 75.000,-) représenté par sept cent cinquante (750) actions de cent

dollars US (USD 100,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
en ses mains la totalité des actions de la société anonyme BEEBER S.A. prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(51584/233/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4220

ATELIERS D’ARTS GRAPHIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 21.121.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(51574/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ATELIERS D’ARTS GRAPHIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 21.121.

Nous avons l’honneur de vous prier de modifier l’inscription de notre société au registre aux firmes sous le n° d’ordre

section B 21.121, conformément aux délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5
décembre 1997, de la façon suivante:

L’assemblée décide de porter le nombre des membres du conseil de gérance à six:

<i>Conseil de Gérance:

1) Monsieur André Heiderscheid, administrateur-délégué, Luxembourg, président du conseil;
2) Monsieur Paul Zimmer, directeur général, Bofferdange, vice-président;
3) Monsieur Joseph Jentgen, directeur, Bertrange, membre;
4) Monsieur Jean Vanolst, attaché à la direction, Remich, administrateur;
5) Monsieur Jean-Pierre Antony, directeur, Niederanven, membre;
6) Monsieur Robert Grossklos, maître relieur, Luxembourg, membre.

A. Heiderscheid

<i>Président du Conseil de Gérance

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51575/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ATELIERS D’ARTS GRAPHIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 21.121.

Inscription de la société au registre aux firmes sous le n° d’ordre section B 21.121, conformément aux délibérations

de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 novembre 1998, de la façon suivante:

Pour toutes les opérations financières concernant les comptes en banques, les signatures des personnes suivantes

sont exigées:

conjointement:
1) Monsieur André Heiderscheid, président du conseil;
2) Monsieur Paul Zimmer, vice-président;
3) Monsieur Joseph Jentgen, membre;
4) Monsieur Jean Vanolst, gérant administratif;
5) Monsieur Jean-Pierre Antony, membre;
6) Monsieur Robert Grossklos, gérant technique.

A. Heiderscheid

<i>Président du Conseil de Gérance

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51576/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BEAUFORT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier envoyé à la société BEAUFORT PROPERTIES S.A. en date du 19 novembre 1998 que:
La société GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), a démissionné comme commis-

saire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour extrait conforme

GALLIPOLI LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51583/758/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4221

BALMOROL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.868.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signatures.

(51579/758/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BENELUX DISTRIBUTION MATERIEL TEXTILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.299.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 87, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(51589/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BIGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.947.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

BIGO FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51590/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BORELUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.707.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BORELUX, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.707, constituée
suivant acte notarié en date du 21 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 327 du
18 juillet 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Yves Bladt, juriste, demeurant à 9660

Brakel, Neerstraat 62,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital
1) Proposition d’augmenter le capital de la société à concurrence de deux millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (2.500.000,- LUF) pour le porter de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à quatre millions
cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF) par la création de deux mille cinq cents (2.500) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir
du 1

er

janvier 1998.

Ces actions nouvelles seront souscrites au prix de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action et seront

immédiatement et entièrement libérées à parts égales par les deux actionnaires de BORELUX, la ROYALE BELGE et
IBO, sociétés anonymes de droit belge.

4222

2) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
3) Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts selon le texte suivant:
«Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF) représenté par

quatre mille cinq cents (4.500) actions sans désignation de valeur nominale.» 

2. Nomination statutaire
4) Proposition de nommer Monsieur Damien le Grelle en qualité d’administrateur, pour une période de trois ans, soit

jusqu’après l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (2.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF)
à quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF) par la création et l’émission de deux mille cinq
cents (2.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes à partir du 1

er

janvier 1998. 

<i>Souscription et libération

Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles sont souscrites à l’instant par les actionnaires actuels en

proportion de leur participation dans la société:

- mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sont souscrites par la société anoyme ROYALE BELGE, ayant

son siège social à B-1170 Bruxelles, 25, boulevard du Souverain,

ici représentée par Monsieur Yves Bladt préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 5 novembre 1998,
- mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sont souscrites par la société anonyme IBO, ayant son siège

social à B-1050 Bruxelles, 98, rue du Trône,

ici représentée par Monsieur Yves Bladt, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Bruxelles, le 5 novembre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que

la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(4.500.000,- LUF) représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

Monsieur Damien le Grelle, administrateur de sociétés, demeurant à Jurebize est nommé comme administrateur de

la société pour une période de trois ans, soit jusqu’après l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de soixante-dix mille francs (70.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: Y. Bladt, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 49, case 6. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

F. Baden.

(51595/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4223

BORELUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.707.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(51596/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BLACK BULLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.235.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 311, fol. 39, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1998.

Signatures.

(51591/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BLOOMFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.189.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(51593/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BLACK DIAMOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.385.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 87, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- Monsieur Wilmo Montanari, administrateur de sociétés, demeurant à Città di San Marino, République de San

Marino,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(51592/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4224


Document Outline

S O M M A I R E

COIFFURE YVETTE

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.

WALKERN

Capital social: LUF 500.000

XIX LUXEMBOURG S.A.

FINE GOLD INVEST S.A.

DUALUX A.G.

MOTORCAR S.A.

EURO CIBLE S.A.

JANUS IMMOBILIERE S.A.

A LA BELLA VISTA

LE GRAND CAFE S.A.

PARKETTCENTER

PROTEGO INVEST S.A.

PUNTO INVEST

RUTLAND TRADE MARKS HOLDING S.A.

T.E.M. JOINTURES

SUEURS FROIDES

TERRA-QUENTE

2 SDA. 

AFRICAN WOOD TRADING COMPANY  A.W.T.C. 

5EME AVENUE

A FASHION PROJECTS GROUP HOLDING S.A.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.

ATELIER BOBINAGE BACK GEORGES. 

ADALCA S.A.

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A.

AKTUEL INVESTMENTS S.A.

BANQUE BPCI INTERNATIONAL

ALCADIR S.A.

ALDINVEST S.A.

ALFRI S.A.

ALZETTE FINANCE S.A.

AMATI INTERNATIONAL S.A.

ANAF EUROPE S.A.

AGER S.A.

AGER S.A.

BARBICAN S.A.

BATIVILLAS

ANEROV HOLDING S.A.

ANTLO S.A.

ARBECO S.A.

AURIKEL INTERNATIONAL S.A.

AS ARCADAS

ANALYSER SYSTEM LABORATORY S.A.

ANALYSER SYSTEM LABORATORY S.A.

BEGON S.A.

BEGON S.A.

BEEBER S.A.

ATELIERS D’ARTS GRAPHIQUES

ATELIERS D’ARTS GRAPHIQUES

ATELIERS D’ARTS GRAPHIQUES

BEAUFORT PROPERTIES S.A.

BALMOROL INVESTMENTS S.A.

BENELUX DISTRIBUTION MATERIEL TEXTILE

Capital social: LUF 500.000

BIGO FINANCE S.A.

BORELUX

BORELUX

BLACK BULLS

BLOOMFIELD HOLDING S.A.

BLACK DIAMOND S.A.