4081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 86

11 février 1999

S O M M A I R E

Alfri S.A., Luxembourg …………………………………………… page

4123

Antlo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4125

B.A.P. S.A., Luxembourg………………………………………………………

4127

BMG Italy Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………

4107

Bonvent S.A., Luxembourg …………………………………………………

4122

Cadimex Holding S.A., Luxembourg ………………………………

4120

Camyba S.A., Luxembourg …………………………………………………

4122

Capisco S.A., Luxembourg …………………………………………………

4120

Carocar S.A., Luxembourg …………………………………………………

4119

Chevalier Investments S.A., Luxembourg ……………………

4110

Colaborsi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

4113

DS Bourgogne S.A., Luxemburg ………………………………………

4114

Elbey S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4126

Europe Bijoux Finanz S.A., Luxemburg…………………………

4121

Fabilor Investment S.A., Luxembourg …………………………

4119

F.I.B.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

4125

Figura International S.A., Luxembourg …………………………

4124

Futur S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4123

G.B. S.C.I., Luxembourg ………………………………………………………

4102

Graphin S.A., Luxembourg …………………………………………………

4121

ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen ………………………

4082

International Pavillion Corporation S.A., Luxembg

4127

International Target Group S.A., Luxembourg …………

4123

Isalp S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4120

Lions Club Luxembourg - Fort Vauban, A.s.b.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

4105

Medical Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

4122

Mimehan S.A., Luxembourg ………………………………………………

4127

Monex Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4121

Nouvelle «H-Aarau» S.A., Luxembourg, Luxembg

4120

Palutra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4126

Petrus International S.A., Luxembourg…………………………

4122

Rollinger Wickrange, Wickrange ………………………

4112

,

4113

Sena Invest S.A., Luxembourg……………………………………………

4125

Société d’Assistance Technique et Ecologique S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

4124

Sunfish Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4128

Supinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

4123

Tempura S.A., Luxembourg ………………………………………………

4124

Tollamen S.A., Luxembourg ………………………………………………

4121

TradeArbed International S.A., Luxembourg ……………

4119

Triano Investissements S.A., Luxembourg …………………

4124

Trimaran Holding S.A., Luxembourg ……………………………

4128

Uniker Investments Holding S.A., Luxembourg ………

4118

United Industrial Associates S.A., Luxembourg ………

4119

Valuga S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4126

Van Bragt International S.A., (VBI S.A.), Luxembg

4119

Vanguard International S.A., Luxembourg …………………

4081

VIR Volga Holding S.A., Luxembourg ……………………………

4117

Vlamo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4125

(Ewald) Wolter, G.m.b.H., Wasserbillig ………………………

4118

Zaria Holding S.A., Luxembourg………………………………………

4127

VANGUARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.961.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

VANGUARD INTERNATIONAL S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(51509/795/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

ING INDEX LINKED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. - DE VADERLANDSCHE N.V., a Company formed under Belgian Law, having its registered office at Desguinlei 92,

B-2018 Antwerpen, Belgium.

2. - ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., having its registered seat at L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
Both of them hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

1. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. Name.
There shall exist between the subscribers and all those who shall become shareholders a Company with Variable

Share Capital (SICAV) with the name of ING INDEX LINKED FUND a Company in the form of a Limited Company
under the regime of an Investment Fund with Variable Share Capital hereinafter called «SICAV» or Company.

Art. 2. Duration.
The Company shall be incorporated for an indeterminate period.
Art. 3. Object.
The objective of the SICAV is to realise for each sub-fund an attractive return in line with change in value of a

reference value such as a stock market index, through investment in sufficiently liquid transferable securities.

The SICAV will take the risks that it deems reasonable to achieve the objectives of the various sub-funds. It cannot

however guarantee that it will achieve its goals given financial market fluctuations and the other risks to which invest-
ments are exposed.

The Company may take any measures and carry out any operations which it deems useful to the accomplishment and

to the development of its object in the broadest sense within the context of the Law of 30th March 1988 relating to
undertakings for collective investment, as amended.

The investment objectives of each sub-fund issued by the Company will vary.
Art. 4. Registered Office.
The Registered Office shall be established in Strassen (Grand Duchy of Luxembourg). The Board of Directors may by

simple resolution create branches or offices, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Board of Directors might consider that extraordinary events of a political or military character

likely to compromise the normal activity of the Registered Office or easy communication with this office or from this
office abroad shall have occurred or are imminent, it may provisionally transfer the Registered Office abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; this provisional measure shall nevertheless have no effect upon the
nationality of the Company, which notwithstanding this provisional transfer of the Registered Office, shall remain a
Luxembourg Company.

2. Capital, Variations of Capital, Share Characteristics

Art. 5. Authorised Share Capital.
The share capital corresponds at all times to the aggregate net asset value of the various sub-funds as defined in

Article 11 of the Articles of Association.

The Board of Directors reserves the right to create new sub-funds and to determine their investment policy.
The initial capital of the SICAV is ECU 31,000.- (thirty-one thousand European Currency Unit) fully paid represented

by 1,240 (thousand two hundred and forty) shares of the sub-fund Continuous Click Fund Eurotop 100 without a
nominal value.

The minimum share capital, as provided by law, shall not be below the equivalent in ECU (converted into EURO as

of January 4, 1999) of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-). This minimum should be reached within the
period of six months from the date where the SICAV has been authorised as an undertaking for collective investment.

The consolidation currency of the SICAV is the ECU, redenominated into the EURO as of January 4, 1999.
Art. 6. Variations of Capital.
The amount of the capital shall be equal at any time to the value of the net asset value of the Company. It shall likewise

be susceptible to increases resulting from the issue by the Company of new shares and reductions caused by the
redemption of shares by the Company from shareholders who make such application.

Art. 7. Classes and Categories of Shares.
In each sub-fund, one or several classes of shares may be issued. These shares may be distinguished by a different

distribution policy, commission policy or such other criterias as defined by the Board of Directors from time to time.
Within each class of shares two categories may be created.

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The category «A» (distribution shares) shall accord the right to the distribution of a dividend deducted from the net

assets allotted to the category «A» shares of the classes of the sub-fund concerned within the limits of Article 31 of the
Law of 30th March 1988. That part of the earnings allotted to the category «B» (capitalisation shares) of the classes of
the sub-fund concerned shall remain invested in the Company.

Art. 8. Form of Shares.
The Company shall issue shares in bearer form and/or in registered form for each sub-fund and for each category.
Bearer share certificates shall be issued in a form which shall be determined by the Board of Directors.
Share certificates shall be signed by two Directors. The two signatures may be either hand-written, printed, or

appended by means of a label. Nevertheless, one of the signatures may be appended by a person delegated for this
purpose by the Board of Directors; in this case it must be hand-written.

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each such share.

Title to registered shares will be evidenced by entry in the shareholders’ register. Shareholders will receive a written

confirmation of shares held.

Shares shall only be issued on acceptance of the subscription. Share certificates, if requested, or confirmation of

shares held shall only be delivered after receipt of the purchase price.

The payment of dividends shall be made to such shareholders on presentation of the appropriate dividend coupon, if

applicable, or as mentioned at their address in the register of shareholders.

The transfer of bearer shares shall be effected upon delivering by the corresponding bearer share certificate, if appli-

cable. The transfer of registered shares shall be effected upon delivering by the written declaration of shares held to be
inscribed in the register of shareholders

Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders, such inscription shall be signed by

one or more directors of officers of the Company or by one or more other persons duly authorised thereto by the
board of directors.

The Company may decide to issue fractional shares. Fractional entitlements to a share will be recognized to two

decimal places.

One share gives the right to one vote. Fractional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate

in the net assets attributable to the relevant category of shares of the relevant sub-fund on a pro rata basis and shall be
entitled to the distribution of dividends.

The Company shall only recognise one single shareholder per share in the Company.
In the event of joint possession or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of the rights

deriving from the share or shares concerned until the time when one person shall have been designated to represent
the joint owners or the bare owners and usufructuaries as regards the Company.

Art. 9. Loss or Destruction of Share Certificates or Written Confirmations of shares held.
When a shareholder can give proof to the Company that his share certificate or confirmation of shares held has been

mislaid or destroyed, a duplicate may be issued at his request on the conditions and guarantees which the Company shall
determine, notably in the form of an insurance, without prejudice to any other form of guarantee which the Company
may chose. From the issue of the new certificate or confirmation, upon which it shall be stated that it is a duplicate, the
original certificate or confirmation shall no longer have any value.

Damaged or degraded share certificates or confirmations may be exchanged on the orders of the Company. These

damaged or degraded certificate or confirmation shall be returned to the Company and rendered null and void
immediately.

The Company may as it wishes place to the account of the shareholder the cost of the duplicate or of the new certi-

ficate or confirmation and all those expenses proved to be incurred by the Company in relation to the issue and the
entry in the register.

Art. 10. Limitations on the Ownership of Shares.
The Board of Directors may restrict or place obstacles in the way of the ownership of shares in the Company by any

natural person or legal entity if the Company considers that this ownership involves a violation of the Law of the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, or may involve the Company in being subject to taxation in a country other than the
Grand Duchy or may in some other manner be prejudicial to the Company. 

To that end, the Company may:
a) refuse the issue of shares when it appears that such issue or transfer might or may have as a result the allocation

of ownership of the share to a person who is not authorised to hold shares in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold

shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company, or proceed
with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons
is or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that it renders applicable to
the Company fiscal or other Laws of jurisdictions other than that of Luxembourg. In this case, the following procedure
shall be applied:

1. The Company shall send a notice (hereinafter called «the redemption notice») to the shareholder possessing the

shares; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the shareholder by recorded delivery letter to
his last known address.

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The shareholder in question shall be obliged without delay to deliver to the Company the certificate or the written

confirmation of shares held, if there are any, representing the shares specified in the redemption notice. From the closing
of the offices on the day specified in the redemption notice, the shareholder in question shall cease to be the owner of
the shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares or the written confirmation
of shares held shall be rendered null and void in the books of the Company;

2. The price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed («the redemption price») shall

be equal to the net asset value of the shares of the Company, that value determined in accordance with Article 11 of the
Articles of Association on the date of the redemption notice;

3. The payment of the redemption price shall be made in the currency in which the share or shares is or are made

out to the owner of these shares; the price shall be deposited by the Company with a bank, in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the redemption notice), which shall deliver it to the shareholder in question against delivery of the certi-
ficate or the written confirmation of shares held, if there are any, representing the shares indicated in the redemption
notice. From after the deposit of the price under these conditions, any person interested in the shares mentioned in the
redemption notice may not assert any rights over these shares, nor take any action against the Company and its assets,
excepting the right of a shareholder, appearing to be the owner of shares, to receive the price deposited (without
interest) at the bank against delivery of the certificate or written confirmation of registered shares held, if any.

4. The exercise by the Company of the powers conferred in the present Article may in no event be called into

question or invalidated for the reason that there was not sufficient proof of the ownership of the shares in a person
which the Company had not allowed for when sending the redemption notice, on the sole condition that the Company
exercises its powers in good faith; and

c) refuse, during any Shareholders’ Meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares in

the Company.

In particular, the Company may limit or forbid the ownership of shares in the Company by any «national of the United

States of America».

The term «national of the United States of America» shall signify any national, citizen, or resident of the United States

of America or of one of their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or persons who normally
reside there (including the estate of any person, limited Company or persons incorporated or organised there). 

3. Calculation of the Net Asset Value, Issues and Redemption of Shares, Suspension of the Calculation

of the Net Asset Value, of the Issue and of the Redemption of Shares

Art. 11. Net Asset Value.
The net asset value of the shares in each subfund of the Company shall be determined periodically by the Company,

but in any event at least two times each month, as the Board of Directors shall determine.

The net asset value of each sub-fund is expressed in the reference currency of the respective sub-fund.
The day on which the net asset value is determined for a given sub-fund is termed the «Valuation Date». More speci-

fically, the net asset value is determined by dividing the net assets allotted to the sub-fund involved by the total number
of shares issued in that sub-fund on the Valuation Date.

If a Valuation Date of one or more sub-funds falls on a legal or bank holiday in Luxembourg or in a financial centre

considered by the Board of Directors critical for evaluating a substantial portion of a sub-fund assets, the Valuation Fate
of that or those sub-funds will be the succeeding business day in both Luxembourg and other financial centre as
described.

Upon launch, the total net assets allotted to each category of shares of a sub-fund will be determined by multiplying

the number of such shares by the initial issue price. Subsequently, the total net assets allotted will be adjusted on the
basis of dividend distributions and subscriptions/redemptions as follows:

- each time income is distributed on distribution shares, the net asset value of the shares of this category will be

reduced by the amount of the distribution (meaning that the percentage of the net asset value attributable to the shares
of this category will decline) whereas the net asset value of the capitalisation shares will remain unchanged (meaning that
the percentage of the net asset value attributable to capitalisation shares will increase),

- when shares are issued or redeemed, the net asset value of the category concerned will be increased or decreased

by the amount taken in or paid out.

The net assets of a sub-fund is assessed by taking the total assets and deducting the total liabilities.
I. The assets of the Company shall include, in particular:
all cash in hand or on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits up

to the Valuation Date;

all bills and notes payable on demand and accounts receivable (including the income from the sale of securities for

which the proceeds have not yet been received);

all securities, units, shares, bonds, option or subscription rights and other investments and negotiable securities which

are owned by the Company;

all dividends and distribution proceeds receivable by the Company in cash or securities insofar as the Company is

aware of these;

all interest due but not yet received and all interest yielded up to the Valuation Date on securities owned by the

Company, unless this interest is included in the principal of such securities;

the Company’s incorporation costs, insofar as these have not been amortised;
all prepaid expenses, whatsoever their nature; 
all other assets, whatsoever their nature.

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II. The Company’s liabilities shall include in particular:
all borrowings, due bills, and accounts payable; 
all known liabilities, whether or not due, including all matured contractual obligations that involve payments in cash

or in kind (including the amount of the dividends declared by the Company, but not yet paid);

all reserves authorised or approved by the Board of Directors, in particular those that have been set aside for the

possible depreciation of certain investments;

all of the Company’s other liabilities, whatsoever their nature. To assess the total amount of these other liabilities, the

Company shall take into consideration all expenditures to be borne by it, including, without being exhaustive: the incor-
poration expenses and the cost of subsequent amendments to the Articles of Association, fees and expenses payable to
the investment adviser if any, manager(s) if any, accountant, Custodian Bank and correspondent agent(s), Domiciliary
Agent, Central Administrator, Transfer Agent, Paying Agent or other authorized agents and employees of the SICAV,
including its permanent representatives in countries where it is subject to registration, the costs of legal assistance and
the auditing of the SICAV’s annual reports, promotion costs, the cost of printing and publishing documents prepared in
order to promote the sale of shares, the printing costs of the annual and interim financial reports, the cost of holding
shareholders’ and Board of Directors’ meetings, the reasonable travelling expenses of Directors and managers,
Directors’ fees, registration costs, all taxes and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the
costs of publishing issue and redemption prices, as well as any other running costs, including financial, banking and
brokerage expenses incurred when buying or selling assets or otherwise, and all other administrative costs relating to
the SICAV’s activities.

For the evaluation of these liabilities, the Company shall take into account pro rata temporis administrative and other

expenses that occur regularly or periodically.

The value of the assets and liabilities will be determined as follows:
the value of any cash at hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

dividends and interests declared or due but not yet collected will be deemed the full value thereof, unless it is unlikely
that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount that
the SICAV considers appropriate to reflect the true value thereof;

the valuation of any security, including options and other contracts, listed or traded on an official stock exchange or

any other recognized and regulated market open to the public is based on the last known price in Luxembourg on the
Valuation Date and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market
considered to be the main market for trading this security. Most commonly, the last known price is the previous day’s
closing price as reported by the applicable exchanges or bourses. If the last known price is not representative, the
valuation is based on the probable realizable value, as estimated conservatively and in good faith by the Board of
Directors;

securities and financial instruments that are not listed or traded on a stock exchange or any other recognized and

regulated market open to the public are assessed on the basis of the probable realizable value, as estimated conserva-
tively and in good faith by the Board of Directors;

all assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of the sub-fund concerned are

converted on the basis of the exchange rates valid on the foreign exchange markets on the Valuation Date.

In respect of the relations between shareholders, each sub-fund shall be treated as a separate entity.
In relation to third parties, the Company constitutes a single legal entity, and all of the commitments shall be binding

on the Company as a whole, regardless of the sub-fund to which these debts are allotted. Assets, liabilities, revenues and
expenses are allotted to the respective sub-funds. If they cannot be identified to one specific sub-fund they are alloted
to all concerned sub-funds in proportion to their respective net assets.

Each of the Company’s shares in the process of being redeemed shall be considered as a share issued and in existence

until the close of business on the Valuation Date applied to the redemption of such share, and the redemption price shall
be considered a liability of the Company as from the close of business on this date until it has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered as

issued from the close of business on the Valuation Date of its issue price, and its price shall be considered as an amount
owed to the Company until it has been received by the same.

As far as possible, all outstanding operations shall be taken into consideration on the Valuation Date.
Art. 12. Issues and Redemptions of Shares and Conversion of Shares.
The Board of Directors is authorised at any time to issue additional fully paid-up shares, at the price based of the net

asset value of each sub-fund and of each category of shares, determined in accordance with Article 11 of the present
Articles of Association, increased by the issue commissions determined by the sale documents, without reserving to
former shareholders any preferential right of subscription.

These commissions will be paid to agents acting in the investment in shares. The price thus determined shall be

payable not later than three business days after the date at which the net asset value of the applicable sub-fund was
determined.

The Board of Directors may delegate to any Director duly authorised or to any manager of the Company, or to any

other person duly authorised, the responsibility of accepting subscriptions.

Any subscription for new shares should, under penalty of invalidity, be fully paid up, and the shares issued shall carry

the same rights as shares in existence on the date of issue.

Any shareholder is entitled to apply for the redemption of all or part of his shares by the Company.
The redemption price of his shares shall be paid no later than three business days after the date on which the net asset

value has been determined, and shall be equal to the net asset value of shares as shall be determined in accordance with
the provisions of Article 11 above, subject to the deduction of a possible redemption commission as determined by the

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sale documents of the Company. Any application for redemption must be presented by the shareholder in writing to the
Registered Office of the Company in Luxembourg or to any other legal person empowered by the Company for the
redemption of shares. The application for redemption must be accompanied by the share certificates or written confir-
mation of shares held.

Shares redeemed by the Company shall be rendered null and void in the books of the Company.
Each shareholder has the right to apply for the conversion of all or part of his shares into shares of another sub-fund.

The conversion of shares from one sub-fund to another shall be carried out on the basis of the respective net asset
values of the shares of the various sub-funds, calculated in the manner provided in Article 11 of the present Articles of
Association.

If distribution and capitalisation shares are issued and outstanding within one or several sub-funds, the holders of

distribution shares shall have the right to convert them, wholly or in part, into capitalisation shares, and vice versa. The
conversion shall be at a price equal to the respective net asset values, calculated in the manner provided in Article 11 of
the present Articles of Association.

The Company will issue, redeem and convert fractions of shares.
Applications for subscription, redemption and conversion, shall be received at the counter of the establishment desig-

nated to this effect by the Board of Directors.

If applications for redemption and/or conversion of shares of a sub-fund exceed on the same Valuation Date a level

of 15% in relation to the number of shares in issue of that sub-fund, the Board of Directors may decide that such
redemptions and/or conversions will be reduced proportionally.

The redemptions and/or the conversions that are not executed pursuant to the proportional reduction will be given

priority for execution at the next Valuation Date.

The conversion of capitalization shares into distribution shares of the same sub-fund, and vice versa, will not be

subject to this limitation.

Art. 13. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value and the Issue, the Redemption and the

Conversion of Shares.

The Board of Directors is authorised to suspend the calculation of the net asset value of one or several sub-funds of

the Company, as well as the issue, redemption and conversion of shares on a temporary basis in the following circum-
stances:

a) any period during which a market or stock exchange comprising the main market or stock exchange on which a

substantial proportion of the Company’s investments is listed at a given time is closed, except in the case of regular
closing days, or on days on which trading is severely restricted or suspended;

b) when the political, economic, military, monetary or social situation or any case of absolute necessity which is

beyond the Company’s responsibility or control, makes it impossible for the latter to dispose of its assets by reasonable
and normal means, without seriously harming the interests of its shareholders;

c) during any breakdown in communications normally used to determine the price of any of the Company’s invest-

ments or the current prices on any stock exchange or market whatsoever;

d) when, if necessary, the SICAV cannot realize its investments and/or transfer funds arising therefrom at normal

prices and conditions as a result of temporary illiquidity in the markets in which the SICAV operates;

e) whenever exchange or capital movement restrictions prevent transactions from being carried out on behalf of the

Company, or where purchase and sale operations involving the Company’s assets cannot be carried out at normal
exchange rates;

f) as soon as a Meeting is called during which the dissolution of the SICAV or one or several sub-funds of the Company

is to be proposed.

In the case of important applications for redemptions and/or conversions or in exceptional circumstances that may

adversely affect the interest of shareholders, the Board of Directors of the Company reserves the right to determine
the net asset value of a sub-fund only after having made the necessary sales of transferable securities on behalf of the
sub-fund. The above-mentioned applications for redemptions and/or conversions will be executed on the basis of the
same net asset value.

Any suspension will be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having made

an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value has
been suspended.

Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn by the applicant by sending the

Company in Luxembourg notification in writing, or by telex or facsimile message, provided that the Company receives
such notification before the suspension ends.

Suspended subscriptions, redemptions and conversions will be executed on the first Valuation Date after such

suspension ends. 

4. General Meetings

Art. 14. Generalities.
The regularly constituted Meeting of the Shareholders of the Company represents all the shareholders of the

Company. It has the most extensive powers to order, make or ratify all acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.
The Annual General Meeting of the shareholders shall be held in accordance with the Law of Luxembourg, in Luxem-

bourg, at the Registered Office of the Company or any other place in Luxembourg which shall be stipulated in the notice,
on the second Wednesday of July at 2.00 p.m. and for the first time in 2000. If this date is a bank holiday, the Annual
General Meeting shall be held on the next working day thereafter. The Annual General Meeting may be held abroad if
the Board of Directors certifies absolutely that exceptional circumstances so require.

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Other Shareholders’ Meetings may be held at a time and a place specified in their notice.
Art. 16. Running of the Meeting.
Quorums and time limits required by the Law shall govern the notice and the conduct of Shareholders’ Meetings of

the Company insofar as is not otherwise provided in the present Articles of Association.

All shares of the SICAV give the right to a single vote regardless of the net asset value per share and regardless of the

sub-fund. Odd fractions of shares will not carry voting rights.

Any shareholder may take part in Shareholders’ Meetings by nominating, in writing, by cable, by telegram, by telex, or

by facsimile transmission, another person to act as his proxy.

Insofar as is not otherwise provided by the Law or the Articles of Association, the resolutions of the General Meeting

of Shareholders duly called are passed by a simple majority of the shareholders present and voting.

Any resolution of the General Meeting of Shareholders of the SICAV, affecting the rights of holders of shares of any

category or sub-fund towards the rights of the holders of shares of any other class, category or sub-fund, shall be subject
to a resolution of the General Meeting of Shareholders of such class or sub-fund in compliance with Article 68 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Furthermore, the shareholders of each sub-fund shall constitute a separate General Meeting deliberating and deciding

under the conditions of presence and of majority determined by the Law then in force on the following points:

- to change investment policies - restrictions 
- the allotment of the annual credit balance of their sub-fund
- the statutory amendments of their sub-fund 
- to decrease/change rights and guarantees.
Art. 17. Convening a General Meeting.
Shareholders shall meet on notice from the Board of Directors setting forth the agenda sent at least eight days prior

to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of the shareholders.

Insofar as the Law requires, the notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of

Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, in a national daily Dutch newspaper and in such other newspaper as the
Board of Directors shall deem appropriate.

This notice will indicate the time and place of the Meeting, the admission conditions, the agenda and the legal quorum

and majority requirements. A shareholder may appoint a nominee or proxy to act on his behalf at meetings.

5. Direction and Management of the Company

Art. 18. Direction.
The Company shall be directed by a Board of Directors composed of at least 3 members; the members of the Board

of Directors shall not necessarily be shareholders of the Company.

Art. 19. Duration of the Functions of Directors, Renewal of the Board.
The Directors shall be elected by the Annual General Meeting for a maximum period of 6 years; however a Director

may be removed with or without reason and/or may be replaced at any time by resolution of the shareholders.

In the case where the post of Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the remaining

Directors may meet and, on a majority voice, elect a Director provisionally to carry out the functions attached to the
post which has become vacant until the next Shareholders’ Meeting.

Art. 20. Office of the Board.
The Board of Directors may choose a Chairman from among its members and may elect one or several Vice-

Chairmen. It may likewise appoint a Secretary who shall not necessarily be a Director and who shall be responsible for
taking the minutes of meetings of the Board of Directors, as well as Shareholders’ Meetings.

Art. 21. Meetings and Deliberations of the Board.
The Board of Directors shall meet on notice from the Chairman or from 2 Directors at the place indicated in the

notice. The Chairman of the Board of Directors shall preside over all General Meetings of Shareholders and meetings
of the Board of Directors. In his absence, the General Meeting or the Board of Directors may, by majority, appoint
another Director to assume the chairmanship of such Meeting. For General Meetings, when no Director is present, any
other person may be appointed for this purpose.

The Board of Directors, if it is necessary, shall name the managers and the authorised agents of the Company, of

which a general manager, possibly deputy general managers, assistant secretaries and other managers and authorised
agents whose functions shall be deemed necessary for the good management of the business of the Company. Such
nominations may be revoked at any time by the Board of Directors. The managers and authorised agents shall not neces-
sarily be Directors or shareholders of the Company. So far as the Articles of Association shall not determine otherwise,
the appointed managers and authorised agents shall have the powers and the responsibilities which shall be accorded to
them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all the Directors at least 3 days before the

time provided for the meeting, except in the event of urgency, in which case the nature and the reasons for this urgency
shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be disregarded following the agreement in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile transmission from each Director. A special notice shall not be required for a meeting
of the Board of Directors being held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the Board of
Directors.

Any Director may take part in any meeting of the Board of Directors by nominating, in writing, by cable, by telegram,

by telex, or by facsimile transmission, another Director to act as his proxy.

4087

The Directors may not commit the Company by their individual signature, unless expressly authorised so to do by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act legitimately if at least a half of the Directors are present or rep-

resented at the meeting. Decisions are taken on a majority voice of the Directors present or represented.

Resolutions signed by all the members of the Board shall be as valid and enforceable as those made at a meeting

convened and held properly. These signatures may be appended to a single document or to several copies of the same
resolution and may be proved by letters, cables, telegrams, telex, facsimile transmission or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers in relation to daily management and the carrying out of operations

in order to accomplish the object of the Company and the pursuit of the general direction of its management to natural
persons or legal entities who shall not necessarily be members of the Board of Directors.

Art. 22. Minutes.
The minutes of meetings of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the chairman

of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be served at Law or otherwise shall be signed by the Chairman or by

the Secretary or by 2 Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 23. Commitments of the Company as regards to Third parties.
The Company shall be committed by the signature of two Directors or by those of one Director or authorised agent

authorised to that effect, or by the signature of any other person to whom powers shall have been specially delegated
by the Board of Directors. Subject to the authorisation of the General Meeting, the Board may delegate the daily
management of the business of the Company to one of its members.

Art. 24. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors, applying the principle of the distribution of risks, shall determine the general direction of the

management and the investment policy, as well as the lines of conduct to be followed in the management of the
Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and
regulations.

a) With respect to each sub-fund the Company undertakes to invest in:
(1) transferable securities that are officially listed on a stock exchange of a member State of the European Union

(«EU»), the Organisation for Economic Co-operation and Development («OECD»);

(2) transferable securities that are traded on another regulated and recognised market that is operating regularly and

is open to the public («Regulated Market») in a State referred to in sub-section (1) hereof; and

(3) newly issued transferable securities, with the provided that the issue conditions include an undertaking that a

request has been made for official quotation on one of the stock exchanges or markets referred to in sub-sections (1)
and (2) hereof and that such quotation be obtained within 12 months of issue; 

However the Company may not:
1 - invest more than 10% of the net assets of each sub-fund in transferable securities other than those referred to in

the immediately foregoing sub-sections under (1) to (3);

2 - invest not more than 10% of the net assets of each sub-fund in debt instruments which are not transferable

securities but may be treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities and which inter
alia are transferable, liquid and able to be accurately valued at any time; and

3 - acquire precious metals or certificates representing this commodity.
The aggregate of investments referred to in sub-sections a) -1- and -2- hereof may not exceed 10% of the net assets

of each sub-fund.

b) The Company may not invest more than 10% of the net assets of each sub-fund in transferable securities of the

same issuer.

1. The aggregate value of the transferable securities of each issuer in which more than 5% of the net assets of a given

sub-fund are invested must not exceed 40% of the value of the net assets.

2. The 10% limit referred to here may be increased to a maximum of 35% in the case of transferable securities issued

or guaranteed by a sovereign State, local authorities of member States of the EU or by international institutions of a
public character in which one or more member States of the EU participates.

3. The 10% limit referred to in this sub-section may be increased to a maximum of 25% in the case of bonds issued

by a financial institution having its registered office in an EU member State and which, by law, is subject to public
regulation to protect the interests of the bond holders.

Under the law, proceeds from the issue of these bonds must be invested in assets which sufficiently cover the

payment undertakings assumed with respect to the bonds and kept during their entire term, and must be specifically
dedicated to the payment of the bond principal and interest due in the event of default by the issuer. If the Company
invests more than 5% of its assets in such bonds issued by the same issuer, the aggregate value of these investments must
not exceed 80% of the value of the net assets of a sub-fund.

The 40% limit referred to in this section does not apply to such transferable securities mentioned under b) 2. and 3.
The limits provided under this sub-section b) must not be aggregated and, therefore, investments in the transferable

securities of one issuer made in accordance with this sub-section b) must not exceed, in any event, a total of 35% of the
net assets of the sub-fund concerned.

By derogation of the foregoing, the Company is permitted to invest as much as 100% of the net assets of each sub-

fund in transferable securities issued or guaranteed by EU or OECD member States, by local authorities of an EU
member State, or by international institutions of a public character in which one or more EU member States participates,
provided that the transferable securities foreseen hereunder are comprised of at least six different issues and that any
such single issue does not exceed 30% of the net assets of the sub-fund concerned.

4088

c) The Company is permitted to invest as much as 5% of the net assets of each sub-fund in shares or units of other

open-ended undertakings for collective investment in transferable securities within the meaning of the Council Directive
of the European Communities of December 20, 1985 (85/611/EEC) on co-ordination of laws, regulations and admini-
strative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities. If the Company and such
an undertaking as specified under the Directive are linked in the context of joint management or control or by a signi-
ficant direct or indirect holding, the acquisition of the shares of the latter undertaking is permitted only if the latter states
in its documents of incorporation that it specialises in investment in a particular geographical or economic sector. In
transactions affecting shares in that undertaking, the Company must not be brought to account charges or fees.

The Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that such

techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and intended to provide
protection against exchange risks in the context of the management of its assets and liabilities.

Art. 25. Interest.
No contract or transaction which the Company may conclude with other companies or firms may be affected or

vitiated by the fact that one or several Directors, managers or authorised agents of the Company shall have any interest
whatsoever in that other Company or firm, or by the fact that he might be a director, partner, manager, authorised agent
or employee of it. The Director, manager or authorised agent of the Company, who is a director, manager, authorised
agent or employee of a Company or firm with which the Company shall enter into contracts, or with which it is
otherwise in a business relationship, shall not by the same be deprived of the right to deliberate, to vote and to act on
matters relating to such contract or such business.

In the case where a Director, manager or authorised agent shall have a personal interest in some business of the

Company, that Director, manager or authorised agent of the Company must inform the Board of Directors of that
personal interest and he shall not deliberate or take part in any vote on that business; a report must be made on the
subject of that business and of the personal interest of such Director, manager, or authorised agent at the next
Shareholders’ Meeting.

The term «personal interest» as used in the preceding sentence, shall not be applicable to relations or to interests,

positions, or transactions which may exist in whatsoever way in connection with ING BANK N.V., ING BANK (LUXEM-
BOURG) S.A. their subsidiaries or associated companies, or other companies or entities which shall be determined
absolutely from time to time by the Board of Directors.

Art. 26. Indemnity.
The Company may indemnify any Director, manager or authorised agent, his heirs, executors, and administrators, for

expenditure reasonably occasioned by any actions or processes to which he shall have been a party in his capacity as
Director, manager or authorised agent of the Company or for having, at the request of the Company, been director or
authorised agent of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor by which he shall not be
indemnified, except in the case where in such actions or processes he shall in the end be blamed for gross negligence or
mal-administration; in the case of extrajudicial arrangement, such an indemnity shall only be granted if the Company is
informed by its legal advisor that the Director, manager or authorised agent in question has not committed such a
breach of his powers. The right to indemnity shall not exclude other rights as Director, manager or authorised agent.

Art. 27. Allowances of the Board.
The General meeting may allow to Directors, as remuneration for their activities, an annual fixed sum, as directors’

fees, of which the amount shall be entered in the general costs of the Company and which shall be distributed at the
discretion of the Board between its members.

Furthermore, the Directors may defray expenditure incurred on behalf of the Company insofar as this is deemed to

be reasonable.

The remuneration of the Chairman or Secretary of the Board of Directors and that of the general manager(s) and

authorised agents shall be determined by the Board.

Art. 28. Investment Adviser and Custodian Bank. 
The Company may conclude an agreement with an Investment Adviser, in order to give advice and to assist with its

portfolio.

The Company shall conclude a custodian services and an administration services agreement with a bank authorised

to carry out banking activity in accordance with Luxembourg Law («the Bank»). All the securities and liquid assets of the
Company shall be held by or to the order of the Bank.

In the case where the Bank shall desire to withdraw from the agreements, the Board of Directors shall take the

necessary steps to appoint another bank to act as the Bank and the Board of Directors shall appoint that bank to the
functions of the Bank in the place of the outgoing Bank. The Directors shall not dismiss the Bank until another Bank shall
be appointed in accordance with the present provisions to act in its place. 

6. Company Auditor

Art. 29. Authorised Company Auditor. 
The operations of the Company and its financial situation, including in particular the keeping of its accounts, shall be

overseen by an Auditor who must comply with the requirements of Luxembourg Law as regards his respectability and
his professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the Law of 30th March 1988 relating to
undertakings for collective investment. The Auditor shall be appointed by the General Meeting.

The Auditor in office may be dismissed by the General Meeting in accordance with the Law in force. 

4089

7. Annual Accounts

Art. 30. Financial year.
The financial year of the Company shall commence on the 1st April and will end on 31st March of the subsequent

calendar year, with the exception of the first financial year which shall commence on the date of incorporation and shall
end on 31st March 2000 and the first financial report will be an unaudited semi-annual report as of 30 September 1999.

Art. 31. Credit Balance.
At the Annual General Meeting, the category «A» shareholders of each sub-fund shall rule, on the proposal of the

Board of Directors, on the amount of dividends to be distributed to the category «A» shares of the sub-fund concerned.

The Board of Directors may decide for each sub-fund on the distribution of dividends for the past or current financial

year respecting the provisions of the Law.

Any resolution as to the distribution of dividends to shares of a category which relates to a specific Sub-Fund, shall be

subject only to a vote of the holders of shares of the category which relate to such Sub-Fund.

For any type of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents specially designated by the Company.

Any proposed dividend by the Board of Directors must be calculated in a way that after dividend distribution the total

net assets of the SICAV will not fall below the equivalent of LUF 50,000,000.- in ECU (to be converted into EURO as of
January 4, 1999). Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall
determine from time to time.

No interest shall be paid on a dividend which has been declared by the Company and which is kept by it at the disposal

of its beneficiary.

Dividends not claimed within 5 years of their payment shall no longer be payable to the beneficiaries and shall revert

to the respective sub-fund.

The portion of income and capital gains allotted to category «B» shares shall be capitalised.
Shareholders may decide, upon proposal of the Board of Directors, to affect payments to shareholders in form of an

issue of shares in the capital of the Company.

8. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
A General Meeting will be convened by the Board of Directors within forty days should the capital of the SICAV

decrease to two thirds or less of the minimum specified by law. A motion to liquidate will be put at the meeting and will
be passed by simple majority of the shares represented, without a legal quorum requirement.

Should the capital decrease to one quarter or less of the minimum capital specified by law, the same procedures will

be followed, but a motion to liquidate can be passed by one quarter of the shares present, without a quorum requi-
rement.

Each application for subscription, redemption or conversion of shares of the SICAV will be suspended as soon as the

dissolution of the SICAV is published.

The Board of Directors may resolve to liquidate one or more sub-funds, either in occurrence of a political or

economic events which justify the closing down of a sub-fund or in the event that the net assets of the sub-fund would
fall below ECU 250,000.- (converted into EURO as of January 4, 1999) or its equivalent in another currency and
determine the procedures required. Such resolutions will be published in newspapers in countries in which the shares
are offered to the public.

Shareholders of a sub-fund for which the liquidation has been published have the right, while awaiting the execution

of the decision of liquidation, during one month, to request either repayment of the affected shares at their last deter-
mined net asset value (after deduction of the liquidation costs) or conversion, at no cost, into shares of another active
sub-fund of their choice.

Furthermore the Board of Directors may decide to merge sub-funds of the SICAV or merge a sub-fund with a sub-

fund of another SICAV, provided that they are subject to the same UCITS regulations. Furthermore the Board may
decide to contribute the assets of a sub-fund to another sub-fund, or to a sub-fund of another SICAV that is subject to
the same UCITS regulations.

Once the decision of the merger or contribution is validly taken, the Board of Directors will take care of the publi-

cation in the appropriate newspapers while awaiting the contribution.

The shareholders of the sub-funds concerned will be entitled to have shares redeemed without charge, during a

period of one month after publication of the aforementioned merger or contribution notification.

After this period, shareholders that have not requested conversion will have their shares automatically converted into

shares of the new sub-fund so formed.

Art. 33. Liquidation.
In the event of a dissolution of the SICAV, liquidation will be carried out by one or several liquidators appointed in

accordance with the SICAV’s Articles of Association and the Luxembourg Law of 30 March 1988 on collective
investment undertakings. Such law specifies the steps to be taken to enable shareholders to participate in the distri-
bution(s) of the liquidation proceeds and provides for a deposit in escrow at the Caisse des Consignations for the
amount not claimed at the end of the liquidation period.

4090

The net proceeds of the liquidation (after deduction of the liquidation costs) corresponding to each category of shares

in each sub-fund will be distributed by the liquidators to the shareholders of the relevant category in the sub-fund in
proportion to the number of shares held by them.

Amounts due to the shareholders of a liquidated sub-fund or of the liquidated Company will be held at their disposal

at the Custodian Bank for a period of six months following liquidation. Any amount unclaimed by shareholders at the
end of this period will be transferred to the Caisse des Consignations in Luxembourg. The Caisse des Consignations may
hold the liquidation proceeds for a period of 30 years, following which the amount may no longer be claimed.

Art. 34. Costs to be borne by the Company. 
The Company shall bear its incorporation costs, including the costs of drawing up and printing the prospectus,

notarial fees, the filing costs payable to the administrative and stock exchange authorities, and any other costs connected
with the setting-up and launching of the Company.

The costs may be amortised over a period not exceeding the first 5 financial years.
The Company shall bear all its operating costs, as stipulated in Article 11, sub II 4.
Art. 35. Amendments to the Articles of Association
The present Articles of Association may be amended at the proper time and place which is to be determined by the

General Meeting of Shareholders subject to the quorum and voting conditions provided by Luxembourg Law.

An amendment of the terms and conditions of the Company which might have the effect of reducing the rights or

guarantees of the shareholders, or which might impose costs upon the shareholders, may only enter into force after a
limit of 1 month from the date of approval of the amendment by the General Meeting. During this month, shareholders
may continue to apply for the redemption of their shares on the conditions previously in force.

Art. 36. Revocation of the Licence to Trade. 
When an application shall be made to the controlling authorities of a country to have the licence to trade revoked in

that country, a notice shall be published in a newspaper distributed nationally in the country concerned.

Art. 37. General Provisions.
For all matters which are not governed by the present Articles of Association, the parties refer to the provisions of

the Law of 10th August 1915 on commercial companies and the Laws amending it, as well as the Law of 30th March 1988
in relation to undertakings for collective investment.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid for cash the amounts hereinafter mentioned:

Number of shares:

1. DE VADERLANDSCHE N.V.: (30,975.- ECU) ……………………………………………………………………………………………………………… 1,239 
2. ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.: (25.- ECU) ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,240
All the shares have been fully paid up in cash, in such a way that the sum of 31,000.- ECU is at the free disposal of the

Company, and that it has been proved to the instrumental Notary, who expressly certifies this.

For the requirements of registration the capital is assessed at 1,251,000.- Luxembourg francs. 

<i>Declaration

The instrumental Notary declares that he has verified the existence of the conditions listed in Article 26 of the Law

on commercial companies and expressly certifies their being accomplished. 

<i>Assessment of Costs

The total amount of costs, expenses, remunerations or charges in whatsoever form which shall be payable by the

Company or which shall be charged to it on account of its incorporation shall amount approximately to the sum of two
hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-). 

<i>Extraordinary General Meeting

And now the above parties, representing the entirety of the share capital, are in Extraordinary General Meeting at

which they recognise themselves as duly convened, and after having observed that this was properly constituted, they
have unanimously passed the following resolutions:

1. The number of Directors of the Company is fixed at six and the number of Auditors at one.
2. The following persons have been appointed Directors of the Company for a period ending at the Annual General

Meeting which shall be held in 2005 and until their successors have been elected:

- Mr Dick Arends, Director, ING INVESTMENT MANAGEMENT, The Hague
- Mr Wietse de Vries, General Manager Portfolio Management Mutual Funds, ING INVESTMENT MANAGEMENT,

The Hague

- Mr Jan Ubas, Director, ING INVESTMENT MANAGEMENT, The Hague
- Mr Aernout Goldberg, Managing Director, ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
- Mr Rients Prins, Director, ING BANK N.V., Amsterdam
- Mr Roland de Crombrugghe, Director, DE VADERLANDSCHE SPAARBANK, Antwerpen.
3. KPMG AUDIT, incorporated and having its office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, has been appointed

Auditor of the Company for a period ending at the Annual General Meeting which shall be held in 2000 and until a
successor shall be chosen.

4. The Registered Office of the Company is fixed at L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

4091

5. The Board of Directors is authorised, in accordance with Article 21 of the Memorandum and Articles of

Association to delegate its powers of daily management of the Company to natural persons or legal entities who shall
not necessarily be members of the Board of Directors.

6. Mister Dick Arends is appointed as Chairman of the Board of Directors, until revocation.
7. The function of Investment Adviser is delegated to ING INDEX LINKED FUND ADVISORY S.A. incorporated and

having its Registered Office at L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, and until revocation.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Duly noted, made and drawn up in Luxembourg on the date at the head hereof.
And a reading having been made and an interpretation given to the parties appearing, all known to the notary by their

names, usual forenames, status and residence, they have signed the present minute with Us, the Notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1. - DE VADERLANDSCHE N.V., société de droit belge, ayant son siège social à Desguinlei 92, B-2018 Antwerpen,

Belgique.

2. - ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8010 Strassen,

224, route d’Arlon.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. Dénomination, durée, objet, siège social 

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination de ING INDEX
LINKED FUND, ci-après dénommée «SICAV» ou la «Société».

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée.
Art. 3. Objet.
La politique principale de chaque compartiment de la Société est de réaliser des rendements intéressants confor-

mément à l’évolution d’un indice de référence tel qu’un indice boursier en investissant en divers valeurs mobilières ayant
un degré suffisant de liquidité.

La SICAV prendra tous les risques qu’elle jugera nécessaires afin d’atteindre les objectifs des différents comparti-

ments. Les fluctuations financières des marchés et autres risques auxquels les investissements sont exposés, ne
permettent pas de garantir que la Société atteindra ses objectifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif, tel que modifiée.

Les objectifs d’investissement de chaque compartiment émis par la Société sont différents.
Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être créé par simple décision du Conseil

d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

2. Capital, variations de capital, caractéristiques des actions 

Art. 5. Capital social.
Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compartiments de la Société tels

que définis par l’article 11 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’inves-

tissement.

Le capital initial souscrit de la Société s’élève à ECU 31.000,- (trente et un mille ECU) entièrement libéré et repré-

senté par 1.240 (mille deux cent quarante) actions de capitalisation du compartiment Continuous Click Fund Eurotop
100 sans désignation de la valeur nominale.

4092

Le capital minimum, tel que déterminé par la réglementation en vigueur, ne devra pas descendre en-dessous de

l’équivalent en ECU (à convertir en Euro à partir du 4 janvier 1999) de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-). Ce minimum devra être atteint dans une période de six mois à partir de la date où la SICAV a été
autorisée à opérer en tant qu’organisme de placement collectif.

Aux fins de la consolidation des comptes la devise de base de la SICAV sera I’ECU, redénommé en EURO à partir du

4 janvier 1999.

Art. 6. Variations du capital.
Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société. Il est également susceptible

d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat
d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Catégories et Classes d’actions. 
Dans chaque compartiment, une ou plusieurs classes d’actions pourront être émises. Ces actions se distinguent par

une politique de distribution différente, une politique de commissions différente ou par tout autre critère tel que défini
par le Conseil d’Administration. Dans chaque classe d’actions, deux catégories différentes peuvent exister.

La catégorie «A» (actions de distribution) donne droit à la distribution d’un dividende prélevé sur les actifs nets attri-

buables aux actions de la catégorie «A» des classes du compartiment concerné dans les limites de l’article 31 de la loi du
30 mars 1988. La partie des résultats attribuables aux actions de la catégorie «B» des classes du compartiment concerné
(actions de capitalisation) restera investie dans la Société.

Art. 8. Forme des actions.
La Société émettra les actions de chaque compartiment et de chaque catégorie sous forme nominative et/ou au

porteur.

Les certificats des actions au porteur seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Adminis-

tration.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Adminis-
tration.

Toutes les actions nominatives émises sont inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom du détenteur
d’actions nominatives, sa résidence habituelle ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives détenues par lui et
le montant payé pour chaque action.

Le titre de propriété d’une action est confirmée par l’inscription dans le registre des actionnaires. Les actionnaires

recevront une confirmation écrite des actions détenues.

Les actions seront uniquement émises sur acceptation de la souscription. Les confirmations d’actions ne seront

délivrées qu’après réception du prix de souscription. Le paiement des dividendes sera effectué aux actionnaires tels
qu’enregistrés à leur addresse dans le registre des actionnaires.

La transmission d’actions nominatives sera effectuée par l’émission d’une déclaration écrite de transmission qui sera

inscrite dans le registre des actionnaires. Toute transmission d’action nominative sera enregistrée dans le registre
d’actionnaires, signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs
personnes dûment autorisées par le conseil d’administration.

La Société pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Les allocations de fractions seront reconnues à quatre

décimales.

Une action donne droit à un vote. Les fractions d’actions ne donneront pas droit au vote mais participeront dans

l’attribution des avoirs nets au prorata de la catégorie d’actions et du compartiment concernés ainsi que dans la distri-
bution de dividendes, au prorata de la catégorie d’actions et du compartiment concernés.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que sa confirmation d’actions détenues a été égarée ou détruite, un

duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’une
nouvelle confirmation sur laquelle il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, la confirmation originale n’aura plus aucune
valeur.

Les confirmations d’actions endommagées ou détériorées peuvent être échangées sur ordre de la Société. Ces confir-

mations endommagés ou détériorés seront remises à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou de la nouvelle confirmation et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancienne confirmation.

Art. 10. Limitations à la propriété d’actions.
Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l’étranger, ou peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société. 

4093

A cet effet, la Société pourra
a) refuser l’émission d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour

conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la
Société.

b) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions; l’avis de rachat

spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être
envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les confirmations écrites d’actions

détenues, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de
rachat et les confirmations écrites d’actions détenues représentatives de ces actions seront annulés dans les livres de la
Société;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la ou les actions sont libellées au proprié-

taire de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise de la ou des confirmations écrites
d’actions détenues, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans
ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de
droit sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise
de la ou des confirmations écrites d’actions détenues s’ils ont été émises;

4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

c) refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Notamment, la SICAV pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou
organisées).

3. Calcul de la valeur nette d’inventaire, émissions et rachats des actions, suspension du calcul de la

valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions

Art. 11. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la

Société sera déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le
Conseil d’Administration le déterminera.

La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment est exprimée dans la devise de référence du compar-

timent respectif.

Le jour de la détermination de la valeur nette des actions pour un compartiment donné est désigné comme «jour

d’évaluation». Plus particulièrement, la valeur nette est déterminée en divisant les actifs nets attribués à ce compartiment
par le nombre total des actions de ce compartiment en circulation à la date d’évaluation.

Si le jour d’évaluation d’un ou de plusieurs compartiments est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg ou sur

une place financière que le Conseil d’Administration considère comme étant décisive pour l’évaluation d’une partie
essentielle des avoirs d’un compartiment, le jour d’évaluation de ce ou ces compartiments sera le premier ouvrable
suivant à Luxembourg ainsi que sur une autre place financière, telle que définie ci-dessus.

S’il existe à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette par action de distribution est déter-

minée en divisant la valeur nette des avoirs du compartiment par le nombre d’actions de distribution en circulation
augmenté du nombre d’actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur nette par
actions de capitalisation est déterminée en multipliant la valeur nette des actions de distribution par la parité. La parité
est un ratio qui est obtenu en divisant la valeur nette des actions de capitalisation par la valeur nette des actions de distri-
bution «ex-dividende».

Les avoirs nets d’un compartiment seront estimés en considérant le total des actifs et en déduisant le total des

engagements.

I. Les actifs
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

4094

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la SICAV;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans la mesure où la SICAV en

avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la SICAV, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. toutes les dépenses payées d’avance de quelque nature qu’elles soient;
8. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient.
II. Les engagements
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la SICAV,
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été

constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la SICAV;

4. tous autres engagements de la SICAV, de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la SICAV prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables au(x) conseiller(s) en
investissements, gestionnaire(s), comptable(s), dépositaire et agent (s) correspondant(s), agent domiciliataire, agent(s)
administratif(s), agent de transfert, agent(s) payeur(s) ou autres mandataires et employés de la SICAV, ainsi qu’aux repré-
sentants permanents de la SICAV dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et
de révision des comptes annuels de la SICAV, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des
documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue
d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des adminis-
trateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de
rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus
lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec l’activité de la SICAV.

La valeur de ces actifs et engagements sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2. L’évaluation de toute valeur, y compris les options et autres contrats, admise à une cote officielle ou sur tout autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à
Luxembourg le jour d’évaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu
du marché principal de cette valeur; si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur
probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi;

3. les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi.

4. Les valeurs des actifs et engagements exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment

concerné seront converties sur base des cours de change valables sur les marchés des changes le jour d’évaluation.

Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Vis-à-vis des tiers, la SICAV constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

SICAV toute entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

Chaque action de la SICAV qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la SICAV.

Chaque action à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la SICAV jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte des opérations en cours au jour d’évaluation.

Art. 12. Emissions et rachats des actions et conversion des actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

au prix de la valeur nette d’inventaire respective par compartiment et par catégorie d’actions, déterminé en accord avec
l’article 11 des présents statuts, augmenté par les commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans
réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

4095

Ces commissions sont payées aux agents intervenant dans le placement des actions. Le prix ainsi déterminé sera

payable au plus tard trois jours de calendrier après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déter-
minée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des avoirs et
sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 11 ci-dessus,
sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la SICAV. Toute
demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès
d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée
de la ou des confirmations d’actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre

compartiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net par
action respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.

Lorsqu’à l’intérieur d’un ou de plusieurs compartiments, des actions de distribution et des actions de capitalisation

sont émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir, en tout ou en
partie, en actions de capitalisation, et vice versa. La conversion se fera à un prix égal aux valeurs nettes respectives,
calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.

La Société pourra émettre, racheter et convertir des fractions d’actions.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.

Au cas où les demandes de rachat et/ou de conversion des actions d’un compartiment dépassent, pour un jour

d’évaluation donné, le seuil de 15% par rapport au nombre d’actions en circulation pour ce compartiment, le Conseil
d’Administration pourra décider de réduire ces rachats et/ou conversions au prorata.

Les rachats et/ou conversions non exécutés suite à la réduction au prorata seront considérés prioritairement lors de

la prochaine évaluation.

Les conversions d’actions de catégorie A d’un compartiment en actions de catégorie B et vice versa ne sont pas

soumises à la présente restriction et ne sont pas retenues pour les besoins de calcul.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la

conversion des actions.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de

plusieurs compartiments de la SICAV, ainsi que les émissions et les rachats et les conversions des actions dans les cas
suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la SICAV à un moment donné est cotée, se trouve
fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la SICAV, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel inves-

tissement de la SICAV ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque en cas de besoin la SICAV ne peut pas procéder à la réalisation d’investissements et/ou au transfert de

fonds provenant d’une telle réalisation à des prix et conditions normaux suite à un manque de liquidité temporaire des
marchés sur lesquels la SICAV opère;

e) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la SICAV ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux;

f) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV ou d’un ou de plusieurs compar-

timents sera proposée.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou lors d’un

nombre important de demandes de rachats et/ou conversions, le Conseil d’Administration de la SICAV se réserve le
droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les
ventes de titres qui s’imposent. Dans ce cas, les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront
traitées sur base de la même valeur nette d’inventaire.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat et à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par tous les moyens appropriés, si la durée

prévue dépasse une certaine limite.

Les souscriptions et demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour de l’évaluation

faisant suite à la cessation de la suspension.

4096

4. Assemblées Générales 

Art. 14. Généralités.
L’Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle.
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au

siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois de juillet à 14 heures et pour la première fois en l’an 2000. Si ce jour est un jour férié bancaire,
l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exception-
nelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 16. Fonctionnement de l’Assemblée.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des Action-

naires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la valeur nette d’inventaire d’une action et quel que soit le

compartiment sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Les fractions d’actions ne donnent pas droit au
vote.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des Actionnaires.

Toute décision d’une Assemblée Générale des Actionnaires de la SICAV, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie d’actions ou d’un compartiment par rapport à une autre catégorie d’actions ou compartiment, sera soumise à
une résolution de Assemblée Générale des Actionnaires de cette catégorie d’actions ou de ce compartiment en
conformité avec l’article 68 la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales dûment modifiée.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en Assemblée Générale séparée délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants

- changement de la politique et des restrictions d’investissement
- affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment
- modifications statutaires
- augmentation/diminution des droits et garanties.
Art. 17. Convocation à l’Assemblée Générale. 
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Les actionnaires nominatifs sont avisés

par écrit à leur adresse inscrite au registre des actionnaires au moins 8 jours avant la réunion de l’ordre du jour de la
réunion.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg,

dans un journal luxembourgeois, dans un journal hollandais et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration
pourra déterminer.

L’avis indiquera l’endroit et l’heure de l’Assemblée Générale, les conditions d’admission, l’agenda, les conditions

légales de quorum et de majorité. Un actionnaire pourra nommer un mandataire pour agir en son nom à l’Assemblée.

5. Administration et Direction de la Société 

Art. 18. Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins; les membres du

Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période de 6 ans au maximum; toutefois,

un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 20. Bureau du Conseil.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera respon-
sable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi que des assemblées des action-
naires.

Art. 21. Réunions et délibérations du Conseil.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des action-
naires et les réunions du Conseil d’Administration. En son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration

4097

pourront désigner à la majorité un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Pour
les Assemblées Générales, lorsque aucun administrateur n’est présent, toute autre personne peut être désignée à ces
fins.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 22. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son absence, par

le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par 2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 23. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers.
La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir

autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journa-
lière des affaires de la Société à un de ses membres.

Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de

la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société en
se conformant à la législation en vigueur.

a) Les actifs de chaque compartiment seront placés exclusivement dans:
1

o

des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(UE), de l’organisation de Coopération et de Développement Economiques (OCDE);

2

o

des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public («Marché Réglementé») d’un Etat visé au 1

o

;

3

o

des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:

- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

visée au 1

o

ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public visé au 2

o

est

introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard un an après la date d’ouverture de l’émission. 
Toutefois:
(1) la Société peut placer 10 % au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans d’autres valeurs mobilières

que celles mentionnées sous 1° à 3° ci-dessus;

(2) la Société peut placer 10 % au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans des titres de créance qui,

de par leurs caractéristiques, sont assimilables aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et
d’une valeur susceptible d’être déterminée à tout moment;

(3) la Société ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
Les placements visés aux points (1) et (2) ci-dessus ne peuvent conjointement dépasser la limite de 10 %.
b) La Société ne peut investir plus de 10 % des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières d’un même

émetteur.

La valeur totale des valeurs mobilières de chaque émetteur dans lesquelles sont investis plus de 5 % des actifs nets

d’un compartiment déterminé ne peut dépasser 40 % de la valeur de ces actifs nets.

4098

Le coefficient de 10 % mentionné ci-dessus peut être porté à 35 % au maximum lorsque les valeurs mobilières sont

émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas
partie de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font
partie; la limite des 40 % visée ci-dessus ne s’applique pas à ces valeurs mobilières.

Le coefficient de 10 % visé ci-dessus peut être porté à 25 % au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont

émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’UE et soumis, en vertu d’une loi,
à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les sommes provenant
de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance,
pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au
remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur; lorsque la société
place plus de 5 % de ses actifs dans les obligations visées au présent alinéa et émises par un même émetteur, la valeur
totale de ces placements ne peut dépasser 80 % de la valeur des actifs d’un compartiment de la Société.

Les limites prévues aux alinéas précédents sub b) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements en valeurs

mobilières d’un même émetteur effectués conformément à ces alinéas ne peuvent dépasser au total 35 % des actifs nets
du compartiment concerné.

Par dérogation à ce qui précède, la Société est autorisée à investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE ou de l’OCDE, par des collectivités
publiques territoriales d’un Etat membre de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats membres de l’UE font partie, à condition que ces valeurs mobilières appartiennent à six émissions diffé-
rentes au moins et que les valeurs mobilières appartenant à une même émission n’excèdent pas 30 % des actifs nets du
compartiment concerné.

c) La Société peut investir jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’autres organismes

de placement collectif en valeurs mobilières de type ouvert, s’ils sont considérés comme organismes de placement
collectif en valeurs mobilières visés par la directive du Conseil des Communautés Européennes du 20 décembre 1985
(85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières; si la Société et l’un de ces organismes sont liés dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition des
actions ou parts de cet organisme n’est admise que si celui-ci précise, dans ses documents constitutifs, qu’il se spécialise
dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier; pour les opérations portant sur des
actions ou parts de cet organisme, il ne peut être porté en compte des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs de
la Société sont placés en de tels titres.

La Société pourra recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières à condition que

le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille et destiné à couvrir les
risques de change dans le cadre de la gestion de leur patrimoine.

Art. 25. Intérêt.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec ING BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., ING BANK N.V., leurs filiales ou sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déter-
minées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 27. Allocations au Conseil.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle,

au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est réparti à la discrétion
du Conseil entre ses membres.

4099

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.

Art. 28. Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire.
La Société peut conclure une convention de Conseil en Investissement, afin de se faire conseiller et assister quant à

son portefeuille.

La Société conclura une convention de dépôt et une convention d’administration avec une banque autorisée à exercer

l’activité bancaire selon la loi luxembourgeoise («la Banque»). Toutes les valeurs et liquidités de la Société seront
détenues par ou à l’ordre de la Banque.

Au cas où la Banque désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire pour

désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque à la place de la Banque démissionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas la
Banque jusqu’à ce qu’une autre Banque ait été nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place. 

6. Réviseur d’entreprises.

Art. 29. Réviseur d’entreprises agréé. 
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et
son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par l’Assemblée Générale.

Le réviseur en fonction peut être révoqué par l’Assemblée Générale conformément au droit en vigueur. 

7. Comptes annuels

Art. 30. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars de l’année suivante, à l’exception du

premier exercice social qui commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars de l’an 2000. Le premier
rapport financier sera un rapport semi-annuel non-audité établi au 30 septembre 1999.

Art. 31. Solde bénéficiaire.
Lors de l’Assemblée Générale annuelle, les actionnaires de la catégorie A de chaque compartiment statueront, sur

proposition du Conseil d’Administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux actions de la catégorie A du
compartiment concerné.

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement d’acomptes sur dividendes de

l’exercice échu ou en cours dans le respect des prescriptions légales.

Toute résolution quant à la distribution de dividendes d’une catégorie d’actions d’un compartiment donné ne sera

uniquement soumis au vote des actionnaires de cette catégorie d’action appartenant au compartiment concerné.

Pour les actions de la catégorie A, le Conseil d’Administration pourra décider de payer des dividendes intérimaires

en conformité avec les conditions déterminées par la loi.

Le paiement des dividendes aux actionnaires nominatifs sera faite aux actionnaires à leur adresse respective telle que

mentionnée dans le registre des actionnaires. Le paiement des dividendes aux actionnaires au porteur sera faite contre
remise du coupon à l’agent désigné à cet effet par la Société.

Toute proposition de dividende par le Conseil d’administration sera calculée de telle façon que les avoirs de la Société

ne diminueront pas, après le paiement du dividende, en-dessous de l’équivalent de LUF 50.000.000,- en ECU (à convertir
en Euro à partir du 4 janvier 1999). Les distributions se feront dans la devise et aux heure et lieu tel que déterminé par
le Conseil d’administration. Aucun intérêt ne sera pris sur les dividendes déclarés par la Société et seront tenus à dispo-
sition du bénéficiaire.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la catégorie B sera capitalisée. Néanmoins

l’Assemblée Générale pourra se prononcer en vue de distribution d’actions gratuites s’il échet.

8. Dissolution, Liquidation 

Art. 32. Dissolution.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale en conformité avec les lois et règle-

ments en vigueur.

Lorsque le capital de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu par la loi, le Conseil d’Adminis-

tration devra soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale des actionnaires, qui délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées ou présentes. Lorsque le capital de
la Société est inférieur au quart du capital minimum, le Conseil d’Administration devra soumettre la question de la disso-
lution de la Société à l’assemblée générale des actionnaires, qui délibère sans conditions de présence et la dissolution
peut être prononcée par les actionnnaires possédant un quart des actions représentées ou présentes à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

L’émission d’actions nouvelles, le rachat et la conversion par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la

demande cessent le jour de la publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle est proposée la disso-
lution de la Société.

4100

Le Conseil d’Administration pourra décider de dissoudre un ou plusieurs compartiments, soit dans le cas où des

événements politiques ou économiques sont suffisamment importants pour justifier la liquidation du compartiment, soit
dans le cas où les avoirs nets d’un compartiment sont inférieurs à ECU 250.000,- (à convertir en EURO à partir du 4
janvier 1999) ou l’équivalent dans une autre devise et déterminera les procédures requises. La décision sera notifiée par
écrit aux actionnaires nominatifs et publiée dans les journaux des pays où les actions du compartiment sont commercia-
lisées.

Les actionnaires d’un compartiment pour lequel la liquidation a été publiée, ont le droit, en attendant l’exécution de

la décision de liquidation, de demander sans frais pendant un mois soit le remboursement de leurs actions à la dernière
valeur nette d’inventaire (après déduction des frais de liquidation) soit la conversion de leurs actions en actions d’un
autre compartiment actif.

Le Conseil d’Administration pourra décider de fusionner les compartiments de la SICAV ou de fusionner un compar-

timent de la SICAV avec un compartiment d’une autre SICAV pourvu que les SICAVs soient sujettes à la même régle-
mentation en matière d’organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration pourra également décider de procéder à l’apport des avoirs d’un compartiment à un

autre compartiment ou à un compartiment d’une autre SICAV pourvu que cette SICAV soit sujette à la même réglemen-
tation en matière d’organismes de placement collectif.

Dès que la décision de fusion ou apport est valablement prise, le Conseil d’Administration fera le nécessaire en ce qui

concerne les publications dans les journaux adéquats.

Les actionnaires des compartiments concernés ont le droit de racheter leurs actions sans frais pendant la période d’un

mois commençant le jour de la publication des décisions de fusion ou d’apport.

Après cette période, les actions seront automatiquement convertis en actions du nouveau compartiment pour les

actionnaires qui n’auront pas demandé la conversion.

Art. 33. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés conformément aux statuts de la Société et à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectifs. Cette loi détermine les règles afin de permettre aux
actionnaires de participer dans la distribution du produit de la liquidation et prévoit un dépôt auprès de la Caisse des
Consignations à Luxembourg pour les montants non réclamés à la clôture de liquidation.

Le produit net de la liquidation (après déduction des frais de liquidation) sera distribué aux détenteurs d’actions en

proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent de la catégorie d’actions du compartiment.

Les sommes et valeurs revenant à des titres dont les détenteurs ne se sont pas présentés à la clôture des opérations

de liquidation sont déposées à la Banque Dépositaire pendant une période de 6 mois. Après cette période les montants
non réclamés sont déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de
la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 34. Frais à charge de la Société. 
La SICAV supportera ses frais de premier établissement, en ce compris les frais de préparation et d’impression du

prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités administratives et boursières, les frais
d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et le lancement de la SICAV.

Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La SICAV prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11, sub II 4.
Art. 35. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale des

Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Une modification des termes et conditions de la SICAV qui aura pour effet une réduction des droits ou garanties des

actionnaires, ou qui leur imposera des frais, n’entrera en vigueur qu’après un délai d’un mois calculé à partir de la date
d’approbation de la modification par l’Assemblée Générale. Pendant ce mois, les actionnaires pourront continuer à
demander le rachat de leurs parts aux conditions en vigueur antérieurement.

Art. 36. Révocation de l’autorisation de commercialisation.
Lorsqu’une demande sera introduite auprès de l’autorité de contrôle d’un pays donné en vue de faire révoquer

l’autorisation de commercialisation dans ce pays, un avis sera publié dans un journal à diffusion nationale du pays
concerné.

Art. 37. Dispositions générales.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux
Organismes de Placement Collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont payé au comptant les montants mentionnés ci-après
1. DE VADERLANDSCHE N.V.: (30.975 ECU)  ………………………………………………………………………………………………………………… 1.239 
2. ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.: (25 ECU)  ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 31.000,- ECU est à la libre

disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à 1.251.000,- francs luxembourgeois. 

4101

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils sont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes

1. Le nombre d’Administrateurs de la Société est fixé à six et le nombre de réviseurs à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:

- M. Dick Arends, Director, ING INVESTMENT MANAGEMENT, The Hague
- M. Wietse de Vries, General Manager Portfolio Management Mutual Funds, ING INVESTMENT MANAGEMENT,

The Hague

- M. Jan Ubas, Director, ING INVESTMENT MANAGEMENT, The Hague 
- M. Aernout Goldberg, Managing Director, ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
- M. Rients Prins, Director, ING BANK N.V., Amsterdam
- M. Roland de Crombrugghe, Director, DE VADERLANDSCHE SPAARBANK, Antwerpen.
3. KMPG AUDIT, établie et ayant son siège à  L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, a été nommée réviseur de la

Société pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 et jusqu’à ce qu’un
successeur ait été élu.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
5. Le Conseil d’Administration est autorisé, en conformité avec l’article 21 des statuts à déléguer ses pouvoirs de

gestion journalière de la Société à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas être membres du Conseil
d’Administration.

6. M. Dick Arends est nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et ce jusqu’à révocation.
7. Les fonctions de conseiller en investissements sont déléguées à ING INDEX LINKED FUND ADVISORY S.A.,

établie et ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, et ce jusqu’à révocation. 

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 45, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

J. Elvinger.

(02923/211/1373)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

G.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Decker, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,
2) Madame Carène Theis, sans état particulier, veuve de Monsieur Edmond Gillain, demeurant à L-3508 Dudelange,

40, Op Lenkeschlei.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de: G.B. S.C.I.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

4102

Art. 3.  La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise

en valeur, la location, la gestion et la vente de biens mobiliers et immobiliers, sans préjudice de toutes autres activités
nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille francs (LUF 2.400.000,-), représenté par deux cent

quarante (240) parts sociales, dont cent quatre-vingts (180) parts sociales A et soixante (60) parts sociales B, toutes ces
parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les cent quatre-vingts (180) parts sociales A sont souscrites par les associés comme suit:
1. - Par Monsieur Gérard Decker, le comparant sub 1), cent soixante parts sociales ……………………………………………… 160
2. - Par Madame Carène Theis, la comparante sub 2), vingt parts sociales ……………………………………………………………………   20
Total: cent quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 180
Les soixante (60) parts sociales B sont souscrites par Madame Carène Theis, la comparante sub 2).
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions quatre cent mille francs (LUF 2.400.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent expressément.

Art. 6.  6.1. Les parts sociales A sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de

dernière volonté, aux héritiers en ligne directe et collatérale ou à un associé.

Tout autre bénéficiaire des parts sociales A devra être agréé par une décision prise à la majorité de deux tiers (

2

/

3

)

du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder, conformément à
l’article sept des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d) et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix établi, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Les parts sociales B sont librement cessibles à des non-associés, après leur cession ces parts sociales se trouvent

d’office changées en parts sociales A, à l’exception de leur toute première cession.

6.2. Les parts sociales A sont cessibles comme suit:
a) Si l’un des associés se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses parts sociales, que ce soit à titre onéreux

ou à titre gratuit, ou de les apporter en société, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation
dans la société. Néanmoins les parts sont librement cessibles entre vifs en ligne directe ou collatérale.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai d’un mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour établir
la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

En cas de désaccord, ces experts s’en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, la nomination de l’expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

L’établissement de la valeur de cession devra se faire endéans le mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de deux semaines, s’ils sont disposés d’acheter ou de céder les parts au prix établi. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en proportion de
leur participation dans la société.

Les associés restant dans la société peuvent acquérir les parts en proportion de leur participation, toute soulte

éventuelle étant offerte au premier associé ayant exprimé sa volonté d’acquérir les parts offertes.

Les associés restant dans la société peuvent faire acquérir les parts dont aucun associé n’aura voulu par un tiers agréé

entre eux à la majorité des deux tiers (

2

/

3

) du capital détenu par eux.

Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus, d’acquérir ou de céder les parts.
d) Dans le cas de refus d’acquérir, l’associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu

qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leur participation ou aux tiers par
eux agréés pendant le délai d’un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l’accord avec
le(s) non-associé(s), reprenant impérativement cette clause de préemption et suivant les conditions d’un tel accord.

e) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l’accord unanime des associés.
f) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même aux cessions qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu d’une décision de justice ou autrement.

Art. 7.  Les parts sociales B sont librement cessibles à des associés ou non-associés; après leur cession ces parts

sociales se trouvent d’office changés en parts sociales A, à l’exception de leur toute première cession.

Art. 8.  La cession de parts s’opérera conformément à l’article 1690 du Code civil, et sera publiée conformément à

l’article 11bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du dix août mil neuf cent quinze. Les cessions ainsi opérées doivent être
inscrites par la gérance au registre des parts nominatives.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 10.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes
conformément à l’article 1863 du Code civil. 

4103

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre

le ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédé(s). L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire
ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée

générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 12. La société est gérée par au moins deux gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance. Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à l’un ou plusieurs d’entre
eux ou à des tiers, soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 13. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire repré-

senter par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15
ci-après, elle doit être composée d’associés représentant la moitié au moins de tous les associés. Si cette condition n’est
pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des
parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf pour ce qui

est stipulé à l’article 17.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 16.  L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 17.

Les gérants ou les associés représentant au moins un tiers (

1

/

3

) du capital pourront à tout moment

convoquer une assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et

l’importance.

Elle peut décider notamment:
– L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
– La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou

à constituer.

– La transformation de la société en société de toute autre forme.
– L’extension ou la restriction de l’objet social.
– La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les deux tiers des parts sociales, est présente ou représentée.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations. L’assemblée générale,
régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société. Elle
a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

4104

Art. 21.  En cas de contestations entre associés, ou entre la société et ses associés, au sujet des affaires sociales,

elles seront soumises, à l’exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d’arbitrage du Centre
d’Arbitrage de la Chambre de Commerce à Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
– Monsieur Nicolas Comes, industriel, demeurant à Bridel,
– Madame Carène Theis, prénommée,
– Madame Laurence Heinisch, pharmacienne, demeurant à Dudelange.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
4) Les gérants sont mandatés pour constituer la société civile immobilière TRENTE-SEPT S.C.I.
5) D’ores et déjà Monsieur Gérard Decker est dûment autorisé à céder la totalité ou partie des parts sociales A qu’il

a souscrites.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Decker, C. Theis, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 846, fol. 32, case 3. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1998.

B. Moutrier.

(51530/272/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

LIONS CLUB LUXEMBOURG - FORT VAUBAN, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 1, rue de Namur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des associées de l’association sans but lucratif LIONS CLUB LUXEM-

BOURG - FORT VAUBAN, avec siège social à Luxembourg, constituée le 4 septembre 1991, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

68 du 27 février 1992, pages 3231 et suivantes.

Ont pris part à l’assemblée générale les personnes suivantes:
1. Suzette Aulner, hobby-fermière, 125, rue de Bettembourg, Fentange, nationalité luxembourgeoise,
2. Marcelle Bous-Castellani, éducatrice préscolaire, 46, rue J.P. Michels, Esch-sur-Alzette, nationalité luxembour-

geoise,

3. Brigitte Brandenburger, architecte, 53, route des 3 Cantons, Dippach-Gare, nationalité Luxembourgeoise,
4. Anne Castagna-Haag, ingénieur, 7, Sentier de l’Espérance, Luxembourg, nationalité luxembourgeoise,
5. Christiane Dondelinger-Nicolas, femme au foyer, 14, rue Kosselt, Meispelt, nationalité luxembourgeoise,
6. Doris Ewert-Klein, assistante d’hygiène sociale, 1A, rue Wurth-Paquet, Luxembourg, nationalité luxembourgeoise,
7. Simone Folscheid, conseil fiscal, 33, val St. André, Luxembourg, nationalité luxembourgeoise,
8. Tessy Glodt-Raus, auteur, 54, montée de Dommeldange, Luxembourg, nationalité Luxembourgeoise,
9. Annick Hacart-Meyers, consultante, 102, rue Grande-Duchesse Charlotte, Wiltz, nationalité luxembourgeois,
10. Karina Heremans, administrateur, 1C, rue du Moulin, Dondelange, nationalité belge,
11. Monique Isebaert-Leemans, professeur (langues), 1, rue de la Gare, Leudelange, de nationalité belge,
12. Josée Juncker-Schuler, femme au foyer, 3, rue Gaston Barbanson, Esch-sur-Alzette, nationalité luxembourgeoise,
13. Maggy Lemmer-Raus, professeur de langues, 1, rue de la Semois, Luxembourg, nationalité luxembourgeoise,
14. Andrée Maquil, directeur administratif, 5, rue St. Gengoul, Luxembourg, nationalité luxembourgeoise,
15. Christiane Negretti-Faber, secrétaire perm., 15 rue de Vianden, Luxembourg, nationalité luxembourgeoise,
16. Lidia Raus-Fornieri, infirmière graduée, 9, rue des Martyres, Mondorf-les-Bains, nationalité luxembourgeoise,
17. Gisèle Reuter, historienne d’Art, restauratrice de tableaux, 156, Beezebierg, Heffingen, nationalité luxembour-

geoise,

18. Jacqueline Rodenbourg-Uhres, femme au foyer, 19, rue Cents, Luxembourg, nationalité luxembourgeoise,
19. Eliane Schaeffer, avocat, 50, rue du Maréchal Foch, Luxembourg, nationalité luxembourgeoise,
20. Monique Schiltz-Feltz, juge, 46, rue des Roses, Luxembourg, nationalité luxembourgeoise,
21. Myriam Schmit, designer industriel, 5, rue Klengliller, Mamer, nationalité luxembourgeoise,
22. Marianne Tholl-Hoesdorff, biologiste, 8, um Knupp, Erpeldange/Wiltz, nationalité luxembourgeoise,
23. Sandrine Van Loo, médecin dentiste, 71, rue Laach, Niederanven, nationalité luxembourgeoise,
24. Bernadette Vasaune-Kreins, secrétaire, 76, rue de Luxembourg, Bertrange, nationalité luxembourgeoise,

4105

25. Christiane Weynandt-De Bourcy, institutrice, 18, rue J. Wilhem, Schifflange, nationalité luxembourgeoise,
26. Suzette Zimmer-Maroldt, assistante sociale, 5, rue Michel Rodange, Bertrange, nationalité luxembourgeoise.
L’assemblée est présidée par Madame Annick Hacart-Meyers.
Madame la Présidente expose ce qui suit:
1. Plus de deux tiers de la totalité des membres de l’association étant donc présents à la présente assemblée, celle-ci

est de ce fait régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. rapport annuel du Conseil d’Administration 
2. rapport financier
3. rapport des réviseurs des comptes
4. approbation des comptes et des charges à la trésorière
5. rapport des déléguées et des commissions
6. approbation du rapport annuel et des charges du Conseil d’Administration
7. présentation et approbation du budget 1998/99
8. modifications statutaires
9. reconfirmation du Conseil d’Administration 1998/99
10. divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend les

résolutions suivantes quant aux modifications statutaires figurant sub 8) de l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite association sans but lucratif, à l’unanimité des voix, décide de modifier

les statuts comme suit:

Un article 28 sera ajouté aux statuts qui aura la teneur suivante:
Des règlements d’ordre intérieur, approuvés par la majorité des voix des membres présents de l’Assemblée

Générale, précisent et, au besoin, complètent les stipulations des présents statuts. Ces règlements ont vis-à-vis des
membres du club, la même force contraignante que les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite association sans but lucratif, à l’unanimité des voix, décide d’une

deuxième modification des statuts, à savoir:

Un article 29 sera ajouté qui aura la teneur suivante:
Une commission sociale est instituée. Son nombre, objet, composition et modalités de fonctionnement sont

consignés dans un règlement d’ordre intérieur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite association sans but lucratif, à l’unanimité des voix, décide d’une

troisième modification des statuts, à savoir:

Titre IV- Commission Effectif sera remplacé par l’intitulé Titre IV - Commission Extension et Effectifs.
Par voix de conséquence le terme de commission Effectif sera remplacé par le terme commission extension et

effectifs dans les articles 25 et 26.

De la sorte, l’article 25 sera remplacé par l’article suivant:
Une commission extension et effectifs sera composée de trois membres élus pour un mandat de trois ans. Pour

commencer, un des membres servira pendant un an, le deuxième membre pendant deux ans, le troisième membre
pendant trois ans.

Tous les ans par la suite, un nouveau membre sera élu.
Chaque membre servira pendant trois années de suite selon un système de rotation.
Ainsi, le membre de première année sera membre de la commission, le membre de deuxième année en sera le vice-

président et le membre de troisième année en sera le président et le directeur d’effectif, faisant partie du conseil d’admi-
nistration du club.

L’article 26 sera remplacé par l’article suivant:
Le directeur d’effectif sera le président de la commission extension et effectifs.
Les responsabilités revenant à ce poste seront les suivantes:
a) Le développement d’un programme de croissance conçu spécialement pour
le club et présenté au conseil d’administration pour son approbation.
b) L’encouragement régulier aux réunions du club pour recruter de nouveaux membres de valeur.
c) La préparation et la réalisation des séances d’orientation.
d) La présentation de rapports au conseil d’administration, sur des façons de réduire la perte des effectifs.
e) Le service en tant que membre de la commission extension et effectifs au niveau de la zone.
Toutes les autres résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire dont la loi ne prescrit pas la publication au

Mémorial, ont été consignées dans un rapport signé par la Présidente et la Secrétaire et conservées au siège de l’asso-
ciation où tous les associés peuvent en prendre connaissance conformément aux statuts de la prédite association sans
but lucratif.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Madame la Présidente a prononcé la clôture de l’assemblée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51517/000/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

4106

BMG ITALY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the thirtieth of November.
Before Us M

e

Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared the following:

BAA-McARTHUR / GLEN EUROPE (HOLDING) S.A., a joint stock company existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered address at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg,

duly represented by Mister John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
by virtue of a proxy given to him under private seal, dated on 20th November 1998.
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole shareholder or with any person who
may become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard is rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is BMG ITALY HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the

associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at five hundred thousand Luxembourg Francs (500,000.- LUF) divided into

five hundred (500) shares of thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

The five hundred (500) shares have been entirely subscribed by the sole associate, BAA-McARTHUR / GLEN

EUROPE (HOLDING) S.A., prementioned, fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the
company, as was certified to the notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances. They cannot acquire immovables, hypothecate, pledge or take an interest in other companies without the prior
consent of seventy-five percent of the votes of the associates.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two associates acting under

their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

4107

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on April 1st and ends on March 31st.
Art. 17. Every year on March 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company. The balance is at the disposal of
the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on March 31st, 1999.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately forty-three thousand Luxembourg Francs

(43,000.-).

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1. The following are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of

incorporation:

- Mr Joseph Wallach Kaempfer Jr, Chief Executive Officer, residing at 15 Blomfield Road, London W 9 1AD,
- Mr John Byrne Murphy, Deputy Chief Executive Officer, residing at 54 Bedford Gardens, London W 8 7EH.
The managers may validly bind the company by individual signature.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be reelected.

2. The company’s address is fixed in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail. 

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BAA-McARTHUR / GLEN EUROPE (HOLDING) S.A., une société anonyme constituée et existant d’après la loi du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

représentée aux fins des présentes par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

à Contern,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 20 novembre 1998.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant ès qualités a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

4108

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BMG ITALY HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les cinq cents (500) parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique, BAA-McARTHUR / GLEN EUROPE

(HOLDING) S.A., prénommée, et libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Art. 17. Chaque année, le trente et un mars, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du

18.09.1933) se trouvent remplies.

4109

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-trois mille francs

luxembourgeois (43.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
- Monsieur Joseph Wallach Kaempfer Jr, Chief Executive Officer, demeurant à 15 Blomfield Road, Londres W 9 IAD
- Monsieur John Byrne Murphy, Deputy Chief Executive Officer, demeurant à 54 Bedford Gardens, Londres W 8 7EH.
Les gérants peuvent valablement engager la société par signature individuelle.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

2. Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 1998, vol. 504, fol. 82, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 9 décembre 1998.

J. Gloden.

(51520/213/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

CHEVALIER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, fondé de pouvoirs, demeurant à Syren,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art.1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CHEVALIER INVESTMENTS
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

4110

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions chacune d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé de la société est fixé à

quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), représenté par quarante mille (40.000) actions chacune
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les proprietaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions

1.249

2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, un action …………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

4111

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
c) Monsieur Cornelius Bechtel, fondé de pouvoirs, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société BDO Binder (Luxembourg), S.à r.l., ayant son siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Dennis Bosje, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1998, vol. 504, fol. 80, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 décembre 1998.

J. Seckler.

(51523/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ROLLINGER WICKRANGE,

(anc. TOITURES GUY ROLLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.292.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons;
2.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,

ici représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TOITURES GUY ROLLINGER, S.à r.l. ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, R. C. Luxembourg section B numéro 46.292, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 juillet 1990, publié au Mémorial
C numéro 20 du 23 janvier 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Joseph
Kerschen en date du 30 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 286 du 25 juillet 1991, et suivant deux actes reçus
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro
15 du 17 janvier 1994, et en date du 24 février 1995, publié au Mémorial C numéro 283 du 21 juin 1995.

- Que le capital social est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF), divisé en cent

(100) parts sociales de treize mille francs luxembourgeois (13.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en ROLLINGER WICKRANGE.

4112

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de ROLLINGER WICKRANGE.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de dix-huit mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1998, vol. 504, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 septembre 1998.

J. Seckler.

(51500/231/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

ROLLINGER WICKRANGE.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.292.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1998.

J. Seckler.

(51501/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

COLABORSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

- Mademoiselle Colabianchi Isabelle, demeurant 24, rue de Valenciennes, F-54490 Piennes (Joudreville);
- Monsieur Orsino Carlos, demeurant 54a, rue de Bettembourg, Hesperange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de COLABORSI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6.  Le capital social est fixé à 500.000 francs (cinq cent mille francs), représenté par 500 parts sociales de 1.000

francs chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit:
- Mademoiselle Colabianchi …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

- Monsieur Orsino …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 500.000 francs

(cinq cent mille francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessible entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

4113

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativent à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’association prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la
société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissement, sera réparti de la façon suivante:

- cinq par cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie.
- Est nommée gérante Mademoiselle Isabelle Colabianchi, 24, rue de Valenciennes, F-54490 Piennes (Joudreville).
La société est valablement engagée par la signature de la gérante, ensemble avec celle de Monsieur Orsino Carlos.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Colabianchi, C. Orsino, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 837, fol. 88, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 décembre 1998.

C. Doerner.

(51524/209/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

DS BOURGOGNE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausend neunhundert und acht und neunzig, am dritten Dezember.
Vor uns Notar jacques Delvaux, mit Amstwohnsitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1. - Doktor Tonio Lechner, Anwalt, wohnhaft in Dortmund andurch vertreten durch seinen Spezialbevollmächtigten,

Herrn Sam Reckinger, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg

auf Grund einer Gründungsvollmacht in der Form einer Notariellen Beglaubigung, gegeben in Hamburg, Deutschland,

am 2 Dezember 1998, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt;

2. - Herrn Klaus Dimigen, Anwalt, wohnhaft in Dortmund andurch vertreten durch seinen Spezialbevollmächtigten,

Herrn Sam Reckinger, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg

auf Grund einer Gründungsvollmacht in der Form einer Notariellen Beglaubigung, gegeben in Hamburg, Deutschland,

am 2 Dezember 1998, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt;

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Bennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweckkapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DS BOURGOGNE S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Nieder-

lassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet
werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

4114

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Kauf, Verkauf, Vercharterung und Bereederung von Seeschiffen.
Die Gesellschaft kann alle finanziellen und wirtschaftlichen Handlungen durchführen, welche die Verwirklichung ihres

Gesellschaftszwecks direkt oder indirekt unterstützen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzig Tausend (1 .250.000,-) Luxemburger

Franken, eingeteilt in hundertfünfundzwanzig (125) Aktien ohne Angabe des Nennwertes.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Aktien sind nicht teilbar. Für die Ausübung der den Aktionären zustehenden Rechte erkennt die Gesell-

schaft für jede Aktie nur einen Inhaber an.

Gehört die gleiche Aktie mehreren Personen, so ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung der diesbezüglichen

Rechte einzustellen bis eine einzige Person ihr gegenüber als Eigentümer der Aktie bezeichnet ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates können jederzeit wiedergewählt werden. Ihre Amtszeit endet sofort nach der

statutarischen Generalversammlung des letzten Mandatjahres.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall beschließt die nächste Generalversammlung über die endgültige Wahl. Der so Gewählte beendet das

Mandat desjenigen Mitgliedes, welches er ersetzt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der

Generalversammlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratmitgliedern einberufen, so oft

es die Interessen der Gesellschaft erfordern.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, ausge-

nommen in Fällen von höherer Gewalt, wie Krieg oder andere außergewöhnliche Ereignisse.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das verhindert oder abwesend ist, kann schriftlich, fernschreiblich, telegraphisch

oder per Telefax ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates bevollmächtigen, es in den Sitzungen und bei der
Abstimmung zu vertreten, wobei ein Verwaltungsratmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Bei besonderer Dringlichkeit können die Verwaltungsratmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschreiblich,

telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden. Diese
Briefe, Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe werden mit dem Sitzungsprotokoll abgelegt.

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Von jeder Sitzung des Verwaltungsrates wird ein Protokoll aufgesetzt, das von den in der Sitzung

anwesenden Mitgliedern unterzeichnet wird.

Die Originale dieser Protokolle werden in den Registern der Gesellschaft abgelegt.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Gesellschaftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf
der vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft gültig durch ein Mitglied des
Verwaltungsrates vertreten, dessen Unterschrift die Gesellschaft verpflichtet.

4115

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen (oder mehrere) von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird durch
die Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Kommissare haben ein uneingeschränktes Überwachungsund Kontrollrecht hinsichtlich der Tätigkeiten der

Gesellschaft.

Sie sind berechtigt, an Ort und Stelle die Geschäftsbücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und ganz allgemein alle

Unterlagen der Gesellschaft einzusehen.

Der Verwaltungsrat stellt den Kommissaren halbjährlich eine Aufstellung zur Verfügung, aus der sich der Stand der

Aktiva und Passiva ergibt.

Die Kommissare müssen der Generalversammlung das Ergebnis ihrer Prüfungen übermitteln und zwar mit den

Vorschlägen die sie für zweckmäßig halten, wobei sie angeben, in welcher Form sie das Inventar geprüft haben.

Ihre Verantwortlichkeit, soweit diese ihre Verpflichtung zur Überwachung und Kontrolle betrifft, bestimmt sich nach

den gleichen Regeln wie diejenige der Mitglieder des Verwaltungsrates.

Art. 15. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und die Kommissare gehen bei der Ausübung ihres Amtes keinerlei

persönliche Verpflichtungen ein, aber sie sind der Gesellschaft gegenüber verantwortlich für die ordnungsgemäße
Durchführung ihres Mandates sowie für die bei der Ausübung ihrer Funktionen begangenen Fehler.

Art. 16. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Art. 17. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten des Monats Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 18. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20) Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Sie wird an dem in den Einberufungsschreiben, die ebenfalls die Tagesordnung enthalten müssen, genannten Ort

abgehalten.

Art. 19. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Art. 20. Die Generalversammlung beschließt gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften und den Abänderungsgesetzen.

Art. 21. Die Generalversammlung wird durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch das älteste

Verwaltungsratsmitglied geleitet.

Der Vorsitzende bestellt den Sekretär und die Generalversammlung der Aktionäre wählt einen Stimmenzähler.
Art. 22. Sämtliche von der Generalversammlung gefaßten Beschlüsse und vorgenommenen Ernennungen müssen in

einem Protokoll beurkundet werden, sowie auch Erklärungen, deren Niederschrift von den Aktionären verlangt wird.

Das Protokoll wird vom Vorsitzenden der Versammlung, vom Sekretär und von dem Stimmenzähler unterschrieben.

Auszüge des Protokolls sind von einem Verwaltungsratsmitglied oder von einem Bevollmächtigten zu beglaubigen.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 23. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft

abgeschlossen und ein Inventar mit sämtlichen Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufgestellt unter Beifügung einer
Aufstellung, in der sämtliche Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden der Verwaltungsratsmitglieder und
Kommissare gegenüber der Gesellschaft enthalten sind.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 24. Vierzehn Tage vor der ordentlichen Generalversammlung liegen die Bilanz und die Gewinn- und Verlust-

rechnung den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsichtnahme offen.

Art. 25. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5) Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10) Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Unter Beachtung der diesbezüglichen
Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 26. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Nach Realisierung der Aktiva und Zahlung der Passiva werden die Aktien zu ihrem eingezahlten Nennwert zurücker-

stattet.

4116

Allgemeine Bestimmungen

Art. 27. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 191 5, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
Die erste Generalversammlung findet zum ersten Male am Tage, Ort und Zeit wie in den Satzungen angegeben, in

2000 statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1 .- Doktor Tonio Lechner, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………… 124 Aktien
2. - Herrn Klaus Dimigen vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………    1 Aktien
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 Aktien
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe in Deutscher Mark eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft in

Deutsche Mark der Betrag von einer Million zwei hundert fünfzig Tausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken zur
Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr LUF 70.000,-.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxemburg
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

a) Herrn Jürgen Salamon, Direktor, wohnhaft in Dortmund
b) Herrn Raimund Walter, Direktor, wohnhaft in Dortmund
c) Herrn Joachim Brandt, Direktor, wohnhaft in Dortmund,
3. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: MAZARS &amp; GUÉRARD (LUXEMBOURG), 5 rue Emile

Bian, L-1235 Luxemburg

4. - Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu

übertragen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden hat der Spezialbevollmächtigte, welcher dem Notar nach

Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Reckinger, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 5, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 10 décembre 1998.

J. Delvaux.

(51525/208/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

VIR VOLGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.572.

—

EXTRAIT

L’assemble générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 novembre 1998 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1997 et a nommé Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-

Camorino en son remplacement.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

(51511/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

4117

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.303.

—

Les bilans au 1

er

septembre 1995 au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3

décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
10 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A.

(51503/027/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.303.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 janvier 1997, 14.00 heures

<i>Ordre du Jour:

1. Cooptation d’un nouvel administrateur.
2. Lecture et Approbation du procès-verbal.
1.Cooptation d’un nouvel administrateur:
Monsieur Alain Hondequin est désigné comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Alain Roeltgen,

décédé, dont il terminera le mandat.

2. Lecture et approbation du procès-verbal:
Il est donnée lecture du présent procès-verbal. Celui-ci est adopté à l’unanimité des membres présents.
Personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.30 heures.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51504/027/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.303.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 6 juin 1998

L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration de Monsieur Alain

Hondequin au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Alain Roeltgen, décédé, dont il terminera le
mandat.

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51505/027/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

EWALD WOLTER G.m.b.H. Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1998, vol. 132, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 décembre 1998.

Signatures.

(51513/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

EWALD WOLTER G.m.b.H. Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1998, vol. 132, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 décembre 1998.

Signatures.

(51514/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

4118

VAN BRAGT INTERNATIONAL S.A. (VBI S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 16, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 61.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 100, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Maes

<i>Administrateur-délégué

(51508/721/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.695.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

<i>Pour UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(51507/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

TRADEARBED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.816.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 14, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

(51502/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

CAROCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CAROCAR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51605/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

FABILOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.333.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>mars 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (00091/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

4119

CADIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.329.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>mars 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00092/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPISCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.827.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>mars 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00093/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISALP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.524.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>mars 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (00094/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOUVELLE «H-AARAU» S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.622.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>mars 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (00095/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

4120

MONEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.394.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>mars 1999 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00096/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOLLAMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.551.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>mars 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00097/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.202.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>2. März 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds.
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
5. Verschiedenes.

I  (00098/795/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

GRAPHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.024.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mars 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00099/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

4121

MEDICAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.491.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mars 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Résolution à prendre conformément à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

I  (00069/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PETRUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.363.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mars 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00101/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BONVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.930.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (00102/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMYBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.088.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00103/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

4122

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.311.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00104/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUPINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.211.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 3, 1999 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (00105/795/14)

<i>The Board of Directors.

FUTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.722.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination statutaire
5. Divers.

I  (00106/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALFRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.833.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00107/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

4123

TEMPURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.083.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00108/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIANO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.585.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (00109/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET ECOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.529.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>1

<i>er

<i>mars 1999 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

7. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
8. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998.
9. Affectation du résultat

10. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
11. Ratification de la cooptation d’un administrateur par le conseil d’administration et décharge à accorder à l’admi-

nistrateur démissionnaire.

12. Divers.

I  (00226/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIGURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.511.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 1999 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I  (00284/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

4124

ANTLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.873.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00110/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

VLAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.422.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (00259/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SENA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.523.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>5 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00293/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.615.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>4 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00296/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

4125

VALUGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.952.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 mars 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital en Euros
7. Divers

I  (00312/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELBEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.597.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>mars 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Démission et nomination d’administrateurs.
3. Révocation d’un administrateur.
4. Décharge spéciale aux administrateurs démissionnaires pour la période du 1

er

janvier 1998 à la date de leur

démission.

5. Divers.

I  (00322/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.727.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 mars 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital en Euros
7. Divers

I  (00311/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

4126

MIMEHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.212.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1998.

4. Divers.

II  (00188/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.165.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 1999 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1998.

4. Divers.

II  (00189/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.634.

—

Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 1998.

4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (00196/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.A.P., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.744.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 février 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04737/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

4127

TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.103.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 février 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration portant sur l’exercice se

clôturant au 31 décembre 1997;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
4. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’Assemblée

Générale Ordinaire à la date statutaire;

7. Démissions des administrateurs et décharge à leur accorder;
8. Nominations des nouveaux administrateurs;
9. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;

10. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
11. Dénonciation du siège social;
12. Transfert du siège social de la société;
13. Divers.

II  (00202/010/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNFISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.102.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 février 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration portant sur l’exercice se

clôturant au 31 décembre 1997;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
4. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’Assemblée

Générale Ordinaire à la date statutaire;

7. Démissions des administrateurs et décharge à leur accorder;
8. Nominations des nouveaux administrateurs;
9. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;

10. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
11. Dénonciation du siège social;
12. Transfert du siège social de la société;
13. Divers.

II  (00203/010/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

4128

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Document Outline

S O M M A I R E

VANGUARD INTERNATIONAL S.A.

ING INDEX LINKED FUND

G.B. S.C.I.

LIONS CLUB LUXEMBOURG - FORT VAUBAN

BMG ITALY HOLDINGS

CHEVALIER INVESTMENTS S.A.

ROLLINGER WICKRANGE

ROLLINGER WICKRANGE. 

COLABORSI

DS BOURGOGNE S.A.

VIR VOLGA HOLDING S.A.

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A.

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A.

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A.

EWALD WOLTER G.m.b.H. Société à responsabilité limitée. 

EWALD WOLTER G.m.b.H. Société à responsabilité limitée. 

VAN BRAGT INTERNATIONAL S.A.  VBI S.A. 

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES

TRADEARBED INTERNATIONAL S.A.

CAROCAR S.A.

FABILOR INVESTMENT S.A.

CADIMEX HOLDING S.A.

CAPISCO S.A.

ISALP S.A.

NOUVELLE «H-AARAU» S.A. LUXEMBOURG

MONEX HOLDING S.A.

TOLLAMEN S.A.

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A.

GRAPHIN S.A.

MEDICAL INVEST S.A.

PETRUS INTERNATIONAL S.A.

BONVENT S.A.

CAMYBA S.A.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A.

SUPINVEST S.A.

FUTUR S.A.

ALFRI S.A.

TEMPURA S.A.

TRIANO INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET ECOLOGIQUE S.A.

FIGURA INTERNATIONAL S.A.

ANTLO S.A.

VLAMO S.A.

SENA INVEST S.A.

F.I.B.M. S.A.

VALUGA

ELBEY S.A.

PALUTRA S.A.

MIMEHAN S.A.

ZARIA HOLDING S.A.

INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A.

B.A.P.

TRIMARAN HOLDING S.A.

SUNFISH HOLDING S.A.