3889

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 82

10 février 1999

S O M M A I R E

Incontex S.A. ………………………………………………………………… page

3890

Infigest S.A., Luxembourg……………………………………

3890

,

3891

Infralux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

3891

International  Progress Holding Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

3891

,

3892

Interwin S.A., Luxembourg …………………………………

3892

,

3893

Investomec S.A., Luxembourg …………………………………………

3893

Kerbalux S.A., Luxembourg …………………………………

3893

,

3894

Korall-Pelami, GmbH ……………………………………………………………

3894

Lagorno S.A., Luxembourg ………………………………………………

3894

Lecta S.A., Luxembourg………………………………………………………

3900

Lorraine  Investments  Luxembourg  S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3895

Maestro Lux, Sicav, Luxembourg ……………………………………

3895

M.B.K. Holding S.A., Strassen ……………………………

3896

,

3897

Merloni Progetti International S.A., Luxembourg …

3898

Miramar Intervest Company (Luxembourg) Inc. ……

3899

MMP International S.A., Luxembourg …………………………

3899

Mondofin Management S.A. ………………………………………………

3899

Movi Finance S.A., Luxembourg………………………………………

3897

Neptunia S.A., Luxembourg………………………………………………

3899

NETnet International S.A., Luxembourg………

3919

,

3922

Oclairso S.A., Luxembourg …………………………………

3922

,

3923

Oldfield S.A., Luxembourg……………………………………

3923

,

3924

Omer S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3923

Origin Luxembourg S.A., Strassen……………………

3924

,

3925

Ousson Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3925

Philmer S.A., Luxembourg …………………………………………………

3925

Pivert S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

3899

Portainvest S.A., Luxembourg …………………………………………

3925

ProLogis France l, S.à r.l., Luxembourg ………………………

3926

ProLogis Netherlands l, S.à r.l., Luxembourg……………

3926

ProLogis Netherlands ll, S.à r.l., Luxembourg …………

3927

Quadram, S.à r.l., Differdange …………………………………………

3926

Revavalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

3927

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3928

SBV DM Management Company S.A., Luxbg …………

3928

S.D.B. International S.A., Luxembourg ………………………

3929

Seafield S.A., Luxembourg …………………………………………………

3929

Shortfund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

3926

Signes Techniques & Cie S.C.A., Luxembourg…………

3931

So.De.Co.Lux Holding S.A., Luxembourg …………………

3931

Sodimad S.A., Luxembourg ………………………………………………

3932

Solus S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3930

Station Mortagua Carreira, S.à r.l., Dudelange ………

3932

Stratford S.A., Luxembourg ………………………………………………

3932

Stroosseverkaf, S.à r.l., Dudelange …………………………………

3932

Sun Market Holding S.A., Luxembourg ………………………

3931

Sydil Financial S.A.H., Luxembourg…………………

3932

,

3933

Takafol S.A., Luxembourg ……………………………………

3933

,

3934

T.D.I., Tyres  Distribution  International  S.A., Die-

kirch……………………………………………………………………………………………

3936

Technoplasters International S.A., Luxembourg ……

3994

Telluride S.A., Luxembourg ………………………………………………

3934

Textile Investment Holding S.A., Luxembourg ………

3935

(Le) Titan S.A., Luxembourg ………………………………

3894

,

3895

Tresfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

3935

Vallecito S.A., Luxembourg ………………………………………………

3935

Zurich Compagnie d’Assurances, Luxembourg ………

3936

INCONTEX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.649.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

atteste par la présente que la société INCONTEX S.A. n’est plus domiciliée aux bureaux de EUROLUX
MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son siège à cette adresse

EUROLUX MANAGEMENT S.A.

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51575/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

INFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.589.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INFIGEST S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 24 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 12 du 9 janvier 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
le 29 février 1996, publiés au Mémorial, Recueil C numéro 247 du 18 mai 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Renato Bullani, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Morbio Inferiore,
qui désigne comme secrétaire Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de deux millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (2.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de vingt-sept mille cinq cents (27.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois
(100,- LUF) chacune.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 3 alinéa 2 des statuts.
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de deux millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (2.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par la
création et l’émission de vingt-sept mille cinq cents (27.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs
luxembourgeois (100,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide

d’admettre à la souscription des vingt-sept mille cinq cents (27.500) actions nouvelles à émettre, les société suivantes:

a) la société anonyme ANDREA DORIA S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;
b) la société anonyme FIDUCIARIA MEGA S.A., avec siège social à CH-Chiasso. 
Ensuite sont intervenues aux présentes:
1) la société FIDUCIARIA MEGA S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Renato Bullani, prénommé, laquelle

a déclaré vouloir souscrire douze mille (12.000) actions nouvelles et

2) la société ANDREA DORIA S.A., prénommée, ici représentée par Maîtres Charles Duro et Marianne Goebel,

prénommés, laquelle a déclaré vouloir souscrire quinze mille cinq cents (15.500) actions nouvelles.

L’assemblée déclare et reconnaît que chaque action souscrite a été libérée par paiement en espèces, de sorte que la

société a à son entière disposition la somme de deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(2.750.000,- LUF).

3890

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
A la suite des résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 2 des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 3. Alinéa 2. Le capital souscrit est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) repré-

senté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de 63.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Bullani, C. Duro, M. Goebel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

décembre 1998, vol. 462, fol. 10, case 5. – Reçu 27.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 décembre 1998.

A. Lentz.

(51176/221/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

INFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.589.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 décembre 1998.

A. Lentz.

(51177/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

INFRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 32, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 12.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 1998, vol. 166, fol. 46, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 7 décembre 1998.

(51178/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

INTERNATIONAL PROGRESS HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 8.844.

—

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 15, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………………………… (ITL 472.859.341,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51182/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

INTERNATIONAL PROGRESS HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 8.844.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 15, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………………………… (ITL 26.572.288,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51183/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3891

INTERNATIONAL PROGRESS HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 8.844.

—

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 15, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………………………………… (ITL 13.623.778.527,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51184/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

INTERWIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.116.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée INTERWIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre aux
firmes sous la section B et le numéro 47.116,

constituée par acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, en date du 16 mars 1994, dont

les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 269 du 12 juillet 1994,

L‘assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxem-

bourg,

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la première fois le 30

novembre 1998.

2. - Modification de l’article 18 alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.
3. - Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du quatrième vendredi du mois de mars à 14.00 heures

au quatrième vendredi du mois de février à 14.00 heures et pour la première fois en 1999.

4. - Modification de l’article 15 alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

quatrième vendredi du mois de février à 14.00 heures.

L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, a délibéré
et a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30

novembre et pour la première fois le 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 18 des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaire décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du quatrième vendredi du

mois de mars à 14.00 heures au quatrième vendredi du mois de février à 14.00 heures et pour la première fois en 1999. 

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 15 des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

3892

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

quatrième vendredi du mois de février à 14.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de disposition transitoire, que l’exercice social en cours ayant commencé

le 1er janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998,

et conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 novembre 1998, se tiendra le quatrième vendredi du mois de février
1999 à 14.00 heures.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société par suite de la

présente assemblée générale extraordinaire, sont évalués à la somme de LUF 30.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président a prononcé la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et traduction donnée aux comparants dans une langue d’eux connue, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, M. Delfosse, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 112S, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

J. Delvaux.

(51185/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

INTERWIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.116.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 novembre 1998 actée sous le

n° 718/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51186/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

INVESTOMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.235.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 1998

Monsieur Jean Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, est nommé commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Pour extrait sincère et conforme

INVESTOMEC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51187/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

KERBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.095.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signatures.

(51190/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3893

KERBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.095.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signatures.

(51191/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

KORALL-PELAMI, GmbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 44.202.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

atteste par la présente que la société KORALL-PELAMI, GmbH n’est plus domiciliée aux bureaux de EUROLUX
MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son siège à cette adresse

EUROLUX MANAGEMENT S.A.

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51592/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

LAGORNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signatures.

(51195/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

LE TITAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.536.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE TITAN S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro

638 du 14 décembre 1995.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

actions (500) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

3894

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur, l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année. L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de chaque année.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Monte, Brescia, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1998, vol. 846, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998.

F. Kesseler.

(51196/219/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

LE TITAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.536.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998.

(51197/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 septembre 1998

L’Assemblée renouvelle le mandat de Messieurs Eric Wittouck et Guy Ullens de Schooten, pour une période venant

à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se terminant le 31 décembre 1998.

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur, Monsieur Emile Vogt, pour une période venant à

échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31
décembre 1998.

L’Assemblée renouvelle également le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une

période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se
terminant le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51198/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.577.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 4 septembre 1998

Le Conseil d’Administration décide de nommer, aux côtés de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, Monsieur Didier Lambert

au poste de Directeur, en remplacement de Monsieur Guy Rock, avec les mêmes pouvoirs que ceux prévus par le
Conseil d’Administration du 12 novembre 1997.

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51199/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3895

M.B.K. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.943.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.B.K. HOLDING, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
60.943, constituée suivant acte notarié en date du 11 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 722 du
29 décembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Michael Bouas, administrateur de

sociétés, demeurant à Essen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Dirk Cuyvers, comptable, demeurant à Herent.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk De Coninck, juriste-fiscaliste, demeurant à Alsemberg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Procéder à une réduction de capital de la société MBK HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg.
2. Modification de l’article 8 des statuts.
3. Accorder décharge aux administrateurs suivants de la société: Patrick Marchal, Pierre Fontaine et Marie-Louise

Perdaens.

et nommer les administrateurs suivants à leur place:
Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
BURNCO LTD, PO Box 556, Main Street, Charlestown, Nevis, USA.
WASDEN LTD, 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola.
Accorder décharge au commissaire aux comptes de la société, à savoir Monsieur Robert Elvinger et nommer

INVESTMENT AND TRUST CONSULT S.à r.l, ayant son siège social à 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen.

4. Etablir le siège social de la société à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
5. Signer tous documents y relatifs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre millions de francs belges (4.000.000,- BEF)

pour le porter de son montant actuel de trente et un millions deux cent mille francs belges (31.200.000,- BEF) à vingt-
sept millions deux cent mille francs belges (27.200.000,- BEF) par l’attribution en nature aux actionnaires, dans la
proportion de leur participation dans la société, de titres se trouvant dans le portefeuille de la Société, à savoir deux
cents (200) actions de la société NV RESIDENTIE DE GOEDE HERDER, ayant son siège social à Louvain et deux cents
(200) actions de la société NV PEDAGOGIE REGINA MUNDI, ayant son siège social à Louvain.

Ces actions figurent au bilan avec une valeur de quatre millions de francs belges (4.000.000,- BEF) ainsi qu’il ressort

des écritures sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-sept millions deux cent mille francs belges (27.200.000,- BEF), représenté par trois

cent douze (312) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de compléter l’article 8 des statuts par un alinéa supplémentaire conçu comme suit:
«Toutefois le Conseil d’Administration ne peut disposer des biens de la Société pour un montant supérieur à cinq

cent mille francs (500.000,-) sans l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée révoque Messieurs Patrick Marchal, Pierre Fontaine et Madame Marie-Louise Perdaens comme adminis-

trateurs et Monsieur Robert Elvinger comme commissaire aux comptes et leur donne décharge.

3896

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- BURNCO LTD, ayant son siège social à P.O. Box 536, Main Street, Charlestown, Nevis, USA
- WASDEN LTD, ayant son siège social à 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, BVI.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatre. Est nommée commissaire

aux comptes:

La société à responsabilité limitée, INVESTMENT and TRUST CONSULT, S.à r.l., avec siège social à Strassen.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatre.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est fixé à Strassen.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir rendu les parties attentives au fait que la limitation de pouvoirs du Conseil d’Admi-

nistration fixée dans la troisième résolution du présent procès-verbal est inopposable aux tiers.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, approximati-
vement à la somme de cinquante mille francs (50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bouas, D. Cuyvers, D. De Coninck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(51200/200/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

M.B.K. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.943.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

F. Baden.

(51200/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

MOVI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.365.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 1998

Les actionnaires de la société MOVI FINANCE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine

Klusa.

3. Divers.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

<i>Pour MOVI FINANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51208/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3897

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

<i>Pour MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(51202/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.352.

Constituée par acte par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 décembre 1992, publié

au Mémorial C n° 115 du 17 mars 1993. Statuts modifiés par acte par-devant le même notaire en date du 26 janvier
1993 publié au Mémorial C n° 201 du 4 mai 1993.

—

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 9 novembre 1998

- Affectation à la réserve légale ………………………………………

ITL

84.794.811,-

- Distribution d’un dividende……………………………………………

ITL   1.611.101.422,-

- Résultat de l’exercice………………………………………………………

ITL   1.695.896.233,-

L’assemblée constate que les résultats reportés s’élèvent à ITL 9.556.262.437,- et décide d’en distribuer un montant

de ITL 9.554.898.578,-.

Par conséquent le totalité du dividende distribué s’élève à ITL 11.166.000.000,- (soit ITL 1.116.600,- par action).

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51203/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.352.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 9 novembre 1998

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Vittorio Merloni, administrateur de sociétés, président;

Pasquale Cardarelli, administrateur de sociétés, administrateur;

Lord Malcolm Seldon, administrateur de sociétés, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51204/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3898

MIRAMAR INTERVEST COMPANY (LUXEMBOURG) Inc.

R. C. Luxembourg B 58.603.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

atteste par la présente que la société MIRAMAR INTERVEST COMPANY (LUXEMBOURG) Inc n’est plus domciliée aux
bureaux de EUROLUX MANAGEMENT S.A., 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et n’a
plus son siège social à cette adresse.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.

J. H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51205/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

MMP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signature.

(51206/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

MONDOFIN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.890.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

atteste par la présente que la société MONDOFIN MANAGEMENT S.A. n’est plus domciliée aux bureaux de
EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son siège social à cette adresse.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.

J. H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51207/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

NEPTUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.547.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 2 décembre 1998 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51209/317/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

PIVERT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 7, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

(51222/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3899

LECTA S.A., Société Anonyme,

(anc. PAPIER’97 S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.592.

—

In the year nineteen hundred ninety-eight, on November thirteenth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, with official residence in Luxembourg-City.

Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company denominated PAPIER’97 S.A., with its

registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed in the register of commerce of Luxem-
bourg under section B and the number 60.592

The company was incorporated by a deed of the undersigned notary on August 11, 1997, published in the Mémorial

C number 665 on November 27, 1997.

The company’s articles of incorporation has been modified by a deed of the undersigned notary on October 2, 1997,

published in the Mémorial C number 32 on January 15, 1998.

The company has presently a corporate subscribed capital of ITL 1,500,000,000.- divided into 189,000 ordinary shares

of class A, 11,000 ordinary shares of class B, and 100,000 preferential non voting shares, all with a par value of ITL 5,000.-
per share.

The meeting of shareholders is presided by Mister Stef Oostvogels, lawyer I, residing in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary Mister J. P. Saddi, employee, residing in Mamer.
The meeting of shareholders designates as teller Misses Delphine Tempe, lawyer II, residing in Luxembourg.
The shareholders present or represented at the meeting as well as all the holders of warrants issued by the corpor-

ation and the number of shares and warrants owned by each one of them have been mentioned on an attendance list
signed by the shareholders and warrant holders present and by the proxy holders of those represented; this attendance
list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the
notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the registration procedure.

The proxies of the represented shareholders and warrant holders will also remain attached to this deed, after having

been signed ne varietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:

I. - The totality of all the owners of securities issued by the corporation and all the shareholders representing the

whole subscribed capital of ITL 1,500,000,000.- (one billion five hundred million Italian lire), the corporation having
issued no other securities, are duly represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can
validly deliberate and decide on the different items of the agenda without prior convening notices.

II. - That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) Approval of the fact that the board of directors of the Corporation has issued 12,360 class B warrants and 21,003

class C warrants in accordance with Article 5.10 of the articles of association;

2) Change of the denomination of the Corporation from PAPIER’97 S.A. to LECTA S.A.;
3) Modification of the rights attached to the existing ordinary class A, class B and class C shares as well as to the

existing preferential non voting shares, and modification of their denomination in respectively «class A, class B and class
C1A ordinary shares» and «preferential X non voting shares»;

4) Introduction of one new class of preferential non voting shares («preferential Y non voting shares») and seven new

classes of ordinary shares («class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B, class D and class E ordinary shares»)
and determination of the rights attached to such new ordinary class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B,
class D and class E shares as well as to such new preferential Y non voting shares;

5) Increase of the authorised share capital in the amount of ITL 562,025,000.- to be divided into:
- 20,482 preferential X non voting shares,
- 40 preferential Y non voting shares,
- 38,711 ordinary class A shares,
- 21,763 ordinary class C1B shares,
- 3,084 ordinary class C2A shares,
- 3,179 ordinary class C2B shares,
- 10,852 ordinary class C3A shares, and
- 11,189 ordinary class C3B shares,
- 2,637 ordinary class D shares, and
- 468 ordinary class E shares,
to be realised, directly or through the issue of warrants in the frame of one or several issues and authority to grant

to the board of directors in order to realise the authorised capital, within a period of five years,

and cancellation of the preferential subscription right of the former shareholders on the basis of a report of the board

of directors established in conformity with article 32-3 (5) of the company law and introduction of an adequate provision
in the articles of association,

and authorisation to the board of directors to determine the terms and conditions of the issuance of the above

shares;

3900

6) Authorisation to the board of directors to issue and sell (i) 21,763 class C1B warrants giving the right to subscribe

to up to 21,763 new ordinary class C1B shares of the Corporation, (ii) 3,084 class C2A warrants giving the right to
subscribe to up to 3,084 new ordinary class C2A shares of the Corporation, (iii) 3,179 class C2B warrants giving the
right to subscribe to up to 3,179 new ordinary class C2B shares of the Corporation, and (iv) 10,852 class C3A warrants
giving the right to subscribe to up to 10,852 new ordinary class C3A shares of the Corporation, (v) 11,189 class C3B
warrants giving the right to subscribe to up to) 11,189 new ordinary class C3B shares of the Corporation, and (vi) 1,184
class D warrants giving the right to subscribe to up to 1,184 new ordinary class D shares of the Corporation, within the
limits of the authorised capital referred to above with the authority to limit and even cancel the preferential subscription
right of the former shareholders on the basis of a report of the board of directors established in conformity with article
32-3 (5) of the company law and introduction of an adequate provision in the articles of association;

7) Increase of the number of directors from 3 to 8;
8) Modification of the procedure for calling the board of directors;
9) Modification of the majority rules for resolutions of the board of directors and modifications to the powers of the

board of directors;

10) Modifications of the provisions with respect to the appropriation of profits and the dissolution and liquidation of

the Corporation;

11) Statutory elections appointment of the members of the board of directors and members of the board of auditors;
12) Modification of the articles of association accordingly, and in particular Article 1, Article 5, Article 7.3, Article 9.1,

Article 10.3, Article 10.5, Article 12.1, Article 16 and Article 17.

13) Miscellaneous.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda.

After having deliberated, the meeting takes, by unanimous separate vote the following resolutions.

<i>First resolution

Upon presentation by the board of directors, the meeting of shareholders takes due note and approves the fact that

the board of directors of the Corporation has issued 11,460 of the 12,360 class B warrants and all the 21,003 class C
warrants in accordance with Article 5.10 of the articles of association.

<i>Second resolution

The meeting of shareholders decides to change the denomination of the Corporation from PAPIER’97 S.A. to LECTA

S.A. and article 1 of the articles of association is amended in order to take the wording as shown in the amended version
of the coordinated articles of association that make part of the present deed.

<i>Third resolution

The meeting of shareholders decides to modify the rights attached to the existing ordinary class A, class B and class

C shares as well as to the existing preferential non voting shares, and to modify of their denomination in respectively
«class A, class B and class C1A ordinary shares» and «preferential X non voting shares» as shown in the amended
version of the coordinated articles of association that make part of the present deed.

<i>Fourth resolution

The meeting of shareholders decides to introduce one new class of preferential non voting shares («preferential Y

non voting shares») and seven new classes of ordinary shares («class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B,
class D and class E ordinary shares»), and to determine the rights attached to such new ordinary class C1B, class C2A,
class C2B, class C3A, class C3B, class D and class E shares as well as to such new preferential Y non voting shares, as
shown in the amended version of the coordinated articles of association that make part of the present deed.

<i>Fifth resolution

The meeting of shareholders resolves to increase the authorised share capital in the amount of ITL 562,025,000.- to

be divided into:

- 20,482 preferential X non voting shares,
- 40 preferential Y non voting shares,
- 38,711 ordinary class A shares,
- 21,763 ordinary class C1B shares,
- 3,084 ordinary class C2A shares,
- 3,179 ordinary class C2B shares,
- 10,852 ordinary class C3A shares, and
- 11,189 ordinary class C3B shares,
- 2,637 ordinary class D shares, and
- 468 ordinary class E shares,
to be realised, directly or through the issue of warrants in the frame of one or several issues and authority to grant

to the board of directors in order to realise the authorised capital, within a period of five years,

to cancel the preferential subscription right of the former shareholders on the basis of a report of the board of

directors established in conformity with article 32-3 (5) of the company law, which will remain attached to this deed, to
introduce an adequate provision in the articles of association, and to authorise the board of directors to determine the
terms and conditions of the issuance of the above shares;

as shown in the amended version of the coordinated articles of association that make part of the present deed.

3901

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders authorises the board of directors to issue and sell (i) 21,763 class C1B warrants

giving the right to subscribe to up to 21,763 new ordinary class C1B shares of the Corporation, (ii) 3,084 class C2A
warrants giving the right to subscribe to up to 3,084 new ordinary class C2A shares of the Corporation, (iii) 3,179 class
C2B warrants giving the right to subscribe to up to 3,179 new ordinary class C2B shares of the Corporation, and (iv)
10,852 class C3A warrants giving the right to subscribe to up to 10,852 new ordinary class C3A shares of the Corpo-
ration, (v) 11,189 class C3B warrants giving the right to subscribe to up to 11,189 new ordinary class C3B shares of the
Corporation, and (vi) 1,184 class D warrants giving the right to subscribe to up to 1,184 new ordinary class D shares of
the Corporation, within the limits of the authorised capital referred to above with the authority to limit and even cancel
the preferential subscription right of the former shareholders on the basis of a report of the board of directors
established in conformity with article 32-3 (5) of the company law and to introduce of an adequate provision in the
articles of association.

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the number of directors from 3 to 8 as shown in the

amended version of the coordinated articles of association that make part of the present deed.

<i>Eighth resolution

The general meeting of shareholders decides to modify the procedure for calling the board of directors as shown in

the amended version of the coordinated articles of association that make part of the present deed.

<i>Ninth resolution

The general meeting of shareholders decides to modify the majority rules for resolutions of the board of directors

and to modify the powers of the board of directors as shown in the amended version of the coordinated articles of
association that make part of the present deed.

<i>Tenth Resolution

The general meeting of shareholders decides to modify the provisions with respect to the appropriation of profits and

the dissolution and liquidation of the Corporation as shown in the amended version of the coordinated articles of
association that make part of the present deed.

<i>Eleventh resolution

On the basis of the above resolutions the general meeting decides to amend the Articles of Incorporation of the

company,

so that from now on the Articles of Incorporation will read as follows:
Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of LECTA S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures hall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
5.1. The subscribed capital of the Corporation is set at ITL 1,500,000,000.- divided into
- 189,000 ordinary shares of class A,
- 11,000 ordinary shares of class B, and
- 100,000 preferential X non voting shares, all with a par value of ITL 5,000.- per share.

3902

5.2. Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Corporation is set at ITL

728,840,000.- to be divided into

- 20,482 preferential X non voting shares,
- 40 preferential Y non voting shares,
- 38,711 ordinary shares of class A,
- 12,360 ordinary shares of class B,
- 21,003 ordinary shares of class C1A,
- 21,763 ordinary shares of class C1B,
- 3,084 ordinary shares of class C2A,
- 3,179 ordinary shares of class C2B,
- 10.852 ordinary shares of class C3A,
- 11,189 ordinary shares of class C3B,
- 2,637 ordinary shares of class D, and
- 468 ordinary shares of class E, all with a par value of ITL 5,000.- per share.
The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 13 November 2003, to increase once or

several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be
subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine.
The board of directors is specially authorised to proceed to such issues of

- 20,482 preferential X non voting shares,
- 40 preferential Y non voting shares,
- 38,711 ordinary shares of class A,
- 1,453 ordinary shares of class D, and
- 468 ordinary shares of class E
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. The remainder

of such amount of increased capital may only be subscribed for by the holders of warrants, issued in accordance with
Article 5.10 of the present articles of incorporation, and issued in the form of shares

More specifically the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate capital

within the limits of the authorised share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or in kind,
by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date of
the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new shares

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of capital.

5.3. All ordinary shares of class A, class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B and all preferential

X non voting shares and all preferential Y non voting shares are transferable at any time without any restriction, except
as provided in Article 5.5 and 5.5.bis hereinafter.

All shares of class B and class D shall be subject to the pre-emption right in favour of the holders of shares of class A

as determined by Article 5.4.1 hereinafter.

All shares of class E shall be subject to the senior pre-emption right in favour of the holders of shares of class D and

the junior pre-emption right of the holders of shares of class A as determined by Article 5.4.2 hereinafter.

The shares of class B, class D and/or class E can only be pledged or encumbered and options with respect to the class

B, class D and/or class E shares can only be granted within the same limits as for the transfer of shares.

5.4.1. A holder of shares of class B and/or class D who intends to transfer one or more class B and/or class D shares

must notify his intention by registered letter to the chairman of the board of directors, who shall immediately commu-
nicate a copy of such notice to all the holders of class A shares. The shareholder’s notice to the chairman of the board
of directors must specify the number of shares to be transferred, the identity of the transferee, the price and the terms
of the sale, and the shareholder wishing to transfer his shares must evidence the reality of a definitive offer by the trans-
feree.

The holders of class A shares shall have a pre-emption right on the class B and/or class D shares to be transferred.

The holders of class A shares who wish to exercise their pre-emption right must notify their offer, within thirty days as
of the date of the first registered letter, by registered mail to the chairman of the board of directors as well as to the
transferring shareholder at the address indicated in the shareholders’ register, specifying the number of shares to be
acquired. Should several holders of class A shares be interested in the acquisition of shares, and the shares applied for
are in excess of the shares offered, the shares will be attributed pro rata to their respective shareholding in the
Corporation.

Once the above thirty days’ period has elapsed without the intention of acquiring shares having been evidenced by

any of the shareholders, the shares shall be freely transferable to the person indicated in the initial notice at the condi-
tions fixed therein. However, the transaction must be executed within three months as of the initial registered letter.

Each class B or class D share transfer shall be null and void and shall neither be enforceable vis-à-vis the Corporation

nor vis-à-vis third parties in a general way if the above procedure is not respected. In such event, the board of directors
is not allowed to register the transferee as a new shareholder in the shareholders’ register.

5.4.2. A holder of shares of class E who intends to transfer one or more class E shares must notify his intention by

registered letter to the chairman of the board of directors, who shall immediately communicate a copy of such notice
to all the holders of class A and/or class D shares. The shareholder’s notice to the chairman of the board of directors
must specify the number of shares to be transferred, the identity of the transferee, the price and the terms of the sale,
and the shareholder wishing to transfer his shares must evidence the reality of a definitive offer by the transferee.

3903

The holders of class D shares shall have a senior pre-emption right on the class E shares to be transferred. The

holders of class D shares who wish to exercise their senior pre-emption right must notify their offer, within thirty days
as of the date of the first registered letter, by registered mail to the chairman of the board of directors as well as to the
transferring shareholder at the address indicated in the shareholders’ register, specifying the number of shares to be
acquired. Should several holders of class D shares be interested in the acquisition of shares, and the shares applied for
are in excess of the shares offered, the shares will be attributed pro rata to their respective shareholding in the
Corporation.

Once the above thirty days’ period has elapsed without the intention of acquiring part or all of the offered shares

having been evidenced by any of the class D shareholders, the holders of class A shares shall have a junior pre-emption
right on the remaining class E shares to be transferred. The holders of class A shares who wish to exercise their junior
pre-emption right must notify their offer, within thirty days as of the end of the above thirty days’ period, by registered
mail to the chairman of the board of directors as well as to the transferring shareholder at the address indicated in the
shareholders’ register, specifying the number of shares to be acquired. Should several holders of class A shares be
interested in the acquisition of shares, and the shares applied for are in excess of the shares offered, the shares will be
attributed pro rata to their respective shareholding in the Corporation.

Once the second thirty days’ period has elapsed without the intention of acquiring part or all of the offered shares

having been evidenced by any of the class D or class A shareholders, the shares shall be freely transferable to the person
indicated in the initial notice at the conditions fixed therein. However, the transaction must be executed within three
months as of the initial registered letter.

Each class E share transfer shall be null and void and shall neither be enforceable vis-à-vis the Corporation nor vis-à-

vis third parties in a general way if the above procedure is not respected. In such event, the board of directors is not
allowed to register the transferee as a new shareholder in the shareholders’ register.

5.5. In the event that (i) one or more of the holders of class A shares intend to sell, assign or transfer more than 50.1%

of the entire share capital of the Corporation to a third party which is not an Affiliate, or that (ii) a third party other than
one of the at that moment existing shareholders and which is not an Affiliate, by virtue of one or more sales, assignments
or transfers, becomes the owner, directly or indirectly , alone or together with any of its Affiliates, of more than 50.1 %
of the entire share capital of the Corporation, the above holder(s) of class A shares shall promptly inform the holders
of class A, class B, class D and class E shares as well as the holders of class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class
C3A and/or class C3B shares and/or warrants, as well as the Facility Agent under the Mezzanine Facility Agreement
dated 02.10.1997 as supplemented and amended from time to time, of this intention or fact by registered letter, and each
of the holders of class A, class B, class D and class E shares as well as each holder of class C1A, class C1B, class C2A,
class C2B, class C3A and/or class C3B shares and/or warrants shall have the right to sell, assign or transfer to such third
party all, but not part, of the class A, class B, class D, class E, class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A and/or
class C3B shares and warrants as well as the preferential non voting shares owned by it, including the shares deriving
from the exercise of warrants, at the same average price per share as offered or paid by the third party for purchasing
the 50.1 % or more of the share capital of the Corporation. The holder(s) of class A, class B, class D and/or class E shares
as well as the holders of class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A and/or class C3B shares and/or warrants
wishing to take advantage of this right shall give notice of their intention to the above holder(s) of class A shares, by
registered letter, within and not later than (under penalty of forfeiture) 10 (ten) business days as of the receipt of the
registered letter sent by the holder(s) of the class A shares. In the event that any of such events occurs and any of the
holders of class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A and/or class C3B warrants exercises (or has already
exercised) their warrants, such holders of class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A and/or class C3B
warrants shall have the right to sell to the third party, the shares owned by them following the exercise of the warrants,
at the same price and on the same terms and conditions as offered by the third party to the above holder(s) of class A
shares, and the above holder(s) of class A shares shall procure that the third party acquires such shares on such terms.
The holders of class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A and/or class C3B warrants are hereby specially
authorised to exercise their warrants conditional on the above events effectively occurring.

The holders of class A shares must make third parties attentive to the provision of the present Article 5.5, and make

reference to it in the sale, assignment or transfer agreement to be entered in by and between the holders of class A
shares and the third parties.

For the purpose of this article the term «Affiliate» shall mean, with respect to CITICORP CAPITAL INVESTORS

EUROPE LIMITED, CVC EUROPE EQUITY PARTNERS L.P., CVC EUROPE EQUITY PARTNERS (JERSEY) L.P. and
CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED (hereinafter collectively referred to as the «Investors»), an individual,
corporation, partnership, firm, association, unincorporated organisation or other entity directly or indirectly controlling,
controlled by or under common control with such Investors.

5.5.bis. In the event that one or more of the holders of class A shares receive from a third party which is not an

Affiliate a written offer to purchase 100% of the shares and/or warrants of the Corporation in consideration for cash
and/or readily marketable securities, and the shareholders and/or warrantholders have not exercised the right of co-sale
as provided by article 5.5 above, the above holder(s) of class A shares shall have the right to sell to such third party, in
addition to their portion of the Corporation’s shares and warrants, also all the other portions of the Corporation’s
shares and warrants owned by the shareholders and/or warrantholder who have not exercised the right of co-sale as
provided by article 5.5. above. Such shareholders and/or warrantholders shall be obliged to sell (i) their portions of the
Corporation’s shares to such third party at the same terms and conditions of the above holder(s) of class A shares, and
(ii) their portions of the Corporation’s warrants at the terms and conditions provided for in paragraph (b) (ii) of article
4.04 of the amended and restated shareholders agreement relating to the Corporation dated 13 November, 1998.

3904

The holders of class A shares must make third parties attentive to the provision of the present Article 5.5.bis, and

make reference to it in the sale, assignment or transfer agreement to be entered in by and between the holders of class
A shares and the third parties.

5.6. The shares will be in registered form.
5.7. The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of

shareholders as the full owner of such shares.

5.8. Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

5.9. The Corporation may not redeem its own shares. However, the Corporation shall be entitled, in accordance with

article 49-8 of the company law, to redeem all or part of the class E shares at par in the event that the class D warrants
shall have ceased to produce any effect and shall be deemed cancelled for any purpose pursuant to article 6.03 of the
amended and restated shareholders agreement relating to the Corporation dated 13 November 1998.

5.10. The board of directors is authorised, within the authorised capital, to issue and sell 84,614 warrants, divided into
- 12,360 class B warrants,
- 21,003 class C1A warrants,
- 21,763 class C1B warrants,
- 3,084 class C2A warrants,
- 3,179 class C2B warrants,
- 10,852 class C3A warrants,
- 11,189 class C3B warrants, and
- 1,184 class D warrants,
authorising the holders of such warrants to subscribe for up to 84,614 ordinary shares, divided into respectively
- 12,360 class B shares,
- 21,003 class C1A shares,
- 21,763 class C1B shares,
- 3,084 class C2A shares,
- 3,179 class C2B shares,
- 10,852 class C3A shares,
- 11,189 class C3B shares, and
- 1,184 class D shares, to be issued by the Corporation.
The class B, class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B and/or class D shares issued following

the exercise of the warrants shall have the same rights as the existing ordinary shares of respectively class B, class C1A,
class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B and class D.

The other terms and conditions of the warrants shall be determined by the board of directors.
The board of directors is specially authorised to proceed to such issues of warrants and shares without reserving for

the existing shareholders a preferential right to subscribe and to purchase the warrants or to subscribe to each class of
shares to be issued.

Art. 6. Increase of Capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation.

The general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its sole

discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share of class A, class B, class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B, class D

and/or class E is entitled to one vote. Preferential non voting shares are not entitled to vote, except in the cases provided
by law. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or
by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
8.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on October
30, at 3 o’clock p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

3905

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held in any other place than the registered office provided that such
place is located in a Member state of the European Union or in Switzerland.

Art. 9. Board of directors.
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of eight members who need not to be

shareholders of the Corporation.

9.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

9.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

9.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within 10 business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

9.5. Whenever the majority of the members of the board of directors have resigned, are revoked, are removed or

have ceased office for whatever reason, in one or several times, all other directors shall be considered resigning ipso
iure. In such event, the board of directors shall immediately call a general meeting of shareholders, to be held within 30
days, in order to appoint a new board of directors.

9.6. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for
attending meetings on the board.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors or two statutory auditors at the

place indicated in the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by
express mail or special courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors and statutory auditors at least
10 (ten) days before the date set for the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour
set for such meeting by telefax and/or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing
or by fax or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will
be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the
documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, except

for the following matters which require the favourable vote of seven directors:

I. The approval and the authorisation of the business plan and of the annual budget of the Corporation,
II. the sale, transfer, purchase or lease of tangible or intangible assets in each case for an amount exceeding ITL

5,000,000,000.- or its equivalent in any other currency,

III. the formation of any subsidiary, branch, entity or other division, any capital contributions thereto or the entering

into any joint ventures or alliances or other similar arrangements, also with new partners, either directly or through any
subsidiaries, branches, entities or divisions, including the material terms thereof,

IV. the acquisition or disposition of shares of, or any interest in, any corporation or other legal entity, or the creation

of or participation in any partnership, consortium or other legal entity of which the Corporation or any of its direct or
indirect subsidiaries is or will be (directly or indirectly) partner, member or similar participant,

V. the acquisition, disposal or lease (both as lessor or as lessee) of any business or segment of business,
VI. the encumbrance of the property or assets of the Corporation or any of its direct or indirect subsidiaries with any

mortgage, lien, pledge, claim or other burden for an amount in each case exceeding ITL 5,000,000,000.- or its equivalent
in any other currency,

VII. the advance of any loan and the granting of any guarantee to or on behalf of third parties (other than subsidiaries),
VIII. the borrowing and incurring of any financial obligation (including capital leases or similar obligations) by the

Corporation or any of its direct or indirect subsidiaries in excess of ITL 5,000,000,000.- or its equivalent in any other
currency, 

IX. the appointment of the external auditors, 

3906

X. the entering into of consulting or similar agreements, 
XI. the approval of the organisational structure of the Corporation and/or its direct or indirect subsidiaries as well as

the adoption of any restructuring or reorganisation plan or any other measure intended to materially change the organi-
sation of the Corporation and/or its direct or indirect subsidiaries, including (without limitation) the closure or winding-
up of branch offices,

XII. the exercise of voting rights pertaining to shares or other interests held (directly or indirectly) in the capital of

direct or indirect subsidiaries as well as any other corporate entity. 

10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of

the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transaction, and such directors’ or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors
to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

10.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors after

deliberation. Such approval may be in a single or in several separate documents.

10.8. The board of directors shall meet at least four times a year in any Member state of the European Union or

Switzerland.

10.9. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
Art. 11. Minutes of meetings of the board.
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

11.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. All matters referred to under article 10.5
above are of the competence of the board of directors.

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such
management and affairs, to one of the members of the board proposed by the holders of ordinary class A shares, who
shall be called the managing director. It may also confer all powers and special mandates to any person who need not to
be a director, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signature.
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signatures of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a board of statutory or independent auditors as foreseen

by law who need not to be shareholder. The members of the board of auditors shall be appointed by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders. The board
of auditors shall be composed of three auditors.

Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of July of each year and shall terminate on the last

day of June of the next year.

Art. 16. Appropriation of profits.
16. The holders of class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A and/or class C3B warrants shall be invited

to each general shareholders’ meetings which has the possible distribution of dividends on its agenda, and such holders
of class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A and/or class C3B warrants shall have the right to exercise all
or part of these warrants until the day of such general shareholders’ meeting. These warrants may be exercised, at the
choice of the warrant holder, conditionally on the effective declaration of dividends by the above general shareholders’
meeting, and once exercised the holders of such warrants shall immediately fully participate in the dividend distribution
without any restriction.

16.1. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall

cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed

capital of the Corporation.

16.2. Thereafter, a first preferential and recoverable annual dividend corresponding to 6 % (six per cent) of the

aggregate amount of the subscription price and the issue premium paid with respect to the preferential X non voting
shares shall be distributed to the preferential X non voting shares, payable by fully closed accounting year, and for the
first accounting year pro rata temporis, and for the last time for the accounting year ended before the putting into liqui-
dation of the Corporation.

16.3. Thereafter, preferential Y non voting shares shall give right to a second preferential and recoverable annual

dividend corresponding to 1% (one per cent) of their par value, payable by fully closed accounting year, and for the first
accounting year pro rata temporis, and for the last time for the accounting year ended before the putting into liquidation
of the Corporation.

3907

16.4. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, after having declared the preferential dividends, declare
from time to time ordinary dividends, without ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

In the event of the declaration of an ordinary dividend, the holders of class A, class B, class C1A, class C1B, class C2A,

class C2B, class C3A, class C3B, class D and class E shares shall be entitled to such ordinary dividend under the condi-
tions and within the limits as determined below: a) the total amount of any declared ordinary dividend shall be exclu-
sively divided among the holders of class A, class B, class C1A, class C2A and class C3A shares until the holders of class
B shares have received in aggregate over the years accumulated ordinary dividend distributions in the amount of ITL 12
billion, and

b) after the holders of class B shares have received in aggregate over the years accumulated ordinary dividend distri-

butions in the amount of ITL 12 billion, the total amount of any further declared ordinary dividend shall be exclusively
divided among the holders of class A, class B, class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B, class D
and class E shares, with these restrictions that as of such moment

- the holders of class B, class C1A, class C2A, and class C3A shares shall only be entitled to participate in the total

amount of any such further declared ordinary dividend for an amount corresponding to a maximum of one per cent (1%)
of the par value of the class B, class C1A, class C2A, and class C3A shares per annum,

- each class D share and each class E share shall give right to a dividend which shall correspond to ten (10) times the

dividend allocated to a class A, class C1B, class C2B and/or class C3B share, and

- the holders of class E shares shall only become entitled to ordinary dividends from the moment the holders of class

D warrants have the right to exercise such warrants in accordance with article 6.02 of the amended and restated
shareholders agreement relating to the Corporation dated 13 November 1998. Until such event occurs, the holders of
class E shares shall only be entitled to a special dividend of 1% of their par value.

16.5. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and report by the auditor.

16.6. The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such

places and times as may be determined by the board of directors.

16.7. The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend

funds into the currency of their payment.

16.8. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

16.9. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of

holders of shares.

16.10. In the event the Corporation sells part of the shares held by it in the Italian corporation CARTIERE DEL

GARDA S.p.A, registered with the Registry of companies of Trento under number 13232/1998 Tribunal of Trento or a
listing of the shares of CARTIERE DEL GARDA S.p.A., as defined in the amended and restated shareholders’ agreement
relating to the Corporation dated 13 November 1998, occurs, and as a consequence of those events the Corporation
resolves to pay an extraordinary dividend distribution utilising all or part of the proceeds of such sale or listing, the
principles of distribution determined by article 16.4 above shall be replaced by the principles determined by article 17.2
§4, §5 and §6 hereunder.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

17.2. After clearance of all debts, first the preferential X non voting shares and thereafter the preferential Y non

voting shares shall receive payment of their accumulated preferential dividend which has not yet been received up until
the last accounting year prior to the putting into liquidation of the Corporation.

Thereafter, first the preferential X non voting shares shall have a preferential right for reimbursement of their par

value as well as their share premium and thereafter the preferential Y non voting shares shall have a preferential right
for reimbursement of their par value as well as their share premium.

Thereafter, the holders of ordinary shares of class A, class B, class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A,

class C3B, class D and class E shall receive reimbursement of their par value and share premium if any.

Thereafter, whatever remains shall be divided among the holders of ordinary shares, with the following restrictions:
a) the holders of class A, class B and class C1A, class C2A and class C3A shares shall be entitled to preferential distri-

butions of the remainder until the holders of class B shares shall have, in aggregate, received distributions (including the
dividend distributions organised under article 16.4.a) of the present articles) for an amount equal to ITL 12 billion, and

b) once the holders of class B shares shall have received, in aggregate, distributions, including dividend distributions,

for an amount equal to ITL 12 billion, the holders of class B, class C1A, class C2A and class C3A shares shall cease to
be entitled to any distributions at all, and

c) the remainder shall be equally distributed among the holders of class A, class C1B, class C2B, class C3B, class D

and class E ordinary shares with this restrictions that (I) each class D share and each class E share shall give right to parti-
cipate in the distribution for a part corresponding to ten (10) times the part allocated to a class A, class C1B, class C2B
or class C3B share, and (ii) the holders of class E shares shall only become entitled to a distribution from the moment
the holders of class D warrants have had the right to exercise such warrants in accordance with article 6.02 of the
amended and restated shareholders agreement relating to the Corporation dated 13 November 1998

3908

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.

<i>Twelfth resolution

The general meeting accepts the resignation of Mr Niessen as member of the board of directors.

<i>Thirteenth resolution

The general meeting appoints the following persons as members of the board of report. The mandates will expire on

the next annual general meeting.

1. Mr Hardy McLain, director and Chairman of the Board of Directors, residing in London;
2. Mr Luigi Lanari, director, residing in Milano;
3. Mr Andrea Minguzzi, director, residing in Bruxelles;
4. Mr Anthony P.J. Smurfit, director, residing in Kildare (Ireland);
5. Mr Mangit Dale, director, residing in London;
6. Mr Ron Singer, director, residing in London;
7. Mr Paolo Mattei, director, residing in Arco di Trento (I);
8. Mr Alain Baudant, director, residing Paris.
The general meeting appoints as auditor: FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 35, rue Glesener, Luxem-

bourg. His mandate will expire on the annual general meeting.

<i>Fourteenth resolution

The general meeting authorises the board of directors, pursuant to article 12.2. of the articles of association, to

delegate the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such
management and affairs, to Mr Ron Singer.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at 340,000.- LUF.

<i>Closure

The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PAPIER’97 S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60.592.

Ladite société constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 11 août 1997, publié au Mémorial C numéro

665 du 27 novembre 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 octobre

1997, publié au Mémorial C numéro 32 du 15 janvier 1998.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes) divisé

en 189.000 actions ordinaires classe A, 11.000 actions ordinaires classe B et 100.000 actions privilégiées sans droit de
vote, toutes ayant une valeur nominale de lTL 5.000,- par action.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stef Oostvogels, avocat I, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur J.P. Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Delphine Tempe, avocat II, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant

3909

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la totalité des détenteurs de warrants issues par la société et tous les actionnaires représentant l’intégralité

du capital social de ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes), la société n’ayant pas émis
d’autres emprunts, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation de l’émission par le conseil d’administration de la Société de 12,360 warrants classe B et 21,003

warrants classe C conformément à l’Article 5.10 des statuts;

2) Modification de la dénomination de la Société PAPIER’97 en LECTA S.A.;
3) Modification des droits attachés aux actions ordinaires classe A, classe B et classe C existantes ainsi que des droits

attachés aux actions privilégiées sans droits de vote existantes, et modification de leur dénomination en, respectivement,
«actions ordinaires classe A, classe B et classe C1A» et «actions privilégiées X sans droit de vote»;

4) Création d’une nouvelle classe d’actions privilégiées sans droit de vote («actions privilégiées Y sans droit de vote»)

et de sept nouvelles classes d’actions ordinaires («actions ordinaires classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A,
classe C3B, classe D et classe E») et détermination des droits attachés à ces nouvelles actions ordinaires classe C1B,
classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B, classe D et classe E ainsi que des droits attachés à ces actions privilé-
giées Y sans droit de vote;

5) Augmentation du capital autorisé d’un montant de lTL 562.025.000 divisé en:
- 20.482 actions privilégiées X sans droit de vote,
- 40 actions privilégiées Y sans droit de vote,
- 38.711 actions ordinaires classe A,
- 21.763 actions ordinaires classe C1B,
- 3.084 actions ordinaires classe C2A,
- 3.179 actions ordinaires classe C2B,
- 10.852 actions ordinaires classe C3A,
- 11.189 actions ordinaires classe C3B,
- 2.637 actions ordinaires classe D, et
- 468 actions ordinaires classe E,
à réaliser directement ou par l’intermédiaire de l’émission de warrants dans le cadre d’une ou plusieurs émissions

avec pouvoir de réaliser le capital autorisé donné au conseil d’administration pour une période de cinq ans,

annulation du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants sur la base d’un rapport du conseil

d’administration établi conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés et insertion d’une disposition adéquate
dans les statuts,

et autorisation donnée au conseil d’administration d’établir les conditions et termes de l’émission des actions susmen-

tionnées;

6) Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre et de vendre (i) 21.763 warrants classe C1B donnant

droit de souscrire jusqu’à 21.763 nouvelles actions ordinaires classe C1B de la Société, (ii) 3.084 warrants classe C2A
donnant droit de souscrire jusqu’à 3.084 nouvelles actions ordinaires classe C2A de la Société, (iii) 3.179 warrants classe
C2B donnant droit de souscrire jusqu’à 3.179 nouvelles actions ordinaires classe C2B de la Société, (iv) 10.852 warrants
classe C3A donnant droit de souscrire jusqu’à 10.852 nouvelles actions ordinaires classe C3A de la Société, (v) 11.189
warrants classe C3B donnant droit de souscrire jusqu’à 11.189 nouvelles actions ordinaires classe C3B de la Société, (vi)
1,184 warrants classe D donnant droit de souscrire jusqu’à 1.184 nouvelles actions ordinaires classe D de la Société,
dans la limite du capital du autorisé susmentionné avec le pouvoir de limiter et même d’annuler le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants sur la base d’un rapport du conseil d’administration établi conformément à
l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés et insertion d’une disposition adéquate dans les statuts; 

7) Augmentation du nombre d’administrateurs de 3 à 8; 
8) Modification de la procédure de convocation du conseil d’administration;
9) Modification des conditions de majorité concernant l’adoption des résolutions du conseil d’administration et

modification des pouvoirs des administrateurs;

10) Modifications des dispositions concernant la distribution des bénéfices ainsi que la dissolution et la liquidation de

la Société;

11) Elections statutaires: nomination des membres du conseil d’administration et du collège des commissaires aux

comptes;

12) Modifications afférentes des statuts et plus particulièrement Article 1, Article 5, Article 7.3, Article 9.1, Article

10.3, Article 10.5, Article 12.1, Article 16 et Article 17; 

13) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Suite à l’exposé du conseil d’administration, l’assemblée prend acte et consent l’émission par le conseil d’adminis-

tration de la Société de 12,360 warrants classe B et 21,003 warrants classe C conformément à l’article 5.10 des statuts;

3910

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de PAPIER’ 97 S.A. en LECTA S.A.,
ainsi que cette modification est plus amplement renseignée dans l’article ides statuts coordonnés de la société faisant

partie intégrante du présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les droits attachés aux actions ordinaires classe A, classe B et classe C

existantes ainsi que les droits attachés aux actions privilégiées sans droits de vote existantes, et modification de leur
dénomination en, respectivement, «actions ordinaires classe A, classe B et classe C1A» et «actions privilégiées X sans
droit de vote»,

ainsi que ces modifications sont plus amplement renseignées dans les statuts coordonnés de la société faisant partie

intégrante du présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions privilégiées sans droit de vote («actions privilé-

giées Y sans droit de vote») et sept nouvelles classes d’actions ordinaires («actions ordinaires classe C1B, classe C2A,
classe C2B, classe C3A, classe C3B, classe D et classe E») et détermination des droits attachés à ces nouvelles actions
ordinaires classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B, classe D et classe E ainsi que des droits attachés
à ces actions privilégiées Y sans droit de vote,

ainsi que ces modifications sont plus amplement renseignées dans les statuts coordonnés de la société faisant partie

intégrante du présent acte. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé à lTL 562.025.000,- divisé en:
- 20.482 actions privilégiées X sans droit de vote,
- 40 actions privilégiées Y sans droit de vote,
- 38.711 actions ordinaires classe A,
- 21.763 actions ordinaires classe C1B,
- 3.084 actions ordinaires classe C2A,
- 3.179 actions ordinaires classe C2B,
- 10.852 actions ordinaires classe C3A,
- 11.189 actions ordinaires classe C3B,
- 2.637 actions ordinaires classe D, et
- 468 actions ordinaires classe E,
à réaliser directement ou par l’intermédiaire de l’émission de warrants dans le cadre d’une ou plusieurs émissions

avec pouvoir de réaliser le capital autorisé donné au conseil d’administration pour une période de cinq ans,

et en annulant le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants sur la base d’un rapport du conseil

d’administration établi conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés, lequel rapport restera annexé au
présent acte,

insertion d’une disposition adéquate dans les statuts,
et autorisation est donnée au conseil d’administration d’établir les conditions et termes de l’émission des actions

susmentionnées;

ainsi que ces modifications sont plus amplement renseignées dans les statuts coordonnés de la société faisant partie

intégrante du présent acte.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à émettre et vendre (i) 21.763 warrants classe C1B donnant

droit de souscrire jusqu’à 21.763 nouvelles actions ordinaires classe C1B de la Société, (ii) 3.084 warrants classe C2A
donnant droit de souscrire jusqu’à 3.084 nouvelles actions ordinaires classe C2A de la Société, (iii) 3.179 warrants classe
C2B donnant droit de souscrire jusqu’à 3.179 nouvelles actions ordinaires classe C2B de la Société, (iv) 10.852 warrants
classe C3A donnant droit de souscrire jusqu’à 10.852 nouvelles actions ordinaires classe C3A de la Société, (v) 11.189
warrants classe C3B donnant droit de souscrire jusqu’à 11.189 nouvelles actions ordinaires classe C3B de la Société, (vi)
1,184 warrants classe D donnant droit de souscrire jusqu’à 1.184 nouvelles actions ordinaires classe D de la Société,
dans la limite du capital du autorisé susmentionné avec le pouvoir de limiter et même d’annuler le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants sur la base d’un rapport du conseil d’administration établi conformément à
l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés et insertion d’une disposition adéquate dans les statuts,

ainsi que ces modifications sont plus amplement renseignées dans les statuts coordonnés de la société faisant partie

intégrante du présent acte.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 8, ainsi que cette modification est plus

amplement renseignée dans les statuts coordonnés de la société faisant partie intégrante du présent acte.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les conditions de majorité concernant l’adoption des résolutions du conseil

d’administration et les pouvoirs des administrateurs,

ainsi que ces modifications sont plus amplement renseignées dans les statuts coordonnés de la société faisant partie

intégrante du présent acte.

3911

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les dispositions concernant la distribution des bénéfices ainsi que la disso-

lution et la liquidation de la Société,

ainsi que ces modifications sont plus amplement renseignées dans les statuts coordonnés de la société faisant partie

intégrante du présent acte.

<i>Dixième résolution

Sur base des résolutions prises ci-dessus l’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société, de sorte

que dorénavant, les statuts de la société auront la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme, dénomination.

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LECTA S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.

Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions.
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à ITL 1.500.000.000,- divisé en
- 189.000 actions ordinaires classe A,
- 11.000 actions ordinaires classe B, et
- 100.000 actions privilégiées X sans droit de vote, toutes ayant une valeur nominale de ITL 5.000,- par action.
5.2. A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à ITL 728.840.000,- représenté

par

- 20.482 actions privilégiées X sans droits de vote,
- 40 actions privilégiées Y sans droits de vote,
- 38.711 actions ordinaires classe A,
- 12.360 actions ordinaires classe B,
- 21.003 actions ordinaires de la classe C1A,
- 21.763 actions ordinaires classe C1B,
- 3.084 actions ordinaires classe C2A,
- 3.179 actions ordinaires classe C2B,
- 10.852 actions ordinaires classe C3A,
- 11.189 actions ordinaires classe C3B,
- 2.637 actions ordinaires classe D, et
- 468 actions ordinaires classe E,
toutes ayant une valeur nominale de lTL 5.000,- par action. Le conseil d’administration est autorisé pendant une

période de cinq ans, prenant fin le 13 novembre 2003, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans
les limites du capital autorisé. De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission suivant la décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à l’émission de

- 20.482 actions privilégiées X sans droits de vote,
- 40 actions privilégiées Y sans droits de vote,
- 38.711 actions ordinaires classe A,
- 1.453 actions ordinaires classe D, et
- 468 actions ordinaires classe E,

3912

sans réserver de droit préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires existants. Le solde du montant

de l’augmentation de capital pourra uniquement être souscrit par des porteurs de warrants, émis en conformité avec
l’article 5.10 des présents statuts et émis sous forme d’actions.

Plus spécialement, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour effectuer toute augmentation de capital

dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en espèces ou apport en
nature, par conversion de créances, intégration de bénéfices affectés à la réserve ou de toute autre façon, et de déter-
miner le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix de l’émission, les termes et conditions de
souscription et de libération des nouvelles actions.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé ou à tout autre

personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions repré-
sentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

5.3. Toutes les actions classe A, classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B, et toutes les

actions privilégiées X sans droit de vote et toutes les actions privilégiées Y sans droit de vote peuvent être cédées à tout
moment sans aucune restriction, sauf celles prévues aux Articles 5.5 et 5.5bis ci-après.

Toutes les actions classe B et classe D seront soumises à un droit de préemption en faveur des porteurs d’actions de

la classe A tel que déterminé à l’Article 5.4.1 ci-après.

Toutes les actions classe E seront soumises à un droit de préemption de premier rang en faveur des porteurs

d’actions classe D et à un droit de préemption de second rang en faveur des porteurs d’actions classe A tels que déter-
minés à l’Article 5.4.2 ci-après.

Les actions classe B, classe D et/ou classe E ne pourront être nanties ou grevées et des options concernant les actions

classe B, classe D et/ou classe E ne pourront être émises que dans les mêmes limites que celles concernant les cessions
d’actions.

5.4.1. Le porteur d’actions classe B et/ou classe D qui a l’intention de céder une ou plusieurs actions classe B et/ou

classe D, doit notifier son intention par lettre recommandée au président du conseil d’administration, qui devra
immédiatement en communiquer copies à tous les porteurs d’actions classe A. La notification de l’actionnaire au
président du conseil d’administration devra spécifier le nombre d’actions qui seront cédées, l’identité du cessionnaire, le
prix et les conditions de la vente, et l’actionnaire cédant devra apporter la preuve d’une offre définitive du cessionnaire.

Les porteurs d’actions de la classe A auront un droit de préemption sur les actions de la classe B et/ou classe D qui

seront cédées. Les porteurs d’actions de la classe A qui désirent exercer leur droit de préemption devront notifier leur
offre, endéans trente jours à partir de la première lettre recommandée, par courrier recommandé au président du
conseil d’administration ainsi qu’à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires, en indiquant
le nombre d’actions à acquérir. Si plusieurs porteurs d’actions classe A étaient intéressés d’acquérir ces actions, et que
le nombre d’actions sollicitées est supérieur au nombre d’actions offertes, les actions seront attribuées au prorata de
leurs participations dans la Société.

Une fois le délai de trente jours écoulé, sans qu’une intention d’acquisition des actions ne se soit manifestée par aucun

porteur d’actions, les actions seront librement cessibles à la personne indiquée dans la notification initiale aux conditions
y figurant. Néanmoins, cette cession devra être conclue dans les trois mois à partir du premier courrier recommandé.

Chaque cession d’actions classe B ou classe D sera nulle et annulée et ne sera ni opposable vis-à-vis de la Société, ni

vis-à-vis des tiers en général, si la procédure n’a pas été respectée. Dans ce cas, le conseil d’administration n’autorisera
pas l’inscription du cessionnaire en tant que nouvel actionnaire dans le registre des actionnaires.

5.4.2. Le porteur d’actions classe E qui a l’intention de céder une ou plusieurs actions de la classe E, doit notifier son

intention par lettre recommandée au président du conseil d’administration, qui devra immédiatement en communiquer
copies à tous les porteurs d’actions classe A et/ou classe D. La notification de l’actionnaire au président du conseil
d’administration devra spécifier le nombre d’actions qui seront cédées, l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions
de la vente, et l’actionnaire cédant devra apporter la preuve d’une offre définitive du cessionnaire.

Les porteurs d’actions de la classe D auront un droit de préemption de premier rang sur les actions de la classe E qui

seront cédées. Les porteurs d’actions de la classe D qui désirent exercer leur droit de préemption devront notifier leur
offre, endéans trente jours à partir de la première lettre recommandée, par courrier recommandé au président du
conseil d’administration ainsi qu’à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires, en indiquant
le nombre d’actions à acquérir. Si plusieurs porteurs d’actions classe D étaient intéressés d’acquérir ces actions, et que
le nombre d’actions sollicitées est supérieur au nombre d’actions offertes, les actions seront attribuées au prorata de
leurs participations dans la Société.

Une fois le délai de trente jours écoulé, sans qu’une intention d’acquisition des actions ne se soit manifestée par aucun

porteur d’actions classe D, les porteurs d’actions classe A disposeront d’un droit de préemption de second rang sur les
actions classe E restant à céder. Les porteurs d’actions classe A qui désirent exercer leur droit de préemption de second
rang devront notifier leur offre, endéans trente jours à partir de l’échéance du délai de trente jours susmentionné, par
courrier recommandé au président du conseil d’administration ainsi qu’à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée sur le
registre des actionnaires, en indiquant le nombre d’actions à acquérir. Si plusieurs porteurs d’actions classe A étaient
intéressés d’acquérir ces actions, et que le nombre d’actions sollicitées était supérieur au nombre d’actions offertes, les
actions seraient attribuées au prorata de leurs participations dans la Société.

Une fois le second délai de trente jours écoulé, sans qu’une intention d’acquisition de tout ou partie des actions ne

se soit manifestée par aucun porteur d’actions classe D ou classe A, les actions seront librement cessibles à la personne
indiquée dans la notification initiale aux conditions y figurant. Néanmoins, cette cession devra être conclue dans les trois
mois à partir du premier courrier recommandé.

3913

Chaque cession d’actions classe E sera nulle et annulée et ne sera ni opposable vis-à-vis de la société ni vis-à-vis des

tiers en général, si la procédure n’a pas été respectée. Dans ce cas, le conseil d’administration n’autorisera pas
l’inscription du cessionnaire en tant que nouvel actionnaire dans le registre des actionnaires.

5.5. Au cas où (i) un ou plusieurs porteurs d’actions classe A ont l’intention de vendre, d’attribuer ou céder plus de

50,1 % de l’intégralité du capital social de la Société à un tiers non affilié, ou que (ii) un tiers autre qu’un actionnaire
existant à ce moment qui n’est pas un affilié qui, en vertu d’une ou plusieurs ventes, cessions, transferts, devient proprié-
taire, directement ou indirectement, seul ou ensemble avec un de ses affiliés, de plus de 50,1 % du capital social de la
Société, ce(s) actionnaire(s) classe A devra(ont) aviser immédiatement les actionnaires classe A, classe B, classe D et
classe E ainsi que les actionnaires et détenteurs de warrants classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A
et/ou classe C3B ainsi que le «Facility Agent» du «Mezzanine Facility Agreement» daté du 2.10.1997 tel que modifié, de
cette intention ou de ce fait par courrier recommandé et chaque actionnaire classe A, classe B, classe D et classe E ainsi
que chaque actionnaire et détenteur de warrants classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A et/ou
classe C3B, aura alors le droit de vendre, de céder ou de transférer à ce tiers la totalité et non une partie des actions et
warrants classe A, classe B, classe D et classe E, classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A et/ou classe
C3B ainsi que les actions privilégiées sans droit de vote détenues, y compris les actions provenant de l’exercice des
warrants, au même prix moyen par action que celui offert ou payé par le tiers pour l’achat de 50.1 % ou plus du capital
social de la Société. L’(Les) actionnaire(s) classe A, classe B, classe D et classe E ainsi que les actionnaires et détenteurs
de warrants classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A et/ou classe C3B désirant prendre avantage de
ses (leurs) droits devra(ont) notifier son (leur) intention à l’(aux) actionnaire(s) classe A susmentionné(s) par lettre
recommandée, endéans 10 (dix) jours ouvrables (sous peine de forfaiture) à partir de la réception de la lettre recom-
mandée envoyée par l’(aux) actionnaire(s) classe A susmentionné(s). Au cas où une de ces hypothèses se réalisait et
qu’un des détenteurs de warrants classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A et/ou classe C3B exerce
(ou a déjà exercé son warrant), ce détenteur de warrants classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A
et/ou classe C3B aura le droit de vendre au tiers les actions qu’il détient suite à l’exercice des warrants au même prix
et aux mêmes conditions et termes offerts par le tiers à l’actionnaire classe A susmentionné et l’actionnaire classe A
susmentionné devra obtenir que le tiers acquière ces actions à ces conditions. Les détenteurs de warrants classe C1A,
classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A et/ou classe C3B sont spécialement autorisés à exercer leur warrants
sous condition que les hypothèses susmentionnées se réalisent.

Les porteurs d’actions classe A doivent attirer l’attention des tiers sur les dispositions du présent Article 5.5 et en

faire référence en cas de vente d’attribution ou cession entre les actionnaires de la classe A et des tiers.

Pour les besoins du présent Article le terme «affilié» signifie, en référence à CITICORP CAPITAL INVESTORS

EUROPE LIMITED, CVC EUROPE EQUITY PARTNERS L.P., CVC EUROPE EQUITY PARTNERS (JERSEY) L.P. et
CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED (ci-après «Investisseurs»), un individu, une société, un partenariat, une
firme, une association, une organisation non constituée ou autre entité directement contrôlable, contrôlée par ou sous
contrôle commun de ces Investisseurs.

5.5.bis. Au cas où un ou plusieurs porteurs d’actions classe A reçoivent d’un tiers qui n’est pas affilié une offre d’achat

par écrit de 100 % des actions et/ou des warrants de la Société en espèce ou en valeurs mobilières liquides et que les
actionnaires et/ou les détenteurs de warrants n’ont pas exercé leur droit de co-vente comme prévu à l’Article 5.5 ci-
dessus, ces porteurs d’actions classe A susmentionnés ont le droit de vendre à ce tiers, en plus de leur part d’actions et
de warrants de la Société, également toutes les autres parts d’actions et de warrants de la Société détenues par des
actionnaires et/ou des détenteurs de warrants qui n’ont pas exercé leur droit de co-vente comme prévu à l’Article 5.5
ci-dessus. Ces actionnaires et/ou ces détenteurs de warrants sont tenus de vendre (i) leurs parts d’actions de la Société
à ce tiers aux mêmes conditions et termes que le porteur d’actions classe A susmentionné, et (ii) leurs parts de warrants
de la Société aux conditions définies au paragraphe (b) (ii) de l’article 4.04 de la convention actionnaire telle que modifiée
relative à la Société daté du 13 novembre 1998.

Les porteurs d’actions classe A doivent attirer l’attention des tiers sur les dispositions du présent Article 5.5bis et y

faire référence dans la convention de vente, de cession ou de transfert à conclure par et entre les porteurs d’actions
classe A et les tiers.

5.6. Les actions auront la forme nominative.
5.7. La société ne reconnaît comme pleinement propriétaire des actions, que les personnes dont le nom est inscrit

dans le registre des actionnaires.

5.8. Des certificats d’inscription nominatifs pourront être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives

devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par une personne dûment autorisée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par
le dépôt à la société du certificat d’actions nominatives à la Société, dûment endossé par le cessionnaire.

5.9. La Société ne pourra pas racheter ses propres actions. Néanmoins, la Société a le droit, conformément à l’article

49-8 de la loi sur les sociétés, de racheter tout ou partie des actions classe E au pair au cas où les warrants classe D ont
cessé de produire tout effet et doivent être considérés comme annulés en vertu de l’article 6.03 de la convention action-
naire telle que modifiée relative à la Société et datée du 13 novembre 1998.

5.10. Le conseil d’administration est autorisé à émettre et vendre 84.614 warrants divisés en
- 12.360 warrants classe B,
- 21.003 warrants classe C1A,
- 21.763 warrants classe C1B,
- 3.084 warrants classe C2A,
- 3.179 warrants classe C2B,
- 10.852 warrants classe C3A,

3914

- 11.189 warrants classe C3B, et
- 1.184 warrants classe D,
autorisant les porteurs de tels warrants à souscrire jusqu’à 84.614 actions ordinaires, divisées en
- 12.360 actions classe B,
- 21.003 actions classe C1A,
- 21.763 actions classe C1B,
- 3.084 actions classe C2A,
- 3.179 actions classe C2B,
- 10.852 actions classe C3A,
- 11.189 actions classe C3B, et
- 1.184 actions classe D, à être émises par la Société.
Les actions des classes B, classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B et/ou classe D

émises suite à l’exercice des warrants auront les mêmes droits que ceux des actions ordinaires existantes des classes B,
classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B et/ou classe D.

Les autres termes et conditions des warrants seront déterminés par le conseil d’administration
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions de warrants et actions sans

réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel, pour souscrire ou acheter les warrants ou souscrire à chaque
classe d’action à émettre.

Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour les modifications de statuts, telles que décrites à l’Article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées générales des actionnaires.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des

actionnaires de la société.

L’assemblée générale des actionnaires sers compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’adminis-

tration, à sa seule discrétion, désirera une approbation formelle par l’assemblée générale des actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

7.3. Chaque action ordinaire classe A, classe B, classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe

C3B, classe D, et/ou classe E donne droit à une voix. Les actions privilégiées sans droit de vote n’ont pas de voix, sauf
dans les cas prévus par la loi. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant une autre
personne comme mandataire et ce par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informé de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle.
8.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social

de la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le 30 octobre à 15.00 heures, de chaque année, et pour
la première fois en 1998.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

8.2 Les autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tel

que spécifié dans les convocations respectives. Elles peuvent être tenues en un autre lieu que celui du siège social,
pourvu que ce lieu soit situé à l’intérieur d’un pays membre de l’Union Européenne ou bien de la Suisse.

Art. 9. Conseil d’administration.
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de huit (8) membres, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

9.4. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

9.5. Chaque fois que la majorité des membres du conseil d’administration a démissionné, a été révoquée, a été

démunie ou a cessé pour quelque raison que se soit, en une ou plusieurs fois, tous les administrateurs sont considérés
comme étant démissionnaires ipso iure. Dans ce cas, le conseil d’administration devra immédiatement convoquer une
assemblée générale des actionnaires, dans les 30 jours, afin de nommer un nouveau conseil d’administration.

9.6. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y inclus les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

3915

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration.
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir entre ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs ou de deux commis-

saires aux comptes au lieu indiqué dans la convocation. Une convocation par écrit pour les réunions du conseil
d’administration doit être donnée par lettre (courrier express ou courrier spécial), par fax, par télégramme ou par télex
au domicile de chacun des administrateurs et de deux commissaires aux comptes au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, à l’exception les cas d’urgence, pour lesquels la nature de cette circonstance devra figurer dans la
convocation, et dans ce cas l’avis envoyé ou moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou
télégramme sera suffisant. Cet avis sera annulé par le consentement de chaque administrateur donné par fax,
télégramme ou télex. Un avis séparé n’est pas requis pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi
du temps préalablement adopté par une résolution du conseil d’administration. Tout effort suffisant sera mis en oeuvre
avant toute réunion du conseil d’administration, afin que tout administrateur soit pourvu d’une copie des documents et
bu matériel discutés lors de ces réunions.

10.4. Chaque administrateur pourra mandater un autre administrateur, pour toute réunion du conseil d’adminis-

tration, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et conférences
téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront
autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit,
télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des

administrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions sauf les

questions suivantes qui requièrent le vote favorable de sept administrateurs:

I. l’approbation et l’autorisation du plan prévisionnel et du budget annuel de la Société,
II. la vente, la cession, l’acquisition ou la location de valeurs corporelles et incorporelles pour tout montant qui excède

ITL 5.000.000.000,- ou l’équivalent dans une autre devise,

III. la constitution de filiales, succursales, entités ou autres divisions, tout apport en capital ou engagement dans des

joint ventures ou des alliances ou d’autres accords similaires, également avec d’autres partenaires, soit directement, soit
par l’intermédiaire de filiales, succursales, entités ou autres divisions, y compris les conditions de fond relatives à ces
entités,

IV. l’acquisition ou la cession d’actions ou d’intérêts quelconques dans toute société, consortium ou autre personne

morale de qui la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes est ou sera (directement ou indirectement) associée,
membre ou participant,

V. l’acquisition, la cession ou la location (comme locataire ou bailleur) d’activités ou de parties d’activités,
Vl. le nantissement de la propriété ou des valeurs de la Société ou de toute filiale directe ou indirecte par l’intermé-

diaire d’hypothèques, de privilèges, de nantissements ou d’autres charges pour tout montant qui excède lTL
5.000.000.000,- ou l’équivalent dans une autre devise,

Vll. tout prêt ou toute garantie accordés à des tiers ou au nom de tiers (autres que les filiales),
Vlll. contracter tout emprunt et toute obligation financière (y compris les obligations locatives importantes ou des

obligations similaires) à charge de la Société ou de toute filiale directe ou indirecte pour une somme qui excède ITL
5.000.000.000,- ou l’équivalent dans une autre devise, IX. la nomination des réviseurs,

X. la conclusion de contrats de conseil, de consultant ou des conventions similaires,
Xl. approbation de l’organisation structurelle de la Société ou de toute filiale directe ou indirecte ainsi que l’appro-

bation de plan de restructuration ou de réorganisation ou de toute autre mesure tendant à changer matériellement
l’organisation de la Société et/ou de ses filiales directes ou indirectes, y compris (mais sans limitation) la fermeture et
l’abandon de succursales,

Xll. l’exercice des droits de vote attachés à des actions ou à d’autres intérêts détenus (directement ou indirectement)

dans le capital de filiales directes ou indirectes ainsi que dans toute autre société.

10.6. Au cas où un administrateur ou agent de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés par le conseil d’administration à la prochaine assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil
d’administration.

10.7. Les résolutions du conseil d’administration prises par voie circulaire seront valablement prises si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs après délibération. De telles approbations pourraient être faites sur
un ou plusieurs documents séparés.

10.8. Le conseil d’administration doit se réunir au moins quatre fois par an dans un Etat membre de l’Union

Européenne ou en Suisse.

10.9. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

3916

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration.
11.1 Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, afin d’être signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui présidera de telles réunions) et par le secrétaire, ou par
un notaire et seront déposées dans le dossier de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’adminis-

tration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombe sous la compétence du conseil d’administration. Toutes les
questions mentionnées sous l’Article 10.5 ci-dessus sont de la compétence exclusive du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, sans le consentement préalable de
l’assemblée des actionnaires, à un des membres du conseil d’administration proposé par les actionnaires de la classe A,
et qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes
personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.

Art. 13. Signature.
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique de

l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société seront contrôlées par un collège de commissaires aux comptes statutaires ou indépen-

dants tel que prévu par la loi et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. Les membres du collège des commissaires aux
comptes seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le collège des commissaires aux comptes sera composé de
trois commissaires aux comptes.

Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et se termine le dernier

jour du mois de juin de l’année suivante.

Art. 16. Allocation des bénéfices.
16. Les détenteurs de warrants de la classe C1A, classe, C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A et/ou classe C3B

doivent être conviés à chaque assemblée générale des actionnaires dont l’agenda prévoit une distribution éventuelle de
dividendes, et ces détenteurs de warrants de la classe C1A, classe, C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A et/ou classe
C3B ont le droit d’exercer tout ou partie de ces warrants jusqu’au jour de cette assemblée générale des actionnaires.
Ces warrants peuvent être exercés, au choix du détenteur, et sous condition de déclaration effective de dividendes par
l’assemblée générale des actionnaires susmentionnée, et une fois que ces warrants sont exercés, les détenteurs de ces
warrants doivent pleinement participer à la distribution du dividende sans aucune restriction.

16.1. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces

allocations cesseront d’être obligatoires dès que et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour cent
(10%) du capital social souscrit de la Société.

16.2. Ensuite, un premier dividende privilégié annuel correspondant à 6% (six pour cent) du montant cumulé du prix

de la souscription et de la prime d’émission payée relatif aux actions privilégiées X sans droit de vote, doit être distribué
aux actions privilégiées X sans droit de vote, payable à la clôture de chaque exercice social, pour la première année au
pro rata temporis, et pour la dernière fois lors de l’exercice social prenant fin avant la liquidation de la Société.

16.3. Ensuite, les actions privilégiées Y sans droit de vote donnent droit à un second dividende privilégié corres-

pondant à 1%, (un pour cent) de leur valeur au pair, payable à la clôture de chaque exercice social, pour la première
année au pro rata temporis, et pour la dernière fois lors de l’exercice social prenant fin avant la liquidation de la Société.

16.4. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle

façon sera disposé du solde du bénéfice annuel net après déclaration des dividendes préférentiels et pourra déclarer de
temps à autre des dividendes ordinaires et spéciaux, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’adminis-
tration.

Au cas où un dividende ordinaire est déclaré, les actionnaires de la classe A, classe B, classe C1A, classe C1B, classe

C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B, classe D, et classe E auront droit à ce dividende ordinaire aux conditions et
dans les limites décrites ci-dessous

a) le montant total de tout dividende ordinaire déclaré doit être exclusivement divisé entre les porteurs des actions

classe A, classe B, classe C1A, classe C2A, et classe C3A, jusqu’à ce que les porteurs des actions classe B aient reçu au
cours des années de distribution de dividendes ordinaires cumulés un montant de ITL 12 milliards, et

b) après que les porteurs des actions classe B aient reçu au cours des années de distribution de dividendes ordinaires

cumulés un montant de lTL 12 milliards, le montant total de tout autre dividende supplémentaire ordinaire doit être
réparti entre les porteurs des actions classe A, classe B, classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A,
classe C3B, classe D et classe E, avec comme restrictions qu’à partir de ce moment

- les porteurs des actions classe B, classe C1A, classe C2A et classe C3A auront uniquement le droit de participer au

montant total de ces dividendes ordinaires supplémentaires à la hauteur d’un montant maximum d’un (1%) pour cent de
la valeur au pair des actions classe B, classe C1A, classe C2A et classe C3A par année,

3917

- chaque action classe D et chaque action classe E donnera droit à un dividende qui doit correspondre à dix (10) fois

le montant du dividende alloué aux actions classe A, classe C1B, classe C2B et/ou classe C3B, et

- les porteurs des actions classe E auront seulement droit à des dividendes à partir du moment ou les détenteurs des

warrants de la classe D auront le droit d’exercer ces warrants conformément à l’article 6.02 de la convention action-
naires datée du 13 novembre 1998 telle que modifiée. Jusqu’à ce que cette hypothèse se réalise, les porteurs des actions
de classe E auront seulement droit à un dividende spécial de 1%, de la valeur au pair.

16.5. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous les conditions prévues par la loi, sur décision du

conseil d’administration et suivant rapport du collège des auditeurs.

16.6. Les dividendes déclarés pourront être payés en toutes devises déterminées par le conseil d’administration et

payés en lieu et dates, tels que déterminés par le conseil d’administration.

16.7. Le conseil d’administration déterminera le taux de change final applicable en vu de convertir les sommes de

dividende dans la devise de leur payement.

16.8. Un dividende déclaré mais qui n’a pas été payé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par

le porteur de cette action, il devra être confisqué et sera reversé à la Société.

16.9. Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré nonréclamé qui est détenu par la Société au nom de l’action-

naire.

16.10. Au cas où la Société vend une partie des actions qu’elle détient dans la société italienne CARTIERE DEL

GARDA S.p.A, inscrite au registre des sociétés de Trento sous le numéro 13232/1998 tribunal de Trento ou au cas où
une cotation des actions de CARTIERE DEL GARDA S.p.A, comme définie dans la convention actionnaire telle que
modifiée relative à la Société et datée du 13 novembre 1998, intervient, dans cette hypothèse, et comme conséquence
de cette hypothèse, la Société décide de payer un dividende extraordinaire de distribution en utilisant tout ou partie du
produit de la vente de ces actions ou de cette cotation, les principes de distribution déterminés à l’Article 16.4 ci-dessus
devront être remplacés par les principes déterminés par l’Article 17.2 §4, §5 et §6 ci-dessous.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou des entités morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la
dissolution qui déterminera également leurs pouvoirs et rémunérations.

17.2. Après règlement de toutes les dettes, les actions privilégiées X sans droit de vote en premier et ensuite les

actions privilégiées Y sans droit de vote recevront le payement de leurs dividendes préférentiels accumulés non encore
récupérés depuis le dernier exercice social clos avant la mise en liquidation de la Société.

Ensuite, en premier les actions privilégiées X sans droit de vote auront un droit préférentiel de remboursement de

leur valeur nominale et de leurs primes d’émission et ensuite les actions privilégiées Y sans droit de vote auront un droit
préférentiel de remboursement de leurs valeurs nominales et de leurs primes d’émission.

Ensuite, les porteurs des actions classe A, classe B, classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe

C3B, classe D et classe E recevront remboursement de la valeur nominale ainsi que de la prime d’émission le cas
échéant.

Ensuite, le solde sera partagé entre tous les actionnaires ordinaires, avec les restrictions suivantes
a) les porteurs des actions classe A, classe B, classe C1A, classe C2A et classe C3A ont droit à une distribution préfé-

rentielle du solde jusqu’à ce que les porteurs des actions classe B aient reçu en distributions cumulées (y compris la
distribution de dividendes organisée sous l’Article 16.4. a des statuts) d’un montant égal à ITL 12 milliards, et

b) dès que les porteurs des actions classe B ont reçu en distributions cumulées y compris la distribution de dividendes

un montant égal ITL 12 milliards, les porteurs des actions classe B, classe C1A, classe C2A et classe C3A n’ont droit à
aucune distribution d’aucune sorte, et

c) le solde devra être distribué à parts égales entre les actionnaires ordinaires de la classe A, classe C1B, classe C2B,

classe C3B, classe D et classe E avec comme restrictions que (i) chaque action classe D et chaque action classe E donnera
droit de participer à la distribution pour une part égale à dix (10) fois la part allouée aux actions classe A, classe C1B,
classe C2B ou classe C3B, et (ii) les actionnaires de la classe E auront droit à la distribution seulement à partir du
moment où les détenteurs des warrants de la classe D ont eu le droit d’exercer ces warrants conformément à l’article
6.02 de la convention actionnaire telle que modifiée relative à la Société datée du 13 novembre 1998.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Niessen de son poste d’administrateur de la société. 

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux membres du conseil d’administration de la société, les personnes

suivantes.

1) M. Hardy McLain, administrateur et Président du conseil d’Administration, demeurant à Londres;
2) M. Luigi Lanari, administrateur, demeurant à Milano;
3) M. Andrea Minguzzi, administrateur, demeurant à Bruxelles;
4) M. Anthony P.J. Smurfit, administrateur, demeurant à Kildare (Irlande);

3918

5) M. Mangit Dale, administrateur, demeurant à Londres;
6) M. Ron Singer, administrateur, demeurant à Londres;
7) M. Paolo Mattei, administrateur, demeurant à Arco di Trento (I);
8) M. Alain Baudant, administrateur, demeurant à Paris.
Leur mandat expirera lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 35, rue Glesener, Luxembourg.
Son mandat expirera lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Douzième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 12.2. des statuts de la

société, à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation
de la Société dans cette gestion et ces affaires à Monsieur Ron Singer, préqualifié.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué approximativement à 340.000,-
LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Oostvogels, J. P. Saddi, D. Tempe, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1998.

J. Delvaux.

(51220/208/1277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of November.
Before us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mr Koen de Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of NETnet INTERNATIONAL

S.A., having its registered office in Luxembourg, 41, avenue de la Gare, by virtue of a power conferred to him by the
board of directors of the said company in its meeting of October 15, 1998.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company NETnet INTERNATIONAL S.A. has been incorporated under the name of TELE EXPRESS INTER-

NATIONAL S.A. according to a deed of the undersigned notary, dated December 9, 1994, published in the Mémorial C,
number 132 dated March 24, 1995.

2) According to Article 3 of the articles of incorporation, the subscribed and fully paid-in capital is set at seven

hundred fifty-eight thousand seven hundred eighty US Dollars (758,780.- USD), represented by seven million five
hundred eighty-seven thousand eight hundred (7,587,800) shares with no par value, which have been entirely paid in.

According to the same Article the authorised capital, which shall be in addition to the subscribed capital, is set at three

hundred eighty-seven thousand five hundred thirty-five US Dollars (387,535.- USD), represented by three million eight
hundred seventy-five thousand three hundred and fifty (3,875,350) shares with no par value and consist of a specific
authorised capital (as foreseen by paragraph 3 of this Article) of thirty-eight thousand seven hundred and seventy-five
US Dollars (38,775.- USD) represented by three hundred eighty-seven thousand seven hundred and fifty (387,750)
shares with no par value, and of an ordinary authorised capital (as foreseen by paragraph 4 of this Article) of three
hundred forty-eight thousand seventy hundred and sixty US Dollars (348,760.- USD) represented by three million four
hundred eighty-seven thousand six hundred (3,487,600) shares with no par value.

3919

For a maximum period expiring on August 12th, 2002, the Board of Directors is authorised to increase the capital of

the company with a maximum amount of thirty-eight thousand seven hundred and seventy-five US Dollars (38,775.-
USD), represented by three hundred and eighty-seven thousand seven hundred fifty (387,750) shares, for the purpose
of the execution of a share-option plan for the directors and officers of the company and its subsidiaries only (specific
authorised capital).

For a maximum period expiring on May 5th, 2003, the Board of Directors is authorised to increase the capital of the

company with a maximum amount of three hundred forty-eight thousand seven hundred and sixty US Dollars (348,760.-
USD), represented by three million four hundred eighty-seven thousand six hundred (3,487,600) shares with no par
value (ordinary authorised capital).

The shares issued pursuant to the authorisation referred to under paragraphs 3 and 4 of this Article, may be

subscribed, sold or issued with or without a share issuance premium as the Board of Directors may from time to time
determine. The increases may be effected as a whole at once, by successive portions or by continuous issues, by
subscription in kind or in money or by incorporation of reserves.

The Board of Directors is specifically authorised to proceed with such issues without reserving a preferential right for

the shareholders then existing to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

In the meeting of October 15, 1998, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital by an

amount of eleven thousand nine hundred seventy-five point five US Dollars (11,975.5 USD) by creating and issuing one
hundred nineteen thousand seven hundred and fifty-five (119,755) new shares with no par value and with a total issue
premium of eight hundred sixty-one thousand seven hundred ninety-one point five US Dollars (861,791.5 USD).

The Board of Directors, having utilised its right to suppress the preferential right of subscription to the current

shareholders and its right to provide for an issue premium of eight hundred sixty-one thousand seven hundred ninety-
one point five US Dollars (861,791.5 USD), the one hundred nineteen thousand seven hundred and fifty-five (119,755)
new shares have been entirely subscribed and fully paid in by conversion of claims that the subscriber D. CARNEGIE AB,
with office in Stockholm has on NETnet International S.A.

The aforesaid contribution in kind has been reported on by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (Luxembourg branch)

and by Mr Ian Whitecourt, both independant auditors, residing in L-1930 Luxembourg 24-26, avenue de la Liberté.

The report, dated November 25, 1998, will remain annexed to this deed and concludes as follows:

<i>«Conclusion:

On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the value of the claims

which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the related share premium.».

Subsequent to the increase of capital, Article 3, paragraph 1 and 2 of the articles of incorporation are modified and

will now read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The subscribed capital is set at seven hundred seventy thousand seven hundred fifty-five point

five US Dollars (770,755.5 USD), represented by seven million seven hundred seven thousand five hundred fifty-five
shares (7,707,555) with no par value, which have been entirely paid in.

Paragraph 2. The authorised capital, which shall be in addition to the subscribed capital, is set at three hundred

seventy-five thousand five hundred fifty-nine point five US Dollars (375,559.5 USD), represented by three million seven
hundred fifty-five thousand five hundred ninety-five (3,755,595) shares with no value and consist of a specific authorised
capital (as foreseen by paragraph 3 of this Article) of thirty-eight thousand seven hundred and seventy-five US Dollars
(38,775.- USD) represented by three hundred and eighty-seven thousand seven hundred and fifty (387,750) shares with
no par value, and of an ordinary authorised capital (as foreseen by paragraph 4 of this Article) of three hundred thirty-
six thousand seven hundred eighty-four point five US Dollars (336,784,5 USD) represented by three million three
hundred sixty-seven thousand eight hundred forty-five (3,367,845) shares with no par value.»

<i>Evaluation

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 30,057,600.- Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 385,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg,

3920

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 octobre 1998.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

1) La société anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A., a été constituée sous la dénomination de TELE EXPRESS

INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 132 du 24 mars 1995.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à sept cent cinquante-

huit mille sept cent quatre-vingts U.S. Dollars (758.780,- USD), représenté par sept millions cinq cent quatre-vingt-sept
mille huit cents actions (7.587.800) sans valeur nominale, entièrement libérées.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société qui est institué en sus du capital souscrit est fixé

à trois cent quatre-vingt sept mille cinq cent trente-cinq U.S. Dollars (387.535,- USD), représenté par trois millions huit
cent soixante-quinze mille trois cent cinquante (3.875.350) actions sans valeur nominale, constitué par un capital
autorisé spécifique (cf.: paragraphe 3 de cet Article) de trente-huit mille sept cent soixante-quinze U.S. Dollars (38.775,-
USD) représenté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions sans valeur nominale et
pour le capital autorisé ordinaire (cf.: paragraphe 4 de cet Article) de trois cent quarante-huit mille sept cent soixante
U.S. Dollars (348.760,- USD) représenté par trois millions quatre cent quatre-vingt-sept mille six cents actions
(3.487.600) sans valeur nominale.

Pour une période maximale expirant au 12 août 2002, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital

de la société pour un montant maximal de trente-huit mille sept cent soixante-quinze dollars US (38.775,- USD) repré-
senté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions, afin de réaliser le plan d’option sur
actions à émettre en faveur des membres du conseil d’administration et du personnel dirigeant de la société et de ses
succursales (capital autorisé spécifique).

Pour une période maximale expirant au 5 mai 2003 le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de

la société pour un montant maximal de trois cent quarante-huit mille sept cent soixante U.S. Dollars (348.760,- USD)
représenté par trois millions quatre cent quatre-vingt-sept mille six cents (3.487.600) actions (capital autorisé ordinaire).

Les actions émises en vertu de l’autorisation dont référence aux paragraphes 3 et 4 de cet article peuvent être

souscrites, vendues ou émises avec ou sans prime d’émission d’actions suivant ce que le Conseil d’Administration pourra
déterminer périodiquement. Les augmentations peuvent être effectuées en entier tout de suite, par des portions succes-
sives ou par des émissions continues, par souscription en nature ou par apport en espèces ou par incorporation de
réserves.

Le Conseil d’Administration est autorisé en particulier à effectuer ces émissions sans réserver un droit prioritaire de

souscription aux anciens actionnaires pour les actions à être émises.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société dûment autorisés, ou à

toute autre personne autorisée, le devoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions repré-
sentant une partie ou tous ces montants de l’augmentation du capital.

En date du 15 octobre 1998, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de

onze mille neuf cent soixante-quinze virgule cinq U.S. Dollars (11.975,5 USD) par la création et l’émission de cent dix-
neuf mille sept cent cinquante-cinq (119.755) actions sans valeur nominale et avec une prime d’émission totale de huit
cent soixante et un mille sept cent quatre-vingt-onze virgule cinq U.S. Dollars (861.791,5 USD).

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription des anciens actionnaires et de

stipuler une prime d’émission totale de huit cent soixante et un mille sept cent quatre-vingt-onze virgule cinq U.S.
Dollars (861.791,5 USD), les cent dix-neuf mille sept cent cinquante-cinq (119.755) actions ont été souscrites et
intégralement libérées par apport en nature consistant en une revendication de créance que le souscripteur D.
CARNEGIE AB, avec siège social à Stockholm a envers NETnet INTERNATIONAL S .A.

L’apport en nature prémentionné a fait l’objet d’un rapport établit par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l (Branche

Luxembourg) et Monsieur Ian Whitecourt, réviseurs d’entreprises indépendants, demeurant à L-1930 Luxembourg, 24-
26, avenue de la Liberté.

Ce rapport daté du 25 novembre 1998 restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du

timbre et de l’enregistrement et contient la conclusion suivante:

<i>«Conclusion:

On the basis of the work perfomed, as outlined above, we have no comments to make on the value of the claims

which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the related share premium».

A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéa 1

er

et 2 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphe 1

er

. Le capital souscrit est fixé à sept cent soixante-dix mille sept cent cinquante-cinq virgule

cinq U.S. Dollars (770.755,5 USD), représenté par sept millions sept cent sept mille cinq cent cinquante-cinq actions
(7.707.555) sans valeur nominale, entièrement libérées.

Paragraphe 2. Le capital autorisé de la société qui est institué en sus du capital souscrit est fixé à trois cent soixante-

quinze mille cinq cent cinquante-neuf virgule cinq U.S. Dollars (375.559,5 USD), représenté par trois millions sept cent
cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze (3.755.595) actions sans valeur nominale, constitué par un capital
autorisé spécifique (cf.: paragraphe 3 de cet Article) de trente-huit mille sept cent soixante-quinze U.S. Dollars (38.775,-
USD) représenté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions sans valeur nominale et

3921

pour le capital autorisé ordinaire (cf.: paragraphe 4 de cet Article) de trois cent trente-six mille sept cent quatre-vingt-

quatre virgule cinq U.S. Dollars (336.784,5 USD) représenté par trois millions trois cent soixante-sept mille huit cent
quarante-cinq actions (3.367.845) sans valeur nominale.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ensemble avec les primes d’émissions sont évaluées à

30.057.600,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
385.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. de Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

décembre 1998, vol. 462, fol. 9, case 11. – Reçu 300.576 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 décembre 1998.

A. Lentz.

(51210/221/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 décembre 1998.

A. Lentz.

(51211/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

OCLAIRSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.954.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OCLAIRSO S.A., avec siège

social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 59.954.

La séance est ouverte à seize heures,
sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

décembre et se terminera le 30 novembre,

l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier 1998 finira le 30 novembre 1998.

- Modification afférente de l’article 18 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

3922

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de l’année suivante, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article dix-huit des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier décembre et se terminera le trente novembre de l’année suivante.»
Elle décide que l’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1998 sera clôturé anticipativement le 30

novembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures dix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Noël, C. Adam, L. Van Walleghem, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

R. Neuman.

(51212/226/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

OCLAIRSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.954.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

(51213/226/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

OMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.900.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 décembre 1998

1. Monsieur Dr. Hans Merki a démissionné de sa fonction d’administrateur, avec effet au 24 novembre 1998.
2. Monsieur Marc Roeder, administrateur de société, demeurant Hundgalgen 3a, CH-Appenzell, a été nommé admini-

strateur avec effet au novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signatures

(51216/501/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

OLDFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.236.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 15, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau…………………………………………………………………

(LUF 1.217.317,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51214/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3923

OLDFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.236.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 15, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………………

LUF 300.348,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51215/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ORIGIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ORIGIN TECHNOLOGY BUSINESS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.048.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

ORIGIN TECHNOLOGY IN BUSINESS (LUXEMBOURG), ayant son siège social à Strassen, 204, route d’Arlon, inscrite
au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 37.048,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en date du 9 avril 1991, publié

au Mémorial C N

o

383 en date du 14 octobre 1991.

Les statuts ont été modifiés en date du 10 octobre 1994 par M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg et

publiés au Mémorial C N

o

36 du 23 janvier 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

à Mamer.

Le président désigne comme secrétaire Mme Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Contern.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de ORIGIN TECHNOLOGY IN BUSINESS (LUXEMBOURG) en ORIGIN

LUXEMBOURG S.A.

2) Modification de l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORIGIN LUXEMBOURG S.A.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de ORIGIN TECHNOLOGY IN

BUSINESS (LUXEMBOURG) en ORIGIN LUXEMBOURG S.A. et par conséquent de modifier l’article 1

er

des statuts,

afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORIGIN LUXEMBOURG S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: T. Fleming, M. Kapp, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 112S, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

J. Delvaux.

(51217/208/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3924

ORIGIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ORIGIN TECHNOLOGY BUSINESS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.048.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 novembre 1998 actée sous le n

o

724/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51218/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

OUSSON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.089.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société 

<i>tenue à Luxembourg, le 7 décembre 1998

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Emile Schneider, Indépendant, demeurant à L-9762 Lullange, Maison 41 jusqu’à l’Assemblée générale

statutaire à tenir en 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51219/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

PHILMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26

novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre, volume 112S, folio 75, case 10, que la société anonyme
PHILMER S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, a été dissoute, que sa liquidation est close,
les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

E. Schlesser.

(51221/227/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

PORTAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.607.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 1998

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs venu à échéance pour la durée

d’un an. Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998 est composé comme suit:

- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
- Reuter-Bonert Carine, employée privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Antoine Jean-Hugues, comptable, 10, rue de Chiny, B-6821 Lacuisine.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Maqua Dominique,

Comptable, demeurant à 43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau pour la durée d’un an.

3925

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 18.363.690,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1997 comme suit:

Allocation à la réserve légale …………………………………………………

125.000 LUF

Report à nouveau ……………………………………………………………………

18.238.690 LUF
18.363.690 LUF

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

F. Mangen

<i>Administrateur

(51223/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ProLogis FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

Pursuant to a share purchase agreement executed on November 23, 1998, ProLogis, S.à r.l. transferred 300 (three

hundred) shares held in the Company to ProLogis FRANCE I, S.à r.l., having its registered office in L-1470 Luxembourg,
69, route d’Esch. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its
managers.

December 1st, 1998.

Signature

<i>A Manager

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51224/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.621.

—

Pursuant to a share purchase agreement executed on November 23, 1998, ProLogis, S.à r.l. transferred 2.000 (two

thousand) shares held in the Company to ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., having its registered office in L-1470
Luxembourg, 69, route d’Esch. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by
one of its managers.

December 1st, 1998.

Signature

<i>A Manager

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51225/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

QUADRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1998, vol. 311, fol. 64, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 7 décembre 1998.

M. Limpach-Scheitler.

(51227/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.591.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 4 septembre 1998

Le Conseil d’Administration décide de nommer, aux côtés de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, Monsieur Didier Lambert

au poste de Directeur, en remplacement de Monsieur Guy Rock, avec les mêmes pouvoirs que ceux prévus par le
Conseil d’Administration du 26 mai 1989.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51234/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3926

ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.896.

—

Pursuant to a share purchase agreement executed on November 23, 1998, 20 (twenty) shares held in the Company

by ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. have been transferred to ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., having its
registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch. Such transfer of shares has been approved in the name and on
behalf of the Company by one of its managers.

Pursuant to a second share purchase agreement executed on November 23, 1998, 5,600 (five thousand six hundred)

shares held in the Company ProLogis, S.à r.l. have been transferred to ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., having its
registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch. Such transfer has been approved in the name and on behalf of
the Company by one of its managers.

December 1st, 1998.

Signature

<i>A Manager

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51226/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

REVAVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.503.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REVAVALUX S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 13.503,
constituée suivant acte notarié en date du 18 décembre 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 75 du 13
avril 1976. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 3 juin 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 200 du 8 août 1983.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Yolande Johanns, employée

privée, demeurant à Reckange-sur-Mess,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Perin, employée privée, demeurant à Metz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à Hayange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

3927

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Johanns, V. Perin, S. Cordonnier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(51228/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

SAVAL AIRCHILLING AND FREEZING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(51229/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

SAVAL AIRCHILLING AND FREEZING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.564.

—

Par décision de l’assemblée générale du 17 novembre 1998, le commissaire actuellement en fonction a été libéré de

son mandat. Décharge pleine et entière lui a été accordée pour l’exécution de son mandat.

A été nommée comme nouveau commissaire avec effet immédiat:
La société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT, avec siège social à Moutfort.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51230/607/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

SBV DM FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.899.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société dénommée UBS (LUXEMBOURG) S.A. établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Isabelle Asseray, Directeur, demeurant à Pratz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 novembre 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée SBV DM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce à

Luxembourg sous la section B et le numéro 36.899, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 26, route d’Arlon, a
été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 1991, publié au Mémorial C
numéro 257 du 29 juin 1991;

- Que le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (Flux 5.000.000,-) représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur de mille francs luxembourgeois (Flux 1.000,-) chacune;

- Que l’actionnaire principal Société de BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. a été absorbée par l’UNION DE

BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., laquelle a changé sa dénomination en UBS (LUXEMBOURG) S.A.;

- Que UBS (LUXEMBOURG) S.A. a repris tous les droits et engagements de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE

(LUXEMBOURG) S.A.;

3928

- Que le comparant la société UBS (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg s’est rendue successivement propriétaire de

la totalité des actions de la société SBV DM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.;

- Que par la présente le comparant représenté comme dit ci-avant prononce la dissolution anticipée de la société avec

effet immédiat;

- Que le comparant représenté comme dit ci-avant en sa qualité de liquidateur de la société SBV DM FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A. déclare que tout le passif de ladite Société est réglé et que le passif en relation avec
la liquidation est dûment provisionné;

- Que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel, actuellement inconnu, de la Société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme
faite et clôturée;

- Que les déclarations du liquidateur ont été confirmées par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises,

agissant en sa qualité de commissaire à la liquidation;

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société;
- Qu’il y a lieu de procéder à la destruction des actions émises, par annulation du registre;
- Que les livres et documents de la société SBV DM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. sont conservés pendant

cinq ans à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Asseray, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 112S, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

J. Delvaux.

(51231/208/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

S.D.B. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.870.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est 

<i>tenue le 4 décembre 1998 à 11.00 heures

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Gallone Alessandro et Aschieri Edoardo de leur poste

d’Administrateur de groupe A et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs du groupe A:
- Monsieur Guy Glesener, Conseiller Juridique, 133, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Monsieur Emile Schneider, Indépendant, Maison 41, L-9762 Lullange,
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour copie conforme

G. Glesener

J. Tordoor

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51232/531/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

SEAFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.835.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEAFIELD S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette le 10 octobre
1989, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 78 du 14 mars 1990 et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.835.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

3929

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
3) Détermination des pouvoirs des liquidateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le

conseil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voies les propositions inscrites à l’ordre du jour et les

actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoir les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans le cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de pouvoirs qu’il déterminera pour la durée qu’il fixe.

A moins de délégation spéciale, tous actes engageant la société en liquidation, même les actes auxquels un officier

public ou ministériel prête son concours, sont signés par le liquidateur qui n’a pas à justifier vis-à-vis de tiers, d’une
délibération préalable du collège de liquidation.

Les émoluments du liquidateur seront fixés après la remise de son rapport. Il est dores et déjà admis que le liquidateur

sera rémunéré en fonction des heures prestées.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Duro, P. Morales, M. Goebel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

décembre 1998, vol. 462, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 décembre 1998.

A. Lentz.

(51233/221/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

SOLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 octobre 1998 que suite à l’autorisation

reçue en date du 27 octobre 1998 par l’assemblée générale extraordinaire, le conseil d’administration a décidé, confor-
mément à l’article 60 de la loi sur les société commerciales, de nommer Madame Dominique de Backer, psychothéra-
peute, demeurant à Anthy sur le Man (France), administrateur-délégué de la société avec tous les pouvoirs pour engager
la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exé-
cution des décisions de l’assemblée générale et cu conseil d’administration.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 11, case 9, – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51238/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3930

SIGNES TECHNIQUES &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.252.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

It results of a deed received by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), on the 25th of

November 1998, registered in Esch-sur-Alzette, on the 1st of December 1998, Volume 837, folio 88, case 10, that the
«société en commandite par actions» SIGNES TECHNIQUES &amp; CIE S.C.A., having its registered office at L-1470 Luxem-
bourg, 7-11, route d’Esch, registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number
46.252, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on the 21st of
December 1993, published in the Mémorial C number 118 of the 30th of March 1994, the capital of which is fixed at one
million one hundred thousand German Mark (DEM 1,100,000.-), represented by eleven thousand (11,000) shares having
a par value of one hundred German Mark (DEM 100.-) each, entirely paid up, has been dissolved and liquidated by the
concentration of all the shares of SIGNES TECHNIQUES &amp; CIE S.C.A. prenamed, in one hand, which is the expressly
willpower of the sole shareholder.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 25

novembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, volume 837, folio 88, case 10, que la société en

commandite par actions SIGNES TECHNIQUES &amp; CIE SCA., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7-11, route
d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 46.252,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 21 décembre
1993, publié au Mémorial C numéro 118 du 30 mars 1994, au capital social d’un million cent mille Deutsche Mark (DEM
1.100.000,-), représenté par onze mille (11.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-)
chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société SIGNES TECHNIQUES &amp; CIE S.C.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 décembre 1998.

A. Biel.

(51235/239/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

SO.DE.CO.LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.347.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 2 décembre 1998 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51236/317/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

SUN MARKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.780.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, volume 112S, folio 32, case 9, que la société anonyme SUN
MARKET HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 43.780, constituée suivant acte reçu en date du 22 avril 1993, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 342 du  28 juillet 1993, au capital de CAD 325.000,- (trois cent vingt-
cinq mille dollars canadiens) représenté par 325 (trois cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de CAD 1.000,-
(mille dollars canadiens) chacune intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding SUN MARKET
HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(51242/233/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3931

SODIMAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.193.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

LUF

630.575,-

- Résultat reporté ………………………………………………………………………

LUF (10.799.633,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (10.169.058,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Signature.

(51237/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

STATION MORTAGUA CARREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 34, rue Dominique Lang.

R. C. Luxembourg B 63.602.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés:
1) Monsieur José Carreira Heleno;
2) Madame Marilia Carreira-Moura;
seuls et uniques associés de la société STATION MORTAGUA CARREIRA, S.à r.l., avec siège à Dudelange, 34, rue

Dominique Lang, constituée en date du 10 mars 1998 par-devant le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettem-
bourg, et inscrite au R.C. section B n° 63.602, ont pris la résolution unique suivante:

Monsieur José Carreira Heleno donne sa démission en tant que gérant de la société avec effet immédiat.
Est nommée nouvelle gérante: Madame Marilia Carreira Moura, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains, 32,

rue François Clement, et qui peut par sa seule signature engager la société.

J. Carreira Heleno

M. Carreira Moura

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 311, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51239/209/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

STRATFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 7, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(51240/635/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

STROOSSEVERKAF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 65, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 30.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(51241/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

SYDIL FINANCIAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SYDIL FINANCIAL S.A.H.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(51243/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3932

SYDIL FINANCIAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.615.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 mai 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors
de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

SYDIL FINANCIAL S.A.H.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51244/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

TAKAFOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.046.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAKAFOL S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.046, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
11 du 14 janvier 1983. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
7 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 53 du 2 février 1995.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Lambert H. Dupong, administrateur,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mohamed Boulif, employé privé, demeurant à Messancy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ahmed Raçi Ozen, administrateur, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital d’un montant d’un million US dollars afin de le porter de six millions US dollars à sept

millions US dollars par l’émission de 10.000 nouvelles actions ordinaires nominatives entièrement libérées, chacune
d’une valeur nominale de 100,- US dollars.

II. - Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million de dollars US (1.000.000,- USD) pour le

porter de son montant actuel de six millions de dollars US (6.000.000,- USD) à sept millions de dollars US (7.000.000,-
USD) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles chacune d’une valeur de cent dollars US (100,-
USD), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à

Luxembourg à la souscription des dix mille (10.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de
souscription préférentiel. 

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les dix mille (10.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la

société FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Lambert H. Dupong,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 octobre 1998.

3933

Les dix mille (10.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme

d’un million de US dollars (1.000.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de sept millions de dollars US (7.000.000,- USD) représenté par soixante-dix

mille (70.000) actions chacune d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD). Les actions sont et resteront
nominatives.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme
de quatre cent cinquante mille francs (450.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. H. Dupong, M. Boulif, A. R. Ozen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 38, case 10. – Reçu 344.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(51245/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

TAKAFOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.046.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

F. Baden.

(51246/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

TECHNOPLASTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.267.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 2 décembre 1998 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51247/317/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

TELLURIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.337.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 15, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………

(LUF 57.098.832,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51248/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3934

TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.381.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 15, case 10, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

(ITL 2.393.610.914,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51249/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.381.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 15, case 10, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

(ITL 8.862.349.148,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51250/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

TRESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.096.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue le 26 novembre 1998

La démission de Monsieur Hubert Hansen et Madame Françoise Stamet ainsi que de FINIM LIMITED de leurs postes

d’administrateurs est acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement
Messieurs Jean Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut et Georges Diederich, employé communal,
demeurant à Esch-sur-Alzette et Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

La démission de FIN-CONTROLE de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est donnée.

Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur A. Schaus, comptable, demeurant à Tétange, G.
D. de Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Le nouveau siège social de la société est fixé au 32, rue A. Neyen à Luxembourg.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour TRESFIN S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51251/545/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

VALLECITO S.A., Société Anonyme,

(anc. MORGAN REED S.A.).

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.332.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 1998

Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, est nommé commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 1999.

Pour extrait conforme

VALLECITO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51254/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3935

T.D.I., TYRES DISTRIBUTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du douze novembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 16 novembre 1998, volume 598, folio 63, case 7, que

1) Le siège social de la société anonyme T.D.I., TYRES DISTRIBUTION INTERNATIONAL S.A. a été transféré de 

L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade;

2) L’assemblée générale extraordinaire a nommé administrateurs-délégués:
Monsieur Jean Horne, administrateur de société, demeurant à B-4340 Awans, 70, rue de Loncin;
Monsieur Jean-Marie d’Aout, employé, demeurant à B-4000 Liège, 185, rue Saint Laurent.
En raison de ses nominations, sont administrateurs-délégués de la société:
a) Monsieur Jean Horne, prénommé;
b) Monsieur Alexandre Martens, administrateur de sociétés, demeurant à B-4031 Angleur, 16, Drève des Aulnes;
c) Monsieur Jean-Marie d’Aout, prénommé;
d) Monsieur Bernard Heck, administrateur de sociétés, demeurant à B-4700 Eupen, 8, Hostert;
e) Monsieur Alfred Heck, administrateur de sociétés, demeurant à B-4700 Eupen, 13, rue de Verviers;
3) L’assemblée a révoqué Monsieur Pascal Denis, demeurant à B-6730 Rossignol, 190, rue de la Tannerie, du poste du

commissaire aux comptes et a nommé nouveau commissaire aux comptes Monsieur Guy Müller, maître en sciences
économiques, demeurant à Strassen.

4) L’assemblée a décidé de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.»

Exceptionnellement, la deuxième année sociale a commencé le 1

er

juillet et se terminera le 31 décembre 1998.

5) L’assemblée a décidé de modifier la première phrase de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13.  L’assemblée Générale ordinaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations le 15 du mois de mai à

10.00 heures.»

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 décembre 1998.

F. Unsen.

(51252/234/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ZURICH COMPAGNIE D’ASSURANCES.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 6.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Signature.

(51258/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ZURICH COMPAGNIE D’ASSURANCES.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 6.626.

—

Les statuts de 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 12, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Signature.

(51259/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3936

---

Document Outline

S O M M A I R E

INCONTEX S.A.

INFIGEST S.A.

INFIGEST S.A.

INFRALUX

INTERNATIONAL PROGRESS HOLDING COMPANY S.A.

INTERNATIONAL PROGRESS HOLDING COMPANY S.A.

INTERNATIONAL PROGRESS HOLDING COMPANY S.A.

INTERWIN S.A.

INTERWIN S.A.

INVESTOMEC S.A.

KERBALUX S.A.

KERBALUX S.A.

KORALL-PELAMI

LAGORNO S.A.

LE TITAN S.A.

LE TITAN S.A.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

MAESTRO LUX

M.B.K. HOLDING

M.B.K. HOLDING

MOVI FINANCE S.A.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A.

MIRAMAR INTERVEST COMPANY  LUXEMBOURG  Inc. 

MMP INTERNATIONAL S.A.

MONDOFIN MANAGEMENT S.A.

NEPTUNIA S.A.

PIVERT

LECTA S.A.

NETnet INTERNATIONAL S.A.

NETnet INTERNATIONAL S.A.

OCLAIRSO S.A.

OCLAIRSO S.A.

OMER S.A.

OLDFIELD S.A.

OLDFIELD S.A.

ORIGIN LUXEMBOURG S.A.

ORIGIN LUXEMBOURG S.A.

OUSSON HOLDING

PHILMER S.A.

PORTAINVEST S.A.

ProLogis FRANCE I

QUADRAM

SHORTFUND

ProLogis NETHERLANDS II

REVAVALUX S.A.

SAVAL AIRCHILLING AND FREEZING SYSTEMS S.A.

SAVAL AIRCHILLING AND FREEZING SYSTEMS S.A.

SBV DM FUND MANAGEMENT COMPANY

S.D.B. INTERNATIONAL

SEAFIELD S.A.

SOLUS S.A.

SIGNES TECHNIQUES &amp; CIE S.C.A.

SO.DE.CO.LUX HOLDING S.A.

SUN MARKET HOLDING S.A.

SODIMAD S.A.

STATION MORTAGUA CARREIRA

STRATFORD S.A.

SYDIL FINANCIAL S.A.H.

SYDIL FINANCIAL S.A.H.

TAKAFOL S.A.

TAKAFOL S.A.

TECHNOPLASTERS INTERNATIONAL S.A.

TELLURIDE S.A.

TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A.

TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A.

TRESFIN S.A.

VALLECITO S.A.

T.D.I.

ZURICH COMPAGNIE D’ASSURANCES. 

ZURICH COMPAGNIE D’ASSURANCES.