3841

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 81

10 février 1999

S O M M A I R E

Agam  Fund  of  Funds  Investment  Luxembourg,

Fonds Commun de Placement, Luxembg …… page

3867

Arge S.A., Luxembourg …………………………………………

3865

,

3866

Assurisk S.A., Luxembourg …………………………………

3881

,

3883

Atlantis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

3866

Belubond Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

3869

Bi.Fan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3869

Brokerlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

3870

BTM Unit Management S.A., Luxembourg ………………

3870

Camelia A.G., Luxembourg ………………………………………………

3870

Celsius S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3871

Cepinter S.A., Luxembourg …………………………………

3871

,

3872

Chinese King, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

3872

Cidali Holding S.A., Luxembourg ………………………

3874

,

3875

Climmolux S.A., Luxembourg …………………………………………

3870

CLPK Funding, S.à r.l., Luxembourg………………………………

3876

Club Voyages CE, A.s.b.l., Connaissance des Conti-

nents, Luxembourg ……………………………………………………………

3864

CMIL Gestion S.A., Luxembourg ……………………………………

3874

Cofitrans S.A., Luxembourg ………………………………………………

3879

Comat Conter & Cie S.A., Howald …………………………………

3879

Comat Location S.A., Howald …………………………………………

3879

Comat Matériel, S.à r.l., Howald………………………………………

3886

Comat S.A., Howald ………………………………………………………………

3875

Compagnie de Réassurance Carecom S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3879

Compagnie  Fiduciaire  Luxembourg S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

3883

,

3884

C.R.B. S.A., Luxembourg ………………………………………

3884

,

3885

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg ……

3887

Du Château Investissement S.A., Luxembg

3885

,

3886

Electricité Moderne, S.à r.l., Luxembourg ……

3886

,

3887

Euroconcept, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

3887

European Maritime Services A.G., Luxembourg ……

3888

Facette S.A., Luxembourg …………………………………………………

3887

Finindustries S.A., Luxembourg ………………………………………

3888

Finnat International Holding S.A., Luxembourg………

3888

Fintone S.A., Luxembourg …………………………………………………

3888

Garage Americain, S.à r.l., Luxembourg ……………………

3841

G  &  S Société  Anonyme  d’Investissement  A.G.,

Luxemburg ………………………………………………………………

3844

,

3846

Isometal Finance, S.à r.l., Luxembourg …………

3873

,

3874

Lessix S.A., Luxembourg ………………………………………

3868

,

3869

Luxembourg Parkview Group S.A., Luxembourg……

3846

Saris International S.A., Luxembourg……………………………

3842

Société Civile Immobilière Azur Arts, Luxembourg

3851

Sound Participations S.A., Luxembourg ………………………

3855

Texto Communication, S.à r.l., Luxembourg ……………

3860

Tropical Plant Product, S.à r.l., Luxembourg ……………

3859

United  Healthcare  Operators  Corporation  S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

3853

Weigand S.A., Luxembourg ………………………………………………

3862

GARAGE AMERICAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.282.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

<i>Pour la société

J.R. Schmitz

(51163/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

SARIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- ALBA SERVIZI FIDUCIARI S.A., établie et ayant son siège social à CH-6900 Lugano, 5, Via Lavizzari,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée,
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de SARIS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieurs sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs suisses (CHF 500.000,-), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de cinq mille francs suisses (CHF 5.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs suisses (CHF 10.000.000,-) représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de cinq mille francs suisses (CHE 5.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 19 novembre 2003, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée Générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

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Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le quatrième lundi du mois de mai à 9.00 heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés dans deux catégories A et B par l’assemblée générale. La durée de leur mandat ne

peut excéder six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un

administrateur de la catégorie B.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’a ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1.- ALBA SERVIZI FIDUCIARI S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

99

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de cinq cent mille francs suisses (CHF 500.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à cent quatre-vingt
mille francs (180.000,-)

3843

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie A
- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
Catégorie B
- Monsieur Danièle Albertolli, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Lugano, 5, Via Lavizzari,
- Monsieur Valerio Francini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Lugano, 5, Via Lavizzari.
2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
HRT REVISION S.A., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un Président.

Après en avoir délibéré, le conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur Valerio Francini, préqualifié, comme

Président du Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Monte, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1998, vol. 846, fol. 18, case 4. – Reçu 125.277 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1998.

F. Kesseler.

(51081/219/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 31.440.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme, mit

Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar am 1. September 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 31. Oktober
1989, Nummer 310, welche Urkunde gemäss Urkunden, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 21.
Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C vom 18. Juni 1990, Nummer 201; am 4. Mai 1990, veröffentlicht im
Mémorial C vom 22. Oktober 1990, Nummer 390; am 29. August 1990, veröffentlicht im Mémorial C vom 11. Februar
1991, Nummer 60; am 12. Dezember 1990, veröffentlicht im Mémorial C vom 11. April 1991, Nummer 175; am 20.
März 1991, veröffentlicht im Mémorial C vom 11. September 1991, Nummer 336; am 17. April 1991, veröffentlicht im
Mémorial C vom 8. Oktober 1991, Nummer 369; am 15. April 1992, veröffentlicht im Mémorial C vom 16. September
1992, Nummer 405; am 16. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C vom 23. Oktober 1992, Nummer 482; am 3.
Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial C vom 16. Februar 1993, Nummer 76; am 16. Februar 1994, veröffentlicht
im Mémorial C vom 25. Mai 1994, Nummer 204; am 19. April 1995, veröffentlicht im Mémorial C vom 31. Juli 1995,
Nummer 355; am 20. Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial C vom 7. März 1996, Nummer 117; sowie am 17.
April 1996, veröffentlicht im Mémorial C vom 26. Juli 1996, Nummer 358, am 22. Oktober 1996 veröffentlicht im
Mémorial C vom 24. Dezember 1996 sowie vom 22. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C vom 28. November
1997, Nummer 666, abgeändert wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Sitzung wird eröffnet um 11.00 Uhr. Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Dr. Johann Kandl-

binder, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Grafing bei München.

Zum Schriftführer wird bestellt Frau Ulrike Oppenhäuser, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in Speicher.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Romain Goerens, Prokurist der Bank SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE

LUXEMBURG S.A., wohnhaft in Schieren.

<i>Bericht des Vorsitzenden

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:

3844

1. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne
varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass über die Hälfte des gesamten Aktienkapitals von siebenundachtzig

Millionen achthundertsechsundsiebzigtausend Luxemburger Franken, (87.876.000,- LUF), eingeteilt in siebenundachtzig-
tausendachthundertsechsundsiebzig (87.876) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF), vollständig eingezahlt, bei der gegenwärtigen Versammlung vertreten ist, und dass somit die Versammlung
befugt ist, über nachstehende Tagesordnung zu beschliessen, die gesetzes- und statutengemäss im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, am 6. November 1998, Nummer 813 und am 16. November 1998, Nummer 835, sowie im
«Luxemburger Wort» an den zwei vorgenannten Daten veröffentlicht wurde.

Somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
3. Die gegenwärtige Versammlung hat zur Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Herabsetzung des gezeichneten Gesellschaftskapitals, um den erfolgten Aktienrückkäufen in den Fondskategorien

I, II, VI und VIII, Rechnung zu tragen und zugleich das Gesellschaftskapital auf den neuen Stand von Fondskategorie IX
anzupassen.

2. Änderung von Artikel 5, Absatz 2 und folgende der Statuten, um der erfolgten Kapitalberichtigung Rechnung zu

tragen.

3. Bestätigung des Beschlusses des Verwaltungsrates, ab Beginn des Geschäftsjahres 1999, sowohl die Konsolidie-

rungswährung des Fonds, als auch die Anlagewährungen aller Fondskategorien auf Euro umzustellen. 

4. Verschiedenes.
Der Vorsitzende gibt der Generalversammlung folgende Erklärungen betreffend die Veränderungen des Gesell-

schaftskapitals seit der letzten Kapitalherabsetzung vom 22. Oktober 1996 bzw. der Kapitalerhöhung vom 22. August
1997, sowie zur Umstellung der Fondswährung auf Euro:

Zwischen der Kapitalherabsetzung vom 22. Oktober 1996 bzw. der Kapitalerhöhung vom 22. August 1997 und dem

19. November 1998 haben per Saldo mehr Rückkäufe als Zeichnungen stattgefunden. Dementsprechend soll das Gesell-
schaftskapital nunmehr herabgesetzt werden, um den erfolgten Aktienrückkäufen seit der letzten Kapitalberichtigung
Rechnung zu tragen; weiterhin sollen die Statuten abgeändert werden, um der erfolgten Kapitalherabsetzung Rechnung
zu tragen.

Schliesslich hat der Verwaltungsrat beschlossen, ab Beginn des Geschäftsjahres 1999 sowohl die Konsolidierungs-

währung als auch die Anlagewährungen aller Fondskategorien auf Euro umzustellen.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das gezeichnete Kapital der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag von

sechsundachtzig Millionen siebenhundertzweitausend Luxemburger Franken (86.702.000,- LUF) auf den Betrag von
neunundsechzig Millionen dreihundertsiebenundachtzigtausend Luxemburger Franken (69.387.000,- LUF) herabzu-
setzen.

Der Verwaltungsrat wird beauftragt, die Aktienzertifikate, die den Teil des Kapitals darstellen, welcher herabgesetzt

wurde, zu annullieren.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 5, Absatz 2 und folgende infolge der erfolgten Kapitalherabsetzung

abzuändern und ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

«Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt neunundsechzig Millionen dreihundertsiebenundachtzigtausend

Luxemburger Franken (69.387.000,- LUF) eingeteilt in neunundsechzigtausenddreihundertsiebenundachtzig (69.387)
Aktien mit einem Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Aktie.

Zuzüglich des Nennwertes wurde auf jede Aktie ein Agio eingezahlt, das bei Gründung beziehungsweise

Erstzeichnung in den Fondskategorien G &amp; S Société anonyme d‘investissement Hartwährungsrentenfonds ATS und 
II G &amp; S Société anonyme d’investissement Internationaler Rentenfonds DEM zehntausend Luxemburger Franken
(10.000,- LUF), in der Fondskategorie XVII G &amp; S Société anonyme d’investissement ThesauRent ATS fünftausend
Luxemburger Franken (5.000,- LUF), in der Fondskategorie VI G &amp; S Société anonyme d’investissement Bond-Hedge
Fund ATS achtundzwanzigtausenddreihundert Luxemburger Franken (28.300,- LUF), in den Fondskategorien VIII G &amp; S
Société anonyme d’investissement Managed Portfolio «Ertrag» ATS und IX G &amp; S Société anonyme d’investissement
Managed Portfolio «Substanz» ATS achtundzwanzigtausendzweihundertneunzehn Luxemburger Franken (28.219,- LUF)
betrug, und bei späteren Zeichnungen dem Unterschied zwischen dem Nennwert und den jeweilig anwendbaren
Nettowert pro Aktie entspricht, so wie derselbe gemäss Artikel 25 und 26 der Statuten berechnet wird.

Der Gesamtbetrag des Agios wurde in die gemäss Artikel 32 der Statuten vorgesehene ausserordentliche Reserve

eingezahlt.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital verteilt sich wie folgt zwischen den verschiedenen Fondskategorien:
- Fondskategorie I G &amp; S Société anonyme d’investissement Hartwährungsrentenfonds ATS. 16.637 Stück Aktien zum

Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Stück.

- Fondskategorie II G &amp; S Société anonyme d’investissement Internationaler Rentenfonds DEM: 14.411 Stück Aktien

zum Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Stück.

3845

- Fondskategorie VI G &amp; S Société anonyme d’investissement Bond-Hedge Fund ATS: 4.192 Stück Aktien zum

Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Stück, davon 2.000 Stück der Aktienklasse A und
2.192 Stück der Aktienklasse B.

- Fondskategorie VIII G &amp; S Société anonyme d’investissement Managed Portfolio «Ertrag» ATS: 8.828 Stück Aktien,

zum Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Stück.

- Fondskategorie IX G &amp; S Société anonyme d’investissement Managed Portfolio «Substanz» ATS: 5.079 Stück Aktien,

zum Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Stück.

- Fondskategorie XVII G &amp; S Société anonyme d’investissement ThesauRent ATS: 20.240 Stück Aktien zum Nennwert

von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Stück.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt den Beschluss des Verwaltungsrats, sowohl die Konsolidierungswährung des

Fonds als auch die Anlagewährungen aller Fondskategorien ab Beginn des Geschäftsjahres 1999 auf Euro umzustellen.
Aller Voraussicht nach werden die Aktien statt bisher eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) einen Nennwert
von fünfundzwanzig Euro (25 Euro) erhalten, vorbehaltlich eventueller gesetzlicher Bestimmungen.

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, belaufen sich

ungefähr auf 40.000,- Luxemburger Franken.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Dr. J. Kandlbinder, U. Oppenhäuser, R. Goerens, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 1998, vol. 462, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 décembre 1998.

A. Lentz.

(50983/221/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.440.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 

8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 3 décembre 1998.

A. Lentz.

(50984/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

LUXEMBOURG PARKVIEW GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the the 25

th

of November.

Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1.- Mr Victor Hwang, industriel, residing in «Hôtel Le Beauvallon», boulevard des Collines, RN 98 Beauvallon F-83120

Sainte Maxime;

here represented by Mr Alain Lorang, lawyer, residing in Luxembourg,
by a proxy given on the 25

th

of November:

2.- The company VUE DU GOLFE S.A. with its registered office in L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

;

here represented by Mrs Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, lawyer, residing in Luxembourg;
by a proxy given on the 25

th

of November:

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Title I: Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of LUXEMBOURG PARKVIEW GROUP S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

3846

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by law of July 31st, 1929 governing the holding companies.
It also may acquire and develop patents and connected licenses.

Title II: Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-) divided into five thousand

(5,000) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in the registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is set at thirty million Luxembourg francs (LUF 30,000,000.-) divided into thirty thousand

(30,000) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.-) per share. The board of directors is fully
authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of suscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contibution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Title III: Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressely reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, without prejudice to special resolutions of the Board of Directors, concerning the
authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of
the present articles of incorporation.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV: Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

3847

Title V: General Meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the fourteenth Day of the month of May at 15,00 o’clock and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI: Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital
of corporation with the exception of any share premium reserve, but it must be resumed until the reserve is entirely
reconstituted if, for any reason whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII: General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole

capital as follows:

- Mr Victor Hwang, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………

4,000 shares

- The company VUE DU GOLF S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………

1,000 shares

Total: five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

5,000 sahres

The shares have been paid up to the extent of one twenty-five per cent (25 %) in cash, so that the amount of one

million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is now available to the company, evidence
hereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred and thirty
thousand Luxembourg francs (LUF 130,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Victor Hwang, residing in Hôtel Le Beauvallon, boulevard des Collines, RN 98 Beauvallon F-83120 Sainte

Maxime.

- Mr Andrew Biggs, residing Parkview House, Fourteen South Audley Street, Mayfair, Londres.
- Mr Tony Teh Hwa Hwang, industriel, residing in Hong-Kong. Is named managing-director Mr Victor Hwang,

prenamed.

The company is validly bound in any circumstances by the sole signature of the managing-director, or by the joint

signature of two directors and also by the sole signature of Mr Victor Hwang, for all banking transactions concerning the
opening of bank accounts, to manage these accounts for example the loans, with or without securities, pledges or
mortgages and more generally for all operations having as a consequence the increase of the credit-lines or the decrease
of the debit-lins concerning all bank accounts of the company Luxembourg Parkview Group International opend in any
banking establishment wherever situated.

3.- Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE SCHILTZ, L-1013 Luxembourg, boîte postale: 1307. 
4.- The registered office of the company is established in L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.

3848

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de residence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Victor Hwang, industriel, demeurant à Hôtel Le Beauvallon, boulevard des Collines, RN 98 Beauvallon,

F-83120 Sainte Maxime; ici représenté par Monsieur Alain Lorang, juriste, demeurant à Luxembourg;

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 novembre 1998;
2.- La société anonyme VUE DU GOLFE S.A. avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 novembre 1998; lesquelles deux prédites procurations après

avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG PARKVIEW GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions de mille

francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-)

divisé en trente mille (30.000,-) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

3849

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatorzième jour du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social à l’exception de
la réserve pour primes d’émission, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Victor Hwang, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………

4.000 actions

- La société VUE DU GOLFE S.A. prédite ………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000 actions

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs
(130.000,-).

3850

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Victor Hwang, industriel, demeurant à Hôtel Le Beauvallon, boulevard des Collines, RN 98 Beauvallon, F-

83120 Sainte Maxime.

- Monsieur Andrew Biggs, demeurant à Parkview House, Fourteen South Audley Street, Mayfair; Londres.
- Monsieur Tony Teh Hwa Hwang, industriel, demeurant à Hong Kong.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Victor Hwang, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par un administrateur-délégué ou deux administrateurs

agissant conjointement, et encore par Monsieur Andrew Biggs seul pour toute opération concernant l’ouverture de
comptes bancaires, la gestion desdits comptes notamment prêts, garanties, nantissements ou hypothèques et plus
généralement toutes opérations ayant pour conséquence d’augmenter le crédit ou de diminuer le débit du compte de la
société LUXEMBOURG PARKVIEW GROUP INTERNATIONAL ceci en quelconque établissement bancaire que ce
soit.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE SCHILTZ, L-1013 Luxembourg, Boîte postale: 1307.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lorang, Wingerter de Santeul, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1998, vol. 837, fol. 91, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 4 décembre 1998.

C. Doerner.

(51071/209/323)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AZUR ARTS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Peter Herman, administrateur de sociétés, demeurant à 424, West End Avenue, New-York, USA,
2. Madame Ilana Rosenblum, épouse Herman, administrateur de sociétés, demeurant à 424, West End Avenue, New-

York, USA,

les deux ici représentés par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à New-York, le 12 novembre 1998.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AZUR ARTS, société civile immobi-

lière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF) représenté par cinquante

(50) parts d’intérêts de six mille francs luxembourgeois (6.000,- LUF) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Peter Herman, prénommé, vingt-cinq parts d’intérêts……………………………………………………………………………

25

2. Madame Ilana Rosenblum, épouse Herman, prénommée, vingt-cinq parts d’intérêts ………………………………………

   25

Total: cinquante parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

3851

Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de trois cent mille francs luxembour-

geois (300.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appar-

tient au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

3852

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Peter Herman, prénommé,
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 55, case 6. – Reçu 3.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 décembre 1998.

G. Lecuit.

(51082/220/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

UNITED HEALTHCARE OPERATORS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit britannique AQUAMARINE INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Wellington

House, Market Street, Douglas, Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Derek S. Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Douglas, le 12 novembre 1998.
2) La société de droit britannique OVERSEAS FILMS INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Kingston-Upon

Thames, Surrey, (UK),

ici représentée par Monsieur Derek S. Ruxton, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 novembre 1998.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNITED HEALTHCARE OPERATORS CORPO-

RATION S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les domaines médicaux,

paramédicaux et sociaux dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

Par ailleurs, la société peut exercer une fonction de conseil et de gestion dans ce secteur d’activités.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Ecus (32.000,- ECU) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent Ecus (100,- ECU).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

3853

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de juin à neuf heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société AQUAMARINE INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, soixante-quatre actions ………………………………

64

2) La société OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, deux cent cinquante-six actions ……………………………………… 256
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Ecus (32.000,- ECU) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

3854

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Paul Levy, directeur de sociétés, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France)
b) Monsieur Jean-Charles Levy, directeur de sociétés, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France)
c) Monsieur Jean-Robert Levy, directeur de sociétés, demeurant à Courbevoie (France)
d) Monsieur Jean-Claude Stroh, directeur de sociétés, demeurant à Florange (France)
e) Monsieur Derek S. Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme MRM CONSULTING S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Monsieur Derek S. Ruxton est nommé administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société

ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

6) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D.S. Ruxton et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 48, case 11. – Reçu 12.998 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

F. Baden.

(51086/200/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

SOUND PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

1) Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à L-1120 Luxembourg,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de,
2) La société anonyme MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg,

10, rue Antoine Jans,

inscrite au registre de commerce et des sociétés et des sociétés de Luxembourg section B numéro 14.655,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 12 novembre 1998,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré constituer une société anonyme comme suit:

Titre 1

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et par les
présents statuts.

La société adopte la dénomination SOUND PARTICIPATIONS.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admini-

stration

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

3855

Art. 3. Objet
La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, industri-

elles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées, dans la mesure où
la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à trente deux mille ECU (32.000,- ECU) divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent ECU (100,- ECU) chacune.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III. - Conseil d’Administration, Surveillance.

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres 

3856

agents qui n auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonction permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le troisième mardi du mois de juillet de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblée générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation.

Art. 20. Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

3857

Titre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement

Les sociétés comparantes, telles que représentées, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre

d’actions comme suit:

1) La société anonyme MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trois cent dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

319

2) Monsieur Carl Speecke, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………     1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Le prédit capital a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de

la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

1. - Par dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
3. - Vu l’introduction au 1

er

janvier 1999 de la monnaie européenne unique EURO le capital actuellement exprimé en

ECU sera changé en EURO dont la parité sera égale à l’ECU. Ainsi l’article 5 des statuts aura la teneur suivante à partir
du 1

er

janvier 1999:

«Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à trente deux mille EURO (32.000,- EURO) divisé en trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent EURO (100,- EURO) chacune.»

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 50.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 32.000,- ECU est estimé à 1.298.240,- LUF, (cours moyen du

12 novembre 1998, 1,- ECU 40,57 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Lesquels comparants, présents ou représentés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à L-8271 Mamer,
b) Monsieur Maarten Van De Vaart, employé privé, demeurant a L-7309 Steinsel,
c) Monsieur Carl Speecke, employée privée, demeurant à L-1120 Luxembourg,
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice de l’an 2003.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l’année 2003:

la société anonyme MEESPIERSON TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans.

3) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

4) Le siège social est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Speecke, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 41, case 8. – Reçu 12.985 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 décembre 1998.

P. Decker.

(51083/206/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3858

TROPICAL PLANT PRODUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., en abrégé LAF S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée

par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur, demeurant à Dendermonde (Belgique), agissant en sa qualité d’adminis-
trateur-délégué.

2. Monsieur Axel Van Haeren, administrateur de sociétés, demeurant à 5600 Piatra Neamt (Roumanie).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TROPICAL PLANT PRODUCT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le commerce, à l’exclusion du commerce de détail, mais y compris l’importation et

l’exportation, de produits naturels de toute sorte ainsi que de produits industriels dans le sens le plus large.

Elle peut de manière générale accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Titre Il. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., préqualifiée: quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts…………… 499 parts
- Monsieur Axel Van Haeren, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………

1 part

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

3859

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Axel Van Haeren, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saeys, A. Van Haeren, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 36, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

décembre 1998.

G. Lecuit.

(51085/220/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

TEXTO COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Santiquian, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Martine Weitzel, épouse de Monsieur Jean Santiquian, licenciée en traduction, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TEXTO

COMMUNICATION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité et de communication, d’un bureau de

traduction et de rédaction, d’un service d’écrivain public, de conseil économique et de marketing.

La société pourra en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations commerciales et financières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) par apport en espèces, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3860

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean Santiquian, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
2. Madame Martine Weitzel, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Chacun des associés a la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de 3 mois à donner par lettre recom-

mandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés et

révocables ad nutum à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils peuvent être nommés pour une durée limitée ou illimitée.

Leurs pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir, agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent, chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale:

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le où les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1998.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte des pertes et profits.

Art. 13. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, frais généraux, amortissements et moins-

value jugées nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice de la société. Après dotation à la réserve légale,
le solde est à la libre disposition des associés.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le où les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Frais

Comme les associés de la société sont membres de la même famille (mari et femme), la taxe sur l’apport en numéraire

sera réduite de 50 % par rapport au taux ordinaire conformément aux articles 6.2) et de la loi du 29 décembre 1971,
telle que modifiée.

3861

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1. - La gestion de la société est assurée par deux gérants.
Le mandat des gérants est de durée indéterminée.
Est nommé gérant technique: Monsieur Jean Santiquian, prénommé.
Est nommée gérante administrative Madame Martine Weitzel, prénommée.
Jusqu’à concurrence de la somme de 250.000,- LUF, la société est valablement engagée par la signature individuelle de

la gérante administrative. Pour toute opération dépassant la valeur de 250.000,- LUF, la signature conjointe des deux
gérants est requise.

2. - Le siège social de la société est établi à L-2153 Luxembourg, 26, rue Antoine Meyer.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Santiquian, M. Weitzel, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 35, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

décembre 1998.

G. Lecuit.

(51084/220/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

WEIGAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GLADYS S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, le 17

novembre 1998.

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg,
2. Monsieur Pierre Schill, prénommé.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WEIGAND S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille dollars américains (150.000,- USD) représenté par cent

cinquante (150) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

3862

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de juin à quatorze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, trouveront leur application

partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. GLADYS S.A., prénommée, cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………… 149
2. Monsieur Pierre Schill, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille dollars américains (150.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, prequalifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

3863

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
- Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler.
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 39, case 5. – Reçu 51.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(51087/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CLUB VOYAGES CE, A.s.b.l., CONNAISSANCE DES CONTINENTS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2920 Luxembourg, Commission Européenne - Bât. JMO.

—

STATUTS

1 - Dénomination - Siège- Objet social

Art. 1

er

. Dans le cadre du cercle culturel des institutions européennes à Luxembourg, il est créé une section portant

la dénomination, «club voyages CE- connaissance des continents» désigné ci-après le club. L’association est à but non
lucratif.

Son siège (et adresse) est auprès de la Commission européenne - bât-JMO L-2920-Luxembourg
Art. 2. Le club est indépendant et civilement responsable. Les exercices prennent cours le 1er janvier et se terminent

le 31 décembre de chaque année.

Art. 3. Le but du club est de promouvoir les voyages, d’organiser toutes rencontres, de faire tout ce qui est utile à

la connaissance des pays, et à la pratique des voyages. Un volet humanitaire est inclus dans ses activités.

2 - Membres

Art. 4. Les activités du club s’adressent aux personnes ayant qualité pour adhérer au cercle culturel en tant que

membre de droit, assimilé, ou associé (voir directive de l’administration en annexe).

Art. 5. La qualité de membre s’obtient par le paiement d’une cotisation annuelle dont le montant est fixé par chaque

assemblée générale annuelle.

Art. 6. La qualité de membre de droit ou assimilé donne le droit de vote en assemblée générale.
Art. 7. Tout membre qui contrevient aux intérêts du club peut être exclu, sur proposition du comité en assemblée

générale.

3 - Assemblée Générale

Art. 8. L’assemblée générale se tient chaque année, dans le courant du mois de janvier, une assemblée générale extra-

ordinaire pouvant être convoquée par le comité, et sur proposition de 20 % des membres en règle de cotisation.

Art. 9. La convocation à une assemblée générale doit être envoyée aux membres 30 jours avant la date fixée par le

comité.

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement convoquée, délibère valablement si la moitié des membres sont

présents. A défaut une 2

ème

assemblée est convoquée qui peut délibérer sans nécessité de quorum.

Art. 11. Toutes résolutions et décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents. Le vote par

procuration est admis et limité à deux par membre présent.

Art. 12. L’ordre du jour de l’assemblée générale comporte les points suivants rapport d’activité-bilan financier-

élection du nouveau comité renouvelé tous les 2 ans- questions diverses. Décharge doivent être donnés au comité et au
trésorier.

4 - Comité

Art. 13. Le comité comprend de 5 à 9 membres, élus lors de l’assemblée générale statutaire. Le comité désigne un

bureau composé d’un président, d’un secrétaire et d’un trésorier; 

En l’absence du président le secrétaire dirige les débats.
Art. 14. Le comité est solidairement responsable de la gestion du club.
Art. 15. Le comité a pouvoir pour prendre les mesures nécessaires à la bonne marche du club. Le trésorier est tenu

d’attendre l’avis du bureau avant d’effectuer toute dépense excessive.

3864

Art. 16. Le comité est en nombre pour délibérer si la majorité de ses membres sont présents, dont le président ou

à défaut l’un des membres du bureau.

Art. 17. Les candidats pour un nouveau comité doivent se manifester par écrit adressé au secrétaire 8 jours

ouvrables avant l’assemblée générale.

Art. 18. Lors du vote, chaque membre choisit neuf noms de la liste des candidats. Sont réputés élus, les candidats

ayant obtenu le plus grand nombre de voix.

En cas de partage des voix sera élu, le représentant d’une institution non représentée.
Art. 19. Les membres du comité sortant sont rééligibles.
Art. 20. En cas de démission ou exclusion d’un membre du comité d’un de ses membres, le comité fera appel au

candidat non élu ayant lors de la dernière élection le meilleur nombre de voix.

Art. 21. Toute correspondance officielle est signée par un membre du bureau.
Art. 22. Toute modification des statuts doit être votée par l’assemblée générale.
Art. 23. La majorité des 2/3 des membres est requise en assemblée générale pour prononcer la dissolution du club.
Dans ce cas, après paiement des dettes, le capital en caisse sera versé à la caisse du cercle culturel.
Le matériel dont dispose le club sera également mis à la disposition du cercle culturel.
Art. 24. Toute activité à tendance politique, religieuse ou commerciale, de même que toute activité allant à

l’encontre des buts visés par le club sont interdites.

Art. 25. De part son adhésion, tout membre s’engage à respecter les règlements existants en matière de droits

d’auteur et de copyright.

Art. 26. Le club se dote d’un règlement intérieur pris en application des présents statuts.
Le présent statut a été approuvé en assemblée générale le 24 janvier 1996.

<i>Pour le comité

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51088/000/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée ARGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, inscrite au registre aux firmes sous
la section B et le numéro 28.959.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 3 octobre 1988, publié au Mémorial

C numéro 331 du 17 décembre 1988.

Les statuts de la société ont été modifiés a plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en

date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 308 du 5 mai 1998,

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxem-

bourg,

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. -Changement de la clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la première fois le 30

novembre 1998.

2. - Modification de l’article 19 alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante

L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.
3. - Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du dernier mardi du mois d’avril à 11.00 heures au

dernier mardi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

4. - Modification de l’article 16 alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

3865

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier mardi du mois de mars à 11.00 heures.

L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, et après avoir entendu le rapport du conseil d’administration à l’assemblée, a
délibéré et a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30

novembre et pour la première fois le 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 19 des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du dernier mardi du mois

d’avril à 11.00 heures au dernier mardi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 16 des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier mardi du mois de mars à 11.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de disposition transitoire, que l’exercice social en cours ayant commencé

le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998, et conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la

société, l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 novembre 1998,
se tiendra le dernier mardi du mois de mars 1999 à 11.00 heures.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société par suite de la

présente assemblée générale extraordinaire, sont évalués à la somme de LUF 30.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président a prononcé la clôture l’assemblée.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et traduction donnée aux comparants dans une langue d’eux connue, tous connus du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, M. Delfosse, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 112S, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

J Delvaux.

(51095/208/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 novembre 1998 acté sous le

n° 720/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51096/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ATLANTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.207.

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 1998, vol. 166, fol. 46, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 7 décembre 1998.

(51100/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3866

AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG, Fonds Commun de Placement.

—

MODIFICATION DU REGLEMENT DE GESTION

Par décision du 20 novembre 1998, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion AGAM FUND OF FUNDS

lNVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT a décidé de modifier les articles 8 et 9 du Règlement de Gestion du
Fonds Commun de Placement AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG pour leur donner la teneur
suivante:

Art. 8. Emission des Parts.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts à tout moment et sans

limitation.

Les parts à émettre pourront être émises, au choix de la Société de Gestion, au titre de différents compartiments.
Dans chaque compartiment, toute part pourra être émise au choix du souscripteur soit comme part de distribution

(DlV) donnant lieu annuellement à la distribution sous forme de dividendes d’un montant décidé par le Société de
Gestion pour le compartiment dont cette part relève, soit comme part de capitalisation (CAP) pour laquelle l’attribution
annuelle d’un montant décidé par la Société de Gestion sera capitalisé dans le compartiment dont cette part relève.

Lorsqu’un dividende est distribué aux parts de distribution, l’actif attribuable aux parts de cette catégorie est diminué

du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette
catégorie de parts), tandis que l’actif net attribuable aux parts de la catégorie des parts de capitalisation reste inchangé
(entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie de parts).

Le produit de toute émission de parts relevant d’un compartiment déterminé sera investi dans des valeurs mobilières

de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par la Société de
Gestion pour le compartiment en question, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par la Société de Gestion.

Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Les parts peuvent être souscrites chaque jour ouvrable (un jour ouvrable étant un jour où les banques sont ouvertes

à Luxembourg-Ville) auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion.

Les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par part du Jour d’Evaluation applicable

à la demande de souscription pouvant être majorée d’une commission au profit du compartiment concerné de maximum
3% calculée sur base de la valeur nette d’inventaire applicable.

Les demandes de souscription reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au

plus tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire
déterminée ce Jour d’Evaluation.

Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant. Le paiement du prix de

souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la devise de référence du compartiment concerné et doit
être effectué dans un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration dans le prospectus mais qui ne pourra excéder 7
jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Les parts ne seront émises qu’après réception du
prix d’émission par la Banque Dépositaire et si la Société de Gestion ne s’est pas opposée à la souscription. La Société
de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps ou d’arrêter définitivement et sans préavis l’émission et la
vente de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des parts par toute personne
morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds. En outre, la Société de Gestion se réserve
le droit de: (a) refuser toute demande d’acquisition de parts; ou

(b) rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu

du présent Article. 

Dans le cas où la Société de Gestion procède, à l’encontre d’un Porteur de Parts, au rachat forcé de ses parts pour

l’une quelconques des raisons ci-dessus évoquées, ce Porteur de Parts cessera d’être propriétaire des parts indiquées
dans la notice d’achat immédiatement après la clôture des bureaux à la date spécifiée. 

Art. 9. Rachat des Parts.
Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en demandant le rachat de tout ou partie de leurs parts

au prix défini ci-après, en adressant à la Banque Dépositaire ou a la Société de Gestion, une demande irrévocable de
rachat accompagnée, le cas échéant, des certificats de parts.

La demande de rachat doit préciser le nom sous lequel les parts sont enregistrées et le nombre de titres à racheter,

le compartiment dont elle relève, s’il agit de parts de distribution ou de capitalisation ainsi que les détails concernant le
compte bancaire sur lequel le montant du prix de rachat doit être versé.

La Société de Gestion peut soumettre le rachat des parts de certains compartiments à des conditions spécifiques de

préavis justifiées par la politique d’investissement du compartiment concerné.

Dans les cas où un certificat a été émis, la demande de rachat ne sera traitée que lorsque les certificats de parts corre-

spondants seront en possession de la Banque Dépositaire.

Les demandes de rachat reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au plus tard

à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire déter-
minée ce Jour d’Evaluation.

Pour toute demande de rachat parvenant à la Banque Dépositaire après le délai mentionné au paragraphe précédent,

la valeur nette d’inventaire applicable sera celle déterminée au prochain Jour d’Evaluation.

3867

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, un nombre

de parts dépassant un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de parts émises dans un
compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat et de conversion soient différées jusqu’au
prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment concerné. A cette date, les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues ce
Jour d’Evaluation.

La contre-valeur des parts présentées au rachat sera transférée sur le compte bancaire indiqué par le porteur de parts

dans la devise de référence du compartiment dont il s’agit dans un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration dans
le prospectus mais qui ne pourra excéder 7 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à la souscription.

Le prix de rachat des parts de chaque compartiment est égal à la valeur nette d’inventaire d’une part de ce compar-

timent calculée le premier Jour d’Evaluation qui suit la demande de rachat sous déduction éventuelle d’une commission
de maximum 1 % au profit du compartiment concerné, calculée sur base de la valeur d’inventaire applicable.

Le prix de rachat sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus. Le prix de rachat pourra être

supérieur ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la valeur nette d’inventaire. Les parts rachetées seront
annulées. D’autre part, par décision du 30 novembre 1998, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion AGAM
FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT a décidé de modifier les articles 17 et 19 du
Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG
pour leur donner la teneur suivante:

Art. 17. Les comptes du Fonds sont libellés en EURO et sont clôturés au 31 décembre de chaque année, pour la

première fois le 31 décembre 1995.

Les comptes consolidés du Fonds s’obtiennent en additionnant les états financiers de chaque compartiment convertis

en EURO au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes, au cas où ils seraient exprimés dans une autre
devise. Les comptes annuels du Fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de
Gestion.

Art. 19, § 5. La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compar-

timent deviendraient inférieurs à l’équivalent de 250.000,- EURO ou dans les cas où des changements de la situation
économique ou politique le justifieraient.

Art. 19, § 6. La Société de Gestion peut décider de faire l’apport des avoirs d’un compartiment du Fonds à un autre

compartiment d’AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG dans les cas où les actifs nets du compar-
timent apporté deviendraient inférieurs à 250.000,- EURO ou dans le cas où des changements de la situation écono-
mique ou politique le justifieraient.

Conformément à l’article 15 du Règlement de Gestion, les nouveaux articles entreront en vigueur dès leur publication

au Mémorial.

Luxembourg, le 7 décembre 1998
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51089/011/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

LESSIX S.A., Société Anonyme,

(anc. AUDIEX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 62.518.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.518, constituée
suivant acte notarié en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 240 du 14 avril 1998
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 17 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Liesch, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en LESSIX S.A. et modification afférente du premier

paragraphe de l’article 1

er

des statuts.

2. Fixation du siège social qui sera dorénavant situé rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

3868

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en LESSIX S.A. et de modifier en conséquence le premier

paragraphe de l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Il existe une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de LESSIX S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt à L-1359 Luxem-

bourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Liesch, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(51102/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

LESSIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue R. Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 62.518.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

F. Baden.

(51103/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

BELUBOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.219.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 4 septembre 1998

Le Conseil d’Administration décide de nommer, aux côtés de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, Monsieur Didier Lambert

au poste de Directeur, en remplacement de Monsieur Guy Rock, avec le mêmes pouvoirs que ceux prévus par le Conseil
d’Administration du 20 septembre 1993.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51107/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

BI.FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.054.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 15, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau…………………………………………………………………………

(LUF 417.242,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51108/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3869

BROKERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signatures.

(51109/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

BROKERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signatures.

(51110/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.510.

—

M. Masato Takase a été nommé directeur en remplacement de M. Osamu Miyama, avec effet au 3 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51111/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CAMELIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 92, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 27 novembre 1998

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

2) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas

lieu à la dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51112/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CLIMMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.225.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 Septembre 1998

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de CLIMMOLUX S.A. qui s’est tenue le 11 septembre 1998 au

siège social que:

1. Monsieur Pascal Grundrich est nommé Président du Conseil d’Administration de CLIMMOLUX S.A.
2. En vertu de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue ce

jour, la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion sont déléguées à Monsieur Pascal Grundrich, sous sa signature individuelle.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51126/019/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3870

CELSIUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.732.

—

The balance sheet as per December 31

st

, 1997, registered in Luxembourg on December 8th, 1998, Volume 515, Folio

6, Case 11, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg on
December 9

th

, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit of the year ………………………………………………………………………

LUF 172,152,491.-

- Legal reserve ……………………………………………………………………………

LUF

(2,907,895.-)

- To be carried forward ……………………………………………………………

LUF 169,244,596.-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, December 2nd, 1998.

Signature.

(51113/507/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CELSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.732.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 décembre 1998

que:

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51114/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CEPINTER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.996.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée CEPINTER, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre aux firmes
sous la section B et le numéro 29.996,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 1989, dont

les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 182 du 4 juillet 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter alors de

résidence à Luxembourg, le 27 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 178 du 31 mai 1990.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la première fois le 30

novembre 1998.

2. - Modification de l’article 21 alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.
3. - Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du dernier mardi du mois d’avril à 10.00 heures au

dernier mardi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

3871

4. - Modification de l’article 18 alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier mardi du mois de mars à 10.00 heures.

L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à
l’assemblée, a délibéré et a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30

novembre et pour la première fois le 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 21 des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaire décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du dernier mardi du mois

d’avril à 10.00 heures au dernier mardi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 18 des

statuts, pour lui donner la teneur suivante

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier mardi du mois de mars à 10.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de disposition transitoire, que l’exercice social en cours ayant commencé

le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998,

et conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 novembre 1998, se tiendra le dernier mardi du mois de mars 1999
à 10.00 heures.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société par suite de la

présente assemblée générale extraordinaire, sont évalués à la somme de LUF 30.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président a prononcé la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et traduction donnée aux comparants dans une langue d’eux connue, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, M. Delfosse, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 112S, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

J. Delvaux.

(51115/208/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CEPINTER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.996.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 novembre 1998 acté sous le n

o

717/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51116/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CHINESE KING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 204, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.790.

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 1998, vol. 166, fol. 46, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 7 décembre 1998.

(51119/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3872

ISOMETAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. C.G.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.740.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Georges, chef d’entreprise, demeurant à F-57970 Yutz, 3, rue de Hongrie.
2. Monsieur Bernard Durain, ingénieur, demeurant à F-Metz, 55, route de Thionville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. - Qu’ils sont les seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée C.G.D., S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 décembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 199 du 22 avril 1997, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire
instrumentant, en date du 30 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 452 du 20 août 1997 et en date
du 29 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 565 du 4 août 1998;

2. - Cession de parts:
Monsieur Bernard Durain, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait

et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Madame Marie-Jeanne Dodeler, retraitée, demeurant à F-57970 Yutz, 3, rue
de Hongrie, ici présente et ce acceptant, dix (10) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF), montant que le cédant déclare

avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé
bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et elle aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge la cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts

sociales présentement cédées. 

Ensuite, les associés, à savoir:
1. Monsieur Michel Georges, prénommé,
2. Madame Marie-Jeanne Dodeler, prénommée,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés actuels déclarent donner leur accord à la cession de part ci-avant documentée. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts ci-avant constatée, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Michel Georges, chef d’entreprise, demeurant à F-57970 Yutz, 3, rue de Hongrie, quatre cent 

quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 490

2. Madame Marie-Jeanne Dodeler, retraitée, demeurant à F-57970 Yutz, 3, rue de Hongrie, dix parts sociales

 10

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale en ISOMETAL FINANCE, S.à r.l. de sorte que l’article 2 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de ISOMETAL FINANCE, S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’élargir l’objet social de la société et d’ajouter en conséquence un nouveau paragraphe à

l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. infine. La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties sans
vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

3873

<i>Cinquième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Bernard Durain, prénommé, de sa fonction de gérant et lui

accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

Les associés nomment un nouveau gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Michel Georges, prénommé. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes

circonstances par sa seule signature.

Le gérant, Monsieur Michel Georges, prénommé, déclare accepter ladite cession de parts au nom et pour compte de

la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code civil.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Georges, B. Durain, M.-J. Dodeler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 novembre 1998.

G. Lecuit.

(51117/220/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ISOMETAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. C.G.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.740.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 novembre 1998.

G. Lecuit.

(51118/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CMIL GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.542.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue en date du 17 septembre 1998 à Luxembourg

Il résulte de l’assemblée générale que:
1. Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au réviseur d’entreprises.
2. Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale

annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51129/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CIDALI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signature.

(51120/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CIDALI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signature.

(51121/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3874

CIDALI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signature.

(51122/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CIDALI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signature.

(51123/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CIDALI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signature.

(51124/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CIDALI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.065.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 13 mars 1998 à Luxembourg

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Sont présents:
- Monsieur Jacques Lubbe Bakker, Administrateur,
- Monsieur Frans Bruggeman, Administrateur.
Sont absents:
- Monsieur Adranus Voermans, Administrateur.
Le Conseil d’Administration désigne M. Frans Bruggeman comme président.
Le président remercie le Conseil et constate que le Conseil peut valablement délibérer.

<i>Ordre du jour: 

Changement de siège social.
En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés, le Conseil décide à l’uanimité d’établir le siège social de la Société au 43,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

La séance est levée par le Président à 10.30 heures.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51125/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

COMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 13.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

(51131/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3875

CLPK FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.272.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

STICHTING CLPK, une fondation de droit néerlandais, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas), ici représentée par

Monsieur Teunis Akkerman, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé délivrée le 9 novembre 1998 à Amsterdam.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, en sa qualité de seul et unique associé actuel de la société CLPK

FUNDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
soussigné, en date du 12 août 1998, en cours de publication, a déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq mille dollars des Etats-Unis (5.000,- USD) pour

le porter de son montant actuel de quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) à vingt mille dollars des Etats-Unis
(20.000,- USD) par l’émission de cinquante (50) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération 

L’associé unique déclare souscrire les cinquante (50) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement moyennant

versement en espèces de sorte que la somme de cinq mille dollars des Etats-Unis (5.000,- USD) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’effectuer une refonte complète des statuts de la Société et de leur donner la teneur

suivante:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company shall have as its business purpose the acquisition and holding of rights and obligations in

connection with the financing of one McDonnell-Douglas MD-83 aircraft bearing manufacturer’s serial number 49602
and German registration marks D-ALLF on lease to AERO LLOYD FLUGREISEN GmbH &amp; Co LUFTVERKEHRS-KG.

ln connection with the above, the Company may seek and it may obtain appropriate financing and it shall perform any

transaction which may be necessary or useful for the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CLPK FUNDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20.000,-) repre-

sented by two hundred (200) shares of one hundred United States dollars (USD 100,-) each subscribed and fully paid-
up by Stichting CLPK, with registered office in Amsterdam.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

3876

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Suit la version français des statuts

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
il et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société aura pour objet social l’acquisition et la détention de droits et obligations liés au financement d’un

avion McDonnell-DOUGLAS portant le numéro de série du constructeur 49602 et les marques d’enregistrement
allemandes D-ALLF, en location à AERO LLOYD FLUGREISEN GmbH &amp; Co LUFTVERKEHRS-KG. En relation avec ce
qui précède, la Société peut chercher et obtenir un financement approprié et elle accomplira toute transaction qui
pourrait être nécessaire ou utile à la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CLPK FUNDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,- USD) représenté par deux cents (200)

actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
Stichting CLPK, avec siège social à Amsterdam.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

3877

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/sont pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) ad
nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire en son sein un gérant général qui
pourra engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans les limites des pouvoirs du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associes.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de cinq mille dollars des Etats-Unis (5.000,- USD) est évaluée à cent

soixante-treize mille cinquante francs (173.050,-).

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élève à environ trente mille francs (30.000,-).
L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les Statuts modifiés ont été rédigés en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Akkermann, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 36, case 1. – Reçu 1.743 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

décembre 1998.

G. Lecuit.

(51128/220/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3878

COFITRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.188.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 3 décembre 1998 a accepté la démission de Messieurs Joseph Vliegen, Fréderic Somville et

Ernst Doneux comme administrateurs et leur a accordé décharge pleine et entière. 

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Mondercange,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2004.
Le siège de la société a été transféré au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait conforme

M. Dennewald

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51130/535/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

COMAT CONTER &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 10.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

(51132/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

COMAT LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 40.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

(51133/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

COMPAGNIE DE REASSURANCE CARECOM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.194.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE REASSURANCE

CARECOM, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 42.194, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

décembre 1992, publié au

Mémorial C, numéro 89 du 25 février 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 352 du 4 juillet 1997.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur David Nijs, juriste, demeurant à B-3320

Hoegarden, 

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Schroë, économiste, demeurant à B-3010 Kessel-Lo.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 15 septembre 1998.
2. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme ASSURISK ayant son siège social

à Luxembourg.

3. Dissolution de la Société.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

3879

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été singée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut se tenir sans convcations préalables.

IV.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer vablement, telle qu’elle est constituée,

sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseil d’Administration des sociétés qui fusionnent le 9 ocobre 1998

au Mémorial soit un mois au moins avant la réunion des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le projet de
fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport d’un expert indépendant à savoir la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

société anonyme, avec siège social à Luxembourg, autorisée suivant ordonnance du 30 juillet 1998 à établir un rapport
conjoint pour les deux sociétés qui fusionnent.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera

annexée aux présentes.

L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve la fusion entre la COMPAGNIE DE REASSURANCE CARECOM, société absorbée et la

société anonyme ASSURISK, société absorbante, conformément au projet de fusion publié au Mémorial C, numéro 732
du 9 octobre 1998.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de

la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, autorisée à
établir un rapport commun pour les deux sociétés suivant ordonnance rendue par le Président du Tribunal de
Commerce de Luxembourg le 30 juillet 1998. Un exemplaire du rapport afférente sera annexé au procès-verbal de
l’assemblée générale de la société absorbante.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la

société anonyme ASSURISK, de transférer tous les actifs et passifs de la Société COMPAGNIE DE REASSURANCE
CARECOM à la société anonyme ASSURISK précitée avec effet au 1

er

juillet 1998.

Il est précisé que la créance de la société COMPAGNIE DE REASSURANCE CARECOM à l’égard de ses actionnaires

n’ayant pas libéré intégralement leurs actions est transférée à la société ASSURISK. Comme les actionnaires de
COMPAGNIE DE REASSURANCE CARECOM reçoivent des actions entrièrement libérées, leur dette est transférée à
la société absobrante dont ils deviennent débiteurs ordinaires à hauteur du montant non libéré.

Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente société à la

société ASSURISK seront attribuées directement aux actionnaires de la société COMPAGNIE DE REASSURANCE
CARECOM en proportion de leurs participations dans cette dernière société , à savoir (28) actions nouvelles de la
société ASSURISK pour mille (1.000) actions de la société COMPAGNIE DE REASSURANCE CARECOM, assorties
chacune d’une prime de fusion de trois millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent huit francs luxembour-
geois (3.584.408,- LUF) par action nouvelle et par le versement d’une soulte par la société absorbante de deux mille neuf
cent trente-trois francs luxembourgeois (2.933,- LUF) par action échangée de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve que la fusion soit également approuvée par l’assemblée générale des actionnaires

de la société ASSURISK, que la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société absorbée étant
transmis à titre universel à la société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les résolutions prises ci-dessous sont prises par la présente assemblée générale sous la condition suspensive que le

projet de fusion mentionné ci-avant soit approuvé par la société absorbante.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la société en
relation avec la fusion projetée, sous réserve de l’accomplissement de la condition suspensive mentionnée ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

3880

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Nijs, N. Weyrich, L. Schroë, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

F. Baden.

(51137/200/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ASSURISK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.328.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSURISK, ayant son siège social à

Luxembourg, sous le numéro B 30.328, constituée suivant acte notarié en date du 20 mars 1989 publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 230 du 22 août 1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 10 mai 1993, publiés au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 376 du 19 août 1993.

L’Assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Ivo Bauwens, administrateur, demeurant à

Goeblange, 

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Nijs, juriste, demeurant à B-3320 Hoegarden.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion par absorbtion du 15 septembre 1998.
2. Augmentation du capital social de la société ASSURISK, la société absorbante, à concurrence de 28.000.000,- LUF

pour le porter de son montant actuel de 300.000.000,- LUF à 328.000.000,- LUF par l’émission de 28 actions nouvelles
d’une valeur nominale de 1.000.000,- LUF chacune avec jouissance au 1

er

janvier 1999, et réalisation des opérations de

fusion.

Modification corrélative de l’article 5 des statuts.
3. Modification de l’article 3 des statuts de la société ASSURISK, pour donner à la société un objet social libellé

comme suit:

La société a pour objet d’accomplir, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 9 octobre

1998 soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement, conformément à l’article 266(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un

rapport par un expert indépendant à savoir la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec
siège social à Luxembourg, autorisée suivant ordonnance du 30 juillet 1998 à établir un rapport conjoint pour les deux
sociétés qui fusionnent, lequel rapport demeure annexé aux présentes.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera

annexée aux présentes.

3881

V.- Que le projet de fusion a été approuvé en assemblée générale extraordinaire par les actionnaires de la société

absorbée suivant procès-verbal documenté par le notaire soussigné en date de ce jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société ASSURISK (la société absorbante) et la société anonyme

COMPAGNIE DE REASSURANCE CARECOM (la société absorbée), ayant son siège social à Luxembourg, tel que ce
projet de fusion a été publié au Mémorial C, numéro 732 du 9 octobre 1998 et tel qu’il a été approuvé en date de ce
jour par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital de la société ASSURISK à concurrence de vingt-huit millions de francs

luxembourgeois (28.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois cent millions de francs luxembour-
geois (300.000.000,- LUF) à trois cent vingt-huit millions de francs luxembourgeois (328.000.000,- LUF) par l’émission de
vingt-huit (28) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF)
chacune avec jouissance au 1

er

janvier 1999. 

Ces actions nouvelles sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la

société absorbée COMPAGNIE DE REASSURANCE CARECOM à la société absorbante avec effet au 1

er

juillet 1998,

étant précisé que la société absorbante supportera tout le passif de la société absorbée ainsi que les frais, impôts et
charges à résulter de la fusion.

Il est  précisé que la créance de la société COMPANGIE DE REASSURANCE CARECOM à l’égard de ses actionnaires

n’ayant pas libéré intégralement leurs actions et transférée à la société ASSURISK. Comme les actionnaires de la société
COMPAGNIE DE REASSURANCE CARECOM reçoivent des actions entièrement libérées, leur dette est transférée à
la société absorbante dont ils deviennent débiteurs ordinaires à hauteur du montant non libéré.

La valeur nette du patrimoine de la société absorbée ainsi apporté à la société absorbante est évalué à cent trent et

un millions deux cent quatre-vingt-seize mille sept cents francs luxembourgeois (131.296.700,- LUF) ainsi qu’il résulte
d’un état comptable arrêté au 30 juin 1998 et du rapport du réviseur ci-annexé.

La différence entre la valeur nette comptable du patrimoine de la société absorbée et le montant nominal de l’aug-

mentation de capital (vingt-huit millions de francs luxembourgeois (28.000.000,- LUF), réalisée dans le chef de la société
absorbante, soit un montant de cent trois millions deux cent quatre-vingt-seize mille sept cents francs luxembourgeois
(103.296.700,- LUF), est affectée à concurrence de cent millions trois cent soixante-trois mille quatre cent vingt-quatre
francs luxembourgeois (100.363.424,- LUF) à un poste «prime de fusion», étant précisé qu’à l’avenir tous les actionnaires
anciens et nouveaux participeront à ce poste de bilan au prorata de leurs droits sociaux. La différence de deux millions
neuf cent trente-trois mille deux cent soixante-seize francs luxembourgeois (2.933.276,- LUF) est payée à titre de soulte
par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide qu’en échange du transfert par la société absorbée de tous ses actifs et passifs à la société absor-

bante, les vingt-huit (28) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de francs luxembourgeois 
(1.000.000,- LUF) chacune sont attribuées aux actionnaires de la société COMPAGNIE DE REASSURANCE CARECOM
en proportion de leur participation actuelle dans cette société, savoir vingt-huit (28) actions nouvelles de la société
ASSURISK pour mille (1.000) actons de la société COMPAGNIE DE REASSURANCE CARECOM assorties chacune
d’une prime de fusion de trois millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent huit francs luxembourgeois
(3.584.408,- LUF) par action nouvelle et par le versement par la société absorbante d’une soulte de deux mille neuf cent
trente-trois francs luxembourgeois (2.933,- LUF) par action échangée de la société absorbée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée charge le conseil d’administration de la société d’inscrire dans le registre les actions nouvelles de la

société au nom des actionnaires de la société au nom des actionnaires de la Société COMPANGIE DE REASSURANCE
CARECOM et de leur verser la soulte ci-avant mentionnée au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux
dans cette société à ce jour, et de procéder conformément à l’article 273, alinéa 2, aux formalités de publicité et autres
mesures exigées par la loi.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’Assemblée décide de donner à l’article 5 des statuts de la société la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent vingt-huit millions de francs luxembourgeois (328.000.000,- FLUX)

représenté par trois cents vingt-huit (328) actions de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- FLUX) chacune».

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet d’accomplir, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans

toutes les branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes société ou entreprises ayant
un objet indentique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement
toutes opératons mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à
l’objet social.»

3882

<i>Constation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en
relation avec la présente fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en  tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Bauwens, N. Weyrich, D. Nijs, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

F. Baden.

(51098/200/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ASSURISK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.328.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

F. Baden.

(51099/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.228.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, demeurant à Contern, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la

société dénommée COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 63.228,

constituée sous la dénomination de COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 27 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 314 du 6 mai 1998,

la dénomination actuelle a été changée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 février

1998, publié au Mémorial C 365 du 19 mai 1998,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 19

novembre 1998,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant , restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités  qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à LUF 1.400.000,- (un million quatre cent mille

francs luxembourgeois) représenté par 140 (cent quarante) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille
francs luxembourgeois) chacune.

2. - Qu’aux termes de l’article 5 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de LUF 50.000.000,- (cinquante

millions de francs luxembourgeois),

et le même article autorise le conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
Les alinéas 6, 7 et 8 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 janvier 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

3. - Que dans sa réunion du 19 novembre 1998, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation de

capital de LUF 23.800.000,- (vingt-trois millions huit cent mille francs luxembourgeois), représenté par 2.380 (deux mille
trois cent quatre-vingt) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune,

3883

pour le porter de son montant actuel de LUF 1.400.000,- (un million quatre cent mille francs luxembourgeois) à LUF

25.200.000,- (vingt-cinq millions deux cent mille francs luxembourgeois).

4. - Que les deux mille trois cent quatre-vingt (2.380) nouvelles actions ont été souscrites intégralement et libérées

par les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
sur le vu des documents de souscription et de libération. La somme de LUF 23.800.000,- (vingt-trois millions huit cent
mille francs luxembourgeois), se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat
bancaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à LUF 25.200.000,- (vingt-cinq millions

deux cent mille francs luxembourgeois),

de sorte que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à LUF 25.200.000,- (vingt-cinq millions deux cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 2.520 (deux mille cinq cent vingt) actions d’une valeur nominale de LUE 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)
chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 300.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 112S, fol. 46, case 1. – Reçu 238.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

J. Delvaux.

(51135/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.228.

—

Statuts coordonnés suite à un Constat d’Augmentation de Capital, acté sous le numéro 723/98 en date du 19

novembre 1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

J. Delvaux.

(51136/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

C.R.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.445.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.R.B. S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro

446 du 29 septembre 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 octobre 1995, publié

au Mémorial C, numéro 649 du 20 décembre 1995.

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille cent

actions (5.100) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq millions cent mille francs français (5.100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

3884

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 15 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année. L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quinze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de chaque année.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Brescia, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1998, vol. 846, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998.

F. Kesseler.

(51138/219/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

C.R.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.445.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998.

F. Kesseler.

(51139/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

DU CHATEAU INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59841.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DU CHATEAU INVESTIS-

SEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.841.

La séance est ouverte à quinze heures vingt, sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé,

demeurant à Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’année sociale qui commercera dorénavant le 1

er

décembre et se terminera le 30 novembre,

l’exercice social ayant commencé le 1

er

janvier finira le 30 novembre 1998.

- Modification afférente de l’article 21 des statuts.
- Changement de la date de l’Assemblée Statutaire Annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième mercredi de

février à dix heures.

- Modification afférente de l’article 18 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

3885

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commercera dorénavant le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de l’année suivante, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article vingt et un des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier décembre et se terminera le trente novembre de l’année suivante.»
Elle décide que l’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1998 sera clôturé anticipativement le 30

novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée statutaire annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième

mercredi de février à 10.00 heures, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article dix-huit des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale ordinaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de février à 10.00 heures.» 

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: P. Sprimont, C. Adam, J-M. Noel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

R. Neuman.

(51141/226/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

DU CHATEAU INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59841.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

(51142/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

COMAT MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 31.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

(51134/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ELECTRICITE MODERNE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 55.621.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luis Miguel Mesquita, monteur électricien, demeurant à Dalheim.
2) Monsieur Camille Pletgen, maître électricien, demeurant à Hautcharage.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

ELECTRICITE MODERNE, avec siège social à Frisange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 55.621, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 juillet 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 514 du 11 octobre 1996, déclarent se réunir en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix la résolution suivante:

3886

<i>Résolution unique:

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Frisange à L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.
En conséquence. le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. M. Mesquita, C. Pletgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

F. Baden.

(51143/200/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ELECTRICITE MODERNE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 55.621.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

F. Baden.

(51144/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Luxembourgeoise

au capital de LUF 2.200.000.000,-.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.448.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 septembre 1998

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue ce 11 septembre 1998 que:
- la démission de Monsieur Guy Legrand en tant qu’Administrateur, est actée et acceptée,
- l’Assemblée donne quitus à Monsieur Guy Legrand pour l’exécution de son mandat durant l’exercice sous revue,
- l’Assemblée désigne Monsieur Pascal Grundrich, Administrateur-Délégué, en remplacement de Monsieur Guy

Legrand et Messieurs Jacques Dalloz et Pier Franco de Vita, Administrateurs, en remplacement de Messieurs Philippe
Clöes et Yves Delacolette.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51140/019/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

EUROCONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signature.

(51145/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

FACETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 12, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 7, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51147/635/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3887

EUROPEAN MARITIME SERVICES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.499.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 novembre 1998

Le Consei décide à l’unanimité que le siège social de la société est changé dès le 16 novembre 1998 de 2, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg/Dommeldange vers:

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51146/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

FININDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.159.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 2 décembre 1998 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51154/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

FINNAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve .

R. C. Luxembourg B 16.789.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 4 décembre 1998 a accepté la démission des administrateurs Giampietro Nattino et Mario

Longinotti et leur a accordé décharge pleine et entière. Elle a nommé Madame Maria Dennewald, docteur en droit, et
Monsieur Claude Geiben, maître en droit, les deux demeurant à Luxembourg, pour achever le mandat des administra-
teurs démissionnaires.

Pour extrait conforme

M. Dennewald

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51155/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

FINTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.938.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 15, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

report à nouveau: ………………………………

(USD 12.945,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51156/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre  1998.

3888

---

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SARIS INTERNATIONAL S.A.

G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT

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LUXEMBOURG PARKVIEW GROUP S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AZUR ARTS

UNITED HEALTHCARE OPERATORS CORPORATION S.A.

SOUND PARTICIPATIONS

TROPICAL PLANT PRODUCT

TEXTO COMMUNICATION

WEIGAND S.A.

CLUB VOYAGES CE

ARGE S.A.

ARGE S.A.

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AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG

LESSIX S.A.

LESSIX S.A.

BELUBOND FUND

BI.FAN S.A.

BROKERLUX S.A.

BROKERLUX S.A.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A.

CAMELIA A.G.

CLIMMOLUX S.A.

CELSIUS S.A.

CELSIUS S.A.

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CEPINTER

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ISOMETAL FINANCE

ISOMETAL FINANCE

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CIDALI HOLDING S.A.

CIDALI HOLDING S.A.

CIDALI HOLDING S.A.

CIDALI HOLDING S.A.

CIDALI HOLDING S.A.

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CLPK FUNDING

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ASSURISK

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COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A.

C.R.B. S.A.

C.R.B. S.A.

DU CHATEAU INVESTISSEMENT S.A.

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CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

EUROCONCEPT

FACETTE S.A.

EUROPEAN MARITIME SERVICES A.G.

FININDUSTRIES S.A.

FINNAT INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FINTONE S.A.