3649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 77

8 février 1999

S O M M A I R E

Alvena S.A., Steinfort ……………………………………………… page

3688

Ara Diamonds, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

3672

Ashtrom S.A., Luxembourg ………………………………………………

3688

Athletic Center, S.à r.l., Luxembourg …………………………

3689

(Au) Bon Marché, S.à r.l., Dudelange ……………………………

3689

Balegem S.A., Luxembourg ………………………………………………

3689

Barclays  Investment  Funds  (Luxembourg),  Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………

3689

,

3690

BBL Trust Services Luxembourg S.A., Luxembourg

3690

B.B.T. Euro-Finex S.A., Luxembourg ……………………………

3691

Beaumont & Taylor Holding S.A., Luxembourg ……

3690

Borges, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

3664

Brasserie A Capital, S.à r.l., Luxembourg …………………

3691

Brasserie Jadibex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

3691

BSAW-Exploitation S.A., Luxembourg ………………………

3691

Burco S.A., Mondercange ……………………………………………………

3691

Cacharel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

3692

Castellani Plast, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………

3692

Cath, S.à r.l., Livange ……………………………………………………………

3692

C & B Mechanical Group S.A, Luxembourg ………………

3692

C & C International S.A., Luxembourg ………………………

3693

CGSTT, Compagnie Générale de Services de Trans-

ports et de Travaux S.A., Luxembourg ……………………

3658

Choplin S.A.H., Pétange ………………………………………………………

3693

Churchill Invest S.A., Luxembourg…………………………………

3695

Computers Management and Information Techno-

logy Services (Commits) S.A., Dudelange ………………

3696

Cybernetech-Automation, S.à r.l., Troine/Clervaux

………………………………………………………………………………………

3694

,

3695

Dario S.A., Luxembourg………………………………………………………

3696

Duran S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3649

Erdal S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3692

Euralver Façades S.A., Luxembourg ……………………………

3696

(The) Fortress ll Finance  Company S.A.,  Ueber-

syren …………………………………………………………………………………………

3665

Protrans, S.à r.l., Remich ……………………………………………………

3650

Sartorius S.A.H., Luxembourg …………………………………………

3651

Superbill S.A., Luxembourg ………………………………………………

3659

Targa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3654

Tavol  -  Société  Financière  Holding  S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3661

Tolima S.A., Luxembourg …………………………………………………

3669

Vicki Invest S.A., Luxemburg ……………………………………………

3672

Vidovest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

3675

Wallenborn Participations S.A., Luxembourg …………

3678

Wallenborn,  S.à r.l.,  Transports  Internationaux

Luxembourg …………………………………………………………………………

3680

World Stone, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

3682

Zenith Investments S.A., Luxembourg…………………………

3684

DURAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.968.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(50968/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

PROTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtswohnsitze in Petingen.

Sind erschienen:

1. Herr Andreas Brahms, Kaufmann, wohnhaft in D-48477 Hoerstel, 93, Westfalenstrasse.
2. Herr Udo Van Koeverden, Kaufmann; wohnhaft in D-47198 Duisburg, Rheinstrasse, 20.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung PROTRANS, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Binnenschiffahrtstransporten und der Güterverkehr jeder

Art im In- und Ausland.

Die Gesellschaft kann alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelche Operationen

tätigen, welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind.

Die Gesellschaft kann unter anderem Schiffe chartern (bearboat), kaufen und verkaufen, leasen, technisch betreiben

und alle damit verbundene oder dem Gesellschaftszweck nützlich alle Aktivitäten tätigen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festgelegt.
Das Gesellschaftsjahr stimmt mit dem Kalenderjahr überein, ausser für dieses erste Jahr, welches am heutigen Tage

beginnt um am 31. Dezember 1998 zu endigen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in einhundert Anteile von

je fünftausend (5.000,-) Franken.

Von diesem Stammkapital zeichnen:
1) Herr Andreas Brahms, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

50 Anteile

2) Herr Udo Van Koeverden, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

  50 Anteile

Total: einhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Das gezeichnete Kapital von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken steht der Gesellschaft zur Verfügung, was die

Gesellschafter anerkennen und formell bestätigen.

Art. 6. Die Gesellschaftsanteile sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Sie sind zwischen Gesellschaftern frei

übertragbar.

Jede sonstige Abtretung, Verpfändung, Teilung oder Verfügung bedarf der einstimmigen Genehmigung aller Gesell-

schafter.

Die Gesellschafter räumen sich gegenseitig ein Vorkaufsrecht der Anteile an. Der Verkäufer der Anteile muss die

zuverkaufenden Anteile zuerst den anderen Gesellschaftern anbieten, welche binnen einer Frist von 15 Tagen ihr
Vorkaufsrecht ausüben können. Bestehen Schwierigkeiten des Preises wegen so ist dieser durch eine mit der einfachen
Mehrheit der Gesellschafter bestimmten Experten festzulegen.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nach Artikel 191 vom

Gesetze vom 18. September 1933 ernannt werden. Der oder die Gesellschaftsführer können einen Bevollmächtigten
bestellen, welcher die Gesellschaft allein vertreten kann.

Wird die Gesellschaft durch einen technischen Geschäftsführer verwaltet der nicht Mitinhaber der Gesellschaft ist, so

kann dieser die Gesellschaft nur bis zu einem Betrag von 200.000,- LUF verpflichten, eine Verpflichtung über diesen
Betrag hinaus muss durch die Gegenunterschrift eines Mitinhabers der Gesellschaft genehmigt werden. Wir die Gesell-
schaft jedoch von einem Geschäftsführer verwaltet der Mitinhaber der Gesellschaft ist, so kann dieser die Gesellschaft
ohne Einschränkung allein verpflichten.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmenei-

gentum oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen.

Zwecks Ausübung Ihrer Rechte sind sie an die jährlichen Inventare gebunden.
Art. 9. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer oder durch

einen mit 2/3 Mehrheit bestellten Liquidator vorgenomen.

Art. 10. Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte unterwerfen sich die Parteien den

dies bezüglichen gesetzlichen Bestimmungen. 

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen auf dreissigtausend Franken.

<i>Beschluss der Gesellschafter 

Alsdann beschlossen die Gesellschafter einstimmig: 
1. Zu Geschäftsführer werden bestellt: 
Herr Udo Van Koeverden, vorgenannt, 
Herr Andreas Bahms, vorgenannt.

3650

2. Die Gesellschaft ist rechtsgültig durch Herrn Udo Van Koeverden und/oder Herrn Andreas Brahms, beide vorge-

nannt, vertreten.

3. Der Sitz der Gesellschaft ist L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem instrumentierenden Notar nach Namen.

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Brahms, U. Van Koeverden, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998, vol. 846, fol. 14, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Pétange, le 1

er

décembre 1998.

G. d’Huart.

(50911/207/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

SARTORIUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siége social Panama, ici

représentée par:

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Pascale Bellec, demeurant à Yutz (F), agissant en vertu d’une procuration sous seing privé,

faite et donnée à Luxembourg, le 9 novembre 1998.

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont elles

ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination SARTORIUS.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil dadministation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temproairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeur mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle peut prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

3651

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera le nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou téléx à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son manadataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibrérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonction permantentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième lundi du mois de juillet de chaque année à 10.00
heures, et pour la première fois en 2000.

3652

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année sauf la première année sociale qui commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre
1999.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part de solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable 

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Paiement.

Les sociétés comparantes, telles que représentées, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre

d’actions comme suit:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Pana-

ma, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama, six

cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    625 

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le prédit capital a été libéré par des versements en espèces à concurrence d’un million de francs luxembourgeois

(1.000.000,- LUF) faisant pour chaque action huit cents francs luxembourgeois (800,- LUF), de sorte que la somme de
1.000.000,- LUF se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. Les
actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale. La libération intégrale des actions, faisant pour chaque
action deux cents francs luxembourgeois (200,- LUF) doit être effectuée sur la première demande de la société. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

3653

<i>Coûts, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ LUF 55.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés préqualifiées, telles que représentées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

1) Le siège social est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy. 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Bontemps, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, 
c) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2003.
3) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). 
Est nommée commissaire aux comptes son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en l’année 2003: 

la société civile FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bellec, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 112S, fol. 20, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 décembre 1998.

P. Decker.

(50913/206/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

TARGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD avec siège à Tortola - British Virgin lslands, Akara Bldg, 24 De Castro

Street, Wickhams Cay I, Road Town, 

ici représentée par:
- Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne,
en vertu d’une procuration donnée le 25 novembre 1998, 
2) Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, 
ici représenté par:
- Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne,
en vertu d’une procuration donnée le 27 novembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lesquelles elles seront formalisées. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TARGA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. Sans préjudice des règles de

droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra
être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

3654

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-dix-sept mille ECU (ECU 77.000,-), représenté par

sept mille sept cents (7.700) actions d’une valeur nominale de dix ECU (ECU 10,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent

cinquante mille ECU (ECU 250.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix ECU
(ECU 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 novembre 2003, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

3655

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

3656

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin de chaque

année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale, Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale atteindra un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

3657

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 16.00

heures, et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée ………………………………………………………………………………………………………… 7.699
2) Monsieur Reno Tonelli, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.700

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de la contre-valeur en lires ita-

liennes de la somme de soixante-dix-sept mille ECU (ECU 77.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 3.125.100,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
92.804,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée d’un an. Le mandat des administrateurs est gratuit: 
A. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président.
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur. 
C. Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur. 
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Baravini-Migliore, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 82, case 5. – Reçu 31.215 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

J. Delvaux.

(50915/228/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

CGSTT, COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES DE TRANSPORTS ET DE TRAVAUX S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 3, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(50960/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3658

SUPERBILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par

Maître Charles DURO, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama le 21 avril 1995.

2. Maître Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SUPERBILL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’ immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 15.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

3659

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée ………………………………………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. M

e

Charles Duro, prénommé…………………………………………………………………………

       1.000

      1.000

       1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

3660

<i>Déclaration - Evaluation 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de LUF. 50.000.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 1998, vol. 462, fol. 7, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 décembre 1998.

A. Lentz.

(50914/221/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

TAVOL - SOCIETE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Apolinario Tavares de Oliveira, industriel, demeurant à Oliveira De Azemeis (P),
2.- Madame Maria Balbina da Costa Pinho, industrielle, demeurant à Oliveira De Azemeis (P),
3.- Monsieur Abilio Manuel de Pinho Oliveira, licencié en gestion, demeurant à S. Joao Da Madeira (P),
4.- Madame Ana Maria de Pinho Oliveira, étudiante, demeurant à S. Joao Da Madeira (P),
5.- Monsieur Mario Carlos Figueiredo Sarmento Trigo, licencié en gestion, demeurant à S. Joao Da Madeira (P),
6.- Madame Susana Cristina Carreira dos Santos, chimiste, demeurant à S. Joao Da Madeira (P), 
agissant tous en leur nom personnel. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TAVOL - SOCIETE FINAN-
CIERE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires décidant

comme en matière de modification des statuts.

3661

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées
par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF

150.000.000,- (cent cinquante millions de francs luxembourgeois),- par la création et l’émission de 145.000 (cent
quarante-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en numéraires, d’apports en nature, par transformation de créances ou
encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en numéraire.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le

décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par
l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

3662

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière pourra être nommée par la première assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril à 9.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s)

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Toute assemblée sera présidée par l’actionnaire présent détenant la participation la plus importante dans la société.

A défaut d’actionnaire présent, l’assemblée sera présidée par la personne indiquée sur les procurations.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

3663

<i>Souscription et libération 

Les cinq mille actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Apolinario Tavares de Oliveira, préqualifié, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix actions …………… 2.990
2.- Madame Maria Balbina da Costa Pinho, préqualifiée, mille cinq cents actions……………………………………………………… 1.500
3.- Monsieur Abilio Manuel de Pinho Oliveira, préqualifié, deux cent cinquante actions…………………………………………

250

4.- Madame Ana Maria de Pinho Oliveira, préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………………………

250

5.- Monsieur Mario Carlos Figueiredo Sarmento Trigo, préqualifié, cinq actions………………………………………………………

5

6.- Madame Susana Cristina Carreira dos Santos, préqualifiée, cinq actions ………………………………………………………………       5
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, représentant la contre-valeur de LUF

5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société TAVOL - SOCIETE FINANCIERE HOLDING S.A., constituée par les présentes, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat bancaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à la charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1.- L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans à savoir:
1.- Monsieur Apolinario Tavares de Oliveira, industriel, demeurant à Oliveira De Azemeis (P),
2.- Monsieur Abilio Manuel de Pinho Oliveira, licencié en gestion, demeurant à S. Joao Da Madeira (P),
3.- Madame Ana Maria de Pinho Oliveira, étudiante, demeurant à S. Joao Da Madeira (P), 
2.- L’assemblée décide de nommer un commissaire pour le même terme:
Est nommée commissaire aux comptes, la société V.O. CONSULTING LUX S.A., ayant son siège social à Clémency.
3.- Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
4.- L’assemblée désigne Monsieur Apolinario Tavares de Oliveira comme président du conseil d’administration

conformément à l’article 6 des présents statuts.

5.- L’assemblée désigne Monsieur Apolinario Tavares de Oliveira comme administrateur-délégué à la gestion journa-

lière de la société conformément à l’article 11 des présents statuts. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Tavares De Oliveira, M. Balbina Da Costa Pihno, A. Manuel De Pinho Oliveira, A. Maria De Pihno Oliveira,

M. Figueiredo Sarmento Trigo, S. Cristina Carreira Dos Santos, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 83, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

J. Elvinger.

(50916/211/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

BORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19, rue des Hauts-Fourneaux.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège, le 19 novembre 1998

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
- Monsieur Manuel Borges Matias, demeurant à Luxembourg, 19, rue des Hauts-Fourneaux,
- Madame Anabela Coelho Dos Santos, épouse, demeurant à Luxembourg, 19, rue des Hauts-Fourneaux
sont présents et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Monsieur Pedro Miguel Bento Martins, demeurant à Luxembourg, 174, rue de Beggen, est nommé gérant technique

pour la succursale à Luxembourg, 21, rue Joseph Junck.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50944/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3664

THE FORTRESS II FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of November.
Before Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c .s, a société en commandite simple existing under Luxembourg law

and having its registered office in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, represented by its associé commandité, the
société anonyme THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., having its registered office in Uebersyren,

the last named represented by one of its managing directors, Mr Romain Schroeder, producer, residing in Luxem-

bourg.

2.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., a société anonyme existing under Luxembourg law and having its

registered office in L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne,

represented by one of its managing directors, Mr Romain Schroeder, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme, according to the law of December 13, 1988 in relation with a special temporary
fiscal system for certificates of audiovisual investing, which they declare to organise among themselves.

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of THE FORTRESS II FINANCE COMPANY

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Uebersyren.
If extraordinary, political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no affect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company will be the exclusive activity of financing audiovisual productions and any

activities that will have been funded by the company.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred million Luxembourg francs (200,000,000.- LUF), divided into two

hundred thousand (200,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

All shares shall be in registered form, and the corporation will at all times maintain a register for this purpose.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized share capital is fixed at five hundred million Luxembourg francs (500,000,000.- LUF), represented by

five hundred thousand (500,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these articles, the board of directors is authorized

to increase the subscribed share capital from time to the time within the limits of the authorized share capital. Such
increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorized to effect such
increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be issued. The
board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly authorized, the
power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase in
capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

Art. 6. The shares are freely transferable between shareholders of the corporation.

Title III.- Management 

Art. 7. The corporation is managed by a board of directors composed of three members, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which may at any
time remove them.

Their term and their renumeration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 8. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

3665

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of one director, provided that

special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to Article 11.- of the present Articles of Incorporation.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the managment of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV.- Supervision 

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting 

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday in the month of December at 10.30 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the
next following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July and shall terminate on the thirtieth of

June of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the corporation and shall terminate on June 30, 1999.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General provisions 

Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription 

The capital has been subscribed as follows: 
1.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., prenamed, one hundred ninety-nine thousand nine

hundred ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 199.999

2.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………           1
Total: two hundred thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 200.000 
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %), so that the amount of fifty million

Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company, or

charged to it for its formation, amount to about two million one hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimity:

3666

<i>First resolved 

The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1). 

<i>Second resolved 

The following are appointed directors: 
1.- Mr Romain Schroeder, producer, residing in Luxembourg;
2.- Mr Tom Reeve, producer, residing in Luxembourg;
3.- Mrs Berglind Fridriks, employée privée, residing in Luxembourg.

<i>Third resolved

Has been appointed statutory auditor:
Mr Jean Zeimet, auditor, residing in Luxembourg.

<i>Fourth resolved 

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 1999. 

<i>Fifth resolved 

The registered office of the company is established in L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.
The board of directors is authorized to change the address inside the municipality of the company’s corporate seat.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, ici représentée par son associé commandité, la société
anonyme THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., avec siège social à Uebersyren,

cette dernière représentée par un de ses administrateurs-délégués, Monsieur Romain Schroeder, producteur,

demeurant à Luxembourg.

2.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne,

ici représentée par un de ses administrateurs-délégués, Monsieur Romain Schroeder, prénommé.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 instaurant un
régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audiovisuel, dont elles ont arrêté les statuts comme
suit: 

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE FORTRESS Il FINANCE COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Uebersyren.
Au cas où des évenements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement de productions audio-visuelles et toutes activités en

relation directe avec l’exploitation commerciale des oeuvres financées par la société.

Titre Il.- Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF), représenté par

deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives et la société tiendra à cet effet un registre des actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), représenté par cinq

cent mille (500.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

3667

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires de la société. 

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables pour elle.

La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11.- des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société de la société à un ou plusieurs

administrateurs qui prendront le titre d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaire, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de décembre à 10.30 heures,

à l’endroit indiqué dans les avis de convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante. Exceptionnellement,

le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 1999.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social, mais
devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés comnierciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., prédésignée, cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………

199.999

2.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., une action…………………………………………………………………………………

          1

Total: deux cent mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………

200.000

3668

Toutes les actions ont été libérées en raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux millions cent
cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
1.- Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Tom Reeve, producteur, demeurant à Luxembourg;
3.- Madame Berglind Fridriks, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des admistrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Schroeder, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 112S, fol. 32, case 10. – Reçu 2.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(50917/233/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

TOLIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDING LTD, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano le 13 novembre 1998,
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, IsIe of Man,
ici représentée par Mademoiselle Andrea Adam, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Santon le 12 novembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOLIMA S.A.

3669

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à XEU 32.000,- (XEU trente-deux mille), divisé en 32 (trente-deux) actions d’une

valeur nominale de XEU 1.000,- (XEU mille) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à XEU 3.500.000,- (XEU trois millions cinq cent mille), divisé en 3.500 (trois

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de XEU 1.000,- (XEU mille) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

3670

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

me

mardi du mois de septembre à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999. 

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) INTERKEY HOLDING LTD, préqualifiée, trente et une actions ……………………………………………………………………………

31

2) DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………

  1

Total: trente-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de XEU 32.000,- (XEU trente

deux mille) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix-huit mille deux

cent quarante (1.298.240,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000.-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
c) Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDIREVISA S.A. avec siège social à Lugano, Suisse. 

3671

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Adam, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 70, case 9. – Reçu 12.998 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50918/230/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

ARA DIAMONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 38, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 311, fol. 60, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998.

(50929/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

VICKI INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg). 
Sind erschienen:
1. EUROSKANDIC S.A.«, Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung VICKI INVEST S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. 
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdain kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

3672

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Montag des Monats Oktober um 11.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausendneun-
hundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversainmlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

3673

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrats-

mitglieds mit Zeichnungsbefugnis A und eines Verwaltungsratsmitglieds mit Zeichnungsbefugnis B oder durch die Einzel-
unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Volimachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung 

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien

Kapital

Kapital

-zahl

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt …………………………………………………………………… 1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt ………………………………………………………………………       1.250

      1.250

       1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten 

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
a) mit Zeichnungsbefugnis A:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg;

3674

b) mit Zeichnungsbefugnis B:
- Herr Anders Hallman, Anwalt, wohnhaft in S-11447 Stockholm, Linnégatan 19.
3. Zum Kommissar wird ernannt: 
EUROSKANDIC S.A. mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 1998, vol. 462, fol. 7, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 décembre 1998.

A. Lentz.

(50919/221/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

VIDOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par sa gérante-adjointe Mademoi-

selle Gaby Schneider, demeurant à Luxembourg;

2) Lidinam SOCIETE HOLDING S.A., Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée

privée, demeurant à Longwy (France), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 octobre
1998.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VIDOVEST HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou
toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations
ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille) chacune.

3675

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admi-

nistration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président. Si par suite de démission, décès, ou toute
autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à
son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut
déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non. La
Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la
personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs. Le conseil d’administration peut
valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés. Chaque administrateur peut se
faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

3676

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’août à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) INTERCORP S.A., préqualifiée, mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.100
2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A., Luxembourg, préqualifiée, cent cinquante actions …………………………………    150

Total: mille deux cent cinquante actions  …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 55.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale 

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à Luxembourg
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Soleuvre.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 69, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50920/230/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3677

WALLENBORN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant au 31, rue Principale, L-8606 Bettborn.
2. Monsieur Paul Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant au 31, rue Principale, L-8606 Bettborn.
Tous deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt

en vertu de procurations sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dite qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WALLENBORN PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre Il.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont et resteront nominatives. La Société peut procéder au rachat de ses propres
actions, sous les conditions prévues par la loi.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L’actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la Société en

précisant l’identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil d’administration doit dans les huit jours notifier par
lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours par

lettre recommandée au conseil d’administration et à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des
actionnaires.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les titres cédés leur sont

attribués proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Au cas où aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’actionnaire

cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d’office

ou sur demande d’un actionnaire.

Le présent article ne pourra être modifié qu’à la majorité des trois quarts des actions émises. 

Titre III.- Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le premier président pourra être nommé par l’assemblée générale.

3678

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article ll des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 1

er

jour ouvrable du mois de mars à 10.00 heures.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale 

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tient en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Frantz Wallenborn, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………… 1.999
2. Monsieur Paul Wallenborn, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de deux millions

de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

3679

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant au 31, rue Principale, L-8606 Bettborn.
- Monsieur Paul Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant au 31, rue Principale, L-8606 Bettborn.
- Madame Suzanne Wallenborn, employée privée, demeurant au 31, rue Principale, L-8606 Bettborn.
3. Est appelé aux fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Wallenborn, employé privé, demeurant au 37, Porte des Ardennes, L-9145 Erpeldange/Ettelbruck.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2000.

5. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg.
6. L’assemblée nomme Monsieur Frantz Wallenborn, prénommé, aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 72, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

J. Elvinger.

(50921/211/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

WALLENBORN, S.à r.l., TRANSPORTS INTERNATIONAUX,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WALLENBORN PARTICIPATIONS S.A., société anonyme avec siège social au 2-4, rue du Palais de Justice, L-1841

Luxembourg, constituée par acte du ministère du notaire soussigné en date du 24 novembre 1998;

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, agissant ès dites qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une Société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination WALLENBORN,

S.à r.l., TRANSPORTS INTERNATIONAUX.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport, et notamment l’affrètement par air, mer

et par route, ainsi que l’achat, la vente, la mise en valeur et la location d’immeubles. Elle pourra faire toute opération
mobilière, immobilière, commerciale, industrielle ou financière se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, et, en général, toute transaction et opération de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l’objet social ou son développement.

Elle a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté

par deux mille (2.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

3680

Les parts sociales ont été souscrites par WALLENBORN PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, qui est l’associée

unique de la Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en numéraire.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les cessions à des non-associés se réalisent suivant les dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque

gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum. A défaut de disposition contraire, le ou les gérants disposent vis-à-vis des

tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
disposition de l’associé unique.

Art. 12. L’associé unique peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 13. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

Art. 15. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Libération - Apports 

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-). 

<i>Décisions de l’associé unique 

1) La Société est administrée par Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant au 31, rue

Principale, L-8606 Eettborn.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la Société par sa signature individuelle.

2) L’adresse du siège social est fixée au 2-4, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 84, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

J. Elvinger.

(50922/211/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3681

WORLD STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu: 

M.S.M. S.r.I., une société avec siége social à I-10121 Turin, Corso Re Umberto I°, numéro 10,
ici représentée par son administrateur unique Madame Susanna GIUSIANO, demeurant à I-Barge (CN), Via dell’Aia,

4.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de WORLD STONE S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il.- Capital - Parts 

Art.6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la derniére ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée non supérieure à trois ans et ils sont investis dans la représentation

de la Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Toutefois le ou les gérant(s) ne peuvent valablement décider sur les matières suivantes qu’avec l’accord de l’associé

unique ou des associés:

a) hypothéquer, gager, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilége;
b) emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société;
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

3682

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré
à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixiéme du capital social, le
prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Souscription et libération 

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par M.S.M. S.r.l., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxem-

bourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée de trois ans:
a) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant 23, rue du Lycia, B-6700 Arlon (Belgique),
b) Madame Géraldine Laera-Schmit, employée privée, demeurant au 106, rue des Sources, L-2542 Luxembourg.
2) La Société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant jusqu’à un montant de cent mille

(100.000.-) francs. Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: S. Giusiano, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 70, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50923/230/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3683

ZENITH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A. établie à Luxembourg, ici représentée par M. H.J.J. Moors, administrateur de

sociétés, demeurant à Bertrange,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 24 novembre 1998,
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., établie à Luxembourg, ici représentée par M. H.J.J. Moors, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 24 novembre 1998,
le comparant sub 1) intervient comme fondateur tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur,

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZENITH INVESIMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II. Sans préjudice des règles de

droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec
des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision
du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ECU trente-deux mille (32.000,- ECU), représenté par 3.200 (trois

mille deux cents) actions, chacune d’une valeur nominale de ECU dix (10,- ECU) entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

3684

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

3685

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le cinq mai de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

3686

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercicera commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le cinq mai 1999 à 15.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois mille deux cents actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………… 3.199
2) ING Trust (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

deux mille ECU (32.000,- ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.298.883,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
b) Madame Anja H.P.M. Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach,
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1999.

4. La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme établie à Luxembourg, a été appelée aux fonctions

de commissaire aux comptes. 

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé) H.J.J. Moors, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 112S, fol. 78, case 10. – Reçu 12.992 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

J. Delvaux.

(50924/228/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3687

ASHTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 57.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1998.

(50931/010/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

ASHTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 57.861.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des Actionnaires

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 8 juin 1998 à 15.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1997 et report du bénéfice de USD 20.888,38.
Reconduction des mandats de Messieurs Haïm Gueron, Avraham Nussbaum, Haïm Rubin, Lipa Meshorer, Nathan

Gutwirt et Monsieur Itzhak Swary en tant qu’Administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire
aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

Luxembourg, le 25 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50932/010/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

ALVENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort 12, rue du Cimetière.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le 23 novembre 1998.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ALVENA S.A., avec siège social à

Steinfort, 12, rue du Cimetière au Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Azmi Okturk, demeurant à Neuvice 3, Liège - Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Richard Kaminski, demeurant rue J.J. Merlot 59, Ans - Belgique,
et désigne comme secrétaire Sylvie Bellfroid, demeurant avenue des Alliés, Malmédy - Belgique.
Le bureau ayant ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour but:

<i>Ordre du jour:

A) Démission du commissaire
B) Nomination du nouveau commissaire
C) Cession d’actions
D) Nomination de deux administrateurs
E) Ouverture d’une succursale en Belgique.
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital est représentée.
III. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

A) &amp; B)  Accepte la démission de Mme Depiesse du poste de commissaire aux comptes et nomme en lieu et place

Mme Werry Nicole, demeurant rue Neuvice 3, Liège - Belgique.

C) Monsieur A. Okturk cède 95 actions ainsi que Monsieur A. Yenel  305 actions à Monsieur M. Oral, Saglik Sok

Gumeren apt. N° 16/8 Idealtepe - Istambul - Turquie.

Monsieur A. Okturk cède 95 actions ainsi que Monsieur Yenel cède 305 actions à Monsieur C. Kudat à Ankara cad.

20/A Palmiye Pendik / Istambul - Turquie.

Par conséquence, la nouvelle répartition des actions:
Monsieur A. Okturk possède 450 actions
Monsieur M. Oral

possède 400 actions

Monsieur C. Kudat

possède 400 actions

3688

D) Monsieur Kudat Cemk, demeurant à Ankara cad. 20/A Palmiye Pendik / Istambul - Turquie est nommé adminis-

trateur avec fonction de directeur administratif.

Monsieur Oral Mahmut, demeurant à Sok. Gumeren apt. N° 16/8 Idealtepe /Istambul - Turquie est nommé adminis-

trateur avec fonction de directeur commercial.

E) Le conseil d’administration a décidé l’ouverture d’une succursale en Belgique dont le présent conseil accepte que

Monsieur Kaminski choisisse le siège pour le 1

er

janvier 1999 et Messieurs Kaminski, Oral et Kudat sont désignés pour

la gestion de cette succursale.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les soussignés, administrateurs de la société ALVENA, ayant son siège social rue du Cimetière 12 à Steinfort, Luxem-

bourg ont décidé à l’unanimité d’accepter la démission par lettre recommandée du 29 octobre 1998 de Mlle Depiesse
Claudine et de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat de Commissaire.

En remplacement est nommé le nouveau commissaire aux comptes M

e

Werry Nicole, demeurant rue Neuvice 3 à

Liège, Belgique.

Fait à Steinfort, le 23 novembre 1998.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

A. Okturk

S. Bellfroid

R. Kaminski

Enregistré à Capellen, le 8 décembre 1998, vol. 135, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50926/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

ATHLETIC CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 66A, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 23.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 311, fol. 60, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998.

(50933/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

AU BON MARCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 8.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 311, fol. 65, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 décembre 1998.

AU BON MARCHE

J. Gutenkauf

<i>Le Gérant

(50934/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

BALEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(50935/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 31.439.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

(50937/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3689

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 31.439.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui a eu lieu

<i>à Luxembourg le lundi 16 novembre 1998 à 11.30 heures

Aprés avoir pris connaissance du bilan au 31 juillet 1998 et du compte des pertes et profits pour l’exercice clôturé le

31 juillet 1998, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et aux réviseurs aux comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des administrateurs et des réviseurs aux comptes, pour un nouveau

mandat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1999.

Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Directeurs:

M. Roger Pyrke, administrateur, BARCLAYS INTL FUND MANAGERS, Hong Kong,
M. John Pauly, administrateur, BANQUE INTERNATIONAL, Luxembourg,
M. John Griffiths, administrateur, BARCLAYS INTL. FUNDS, Jersey,
M. David Cariseo, administrateur, BARCLAYS INTL. FUNDS GROUP, London.

<i>Réviseurs:

PricewaterhouseCoopers, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

W. Gilson

Président de l’Assemblée Générale

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50938/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.097.

—

<i>Résolution circulaire prise par le Conseil d’Administration en date du 13 octobre 1998

Le Conseil décide du changement d’adresse, avec effet au 1

er

janvier 1999, du siège social de la société qui sera établi

au n°3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

E. Baert

R. Dieschburg

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50939/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

BEAUMONT &amp; TAYLOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 186-188, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange, agissant au nom et pour le Conseil d’Adminis-

tration de la BEAUMONT &amp; TAYLOR HOLDING S.A., avec siège à Munsbach, constituée suivant acte du notaire instru-
mentaire, du 13 mai 1987, laquelle comparante a prié le notaire d’acter le transfert du siège avec effet rétroactif au 4
septembre 1998 de Munsbach à Luxembourg, 186-188, route de Longwy et donner la teneur suivante à la première
phrase de l’article 1

er

alinéa 2: Cette société aura son siège à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de Nous, Notaire, par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a singé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998, vol. 846, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expéditions conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 novembre 1998.

G. d’Huart.

(50941/207/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3690

B.B.T. EURO-FINEX S.A. (en liquidation),

(anc. B.B.T. EURO-INTLUX S.A.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monet.

R. C. Luxembourg B 11.708.

—

Le bilan au 10 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 85, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signature.

(50940/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

BRASSERIE A CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 50, rue Ste. Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.203.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 2 décembre 1998

que:

1. Madame Dulcina da Conceiçao Reis Vilar, demeurant à Bertrange, 20, rue de Strassen, a démissionné de sa fonction

de gérante technique avec effet au 1

er

décembre 1998.

2. Monsieur José Jorge Da Silva Pedrosa, serveur, demeurant à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims, a été nommé

gérant technique pour une durée indéterminée.

3. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d’un des

deux gérants administratifs.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50942/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

BRASSERIE JADIBEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 7, rue St. Vincent.

R. C. Luxembourg B 57.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 311, fol. 60, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998.

Signatures.

(50943/569/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

BSAW-EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(50945/552/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

BURCO, Société Anonyme.

Siège social: Mondercange, 25, cité Steichen.

R. C. Luxembourg B 25.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1998, vol. 311, fol. 62, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 7 décembre 1998.

FIDUCIAIRE BURCO S.A.

Signature

(50946/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3691

CACHAREL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 59, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 57.011.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(50948/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

CASTELLANI PLAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(50951/552/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

CATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue Joseph Lentz.

R. C. Luxembourg B 40.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 310, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998.

Signature.

(50952/569/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.358.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50953/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

ERDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.918.

—

Par lettre adressée à la société en date du 24 juin 1998, la société FIDUTEC S.C., représentée par Madame Dominique

Detournay, gérante, a donné sa démission d’administrateur; par lettre du 10 juillet 1998, la société BJL S.p.r.l., repré-
sentée par Madame Dominique Detournay, gérante, a donné sa démission d’administrateur; par lettre du 3 août 1998,
Monsieur Jacques Litwak a donné sa démission d’administrateur et d’administrateur-délégué.

Par lettre du 17 juillet 1998, Monsieur Patrice Thome a donné sa démission de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50970/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3692

C &amp; C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 26-30, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 37.797.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(50954/759/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

C &amp; C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 26-30, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 37.797.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(50955/759/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

C &amp; C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 26-30, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 37.797.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(50956/759/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

CHOPLIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding CHOPLIN S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié en date du 12 juin 1991, publié au Mémorial C, n° 462 du 14 décembre 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Wagner, conseil fiscal, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinqunate (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs chacune, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège à Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
2. Modification afférente de l’article 1

er

alinéa 2.

3. Changement du Conseil d’Administration.
4. Changement du commissaire aux comptes.
5. Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire sortant.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première et deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Luxembourg à Pétange.

3693

L’adresse du siège est: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

alinéa 2 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Pétange. Il pourra être tansféré en tout autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Pascal Wagner, préqualifié.
- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à Pétange.
- La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange.
Elle décide également de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
La société anonyme INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., avec siège social à

Pétange.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaires sortants.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Wagner, Quintus, Keup, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998, vol. 846, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 décembre 1998.

G. d’Huart.

(50957/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

CYBERNETECH-AUTOMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine/Clervaux, 72, rue de l’Ecole.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Dany Radermacher, employé privé, demeurant à Troine, maison numéro 72;
2) La société à responsabilité limitée RAMIREZ INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-2423 Luxembourg, 27,

rue du Pont Remy,

ici représentée par son gérant Monsieur Francisco Ramirez, employé privé, demeurant à L-1344 Luxembourg, 31, rue

Georges Clémenceau:

3) Monsieur Philippe Bastin, demeurant à B-5170 Bois-De-Villers, 30, rue Edouard Binamé;
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à respon-

sabilité limitée CYBERNETECH-AUTOMATION, S.à r.l. avec siège social à L-2423 Luxembourg, 27, rue du Pont;

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 7 avril 1994,

publié au Mémorial C de 1994, page 14676;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, en date du 5 août 1994, publié au Mémorial C de 1994,

page 24509 et 24510;

modifié suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, en date du 19 avril 1995, publié au Mémorial C de 1995,

page 17991;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, en date du 9 juin 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 26106;

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée RAMIREZ INVESTMENTS, S.à r.l., représentée comme il est dit ci-avant, déclare

par les présentes céder et transporter à Monsieur Philippe Bastin, ici présent et ce acceptant, vingt-cinq parts sociales
(25) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée ,CYBERNETECH-AUTOMATION, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent mille francs (FLUX 200.000.-) que le représentant de

la société à responsabilité limitée RAMIREZ INVESTMENTS, S.à r.l. reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont
quittance et titre pour solde.

3694

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent parts (100) sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Dany Radermacher, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

Monsieur Philippe Bastin, prédit…………………………………………………………………………………………………………………………………………………  25
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.» 

<i>Troisième et dernière résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-9772 Troine/Clervaux, 72, rue de

l’Ecole.

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’Article 2 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Troine».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconque incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Radermacher, F. Ramirez, P. Bastin, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 837, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 novembre 1998.

C. Doerner.

(50963/209/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

CYBERNETECH-AUTOMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine/Clervaux, 72, rue de l’Ecole.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(50964/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

CHURCHILL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.803.

—

<i>Résolutions du Conseil d’Administration

<i>(Signées en contrepartie)

Les soussignés agissant en leur qualité d’administrateur de la société CHURCHILL INVEST S.A. dont le siège social se

trouve 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (ci-après «la société») ont pris conformément à l’article 51
de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et en l’absence de dispositions contraires des statuts, les
résolutions suivantes:

Il a été résolu d’accepter la démission de Maître Carlos Zeyen de son poste d’administrateur de la Société, avec effet

immédiat.

Il a été résolu de pourvoir provisoirement au remplacement de Maître Carlos Zeyen, par Maître André Marc, étant

dès lors nommé nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat.

Il a été résolu de soumettre la ratification de la nomination de Maître André Marc, de même que la décharge à l’admi-

nistrateur sortant pour la durée de son mandat, à la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 1998.

M

e

M. Feider

G. Matheis

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 505, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50958/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3695

COMPUTERS MANAGEMENT AND INFORMATION

TECHNOLOGY SERVICES (COMMITS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 150, rue du Parc.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 1

er

décembre 1998, a unanimement décidé de:

* L’assemblée nomme Jean-Marc Bonhomme, demeurant Betgné 42 à B-4140 Dolembreux, comme administrateur-

délégué de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

* L’assemblée accorde les pouvoirs les plus étendus et la signature solitaire générale à l’administrateur-délégué ainsi

qu’à l’administrateur Isabelle Léonard.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 1

er

décembre 1998.

J. M. Bonhomme.

(50961/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

DARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 57.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signature.

(50965/635/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

EURALVER FAÇADES S.A., Société Anonyme,

au capital de 220.000,- FRF.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.513.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>septembre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier septembre, à seize heures.
Le conseil d’administration s’est réuni, au siège social de la société, sur convocation de son Président.
Sont présents ou représentés:
– Monsieur Daniel Goyer, administrateur-délégué;
– Monsieur Dominique Goyer;
– Monsieur José Jourdanne.
En conséquence, Monsieur Daniel Goyer, président du conseil d’administration constate que les administrateurs

présents ou représentés réunissent la totalité des membres en fonction et que le conseil peut valablement délibérer.

Puis, le conseil délibère comme suit sur les questions figurant à l’ordre du jour:
– Pouvoirs d’engager la société.
Le Président propose de modifier les pouvoirs d’engager la société, ainsi la société sera valablement engagée par deux

administrateurs de la société, dont l’administrateur-délégué.

La discussion est ouverte, personne ne demandant la parole, le président met aux voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de modifier les pouvoirs d’engager la société, la société sera valablement engagée

par deux administrateurs, dont l’administrateur-délégué.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent procès-verbal a été signé par les administrateurs

présents.

D. Goyer

D. Goyer

J. Jourdanne

<i>Le Président

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50972/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3696

---

Document Outline

S O M M A I R E

DURAN S.A.

PROTRANS

SARTORIUS

TARGA S.A.

CGSTT

SUPERBILL S.A.

TAVOL - SOCIETE FINANCIERE HOLDING S.A.

BORGES

THE FORTRESS II FINANCE COMPANY S.A.

TOLIMA S.A.

ARA DIAMONDS

VICKI INVEST S.A.

VIDOVEST HOLDING S.A.

WALLENBORN PARTICIPATIONS S.A.

WALLENBORN

WORLD STONE

ZENITH INVESTMENTS S.A.

ASHTROM S.A.

ASHTROM S.A.

ALVENA S.A.

ATHLETIC CENTER

AU BON MARCHE

BALEGEM S.A.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS  LUXEMBOURG 

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS  LUXEMBOURG 

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

BEAUMONT &amp; TAYLOR HOLDING S.A.

B.B.T. EURO-FINEX S.A.  en liquidation 

 anc. B.B.T. EURO-INTLUX S.A. . 

BRASSERIE A CAPITAL

BRASSERIE JADIBEX

BSAW-EXPLOITATION S.A.

BURCO

CACHAREL LUXEMBOURG

CASTELLANI PLAST

CATH

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A.

ERDAL S.A.

C &amp; C INTERNATIONAL S.A.

C &amp; C INTERNATIONAL S.A.

C &amp; C INTERNATIONAL S.A.

CHOPLIN S.A.

CYBERNETECH-AUTOMATION

CYBERNETECH-AUTOMATION

CHURCHILL INVEST S.A.

COMPUTERS MANAGEMENT AND INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES  COMMITS  S.A.

DARIO S.A.

EURALVER FAÇADES S.A.