3601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 76

8 février 1999

S O M M A I R E

Almau Invest S.A.H., Luxembourg …………………… page

3612

An der Weissbaach, S.à r.l., Bofferdange ……………………

3646

A.N.O.D., Agence Nouvelle Organisation Dévelop-

pement, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

3611

Antalya, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

3624

C.F. Lux S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

3614

Electrotradelux, S.à r.l., Luxembourg …………………………

3648

Euro-Sale, S.à r.l., Holzem …………………………………………………

3616

Feeling S.A., Luxembourg …………………………………………………

3618

Galeos, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

3619

Gandalfin S.A., Luxembourg ……………………………………………

3620

G.E.S., Gestion Evénement & Spectacle, Event &

Show Management S.A., Oberkorn ……………………………

3623

Havsfrun S.A., Luxembourg ………………………………………………

3627

Helvinvest, S.à r.l., Remerschen…………………………

3625

,

3627

Invelleci S.A., Luxembourg…………………………………………………

3632

LeClair S.A., Soparfi, Luxembourg…………………………………

3634

Le  Foyer  Finance,  Compagnie  Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………………………

3602

Margon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

3641

Microfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3643

Padana Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

3638

R.D.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3646

Sarmod Investissement S.A., Luxembourg ………………

3602

Severn Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3602

Sist Finance Holding S.A., Luxembourg ………………………

3603

S. L. Investments S.A., Luxembourg ………………

3602

,

3603

Société  Européenne  des Autocuiseurs S.A.H., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

3604

Société Générale Central & Eastern European Op-

portunities Fund, Sicaf, Luxembourg ………………………

3604

Socoges S.A., Luxembourg…………………………………………………

3604

SOFIRO, Société de Financement International de

Rosario S.A., Luxembourg………………………………………………

3605

Soltar Properties, S.à r.l., Luxembourg …………

3605

,

3606

So.Pla.Ge. Holding S.A., Luxembourg …………………………

3606

Sopro 3 S.A., Belvaux ……………………………………………………………

3604

Souimanga Company S.A., Luxembourg ………

3606

,

3608

Spinne Investments S.A., Luxembourg ………………………

3608

Staco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

3608

Startrek S.A., Mamer ……………………………………………………………

3608

Strapar, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

3608

Telesis Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3609

Tousaciers S.A., Dudelange ………………………………………………

3609

Treslong S.A., Mamer……………………………………………………………

3609

United Sport S.A., Luxembourg ………………………

3609

,

3610

Valfood S.A., Luxembourg …………………………………………………

3610

Vista Holding Co S.A., Luxembourg………………………………

3610

Werby S.A., Luxembourg……………………………………………………

3610

Zyklo S.A., Luxembourg………………………………………………………

3611

LE FOYER FINANCE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1998,

vol. 514, fol. 88, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE FOYER FINANCE

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.

F. Tesch

M. Lambert

(50815/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SARMOD INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

(50856/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SEVERN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 34.644.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 novembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Le siège de la société est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50858/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

S. L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.009.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S. L. INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 53.009.

La séance est ouverte à midi,
sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à Longlaville.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
– Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

décembre et se terminera le 30 novembre,

l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier 1998 finira le 30 novembre 1998.

– Changement de la date de l’Assemblée Statutaire Annuelle qui se tiendra dorénavant le troisième jeudi de février

à seize heures.

– Modifications afférentes des articles 15 et 18 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

3602

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de l’année suivante, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article dix-huit des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier décembre et se terminera le trente novembre de l’année suivante.»
Elle décide que l’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1998 sera clôturé anticipativement le

30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée statutaire annuelle qui se tiendra dorénavant le troisième jeudi

de février à 16.00 heures, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article quinze des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale ordinaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième jeudi du mois de février à 16.00 heures.» 

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: J.-M. Noel, D. Pacci, S. Arpea, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1998.

R. Neuman.

(50862/226/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

S. L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.009.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

(50863/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SIST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.068.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 novembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Le siège de la société est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50861/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

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SOCIETE EUROPEENNE DES AUTOCUISEURS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.601.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 76, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

(50864/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SOCIETE GENERALE CENTRAL &amp; EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND, SICAF,

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.718.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Wednesday 21 October 1998 adopted

the following decisions:

1. The meeting approved the Auditor’s and Directors’ reports and the Annual Report for the year ended 31 May

1998.

2. The meeting noted that no additional transfer to the legal reserve was required.
3. The meeting declared a nil dividend.
4. The meeting approved that the current level of Directors fees be maintained.
5. The meeting declared that full and total discharge for the proper performance of their duties be granted to all

members of the Board of Directors with respect to the year ended 31 May 1998.

6. The meeting re-elected Messrs William Mealing, Philippe Collas, Richard Harding, Peter Layard, J. Christopher

Wilcockson, Jean-Yves Lannaud and Mr Urs Mettler as Directors of the Board for a period of one year ending at the
Annual General Meeting of 1999.

7. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG S.A. as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1999.

<i>For SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN

<i>EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG S.A.)

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50865/041/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SOCOGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 31.672.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire.

4. Les mandats d’administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Pierre Galand et de Madame Josette

Blake, ainsi que le mandat de commissaire de Monsieur Rodney Haigh viennent à expiration. L’Assemblée décide de les
réélire à leur fonction.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50866/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SOPRO 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Belvaux, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.631.

—

Les statuts coordonnés au 26 octobre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, en date du 7 décembre 1998.
(50872/272/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3604

SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT

<i>INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(50868/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SOLTAR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.621.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOLTAR

PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.621, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 26 mai 1998, publié au Mémorial C page 28106 de 1998.

L’assemblée se compose du seul et unique associé, à savoir:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions prises chacune

séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, préqualifié, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit;

à Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, ici

présent et ce acceptant

50 (cinquante) parts sociales de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune de la société à responsabilité limitée

SOLTAR PROPERTIES, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de USD 400,- (quatre cent US dollars) la part, soit au total la somme de USD 20.000,- (vingt

mille US dollars);

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, reconnaît avoir reçu, antérieurement aux présentes et hors présence du

notaire instrumentant, de Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, également prénommé, la dite somme de USD 20.000,-
(vingt mille US dollars); il lui en renouvelle ici quittance entière et définitive.

Ensuite Monsieur Jan Jaap Geusebroek, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société SOLTAR

PROPERTIES, S.à r.l., déclare accepter la cession de parts ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée
à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession des parts sociales ci-avant documentée, les associés décident de modifier l’article cinq des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Steinfort, cinquante parts sociales ……………………………

50

2) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales ……    50
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la cessionnaire qui s’oblige expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.J. Geusebroek, J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

J. Elvinger.

(50869/211/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3605

SOLTAR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.621.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(50870/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SO.PLA.GE. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour SO.PLA.GE. HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(50871/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SOUIMANGA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.129.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOUIMANGA COMPANY

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 15 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 71 du 19 mars 1988.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Claudia Hilger-Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Kirschenbilder, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) pour le

porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trois millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (3.250.000,- LUF) par la création de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions anciennes.

2) Souscription et libération des 2.000 actions nouvelles par Monsieur Charles Lahyr par l’apport d’une créance

certaine, liquide et exigible de Monsieur Charles Lahyr à charge de la société de deux millions de francs luxembourgeois
(2.000.000,- LUF).

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Suppression des mots «avec l’approbation du commissaire» dans la dernière phrase de l’article 8 des statuts.
5) Suppression de l’article 12 des statuts relatif aux actions de garantie des administrateurs.
6) Suppression de la dernière phrase de l’article 13 des statuts relative aux actions de garantie des commissaires.
7) Suppression de la dernière phrase de l’article 15 des statuts relative au 1

er

exercice.

8) Suppression des mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme» au deuxième alinéa de l’article 17

des statuts.

9) Changement de la numérotation des articles.
10) Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
11) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

3606

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF)

pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trois millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (3.250.000,- LUF) par la création de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions anciennes.

<i>Souscription et Libération

Est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 octobre 1998,
lequel déclare souscrire les deux mille (2.000) actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital

d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de SOUIMANGA COMPANY S.A., d’un
montant total de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par INTERAUDIT, société

à responsabilité limitée, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 22 octobre 1998, qui
conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-

pond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(3.250.000,- BEF) représenté par trois mille deux cent cinquante (3.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,-LUF) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «avec l’approbation du commissaire» dans la dernière phrase de l’article 8

des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 12 des statuts relatif aux actions de garantie des administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 13 des statuts relative aux actions de garantie des

commissaires.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 15 des statuts relative au 1

er

exercice.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme» au deuxième alinéa

de l’article 17 des statuts.

<i>Huitième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de changer la numérotation des articles.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, C. Hilger-Simon, C. Kirchenbilder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 54, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1998.

G. Lecuit.

(50873/220/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3607

SOUIMANGA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.129.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1998.

G. Lecuit.

(50874/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.698.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1998, les mandats des administrateurs MM. Alessandro

Doria, Jean Bodoni, Guy Baumann, Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire
Zehren ont été renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

<i>Pour SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 56, case 89. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50875/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

STACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 34.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1998, vol. 311, fol. 35, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998.

STACO, S.à r.l.

Signature

(50876/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

STARTREK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.144.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on November 23, 1998, vol. 514, fol. 52, case

10, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on December 7, 1998.

For publication in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, December 4, 1998.

(50877/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

STRAPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 9.500.000,-.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 25.189.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 9 novembre 1998

Est nommé gérant de la société Monsieur Marc Giorgetti, entrepreneur, demeurant 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxem-

bourg.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Pour publication

STRAPAR, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50878/780/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3608

TELESIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.109.

—

EXTRACT

On 28 January 1998 all the shareholders of TELESIS HOLDING S.A. resolved:
1. To waive any statutory and/or legal notice requirements for this meeting.
2. To appoint Mr Antonio Paulo Araujo de Portugal Guichard Alves as a Director of the Company, effective as of 30

September 1997.

3. To appoint Mrs Ingrid Wenzlaff as a Director of the Company, effective as of 30 September 1997.
4. To delegate Mr Antonio Paulo Araujo de Portugal Guichard Alves all powers concerning the day-to-day

management and the representation of the Company in connection therewith, effective as of 30 September 1998.

<i>For TELESIS HOLDING S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50879/041/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

TOUSACIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3402 Dudelange, 1, rue Emile Ludwig.

R. C. Luxembourg B 20.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 311, fol. 61, case 8/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Moutrier.

(50881/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

TRESLONG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.561.

—

The balance sheet as at October 31, 1997, registered in Luxembourg on November 23, 1998, vol. 514, fol. 52, case

10, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on December 7, 1998.

For publication in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, December 4, 1998.

(50882/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

UNITED SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour UNITED SPORT S.A.

Signature

(50883/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

UNITED SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour UNITED SPORT S.A.

Signature

(50884/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3609

UNITED SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour UNITED SPORT S.A.

Signature

(50885/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

VALFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.431.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 99, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………… ITL  534.274.090,-
- Résultats reportés …………………………………………………………… ITL (111.035.388,-)
- Affectation à la réserve légale ………………………………………… ITL  (21.161.935,-)
- Report à nouveau ………………………………………………………………

ITL  402.076.767,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

Signature.

(50886/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

VISTA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 37.437.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 novembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Corinne Philippe et de Monsieur Antonios Rigos en tant qu’admi-

nistrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2003.

- Le siège de la société est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50888/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

WERBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 43.582.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 novembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Le siège de la société est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50889/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3610

ZYKLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(50890/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

A.N.O.D., AGENCE NOUVELLE ORGANISATION DEVELOPPEMENT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Alain Noël, commercial, demeurant à F-75014 Paris 14ième, 4, rue Maurice Bouchor.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AGENCE

NOUVELLE ORGANISATION DEVELOPPEMENT, en abrégé A.N.O.D., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’import-export, l’achat et la vente de toutes marchandises à l’exception de matériel

militaire.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

3611

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris tes résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Alain Noël, prénommé. Le gérant aura tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Noël, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 112S, fol. 19, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 décembre 1998.

P. Decker.

(50892/206/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

ALMAU INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding PREMIUM GROUP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1253 Luxem-

bourg, 2, rue Nic Bové,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 31.664,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant à L-1219

Luxembourg, 11, rue Beaumont.

2.- La société anonyme CENTRE DE GESTION HOLDING S.A. avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue

Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section
B sous le numéro 32.428,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Carlo Wetzel, prénommé.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qui est constituée présentement:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALMAU INVEST S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits, notamment des droits de

licence, des droits d’utilisation, se rattachant à des brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF), divisé en cent (100) actions

de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

3612

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément au dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le conseil d’administration peut également, avec l’accord du commissaire, et conformément aux dispositions de la loi,

décider de la distribution de dividendes intérimaires.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1) CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………

50

2) PREMIUM GROUP HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………

    50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées complètement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existance des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais et Evaluations

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées et représentées comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital

souscrit et se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.

3613

3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’exercice 2003:
a) Monsieur Maurice Cepolowicz, administrateur de sociétés, demeurant à F-75019 Paris, 28, rue du Plateau.
b) Monsieur Philippe Cepolowicz, administrateur de sociétés, demeurant à B-1083 Bruxelles, 39, rue Jean de Greef.
c) Madame Myriam Lipfeld, sans état particulier, épouse de Monsieur Maurice Cepolowicz demeurant à F-75019 Paris,

28, rue du Plateau.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’exercice 2003:
Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 5

des statuts.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration d’émettre un emprunt obligataire de vingt-cinq millions de francs

(25.000.000,- LUF).

7. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite au comparant-mandataire connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, le

comparant a signé ensemble avec Nous notaire le présent original.

Signé: C. Wetzel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 112S, fol. 20, case 3. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 décembre 1998.

P. Decker.

(50893/206/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

C.F. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’lrlande),

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 12 novembre 1998.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2

(République d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 12 novembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.F. LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), divisé en deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

3614

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts,
ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires
délibérant en Assemblée Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix-huit du mois de mars à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

3615

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

1.999

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

        1

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux millions (2.000.000,-)

de francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg) et
c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: G. Muller, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 69, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50895/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

EURO-SALE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Sven Müller, freiberuflicher Werbedesigner, wohnhaft in D-54293 Trier, Bitburgerstrasse 30A.
2.- Herr Volker Zenner, staatlich geprüfter kaufmännischer Assistent, wohnhaft in D-54552 Dockweiler, Haupt-

strasse 8A.

Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet EURO-SALE, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind:
- E-Commerce, d.h. Planung und Implementierung von Online-Projekten und -Handel;
- Internationales Marketing, Wertpapieranalysen und Workshops.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

3616

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Holzem.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Sven Müller, freiberuflicher Werbedesigner, wohnhaft in D-54293 Trier, Bitburgerstrasse 30A, fünfzig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Herr Volker Zenner, staatlich geprüfter kaufmännischer Assistent, wohnhaft in D-54552 Dockweiler, Haupt-

strasse 8A, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total der Anteile: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere
Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

3617

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer werden Herr Sven Müller und Herr Volker Zenner, beide vorgenannt. Die

Geschäftsführer haben die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig zu
verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen. 

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8278 Holzern, 6, rue de I’Ecole. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Müller, V. Zenner, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 28, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 2. Dezember 1998.

P. Decker.

(50897/206/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

FEELING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11-13, rue Adolphe Fischer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Sandrine Frechou, maître-coiffeur, demeurant à F-Angevillers, 128, rue des Ronchonvillers.
2) Madame Josephine Reitz-Gratz, coiffeuse, demeurant à F-Hettange-Grande, 1, rue de la République.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FEELING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure ainsi que l’achat et la vente d’articles de la branche.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de

mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Madame Sandrine Frechou, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2) Madame Josephine Reitz-Gratz, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

 500 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

3618

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affection ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibéra-

tions de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sandrine Frechou, préqualifiée.
b) Monsieur Antonio Abbatista, cuisinier, demeurant à F-Angevillers.
c) Madame Josephine Reitz-Gratz, préqualifiée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Salvatore Modugno, conseiller fiscal, demeurant à Esch-sur-Alzette.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1520 Luxembourg, 11-13, rue Adolphe Fischer.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Frechou, J. Reitz-Gratz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1998, vol. 846, fol. 6, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 décembre 1998.

G. d’Huart.

(50898/207/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

GALEOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 6, boulevard d’Avranches.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Farid Gader, gérant, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, 8, rue du Verger.
2) Monsieur Fathi Dhouibi, indépendant, demeurant à L-9061 Ettelbruck, 1, rue B Cité Lopert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GALEOS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet: Sandwicherie, Restauration rapide, préparation, fabrication, commercialisation et

livraison éventuelle de produits alimentaires, de plats chauds et froids et de boissons, ainsi que toutes les opérations
commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-
dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.

3619

L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Farid Gader, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Monsieur Fathi Dhouibi, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
- gérant administratif: Monsieur Farid Gader, préqualifié.
- gérant technique: Monsieur Mohamed Djazouli, gérant, demeurant à Luxembourg.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1160 Luxembourg, 6, boulevard d’Avranches.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: F. Gader, F. Dhouibi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998, vol. 846, fol. 15, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 décembre 1998.

G. d’Huart.

(50899/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

GANDALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu

1.- Monsieur Luigi Gozzini, administrateur de société, demeurant à Gorlago, (BG) Italie,
ici représenté par Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gorlago le 18 novembre 1998.
2.- La société SELBY HOLDINGS INC. avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 18 novembre 1998.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GANDALFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3620

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise et la gestion de participations dans une ou plusieurs société(s) ayant comme

activité:

- Le transport de personnes, de marchandises et de courrier par avion de ligne ou par charter pour son propre

compte ou pour le compte de tiers suivant contrats de coopération et d’expédition de transport;

- L’achat et la gestion d’aéronefs, la gestion d’une fabrique de réparation et d’entretien ordinaire et extraordinaire

d’aéronefs et ce également pour compte de tiers;

- La formation de personnel technique et aérien pour son propre compte et pour le compte de tiers;
- La fourniture de «Handling» pour son propre compte et pour compte de tiers.
La société aura plus particulièrement comme objet la prise de participations dans la société de droit italien,

GANDALF SPA, avec siège social à Parme (Italie), Borgo Riccio da Parma, 29, ainsi que la gestion de cette participation.

Art. 3. Le capital social est fixé à XEU 32.000,- (trente-deux mille), représenté par 163 actions ordinaires de type A

avec droit de vote et par 157 actions privilégiées de type B sans droit de vote, d’une valeur nominale de XEU 100,- (cent)
chacune.

(A la date d’entrée en vigueur de I’euro, le capital sera automatiquement converti en euro (1 euro = 1 XEU).
Les détenteurs d’actions privilégiées sans droit de vote auront le droit de recevoir les convocations aux assemblées

générales, d’y assister et d’y voter, mais n’auront pas en tant que tel droit de vote.

Les actions privilégiées sans droit de vote recevront un premier dividende privilégié et récupérable d’un pour cent de

la valeur nominale. Le restant du bénéfice net annuel sera distribué d’une façon égale aux détenteurs d’actions
ordinaires et aux détenteurs d’actions privilégiées sans droit de vote.

En cas de liquidation de la société, le produit net après épurement des charges, servira à rembourser à titre privilégié

le montant des apports correspondants aux actions privilégiées sans droit de vote. Le solde sera réparti sur base égale
aux actions ordinaires.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à XEU 6.000.000,- (six millions d’ECU).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Selon l’article 32-3 (paragraphe 2), lors d’une augmentation de capital dans la catégorie des actions ordinaires (A), le

droit de subscription préférentiel se limite aux seuls actionnaires de cette catégorie.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

L’ensemble des matiéres indiquées ci-après sera du ressort exclusif de l’Assemblée Générale des actionnaires:
-∑  Nomination du représentant pour l’Assemblée Générale de la société GANDALF SPA.
-∑  Désignation des administrateurs de GANDALF SPA.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

3621

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

mardi du mois de juillet à 13.00 heures. Si ce

jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

1) Monsieur Luigi Gozzini, préqualifié, cent soixante-trois actions de type A ……………………………………………………………

163

2) La société SELBY HOLDINGS INO, préqualifiée, cent cinquante-sept actions de type B …………………………………

157

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de XEU

32.000,- (trente-deux mille) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix-huit mille deux

cent quarante (1.298.240,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich;
b) Monsieur Jean Hoffmann, adminstrateur de société, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
4) Est nommé commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont.

3622

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Adam, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 71, case 1. – Reçu 12.998 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50900/230/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

G.E.S., GESTION EVENEMENT &amp; SPECTACLE, EVENT &amp; SHOW MANAGEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-4650 Oberkorn, 14, rue P. Frieden.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Frédéric Lamand, employé, demeurant à B-6700 Arlon,
2) Madame Virginie Pierrard, employée, demeurant à B-6700 Arlon,
3) Monsieur David Fraselle, employé, demeurant à B-6810 Les Bulles,
4) Monsieur Alain Schmitz, employé, demeurant à B-6810 Prouvy,
5) Monsieur Benoit Piedboeuf, gérant de sociétés, demeurant à B-6730 Bellefontaine.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.E.S., GESTION EVENEMENT &amp; SPECTACLE,

EVENT &amp; SHOW MANAGEMENT S.A.

Cette société aura son siège à Oberkorn. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la production, l’organisation de spectacles, événements culturels, artistiques, la

production et l’organisation d’expositions, de spectacles de rue, la gestion d’événements; la gestion de contrats, de
conseils en managements de spectacles, l’organisation de compagne publicitaire, l’intermédiation commerciale, la
production d’artistes et imprésario, ainsi que toutes les opérations mobilières, immobilières, financières et commer-
ciales se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Frédéric Lamand, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

200 actions

2) Madame Virginie Pierrard, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

200 actions

3) Monsieur David Fraselle, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

200 actions

4) Monsieur Alain Schmitz, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

200 actions

5) Monsieur Benoit Piedboeuf, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

200 actions

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

3623

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Virginie Pierrard, préqualifiée,
b) Monsieur Frédéric Lamand, préqualifié,
c) Monsieur David Fraselle, préqualifié,
d) Monsieur Alain Schmitz, préqualifié,
e) Monsieur Benoit Piedboeuf, préqualifié.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Patrick Dehez, expert-comptable, demeurant à Bonnert/Arlon, 102, rue du Maitrank.
4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Alain Schmitz, préqualifié.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-4650 Oberkorn, rue Pierre Frieden, 14.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lamand, V. Pierrard, D. Fraselle, A. Schmitz, B. Piedboeuf, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1998, vol. 846, fol. 26, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 décembre 1998.

G. d’Huart.

(50901/207/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

ANTALYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 158, route de Thionville.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ANTALYA, S.à r.l.,

<i>tenue au siège à Luxembourg, 158, route de Thionville du 23 novembre 1998

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
- Monsieur Muhyittin Demir, demeurant à Woippy, 50, place Jean Perrin,
- Monsieur Zeki Bekirgil, demeurant à Thionville, 1, Impasse de la Bécasse,
sont présents et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Monsieur Zeki Bekirgil demeurant à Woppy, 1, impasse de la Bécasse est nommé gérant technique en remplacement

de Madame Lucilia Jorge Da Silva démissionnaire.

La société est engagée en toutes circonstances par les sigantures conjointes des deux gérants.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50928/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3624

HELVINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Christian Bellegarde, juriste, demeurant à Ormes, 27190 le Village,
agissant en sa qualité de mandataire de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 24 septembre 1998

des associés de la société à responsabilité limitée de droit français HELVINVEST, établie et ayant son siège social à
F-75015 Paris, 41, rue Fondary, ainsi qu’en sa qualité de gérant de ladite société. L’original du procès-verbal de ladite
assemblée générale extraordinaire, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Le comparant Christian Bellegarde, prénommé, a exposé au notaire:
Que ladite société à responsabilité limitée de droit français HELVINVEST a été constituée suivant acte sous seing

privé daté à Paris le 20 décembre 1995, enregistré à Paris-Ouest, 7

e

arrondissement, Le Gros Caillou, le 21 décembre

1995, bordereau 422, case 6, avec un capital de 50.000,- FRF, divisé en 100 parts de 500,- FRF chacune, entièrement
libérées.

Que ladite société est inscrite au registre du commerce et des sociétés à Paris sous le numéro R. C. Paris B 403 220

767 (96B00036) et que la radiation effective a eu lieu le 9 novembre 1998 avec effet au 1

er

octobre 1998.

Que suivant la prédite assemblée générale extraordinaire de ladite société à responsabilité limitée de droit français

HELVINVEST en date du 24 septembre 1998 à Paris, les associés ont décidé le transfert du siège social statutaire et le
principal établissement de cette dernière de Paris vers Remerschen, et que toutes les formalités requises par le droit
français à cette fin ont d’ores et déjà été accomplies.

Que la présente assemblée générale a pour objet d’acter le changement de nationalité ainsi que le changement du

siège d’après le droit luxembourgeois, l’augmentation de capital de 50.000,- FRF à 500.000,- LUF et l’adoption de statuts
conformes à la loi luxembourgeoise, avec changement de l’expression du capital de la société de francs français en francs
luxembourgeois.

En conséquence le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de transférer le siège social statutaire et le principal établis-

sement de la société de Paris vers L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf sans dissolution de la société mais au
contraire avec continuation de sa personnalité juridique originaire et de son activité antérieure tout en conformant son
objet social aux dispositions légales luxembourgeoises en vigueur.

Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident encore que la société accepte la nationalité luxembourgeoise

et qu’elle sera dorénavant régie exclusivement par le droit luxembourgeois, toutes les résolutions étant prises en accord
avec ce droit.

<i>Deuxième résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, approuvent la situation active et passive de la société telle que résultant

du bilan dressé au 30 septembre 1998 dont copie paraphée ne varietur par le comparant, agissant comme dit ci-avant,
ainsi que le notaire instrumentant restera annexée aux présentes. 

<i>Troisième résolution

Les associés, telles que représentés, décident d’évaluer l’avoir social net actuel de FRF 66.705,88 à LUF 410.908,27

(cours moyen au 10 novembre 1998, 1,- FRF = 6,16 LUF), de le fixer à quatre cent mille francs luxembourgeois
(400.000,- LUF), représenté par quatre cents (400) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
et d’augmenter le capital social de 100.000,- LUF, pour le porter à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)
avec création de cent (100) parts sociales nouvelles à attribuer à la société civile de droit luxembourgeois
NEISCHENGEN avec siège social à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 7 octobre 1998.

La libération des cent (100) parts nouvellement créées a eu lieu moyennant versements en espèces de la part de la

prédite société civile NEISCHENGEN ici intervenant par son gérant Monsieur Willy Lemaire, architecte, demeurant à
B-7500 Tournai, 75, rue Doublet,

de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), comprenant le capital converti en LUF de la société

de droit français HELVINESI fixé à 400.000,- LUF et le versement en espèces de la part de la société civile
NEISCHENGEN de 100.000,- LUF, se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Ensuite les associés, tous représentés comme dit ci-avant, décident de modifier les statuts pour les adapter à la loi

luxembourgeoise. Les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HELVINVEST,

S.à r. l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remerschen.

3625

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur d’immeubles ainsi que la prise de participations sous quelque forme

que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et
de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur Christian Bellegarde, juriste, demeurant à Ormes, 27190 le Village, quatre parts sociales………………

4

2.- La société anonyme de droit suisse MARIGO CONSULTANTS, établie et ayant son siège social à CH-6300

Zug, 32, Grabenstrasse, trois cent quatre-vingt-seize parts sociales …………………………………………………………………………………

396

3.- La société civile de droit luxembourgeois NEISCHENGEN, établie et ayant son siège social à L-5441

Remerschen, 28, route de Mondorf cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en

assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation dans le capital

social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Evaluation et déclaration d’affectation à la réserve 

L’avoir social net actuel suivant bilan de la société est de FRF 66.705,88.-, évalué aux fins de l’enregistrement sur base

du cours moyen de 1 FRF = 6,16 LUF à 410.908,22 LUF. La différence du prédit montant par rapport au capital exprimé
à l’article 5 des statuts, savoir la somme de 10.908,22 LUF sera affectée à une réserve spéciale tout en restant à la dispo-
sition de la société.

<i>Quatrième résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, nomment gérant pour une durée indéterminée Monsieur Christian

Bellegarde, prénommé.

Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Cinquième résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, fixent le siège social à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.

<i>Sixième résolution

La comptabilité luxembourgeoise sociale commence avec effet rétroactif au 1

er

octobre 1998 pour finir le 31

décembre 1998.

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes, sont évalués sans nul

préjudice à LUF 50.000,-.

<i>Constatation du notaire

Le notaire instrumentant constate que les conditions des articles 182 et 183 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.

3626

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bellegarde, W. Lemaire, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 28, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 décembre 1998.

P. Decker.

(50903/206/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

HELVINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

(50904/206/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

HAVSFRUN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of November.
Before Us Maître Georges d’Huart, notary, residing at Pétange.

There appeared:

1. HAVSFRUN A.B., Strandvägen 1, 114 51 Stockholm (Sweden)
hereby represented by Mr Claes Werkell, managing director
2. STOCKBOX A.B., Strandvägen 1, 114 51 Stockholm (Sweden)
hereby represented by Mr Claes Werkell, managing director
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of HAVSFRUN S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign contries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political or social that might create an obstacle to the normal activities at the registered

offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the registered
office may be transferred to another country until the complete cessation of these abnormal circumstances. This
measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality, notwith-
standing the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner,
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio.

The further purpose of the corporation is all operatings relating to real properties.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in the

accomplishment of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred fifty thousand (1,250,000.-) Luxem-

bourg Francs, divided into one thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000,-)
Luxembourg Francs each.

The shares are in registered form.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

3627

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administrated by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meeting.

Art. 8. All decisions by the board shall require an unanimity.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

The disposal of assets of the company in whatever form is reserved for the general meeting.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the General

Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of all the

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

As indicated in Article 10, disposal of assets of the company in whatever form is reserved for the general meeting.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the first Wednesday in June of each year, at 10.00 a.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 and ends on December 31 of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. On the net profit of the company, five (5) percent shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten (10) percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

3628

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or serveral liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1999.

<i>Subscription

The one thousand two hundred fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:
1. HAVSFRUN AB, prenamed, one thousand two hundred forty-nine shares………………………………………………………

1,249

2. STOCKBOX AB, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred fifty ……………………………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg Francs as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10, 1915 have been fufilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately at sixty

thousand Luxembourg Francs.

<i>General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. The company’s address is fixed at L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the fiscal year 1998:

a) Mr Claes Werkel, director, residing at Stockholm (Sweden);
b) Mr Georges Deitz, lawyer, residing at Luxembourg;
c) Mrs Sonja Linz, réviseur d’entreprises, residing at Bettembourg.
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4. Mr John Tengberg will have an unconditional irrevocable proxy to attend board meetings and to be elected as

board member in case of Mr Werkell’s absence.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by French translation, at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status and

residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1. HAVSFRUN AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm (Suède), ci-après représentée par son administrateur-délégué

Monsieur Claes Werkell;

2. STOCKBOX AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm (Suède), ci-après représentée par son administrateur-délégué

Monsieur Claes Werkell.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAVSFRUN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

3629

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par voie de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de valeurs mobilières, et l’administration, le
contrôle et le développement de son portefeuille.

La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières.
La société peut réaliser toute opération commerciale, industrielle ou financière qui lui paraissent nécessaires à

l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à l’unanimité.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

La cession d’actifs de la société, de quelque manière que ce soit, est réservée à l’assemblée générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

3630

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Comme indiqué à l’article dix, la cession d’actifs de la société, de quelque manière que ce soit, est réservée à

l’assemblée générale.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin de chaque année, à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. HAVSFRUN AB, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………

1.249

2. STOCKBOX AB, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimimté, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 1999:

a) Monsieur Claes Werkell, directeur, demeurant à Stockholm (Suède);
b) Monsieur Georges Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

3631

4.- Monsieur John Tengberg est titulaire d’une procuration irrévocable et sans réserve afin d’assister aux conseils

d’administration et d’être élu à la fonction d’administrateur en l’absence ou l’empêchement de Monsieur Werkell.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte fraçais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous, notaire le présent acte.

Signé: Werkell, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998, vol. 846, fol. 12, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 décembre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(50702/207/320)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

INVELLECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société ELLECI INVEST S.A., ayant son siège social à Lugano

(Suisse), 1, Viale Carlo Cattaneo, au capital social de cent mille francs suisses (CHF 100.000,-), constituée suivant acte
reçu par le notaire Raffaele Bernasconi, de résidence à CH-Lugano, en date du 29 décembre 1992, et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Lugano sous le numéro CH-514.3.006.837-0.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Famerie, expert-comptable, demeurant à B-Thiaumont.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
l) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l’assemblée générale extraordinaire de la

société qui s’est tenue à Lugano par-devant le notaire Bruno Censi, de résidence à Lugano, le 12 octobre 1998 et qui a
décidé à l’unanimité des voix des actionnaires représentant la totalité du capital social, de transférer le siège social de la
société ELLECI INVEST S.A. de Lugano à Luxembourg et de soumettre la société à la législation luxembourgeoise,
conformément à la loi suisse qui permet à une société de droit suisse de se soumettre à un droit étranger sans liqui-
dation préalable et constitution nouvelle dans les conditions y énoncées.

Il) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise en assemblée générale du 12 octobre 1998, de transférer le siège social de 

CH-Lugano à L-Luxembourg.

2. Changement de la raison sociale en INVELLECI S.A.
3. Refonte complète des statuts pour les adapter à ceux d’une société anonyme luxembourgeoise.
4. Nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
III) Il résulte d’une liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à la présente assemblée,

de sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

IV) Ensuite l’assemblée aborde son ordre du jour et prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la ratification, pour autant que de besoin et pour satisfaire aux conditions prévues par la loi luxem-

bourgeoise, de la décision, prise par l’assemblée générale qui s’est tenue à Lugano par-devant le notaire Bruno Censi, le
12 octobre 1998, de transférer le siège social de Lugano au 23, rue Philippe Il à L-2340 Luxembourg, sans liquidation
préalable, mais telle qu’elle se poursuit et se comporte, avec tous ses éléments actifs et passifs, de sorte que la société
aura dorénavant la nationalité luxembourgeoise. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en INVELLECI S.A.

<i>Troisième résolution

Afin d’adapter les statuts à la législation luxembourgeoise, l’assemblée décide leur refonte complète comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé uns société anonyme sous la dénomination de INVELLECI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Des filiales et succursales peuvent être établies au Luxembourg et à l’étranger par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

3632

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette
mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille francs suisses (CHF 100.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers soit par la signature collective de deux admi-

nistrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un pouvoir spécial a été accordé
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs. Ce pouvoir comporte celui de
constituer toutes sûretés, même hypothécaires, sur les biens sociaux.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-

trateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à indiquer dans les convocations. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours pleins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Art.11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

3633

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifiations ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2004:

- Monsieur Emmanuel Famerie, prénommé,
- Mademoiselle Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny,
- Mademoiselle Nadia Printz, prénommée. 
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2004:

REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix. 

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Le transfert du siège a donné lieu à l’établissement d’un rapport du réviseur d’entreprises REVILUX S.A. en date du

9 novembre 1998 dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Annexes

Ceci déclaré, les comparants ont remis au notaire, aux fins de dépôt à titre d’annexes:
- le bilan et compte pertes et profits arrêtés au 12 octobre 1998,
- la liste de présence renseignant les actionnaires réunis lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société à

Lugano. 

<i>Evaluation

Le capital social est évalué à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à la somme de cent vingt mille (120.000,-) francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-

verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz, E. Famerie, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 58, case 6. – Reçu 28.330 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

E.Schlesser.

(50905/227/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

LeClair S.A., Société Anonyme (SOPARFI), Société de Participations Financières.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the twenty-fifth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Both of them hereby represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by

virtue of proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title LeClair S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

3634

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 1st Friday in the month of June at 11.00 a.m. at the Company s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1999. 

<i>Subscription - Payment 

The capital has been subscribed as follows: 
1.- WATERSIDE FINANCIAL Ltd, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………… 1,249
2.- Gérard Becquer, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the
Company LeClair S.A., proof of which has been duly given to the notary. 

<i>Statement 

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Costs 

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg Francs. 

3635

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one. 
The following are appointed Directors: 
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
2.- Mr Pascal Roumiguie, employee, residing in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
3.- Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31st, 1999.

<i>Second resolution

Is elected as auditor: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31st, 1999.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LeClair S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce,
jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

3636

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération 

1.- WATERSIDE FINANCIAL Ltd, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2.- Gérard Becquer, une action………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société LeClair S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
2.- Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
3.- Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

3637

<i>Deuxième résolution

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est nommée

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J.-P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 72, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

J. Elvinger.

(50906/211/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

PADANA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

La société de droit italien dénommée COMPAGNIA PADANA PER INVESTIMENTI SPA, avec siège social à Milano,

via Serbelloni,

ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée 23 novembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de PADANA LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

3638

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par quatre millions

(4.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq mille lires Italiennes (ITL 5.000) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 novembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe du président du conseil d’administration et d’un administrateur.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

3639

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mardi du mois

de mars de chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le quatrième mardi du mois de mars à onze (11.00)

heures en l’an 2000.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

3640

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société COMPAGNIA PADANA PER INVESTIMENTI Spa, préqualifiée, dix-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19.999

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………         1
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes (ITL 100.000.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 2.082.500,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. 
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aldo Bassetti, entrepreneur, demeurant à Milan, Président. 
b) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Administrateur:
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 65, case 11. – Reçu 20.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

J. Delvaux.

(50910/228/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

MARGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu: 

La société de droit luxembourgeois BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 26, boulevard Royal, R. C. Luxembourg, Section B numéro 15.936;

ici représentée par Monsieur Rémy Meneguz, Directeur Adjoint, demeurant à Olm, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

3641

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 2. La société prend la dénomination de MARGON, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associé, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts. 

Titre Il.- Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de ECU 50.000,- (cinquante mille ECU), représenté par 50 (cinquante) parts

sociales d’une valeur de ECU 1.000,- (mille ECU) chacune, intégralement libérées.

Les parts ont été dans leur intégralité souscrites et libérées par l’associé unique, la société de droit luxembourgeois

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, prénomée.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933, tels que modifiés.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées 

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Titre IV.- Assemblées 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice débutera ce jour pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

L’assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année le quatrième jeudi de septembre à 14.00 heures au siège

social de la société. Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

3642

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associe unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a requis d’acter ce qui suit:

<i>Libération 

Toutes les parts ont été libérées par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de ECU

50.000,- (cinquante mille ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire a nommé en qualité de gérants pour une durée indéterminée:

- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg; Président 
- Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm
- Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous leur signature collective à deux.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 72, case 9. – Reçu 20.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

J. Elvinger.

(50908/211/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

MICROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1) La société INTERKEY HOLDING LTD, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano le 16 novembre 1998,
2) La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC, avec siège social à Panama,
ici représentée par Mademoiselle Andrea Adam, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Lugano le 16 novembre 1998,

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MICROFIN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

3643

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à XEU 32.000,- (XEU trente-deux mille), divisé en 32 (trente-deux) actions d’une

valeur nominale de XEU 1.000,- (XEU mille) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à XEU 320.000,- (XEU trois cent vingt mille), divisé en 320 (trois cent vingt)

actions d’une valeur nominale de XEU 1.000,- (XEU mille) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

3644

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mercredi du mois de novembre à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999. 

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) INTERKEY HOLDING LTD, préqualifiée, seize actions ……………………………………………………………………………………………

16

2) LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC, préqualifiée, seize actions ……………………………………………………………

16

Total: trente-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de XEU 32.000,- (XEU trente-

deux mille) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leur mandataire, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

3645

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: A. Adam, A. Schwachtgen.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le présent capital est evalué à un million deux cent quatre-vingt-dix-huit mille

deux cent quarante (1.298.240,-) francs luxembourgeois. 

Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 70, case 11. – Reçu 12.998 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50909/230/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

AN DER WEISSBAACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7376 Bofferdange, 36, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 43.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 33, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FJT, FIDUCIAIRE JOS. THILL

Signature

(50927/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

R.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Emmanuel Collard, pilote d’essai, demeurant à Champ sur Marne (France),
2.- Mademoiselle Christelle Collard, sans état, demeurant à Créteil (France).
Tous deux ici représentés par Madame Falzetti Vinente, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant sur base du projet de statuts signés

entre et par eux en date du 30 juillet 1998, de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: R.D.C. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet de fournir tout type de prestations de nature sportive ou liées au sport: En parti-

culier, sans que cela ne soit limitatif, la société a pour objet de fournir toutes formes de prestations liées aux sports
mécaniques (pilotage, ingénierie, conseil etc...), y compris les activités annexes et connexes en découlant telles que les
activités de publicité, de marketing ou de sponsorisation.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

3646

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à XEU 32.000,- (trente-deux mille ECU), représenté par 1.600 (mille six cents)

actions de XEU 20,- (vingt ECU) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- Monsieur Emmanuel Collard, prénommé, mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 1.599
2.- Mademoiselle Christelle Collards, prénommée, une action………………………………………………………………………………………       1
Total: mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.600
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25 % (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de ECU 8.000,- (huit mille ECU) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
1) Mademoiselle Christelle Collard, employée privée, demeurant à Créteil (France).
2) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3) La société de droit des Iles Vierges Britanniques ILMOR PRODUCTS CORP, ayant son siège social à Tortola (BVI).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

3647

<i>Deuxième résolution

La société de droit des Iles Vierges Britanniques FAROUX MARKETING S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI),

est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: F. Vincente, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 85, case 4. – Reçu 12.960 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J. Elvinger.

(50912/211/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

ELECTROTRADELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.C. MANAGEMENT-GROUP, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Artur Fernando Antunes Da Costa, commerçant, demeurant à Povoa de Varzim (P),
ici représenté par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant déclare céder ses 500 parts à Monsieur Philippe Albert Piret, commerçant, demeurant à Londres,
ici représenté par Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
qui accepte, et est devenu ainsi le nouveau associé de la société A.C. MANAGEMENT-GROUP, S.à r.l., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 novembre 1994, publié au
Mémorial C n° 78 du 25 février 1995,

lequel comparant déclare changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ELECTROTRADELUX, S.à r.l.»

«Art. 3. La société a pour objet de commercialiser tous produits électroniques ou annexes se rapportant direc-

tement ou indirectement au Luxembourg ou à l’étranger.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

Est nommé comme nouveau gérant:
Monsieur Philippe Albert Piret, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire intrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 844, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 2 décembre 1998.

Pour expéditon conforme

G. d’Huart

(50925/207/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3648

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S O M M A I R E

LE FOYER FINANCE

SARMOD INVESTISSEMENT S.A.

SEVERN HOLDING S.A.

S. L. INVESTMENTS S.A.

S. L. INVESTMENTS S.A.

SIST FINANCE HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DES AUTOCUISEURS S.A.H.

SOCIETE GENERALE CENTRAL &amp; EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND

SOCOGES S.A.

SOPRO 3 S.A.

SOFIRO

SOLTAR PROPERTIES

SOLTAR PROPERTIES

SO.PLA.GE. HOLDING S.A.

SOUIMANGA COMPANY S.A.

SOUIMANGA COMPANY S.A.

SPINNE INVESTMENTS S.A.

STACO

STARTREK S.A.

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TELESIS HOLDING S.A.

TOUSACIERS S.A.

TRESLONG S.A.

UNITED SPORT S.A.

UNITED SPORT S.A.

UNITED SPORT S.A.

VALFOOD S.A.

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WERBY S.A.

ZYKLO S.A.

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ALMAU INVEST S.A.H.

C.F. LUX S.A.

EURO-SALE

FEELING S.A.

GALEOS

GANDALFIN S.A.

G.E.S.

ANTALYA

HELVINVEST

HELVINVEST

HAVSFRUN S.A.

INVELLECI S.A.

LeClair S.A.

PADANA LUX S.A.

MARGON

MICROFIN HOLDING S.A.

AN DER WEISSBAACH

R.D.C. S.A.

ELECTROTRADELUX

 anc. A.C. MANAGEMENT-GROUP