3553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 75

6 février 1999

S O M M A I R E

Abax Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………… page

3583

Actua S.A., Strassen ………………………………………………………………

3573

Alba Master Holding Company S.A., Luxembourg

3600

Amethyst Investment S.A., Luxembourg ……………………

3596

Aurinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

3598

Aurum Dental, S.à r.l., Luxemburg…………………………………

3587

Barclays Liquidity Portfolio, Sicav, Luxembourg ……

3596

Biotren S.A., Luxembourg …………………………………………………

3585

Boucherie-Charcuterie Konter, S.à r.l., Dudelange

3580

Café Academica, S.à r.l., Luxembourg …………………………

3589

Casual International S.A., Luxembourg ………………………

3590

CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

3595

Co.Fin.Tex S.A., Luxembourg …………………………………………

3574

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxemburg………………………………………………………………………………

3599

Dinvest, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

3554

Dumatin S.A., Luxembourg …………………………………

3575

,

3576

Edis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

3573

EMAS S.A., European Market Advices and Services

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3576

Enov S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3600

Ets René Ries Succ. Anton Ries, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………………………………

3577

Fenera Holding International S.A., Luxembourg ……

3598

Fenor S.A., Luxembourg………………………………………………………

3577

Fidelity Orient Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

3599

Finance for Danish Industry International S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

3572

Finance  for  Danish  Industry  Invest  S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3572

Finaninvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

3577

Fintiles Investment S.A., Luxembourg …………………………

3597

Fiorshop, S.à r.l., Livange ……………………………………………………

3577

Floorinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

3599

Floream S.A., Luxembourg…………………………………………………

3578

Fontenay S.A., Luxembourg ………………………………………………

3577

For You, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

3578

Fuscine Holding S.A., Luxembourg…………………………………

3597

Galaxy Energy Holding Company S.A., Luxembourg

3578

Ginge Kerr Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

3578

Hermina S.A., Luxembourg ………………………………………………

3597

Immobilière Hortense, S.à r.l., Luxembourg ……………

3579

Intech S.A., Schifflange …………………………………………………………

3579

Investimenti Europa 92 S.A. ………………………………………………

3579

I.O.T. S.A., Luxembourg………………………………………………………

3579

I.T.I. S.A., Luxembourg…………………………………………………………

3581

Kenora S.A., Luxembourg …………………………………………………

3600

Koch International Luxembourg, S.à r.l., Dudelange

3578

Lallemang, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

3581

Luximmob S.A., Luxembourg……………………………………………

3581

Maslet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3598

Midnight Sunset, S.à r.l., Luxembourg …………………………

3580

Mosella Consult S.A., Luxemburg……………………………………

3594

Multifin S.A. ………………………………………………………………………………

3592

Multipartners S.A., Luxembourg ……………………………………

3595

Museum S.A.H., Luxembourg……………………………………………

3593

Ouriense, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

3593

Parot Investments S.A., Luxembourg ……………

3582

,

3583

Procalux Holding S.A., Luxembourg………………………………

3597

Qcom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

3579

Sicaro, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

3594

SPS International, S.à r.l., Luxembourg ………………………

3594

Unicap S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3598

Viking Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………

3596

Wibel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3595

World  Bond  Trust  Management  Company  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

3571

,

3572

DINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. DINVEST S.A.).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.540.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DINVEST S.A. (the «Corporation») with its registered

office in Luxembourg, 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on
15th July 1986, published in the Mémorial C on 7th August, 1986. The Articles of the Corporation were amended for
the last time by a deed of the notary Edmond Schroeder, residing in Mersch, on 3rd October, 1994, published in the
Mémorial C on 10th January, 1995.

The meeting was presided by Mr Jan Vanden Bussche, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Valérie Vouaux, private employee, residing in Pont-à-Mousson (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs Léone Brachmond, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned

Notary to state:

I. That the agenda of this meeting is the following:
1. To resolve upon the conversion of the Corporation into an investment company with variable capital (Sicav).
2. To change the name of the Corporation to DINVEST.
3. To approve the new set of articles of incorporation of the Corporation in the form attached to the convening

notice.

4. To give effect to the above resolutions as from 1st January, 1999.
II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary as well as the proxies
will remain annexed to the present deed.

III. All shareholders have been given notice of the meeting by means of registered letters sent to their addresses

appearing in the register of shareholders on 21st December, 1998.

IV. Out of the one hundred and seventeen thousand two hundred and sixty-one (117,261) outstanding shares, one

hundred and thirteen thousand and nineteen (113,019) shares are represented at the present meeting. The present
meeting is thereby regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

It is decided to convert the Corporation into an investment company with variable capital (Sicav).

<i>Second resolution

It is decided to change the name of the Corporation to DINVEST.

<i>Third resolution

The Articles of Incorporation of the Corporation shall read as follows:
«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of DINVEST.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets, including units in other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in article twenty-three hereof.

The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value per share or the respective net asset values per share determined in accordance with article
twenty-four hereof, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued.

3554

The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to article three hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The board of directors may further decide to create within each class of shares two or more subclasses whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales
and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied to each subclass. If sub-classes are
created, references to classes in these Articles should, where appropriate, be construed as references to such sub-
classes.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in United States Dollars, be translated into United States Dollars and the capital shall be the total net assets
of all the classes.

Without prejudice to the right of the board of directors to proceed to compulsory redemptions pursuant to article

twenty-one below, the general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and
majority requirements referred to in article twenty-nine of these articles, may reduce the capital of the Corporation by
cancellation of the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full net asset value of the
shares of such class as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional entit-
lements pursuant to the last paragraph of article 6 of the articles of incorporation). Such a class meeting may also resolve
to contribute the assets and liabilities attributable to such class or classes to another undertaking for collective
investment against issue of shares of such other undertakings for collective investment to be distributed to the holders
of shares of the class or classes concerned.

Such decision will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation to the

new class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made within one month before the date on which such consolidation or merger shall become

effective in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the imple-
mentation of any such transaction. There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon a
consolidation of several classes of shares within the Corporation and any resolution on this subject may be taken by
simple majority. Resolutions to be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of
the liabilities attributable to any class or classes to another undertaking for collective investment shall be subject to the
quorum and majority requirements referred to in article twenty-nine of these articles, except when a merger is to be
implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign-based undertaking for collective
investment, in which case the resolutions shall only be binding upon such shareholders who shall have voted in favour of
the merger proposals.

Art. 6. The Corporation shall only issue shares in registered form. Unless a shareholder elects to obtain share certi-

ficates, he will receive instead a confirmation of his shareholding.

If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certi-

ficates may be charged to such shareholder. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the
board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and, upon application, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his
shareholding.

Payments of any dividends will be made to shareholders, at their addresses in the Register of Shareholders or to

designated third parties.

All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such Register shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer
of share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certifi-

cates representing such shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corpor-
ation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register
of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefor. The Corporation may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change
his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its

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registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time. No share fractions be
issued.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as
the Corporation may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations, whether Luxembourg
or foreign, or if such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of its shareholders. More specifi-
cally, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares by any «U.S. person» as defined hereafter. For
such purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or
domiciled in a specific country determined by the board of directors exceeding the maximum percentage fixed by the
board of directors of the Corporation’s capital which can be held by such persons (the «maximum percentage») or
might entail that the number of such persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the
board of directors (the «maximum number»);

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a US person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined
by the board of directors and

c) where it appears to the Corporation that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any

such country determined by the board of directors, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial
owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or
maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce
the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such shareholder all
or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding

such shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the
shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price
in respect of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a
prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of
the Corporation. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the
Corporation the share certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately
after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a
shareholder and the shares previously held or owned by him shall be cancelled.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as «the

redemption price») shall be the redemption price defined in article twenty-one hereof.

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the Net Asset

Value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice,
provided that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation or any

shareholder holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of
shareholders of the Corporation.

Whenever used in these articles, the term «U.S. person» shall include without limitation a resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are
normally resident therein, including the estate of any such person, or a corporation, partnership, trust or any other
association created or organised therein.

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Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Wednesday of the month of October at 3.00 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,

unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by
appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.

Notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg (to the

extent required by Luxembourg law), in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the board of
directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or fax another director as his proxy.

Directors may also assist at board meetings and board meetings may be held by telephone link or telephone confe-

rence.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

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Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corpor-
ation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving UNION BANCAIRE PRIVEE, any subsidiary or affiliate thereof or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual signature of

any person to whom signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law

of March thirty, one thousand nine hundred and eighty-eight, regarding collective investment undertakings. The auditor
shall be elected by the annual general meeting of shareholders and serve until its successor shall have been elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The

redemption price shall be paid not later than fifteen bank business days after the date on which the applicable net asset
value was determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accor-
dance with the provisions of article twenty-three hereof, less any adjustment or charge, including deferred sales charge,
as the sales documents may provide. The relevant redemption price may be rounded downwards as the board of
directors may decide. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office
of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for
redemption of shares together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if
issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

If redemption requests for more than 10% of the Net Asset Value of a class are received, then the Corporation shall

have the right to limit redemptions so that they do not exceed this threshold amount of 10%. Redemptions shall be
limited with respect to all shareholders seeking to redeem shares as of a same day so that each such shareholder shall
have the same percentage of its redemption request honoured; the balance of such redemption requests shall be
processed by the Corporation on the next day on which redemption requests are accepted, subject to the same
limitation. On such day, such requests for redemption will be complied with in priority to subsequent requests.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to the

previous paragraph or to article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first
valuation day after the end of the suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board of Directors may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge as
specified in the sales documents.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be

for an amount of less than that of the minimum holding requirement for each registered shareholder as determined from
time to time by the board of directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of

shares of one class below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of
such class.

3558

The Corporation shall not give effect to any transfer of shares in its register as a consequence of which an investor

would not meet the minimum holding requirement.

The Corporation will require from each registered shareholder acting on behalf of other investors that any assig-

nment of rights to the shares of the Corporation be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdic-
tions where such assignment is made and that in unregulated jurisdictions such assignment be made in compliance with
the minimum holding requirement.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption on price thereof, the Net Asset

Value of shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from
time to time, but in no instance less than once monthly, as the board of directors by resolution may direct (every such
day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»).

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during

(a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the

investments of the Corporation attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

(b) any period when the Net Asset Value of one or more undertaking for collective investment, in which the Corpor-

ation will have invested and the units or the shares of which constitute a significant part of the assets of the Corporation
cannot be determined accurately so as to reflect their fair market value as at the Valuation Date;

(c) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Corporation would be impracticable;

(d) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect
of the assets attributable to such class of shares;

(e) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates
of exchange.

Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders

requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the

currency of the relevant class of shares as determined by the Board of Directors and shall be determined in respect of
any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value
of the assets of the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or
times as the directors may determine at the place where the Net Asset Value is calculated, by the number of shares of
the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest smallest unit of the currency
concerned in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of securities (including shares or units in closed-ended undertakings for collective investment) which are

quoted or dealt in on any stock exchange shall be valued, except as defined in 3) below, at its latest available publicised
stock exchange closing price and, if deemed appropriate by the board of directors, the middle market price on the stock
exchange which is normally the principal market for such security.

3) Where investments of the Corporation are both listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside

the stock exchange on which the investments are listed, then the directors will determine the principal market for the
investments in question and they will be valued on the basis of the latest available publicised closing prices in that market;

3559

4) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in

paragraph 2).

5) Each share or unit in an open-ended undertaking for collective investment will be valued at the last available net

asset value, whether estimated or final, which is computed for such unit or shares on the same Valuation Date, failing
which, it shall be the last net asset value computed prior to the Valuation Date on which the Net Asset Value of the
shares in the Corporation is determined.

6) In respect of shares or units of an undertaking for collective investment held by the Corporation, for which issues

and redemptions are restricted and a secondary market trading is effected between dealers who, as main market
makers, offer prices in response to market conditions, the Directors may decide to value such shares or units in line
with the prices so established.

7) If, since the day on which the latest net asset value was calculated, events have occurred which may have resulted

in a material change of the net asset value of shares or units in other undertaking for collective investment held by the
Corporation, the value of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the
Directors, such change of value.

8) In the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the Valuation Date are not quoted or

dealt in on a stock exchange or another regulated market, or for any of such securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 4) is not in the opinion of the directors represen-
tative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities shall be determined based on the
reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

9) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the directors in accor-

dance with generally accepted valuation principles and procedures.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable; 
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees
and expenses incurred in connection with the listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain
a quotation or another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and
publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory
memoranda, registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, currency conversion costs, bank charges and
brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular
or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation to

the pool of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) if within any pool class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof

shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefor shall be deducted, at the time of acqui-
sition, from the proportion of the other net assets of the relevant pool which otherwise would be attributable to such
class;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-

ation to the same pool or, if applicable, the same class of shares as the asset from which its was derived and on each
revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant pool and/or class;

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class of shares

or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of shares, such liability shall
be allocated to the relevant pool and/or class of shares, provided that all liabilities, whatever pool or class they are attri-
butable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors be binding upon the Corporation as a whole;

e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular pool or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified
by the amounts, shall be allocated to the pools or, as the case may be, the classes, pro rata to the net asset values;

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;

g) upon the payment of an expense attributable to a specific pool or a particular class of shares, the amount thereof

shall be deducted from the assets of the pool concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets attri-
butable to the class concerned;

3560

h) if there have been created within a class, as provided in Article five, sub-classes of shares, the allocations rules set

forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-classes. 

D. For the purposes of this article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price
therefor, until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

b) shares of the Corporation to be redeemed under article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Corpor-

ation on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares

shall be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus any
adjustment or charge which reverts to the Corporation and such sales charge as the sales documents may provide,
provided that the sales charge shall not exceed 5.25% of the Net Asset Value of the shares subscribed for and allotted.
Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid from such sales charge. The price per share
will be rounded upwards or downwards as the board of directors may resolve. The price so determined shall be payable
not later than five business days after the date on which the application was accepted.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of July of each year and shall terminate on

the last day of June of the subsequent year. The current accounting year shall terminate on 30th June 1999.

The accounts of the Corporation shall be expressed in US Dollars. When there shall be different classes as provided

for in article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall
be translated into United States Dollars and added together for the purpose of the determination of the accounts of the
Corporation.

Art. 26. Within the limits provided by law, the general meeting of holders of shares of the class or classes in respect

of which a same pool of assets has been established pursuant to article 23 Section C. shall, upon the proposal of the
Board of Directors in respect of such class or classes of shares, determine how the annual results shall be disposed of.

If the board of directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each

class of shares two sub-classes where one class entitles to dividends («Dividend Shares») and the other class does not
entitle to dividends («Accumulation Shares»), dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions
of this article in respect of Dividend Shares and no dividends will be declared and paid in respect of Accumulation Shares.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the

Board of Directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the
shares of any class of shares upon decision of the Board of Directors.

No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum

prescribed by law.

Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the
Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its
shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this
provision to act in the place thereof.

All opening of accounts in the name of the Corporation, as well as power of attorney on such accounts, must be

subject to the prior approval and ratification of the Board of Directors.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

A class or sub-class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class or sub-class concerned, upon
a) a decision of the board of directors of the Corporation if the net assets of the class or sub-class concerned have

decreased below USD 10 million, or

b) the decision of a meeting of holders of shares of the relevant class or sub-class.
There shall be no quorum requirement and decisions may be taken by a simple majority of the shares of the class or

sub-class concerned.

In such event, the shareholders concerned will be advised and the Net Asset Value of the shares of the relevant class

or sub-class shall be paid on the date of the compulsory redemption. Such class meeting may also decide that assets attri-
butable to the class or sub-class concerned will be distributed on a pro rata basis to the holders of shares of the relevant
class(es) or sub-class(es) which have expressed the wish to receive such assets in kind.

3561

A meeting of holders of shares of a class or sub-class may decide to amalgamate such class or sub-class with another

existing class or sub-class or to contribute the assets (and liabilities) of the class or sub-class to another undertaking for
collective investment against issue of shares of such undertaking for collective investments to be distributed to the
holders of shares of such class or sub-class. The decision shall be published upon the initiative of the Corporation. The
publication shall contain information about the new class or sub-class or the relevant undertaking for collective invest-
ments and shall be made a month prior to the amalgamation in order to provide a possibility for the holders of such
shares to require redemption, without payment of any redemption fee, prior to the implementation of the transaction.
For meetings which decide on the amalgamation of different classes or sub-classes within the Corporation, or the contri-
bution of assets and liabilities of a class or sub-class to another undertaking for collective investment, there shall be no
quorum requirement and decisions may be taken by a simple majority of the shares of the classes or sub-classes
concerned. In case of an amalgamation with an unincorporated mutual fund (fonds commun de placement) or a foreign
collective investment undertaking, decisions of the meeting of the classes or sub-classes concerned shall be binding only
for holders of shares that have voted in favour of such amalgamation.

If, following a compulsory redemption of all shares of one or more classes payment of the redemption proceeds

cannot be made to a former shareholder during a period of six months, then the amount in question shall be deposited
with the Caisse de Consignations for the benefit of the person(s) entitled thereto until the expiry of the period of
limitation.

Art. 29. These articles of incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of
the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and
majority requirements in respect of each such relevant class.

Art. 30. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of March thirty one thousand nine hundred and eighty-eight on undertakings for collective investments and the law of
August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies (as amended).» 

<i>Fourth resolution

It is decided to give effect to the above resolutions as from 1st January, 1999.
The meeting notes that as from the 1st January, 1999, as a result of the coming into force of the above amendments

to the articles of incorporation the share capital of the Corporation shall be equal to the value of its net assets and that
such capital shall be divided by the number of shares then outstanding, all shares previously repurchased by the Corpor-
ation in accordance with the previous articles 8 and 11 being automatically cancelled.

There being nothing further on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form in connection with this deed are valued at three hundred

and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 350,000.-).

All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the Corporation.
The undersigned Notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau, all of them known to the notary by their names,

Christian names, civil status and residences, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de DINVEST S.A. (la «Société»), ayant son siège

social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 juillet 1986, publié au Mémorial C le 7 août 1986.

Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Edmond Schroeder, de résidence à
Mersch, en date du 3 octobre 1994, publié au Mémorial C le 10 janvier 1995.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jan Vanden Bussche, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson

(France).

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décider de la transformation de la Société en une société d’investissement à capital variable (Sicav).
2. Changer le nom de la Société en DINVEST.
3. Adopter la nouvelle version des Statuts dans la forme jointe à l’avis de convocation.
4. Donner effet aux résolutions ci-dessus à partir du 1

er

janvier 1999.

II. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les mandataires des actionnaires repré-
sentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. Tous les actionnaires ont été informés de la tenue de la présente assemblée au moyen de lettres recommandées

qui ont été adressées à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires le 21 décembre 1998.

3562

IV. Sur les cent dix-sept mille deux cent soixante et une (117.261) actions en circulation, cent treize mille dix-neuf

(113.019) actions sont représentées à la présente assemblée. La présente assemblée est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Il est décidé de transformer la Société en société d’investissement à capital variable (Sicav).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de changer le nom de la Société en DINVEST.

<i>Troisième résolution

Les Statuts de la Société ont la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination DINVEST.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs

permis, y compris en parts d’autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux

avoirs nets de la Société tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées

à un prix basé sur la valeur d’actif net par action ou les valeurs d’actif net respectives par action en accord avec l’article
vingt-quatre des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de délivrer les actions
nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article trois des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories d’actions.

Le conseil d’administration peut également décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie d’actions deux ou

plusieurs sous-catégories d’actions dont le produit d’émission sera généralement investi conformément à la politique
d’investissement spécifique de la catégorie concernée, mais où une structure spécifique de commission de vente et de
rachat ou une politique de couverture ou une autre spécificité est appliquée à chaque sous-catégorie. Lorsque des sous-
catégories sont créées, les références dans ces statuts à des catégories doivent être interprétées, le cas échéant, comme
des références aux sous-catégories.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas

exprimés en dollars des Etats Unis, convertis en dollars des Etats Unis et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories.

Sans préjudice du droit du conseil d’administration prévu à l’article vingt et un ci-après, de procéder à des rachats

forcés, l’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une catégorie peut, en conformité avec les conditions de quorum
et de majorité prévues à l’article vingt-neuf des présents statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation des
actions de leur catégorie d’actions et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l’intégralité de la valeur d’actif net
de ces actions, arrêtée au jour de la distribution.

L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une ou de plusieurs catégories peut également décider de faire

apport des actifs attribuables à cette ou ces catégories d’actions à ceux d’une autre catégorie existante et de convertir
les actions de la ou des catégories concernées en actions d’une autre catégorie (à la suite d’une scission ou consolidation,
si tel est nécessaire, et du paiement aux titulaires des actions de tout montant correspondant à des droits à des fractions
ou à la reconnaissance, si tel est décidé, de droits à des fractions conformément au dernier alinéa de l’article 6 des
statuts). Une telle assemblée d’une ou de plusieurs catégories d’actions peut également décider de faire apport des actifs
et passifs attribuables à cette ou ces catégories d’actions à un autre organisme de placement collectif contre émission
d’actions ou de parts de cet autre organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux détenteurs d’actions de
la catégorie ou des catégories concernées.

3563

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra des informations en rapport avec la nouvelle

catégorie d’actions ou l’organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera faite endéans le mois avant la date où cette consolidation ou fusion prendra effet afin de

permettre aux détenteurs de telles actions d’en demander le rachat sans frais avant la réalisation de cette opération. Il
n’y a pas d’exigence de quorum pour l’assemblée générale décidant de la consolidation de deux catégories d’actions de
la Société et les résolutions à prendre à ce sujet ne nécessitent qu’une majorité simple. Des résolutions à prendre par
une telle assemblée d’une ou de plusieurs catégories d’actions en rapport avec l’apport d’une masse d’actifs et de passifs
à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article
vingt-neuf des présents statuts, sauf si une fusion est à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de
placement collectif étranger, les résolutions ne seront obligatoires que pour les actionnaires qui auront voté pour la
proposition de fusion.

Art. 6. La Société n’émettra que des actions nominatives. A moins qu’un actionnaire ne demande que des certificats

d’actions lui soient remis, il recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels

pourra être mis à charge de l’actionnaire. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, le souscripteur deviendra propriétaire des actions et recevra,
sur demande, des certificats ou une confirmation de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires ou à des tiers

désignés par eux.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. Tout transfert d’actions sera inscrit
au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également reconnaître toute
autre preuve d’un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout propriétaire d’actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Il ne sera pas émis de fractions d’actions.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès l’émission du nouveau certi-
ficat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou aux règlements luxembourgeois ou étrangers
ou si cette détention était autrement de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses actionnaires. Plus
spécialement, elle pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels que
définis ci-après. A cet effet:

a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une
personne non habilitée à détenir ces actions ou d’attribuer la jouissance de telles actions à toute personne qui est
ressortissante de ou réside ou est domiciliée en un pays déterminé spécifié par le conseil d’administration, tout en
dépassant le pourcentage maximal du capital de la société tel que déterminé par le conseil d’administration, pouvant être
détenu par lesdites personnes (le «pourcentage maximum») ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires,
au-delà du nombre maximum fixé par le conseil d’administration (le «nombre maximum»);

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou s’il a la nationalité
de, ou s’il est résident ou domicilié dans, tel autre pays spécifié par le conseil d’administration; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s’il apparaît

qu’une personne qui a la nationalité de, ou qui est résident ou domicilié dans un tel autre pays spécifié par le conseil

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d’administration, soit seule soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou détient
des actions au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le pourcentage
maximum soit excédé, ou a produit des faux certificats et fausses garanties ou a omis de produire les certificats ou
garanties déterminés par le conseil d’administration. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de
rachat et le ou les actions détenues précédemment seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»), sera

égal au prix de rachat défini à l’Article vingt et un des présents statuts.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur d’actif net des actions de la

catégorie d’actions en question sera établie, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé auprès d’une
banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de
droits à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise
des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne non habilitée

à détenir des actions de la Société ou actionnaire détenant un nombre d’actions au-delà du pourcentage maximum ou
du nombre maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera non limita-

tivement tout ressortissant, résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession d’une telle personne ou toute société
de capitaux ou de personnes, association ou trust y établi(e) ou constitué(e).

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi
du mois d’octobre à 15.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les banques aux Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de chaque catégorie, quelle que soit sa valeur d’actif net, donne droit à une voix sauf les réserves

prévues par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adressée portée au
registre des actionnaires.

La convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg (dans les cas

requis par la loi luxembourgeoise), dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

3565

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre adminis-
trateur, et pour les assemblées générales, une autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

S’il y a lieu temporairement, le conseil d’administration nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, et tout directeur général adjoint des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier
adopté préalablement par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs pourront également assister aux réunions du
conseil d’administration, et les conseils d’administration pourront être tenus par communication ou conférence télépho-
nique.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à d’autres parties liées par contrat.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
UNION BANCAIRE PRIVEE, toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer souverainement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera

3566

finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du

trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par
l’assemblée générale des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard quinze jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur d’actif net applicable
et sera égal à la valeur d’actif net des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-
trois ci-après déduction faite d’un prélèvement ou ajustement éventuel prévu par les documents de vente, y compris de
toute commission de vente différée. Le prix de rachat sera arrondi vers le bas de la manière prescrite par le conseil
d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) et
de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.

En cas de réception de demandes de rachat pour plus de 10% de la valeur nette d’inventaire d’une catégorie, alors la

Société aura le droit de limiter les rachats de façon à ce qu’ils n’excèdent pas ce montant de 10%. Les rachats seront
limités pour tous les actionnaires demandant le rachat d’actions lors d’un même jour d’évaluation de façon à ce que
chaque actionnaire se voie honorer un pourcentage identique de sa demande de rachat; le solde des demandes de rachat
sera traité par la Société au prochain jour lors duquel les demandes de rachat seront acceptées, toujours avec la même
limite. Lors de ce jour, ces demandes de rachat seront traitées prioritairement par rapport aux demandes de rachat
antérieures.

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du rachat prévu au paragraphe précédent ou à

l’article vingt-deux des présents statuts. Si une demande n’est pas révoquée, le rachat sera effectué au premier jour
d’évaluation suivant la fin de la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions détenues en actions d’une autre

catégorie aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories. Le conseil d’administration peut imposer
des restrictions concernant, inter-alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement des frais tel que
prévu dans les documents de vente.

Le conseil d’administration peut décider de temps à autre qu’aucun rachat, ou conversion, demandé par un seul

actionnaire ne peut porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale d’actions de la Société pour chaque
actionnaire nominatif déterminée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de temps à autre que si un rachat, une conversion ou une vente d’actions

était de nature à réduire la valeur des actions d’une même catégorie d’un seul actionnaire en dessous du seuil minimum
déterminé par le conseil d’administration, alors cet actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion, le
cas échéant, de toutes ses actions de cette catégorie.

La Société ne donnera pas effet à un transfert d’actions dans son registre dont la conséquence serait qu’un inves-

tisseur ne remplisse plus les exigences du minimum de détention.

La Société exigera de chaque actionnaire nominatif agissant pour compte d’autres investisseurs que tout transfert de

droit sur les actions de la Société soit fait en conformité avec les lois applicables dans les juridictions dans lesquelles le
transfert est effectué et que dans les juridictions non-réglementées, ce transfert soit fait en conformité avec l’exigence
de minimum de détention.

Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur d’actif net des

actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné
dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur d’actif net des actions d’une catégorie et l’émission, le

rachat et la conversion des actions de cette catégorie

a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie est cotée, est fermée pour une
autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) pendant toute période pendant laquelle la valeur d’actif net d’un ou plusieurs organismes de placement collectif

dans lequel la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la Société,
ne peut être déterminée de façon précise afin de réfléter leur valeur de marché au jour d’évaluation;

c) pendant l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence à la suite de laquelle l’aliénation ou

l’évaluation d’actifs possédés par la Société n’est pas praticable;

d) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs de la Société ou les cours en bourse sont hors de service; ou

3567

e) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but de procéder à des paiements

suite à un rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition
d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être
effectués à des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée par la Société si tel est approprié, et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux disposi-
tions de l’article vingt et un ci-dessus.

La suspension des calculs pour une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur d’actif net des prix

d’émission, de rachat et de conversion des actions des autres catégories.

Art. 23. La valeur d’actif net des actions de chaque catégorie de la Société qui s’exprimera dans la devise respective

de chaque catégorie d’actions fixée par le conseil d’administration par un chiffre par action, sera évaluée pour chaque
jour d’évaluation en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d’actions constitués par les avoirs attribuables à chaque
catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, par le nombre des actions de cette catégorie en circu-
lation, et en arrondissant la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise en question.

L’évaluation se fait de la manière suivante.
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés , sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) la valeur des valeurs (y compris les actions ou parts d’organismes de placement collectif de type fermé) qui sont

cotées ou négociées à une bourse sera, sauf hypothèse prévue sub 3) ci-après, évaluée à leur dernier cours de bourse
publié à la fermeture qui soit disponible et si cela est considéré comme approprié par le conseil d’administration, au
cours moyen à la bourse qui constitue le marché principal de ces valeurs mobilières;

3) dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse et négociés par des teneurs de marché en

dehors du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés, les administrateurs pourront déterminer le marché
principal pour les investissements en question et ils seront évalués sur base des derniers cours publiés à la fermeture qui
soient disponibles sur ce marché;

4) la valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d’une façon

aussi proche que possible de celle énoncée au paragraphe 2 ci-avant;

5) chaque action ou part d’un organisme de placement collectif du type ouvert sera évaluée à la dernière valeur d’actif

net disponible, soit estimée, soit définitive, qui est déterminée pour cette part ou action le même jour d’évaluation, ou
à défaut, ce sera la dernière valeur d’actif net déterminée avant le jour d’évaluation lors duquel la valeur d’actif net des-
actions de la Société est déterminée;

6) en rapport avec les actions ou parts d’un organisme de placement collectif détenues par la Société pour lesquels

les émissions et rachats sont restreints et/ou un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs
de marchés principaux, offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, les administrateurs peuvent
décider d’évaluer ces actions ou parts en conformité avec les prix ainsi établis;

7) si, depuis le jour où la dernière valeur d’actif net a été déterminée, des événements ont surgi qui aboutissent à une

modification sensible de la valeur d’actif net des actions ou parts d’autres organismes de placement collectif détenues
par la Société, la valeur de ces actions ou parts sera ajustée afin de réfléter, de l’avis raisonnable des administrateurs,
cette modification de valeur;

8) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au jour d’évaluation ne sont pas cotées en

bourse ou sur un autre marché réglementé ou pour des valeurs aucun cours n’est disponible ou si le prix déterminé
suivant les alinéas 2) et/ou 4) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée
avec prudence et bonne foi;

9) tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures d’évaluation généralement admis.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,

3568

b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou

gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et correspon-
dants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société,
les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un marché
réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de présentation
de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernemen-
tales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais de
conversion de devises, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant
de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des
fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions d’une ou de plusieurs catégorie(s) d’actions seront attribués, dans

les livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette ou ces catégorie(s) d’actions, et les avoirs, engagements,
revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux
dispositions du présent article;

b) si dans une telle masse des actifs spécifiques sont détenus par la Société pour une catégorie d’actions spécifique,

leur valeur sera attribuée à la catégorie concernée et au moment de cette acquisition le prix d’achat payé pour ces actifs
sera déduit de la proportion des autres avoirs nets de la masse concernée qui autrement serait attribuable à cette
catégorie d’actions;

c) lorsqu’un actif dérive d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même masse ou,

le cas échéant, à la même catégorie d’actions que l’actif dont il a été dérivé et lors de chaque nouvelle évaluation d’un
actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse et/ou à la catégorie d’actions concernée;

d) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un avoir d’une masse déterminée ou une

catégorie d’actions ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir attribuable à une masse déter-
minée ou une classe d’actions déterminée, cet engagement sera attribué à la masse et/ou la classe d’actions en question;
étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse ou catégorie d’actions à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse ou catégorie d’actions

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant le
justifie, au prorata des valeurs nettes des différentes masses, ou selon le cas, des diverses catégories d’actions ;

f) à la suite de la date de détermination des personnes qui ont droit à des dividendes déclarés pour une catégorie

d’actions, la valeur d’actif net de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes;

g) à la suite du paiement d’une dépense attribuable à une masse spécifique ou une classe déterminée d’actions, le

montant de cette dépense sera déduite des actifs de la masse concernée ou, selon le cas, de la proportion des avoirs
nets attribuable à la catégorie d’actions concernée;

h) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce

qui est décrit dans l’article cinq ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis
à chaque sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet article: 
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu seront considérées comme existant à partir du moment de la clôture des bureaux au jour d’évaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à
ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’actions en question, seront évalués après qu’il aura été
tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des actions
et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur d’actif net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans les présents
statuts, augmenté d’un prélèvement ou ajustement en faveur de la Société et de telles commissions de vente qui seront 

3569

prévues dans les documents relatifs à la vente, étant entendu que la commission par vente n’excédera pas 5,25% et de
la valeur d’actif net des actions souscrites et attribuées. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement
des actions sera payée par cette commission de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou vers le bas de la
manière décidée par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours ouvrables
après le jour ou la souscription a été acceptée.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de juillet de chaque année et se

terminera le dernier jour du mois de juin de l’année suivante. Le présent exercice social se terminera le 30 juin 1999.

Les comptes de la Société seront exprimés en Dollars des Etats-Unis. Au cas où différentes catégories d’actions sont

émises conformément à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces différentes catégories sont exprimés
dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Dollars des Etats-Unis et additionnés pour les besoins de
la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des détenteurs d’actions de chaque catégorie ou

obligations en rapport avec lesquels une même masse d’avoirs est établie conformément à l’article 23 section C.,
décidera, sur proposition du conseil d’administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels
attribuables à cette catégorie d’actions.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Sur

décision du conseil d’administration, des acomptes sur dividendes peuvent être payés pour chaque catégorie d’actions
aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la
Société seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires
les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à
titre de Dépositaire conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Toute ouverture de compte au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur ces comptes est soumise à l’accord

préalable et à la ratification du conseil d’administration.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Une catégorie ou sous-catégorie peut être dissoute par rachat forcé des actions de cette catégorie ou sous-catégorie

concernée, soit

a) suite à une décision du conseil d’administration de la Société si les avoirs nets de la catégorie ou de la sous-

catégorie concernée sont devenus inférieurs à 10 millions de dollars des Etats-Unis, ou

b) par décision d’une assemblée des porteurs d’actions de la catégorie ou sous-catégorie concernée. Il n’y aura pas

d’exigence de quorum et les décisions seront prises à la majorité simple des actions des catégories ou sous-catégories
concernées.

Dans un tel cas, les actionnaires concernés seront informés et la valeur nette des actions de la catégorie ou sous-

catégorie concernée sera payée à la date du rachat forcé. Cette assemblée des porteurs d’une catégorie peut également
décider que les avoirs attribuables à la catégorie ou sous-catégorie concernée seront distribués au prorata aux porteurs
d’actions des classes ou sous-classes concernées qui ont expressément demandé à recevoir ces avoirs en nature.

Une assemblée des porteurs d’actions d’une catégorie ou sous-catégorie peut décider de fusionner cette catégorie

ou sous-catégorie avec une autre catégorie ou sous-catégorie ou de faire l’apport des avoirs (et du passif) de la catégorie
ou sous-catégorie à un autre organisme de placement collectif en échange de l’émission d’actions de cet organisme de
placement collectif aux porteurs de parts dans cette catégorie ou sous-catégorie. La décision sera publiée à l’initiative de
la Société. La publication contiendra des informations sur la nouvelle catégorie ou sous-catégorie ou l’organisme de
placement collectif concerné et sera effectuée un mois avant la fusion de façon à permettre aux porteurs d’actions de
demander le rachat, sans commission de rachat, avant toute prise d’effet des transactions. Pour les assemblées qui
décident de la fusion de différentes catégories ou sous-catégories au sein de la Société ou de la fusion d’une catégorie
ou sous-catégorie à un autre organisme de placement collectif, il n’y aura pas d’exigence de quorum et les décisions
seront prises à la majorité simple des actions des catégories ou sous-catégories concernées. En cas de fusion avec un
fonds commun de placement ou un organisme de placement collectif étranger, les décisions de l’assemblée des
catégories ou sous-catégories concernées ne lieront que les porteurs d’actions qui ont voté en faveur de cette fusion.

Si suite à un rachat forcé de toutes les actions d’une ou plusieurs catégories, le paiement du prix de rachat ne peut

être effectué à un ancien actionnaire pendant une période de six mois, le montant en question sera déposé auprès de la
Caisse de Consignation au bénéfice de la personne y ayant droit jusqu’à la fin du délai de prescription.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

3570

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du

trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif et à la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de donner effet aux résolutions ci-dessus à partir du 1

er

janvier 1999.

L’assemblée prend note de ce qu’à partir du 1

er

janvier 1999, à la suite de l’entrée en vigueur des modifications statu-

taires prémentionnées, le capital social de la Société sera égal à la valeur de ses actifs nets et que le capital sera divisé
par le nombre d’actions alors en circulation, toutes les actions précédemment rachetées par la Société conformément
aux anciens articles 8 et 11 des statuts étant automatiquement annulées.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les coûts, frais et honoraires résultant du présent acte sont évalués à environ trois cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 350.000,-).

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.

Signé: J. Vanden Bussche, V. Vouaux, L. Brachmond, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 94, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 janvier 1999.

T. Metzler.

(03947/222/1158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.610.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société

<i>en date du 4 janvier 1999

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M. Jean-Marie Stein.
M. le Président désigne comme secrétaire M. Bertrand Reimmel et appelle à la fonction de scrutateur M. Jean-Claude

Maille.

Le bureau ainsi constitué, M. le Président constate que tous les actionnaires se reconnaissent valablement convoqués

à la présente assemblée et qu’il appert de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés et
que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur les questions à
l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires présents à l’assemblée, et les procurations des actionnaires repré-

sentés dûment signées par les membres du bureau resteront attachées au présent procès-verbal.

Le Président rappelle ensuite que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Conversion du capital social en euros; 
2. Augmentation du capital social;
3. Transformation des actions en actions sans valeur nominale; 
4. Modification de l’article 5 des statuts en vue de le mettre en conformité avec les résolutions prises; 
5. Divers.
Le Président explique que, l’Union Economique et Monétaire venant d’entrer dans sa troisième phase, il serait

opportun de convertir le capital social de la société en euros. De même, pour des commodités d’utilisation, il serait
approprié d’augmenter le capital social, dans les limites de la loi du 10 décembre 1998 pour le porter de son montant
actuel à un montant de deux cent vingt-cinq mille (225.000,-) euros. Pour les mêmes raisons, il serait intéressant de
transformer les actions en actions sans valeur nominale. Enfin, dans la mesure où les modifications proposées sont
adoptées, l’adaptation de l’article 5 des statuts sera nécessaire.

Le président déclare ensuite la discussion ouverte.
Après discussion et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de convertir le capital social de la société en Euros.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’augmenter le capital par incorporation des réserves pour le porter de

son montant actuel à un montant de deux cent vingt-cinq mille (225.000,-) euros.

3571

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide, toujours à l’unanimité, de transformer les actions existantes en actions sans valeur

nominale. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées précédemment, l’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«The corporate capital is set at two hundred twenty-five thousand euros (225,000.-), represented by 9,000 (nine

thousand) shares without par value, which are and will remain registered.»

Par conséquent, la traduction de l’article 5 sera désormais la suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille (225.000,-) euros représenté par 9.000 (neuf mille) actions sans

valeur nominale, qui sont et resteront nominatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

J.-M. Stein

B. Reimmel

J.-C. Maille

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg,

<i>le 4 janvier 1999

Actionnaires

Nombre

Représenté par

Signature

d’actions

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

1.790

Elle-même

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

SOCIETE GENERALE ASSET

Signature

MANAGEMENT

7.210

SG ASSET MANAGEMENT

Total:

9.000

Signature

J.-M. Stein

B. Reimmel

J.-C. Maille

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(005257/260/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.610.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05258/260/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue Glacis.

R. C. Luxembourg B 27.614.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue Glacis.

R. C. Luxembourg B 62.564.

—

DRAFT TERMS OF MERGER

The present Draft Terms of Merger have following object:
- In order to implement the merger, and pursuant to articles 257 and following of the company law of August 10,

1915, FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, with its registered office, 1, rue
des Glacis, L-1628 Luxembourg and registered at the Company Registry R. C. Luxembourg B 27.614 («the absorbed
company»), will bring as contribution its assets and liabilities to FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A.,
Société Anonyme, with its registered office 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, and registered at the Company
Registry R. C. Luxembourg B 62.564 («the absorbing company»).

- In exchange of that contribution, the absorbed company will be dissolved without liquidation, and its 40,000 shares

will be changed in 80,442,112 shares to be issued by the absorbing company, with possession as of January 1, 1999, the
merger date. The exchange will be performed by way of registration in the shares’ register of the absorbing company.

- The share exchange ratio was assessed on ground of a valuation established by DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEM-

BOURG, S.à r.l., of the loss/profits as well as the net assets of the absorbed and absorbing companies, as at December
31, 1998.

- Pursuant to article 261 (2) (e) of the company law, all assets and liabilities of the absorbed company will be trans-

ferred to the absorbing company with effect as of January 1, 1999, the merger date. All profits made and losses incurred
by the absorbed company from that date on will be reputed having been, from an accounting point of view made and
incurred in the name and on the account of the absorbing company.

3572

- In exchange of this contribution, the absorbing company will increase its capital, which is actually of 80,000,000.- LUF

(eighty thousand million Luxembourg francs) by the issue of 80,442,112 new shares, with a nominal value of 100.- LUF
per share, vested with the same rights and obligations as the existing shares. These shares will be allocated to the
shareholders proportionally with the shares they hold.

- In application of article 266 of the company law, the judge presiding the Tribunal d’Arrondissement of Luxembourg,

at the joint request of the merging companies, has appointed DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l.,
independant auditor, to draw up a written report on the Draft Terms of Merger and on the share exchange ratio.

The extraordinary general meetings of the absorbed and absorbing company, which will have to decide on, and

eventually approve the merger project, will take place without delay following a term of one month from the date of
publication of the present Draft Terms of Merger in the Mémorial.

Suit la traduction française du texte qui précède:

PROJET DE FUSION

Le présent projet de fusion a pour objet ce qui suit:
- Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, L-1628 Luxembourg, 1, rue
du Glacis, R. C. Luxembourg B 27.614, ci-après «la Société Absorbée» fera apport de tous ses actif et passifs à FINANCE
FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., Société Anonyme, L-1628 Luxembourg, 1, rue du Glacis, R. C. Luxembourg, B
62.564, ci-après «la Société Absorbante».

- En échange de cet apport, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation préalable et ses 40.000 actions seront

échangées contre 80.442.112 actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante avec jouissance au 1

er

janvier 1999,

soit la date de la fusion. L’échange se fait par inscription afférente au registre des actions de la Société Absorbante.

- Ce rapport d’échange a été déterminé sur base d’une évaluation, établie par DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEM-

BOURG, S.à r.l., du résultat et des fonds propres au 31 décembre 1998 de la Société Absorbée et de la Société Absor-
bante.

- Conformément à l’article 261 (2) (e) de la loi précitée, tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée seront

considérés comme transférés à la Société Absorbante avec effet au 1

er

janvier 1999, date de la fusion. Tous les bénéfices

réalisés et toutes les pertes encourues par la Société Absorbée après cette date seront réputés, du point de vue
comptable, réalisés et encourus au nom et pour compte de la Société Absorbante.

- En échange de ces apports, la Société Absorbante augmentera son capital, qui est à l’heure actuelle de 80.000.000,-

LUF, par l’émission de 80.442.112 actions nouvelles avec une valeur nominale de 100,- LUF par action, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes. Ces titres seront attibués aux actionnaires de la Société Absorbée au pro
rata des actions qu’ils y détiennent.

- Conformément à l’article 266 de la loi précitée, le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de

Luxembourg a, sur requête conjointe de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, désignée DELOITTE &amp;
TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., réviseur d’entreprises, pour dresser un rapport sur le projet de fusion.

Les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbée et Absorbante, qui auront à approuver le projet de

fusion, auront lieu immédiatement après l’expiration du délai d’un mois à partir de la publication du présent projet.

Luxembourg, January 28, 1999.

<i>Directors FDI - INTERNATIONAL S.A.

<i>Directors FDI - INVEST S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05934A/280/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ACTUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8039 Strassen, 14, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 53.475.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 janvier 1996, enregistré à

Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 6, que

Monsieur José Allard, gérant de société, demeurant à Virton (Belgique) a été élu comme administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04635/230/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

EDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 54.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 311, fol. 60, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998.

Signature.

(50969/569/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3573

CO.FIN.TEX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.936.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CO.FIN.TEX S.A., a «société anonyme», established

at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B number 43.936, incorporated by deed on
the 13th of May 1993, published in the Luxembourg Mémorial C number 370 of the 14th of August 1993.

The meeting is presided by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Sylvie Kieffer, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Benedicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be registered with this minute.
II. - As appears from the attendance list, the 6,000 (six thousand) shares representing the whole capital of the corpo-

ration (with an amount of LUF 6,000,000.- (six million Luxembourg francs) are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Appointment of EUFIDE, S. à r.l., as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator the Luxembourg company EUFIDE, S.à r.l., having its registered seat in Luxem-

bourg.

All powers are granted to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation, to realise the

assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CO.FIN.TEX S.A., ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 43.936, constituée suivant acte reçu le 13 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 370
du 14 août 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Kieffer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 6.000 (six mille) actions représentant l’intégralité du capital social

(d’un montant de LUE 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois)), sont représentés à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

3574

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de la société EUFIDE, S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur la société luxembourgeoise EUFIDE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: J.-P. Fiorucci, S. Kieffer, E. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J. Elvinger.

(50959/211/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

DUMATIN S.A., Société Anonyme,

(anc. DUMATIN HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.194.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding, DUMATIN HOLDING S.A., établie à

Luxembourg, R.C.S. no B 38.194, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 septembre
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 110 du 28 mars 1992. Les statuts ont
été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte du même notaire en date du 3 février 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 239 du 24 mai 1993.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg. Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Gaby Schneider,
employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy

(France). Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires et obligataires représentant l’intégralité du capital
social sont présents, respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence
annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnaires et les obligataires respectivement leurs fondés de
procuration ainsi que les membres du bureau. Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec
elle aux formalités de l’Enregistrement.

Tous les actionnaires et obligataires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale

et préalable et se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est
conçu comme suit:

1) Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société de participations financières (SOPARFI).
2) Modification afférente des articles 1 et 4 des statuts sociaux.
3) Reconstitution entière du conseil d’administration.
4) Divers.
Mademoiselle la Présidente a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société de participations finan-

cières (SOPARFI).

3575

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, les articles premier et quatrième des statuts sociaux sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme dont la raison sociale est DUMATIN S.A., société anonyme.»

«Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous contrats de mandat, de louage d’ouvrages, d’assistance technique

et d’intermédiaire en matière de promotion, de mise en valeur, de gestion et de liquidation de sociétés, associations et
entreprises, et en outre toutes opérations commerciales, financières et immobilières de tous genres.

La Société a encore pour objet l’achat, la vente, la possession, la gestion et l’exploitation d’immeubles utilitaires et

résidentiels. La Société a encore pour objet les offres lancés par des organismes publics ou des entreprises privées, la
participation à des soumissions par appels, les études et analyses de faisabilité de projets de terrassement, de plantation
du sol et d’infrastructure, de génie civil, le tout tel que visé par les directives CEE.

La Société peut prendre des participations ou s’intéresser de toute autre manière dans d’autres sociétés ou entre-

prises ayant un objet analogue au sien, mais à l’exclusion de toute activité de placement de ces participations auprès de
tiers.

La Société peut effectuer toute opération commerciale, administrative, mobilière, immobilière et encore de nature

hypothécaire, ainsi qu’en plus elle peut rechercher des prêts et des financements bancaires utiles ou nécessaires dans
l’accomplissement de son objet social.

Elle peut exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger où elle peut établir des sièges

secondaires, des succursales, des bureaux de représentation, tout en leur attribuant, le cas échéant, une autonomie de
gestion et administrative. Elle peut en outre accorder à toutes entreprises qui représentent un intérêt pour elle ou dans
lesquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la reconstitution entière du conseil d’administration en acceptant la

démission des membres actuels et en nommant comme administrateurs

- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg
Le mandat des administrateurs nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé la présente minute avec le notaire. 
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50966/230/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

DUMATIN S.A., Société Anonyme,

(anc. DUMATIN HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.194.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

1131 du 24 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(50967/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

EMAS S.A., EUROPEAN MARKET ADVICES AND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 60.008.

—

<i>Composition actuelle du Conseil d’Administration

– Madame Odile Peronino, demeurant Ronco C/se en Italie, Président du Conseil d’Administration.
– Monsieur Eric Hautrive, juriste, demeurant à F-75001 Paris, 23, rue Trousseau, administrateur.
– Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, administrateur.
– Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50973/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3576

ETS RENE RIES SUCC. ANTON RIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 33, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 19.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 311, fol. 60, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998.

Signature.

(50971/569/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

FENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(50974/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

FINANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 décembre 1998, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>de la société

Monsieur le Président informe les personnes présentes des points à l’ordre du jour ainsi que du changement à

effectuer dans le conseil d’administration.

La révocation de Monsieur Leikine en tant qu’administrateur, la nomination à son poste de Madame Tukrer, en tant

qu’administrateur, demeurant à 2000 Antwerpen, Carnatstraat 157, et de profession employée privée.

Changement du commissaire aux comptes et EUROGES S.A. par la société CIBS S.A. (CENTER OF INTELLIGENCE

BUSINESS SERVICES), 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour publication et réquisition

FINANINVEST HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 514, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50975/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

FIORSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 52, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(50976/654/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

FONTENAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.832.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(50978/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3577

FLOREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signature.

(50977/635/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

FOR YOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 16, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 13.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 311, fol. 60, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998.

Signature.

(50979/569/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 43.255.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 décembre 1998.

A. Lentz.

(50980/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

GINGE KERR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(50982/552/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

KOCH INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange (Zone Industrielle).

R. C. Luxembourg B 17.652.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale annuelle des associés tenue en date du 30 septembre 1998 que les

personnes suivantes ont été élues administrateurs:

- Monsieur John Van Gelder, demeurant à Wichita, Kansas (USA);
- Monsieur James Buccini, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur François Galera, demeurant à Walferdange, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés.
Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 30 septembre 1998 que Monsieur François Galera a été

nommé administrateur-délégué avec pouvoir de représenter la société en ce qui concerne cette gestion.

<i>Pour KOCH INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50991/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3578

IMMOBILIERE HORTENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LINGERIE HORTENSE, S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II, Centre Louvigny.

R. C. Luxembourg B 22.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 311, fol. 60, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998.

Signature.

(50985/569/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

INTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 52.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(50986/552/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

INVESTIMENTI EUROPA 92 S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 84, case 8, que la société INVESTIMENTI EUROPA

92 S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société
prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant
achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J. Elvinger.

(50987/211/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

I.O.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

Par la présente, H.R.T. REVISION, S.à r.l., donne sa démission en tant que commissaire aux comptes de la société avec

effet à ce jour et demande à la prochaine assemblée de donner décharge pleine et entière pour l’exécution de la mission
jusqu’à cette date.

Luxembourg, le 4 novembre 1998.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Signature

<i>Commissaire aux Comptes

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50988/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

QCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. M.C.I. TRADING, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) Monsieur Hristo Guerguiev Apostlov, administrateur de sociétés, demeurant à 4000 Plovdiv/Bulgarie.
2) Monsieur Guergui Ivanov Prodanov, directeur-financier, demeurant à 4000 Plovdiv/Bulgarie,
tous les deux représentés en faveur de Monsieur Manu Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant déclare céder ses 50 parts à Monsieur Eddy Lekens, technicien en informaticien, demeurant à

Anvers (B).

3579

ici représenté par Monsieur Manu Claessens, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Qui accepte, et est devenu ainsi unique associé de la société M.C.I. TRADING, S.à r.l., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 3 mai 1994, publiée au
Mémorial C n

o

348 du 20 septembre 1994.

Lequel comparant déclare changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. La société prend la dénomination de QCOM, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le commerce et le négoce en général dans la matière de l’informatique y inclus la

fourniture, tout matériel ferro et non-ferro relatif au soft- et hardware, ainsi que le transport de collis moins de 500 kg
pour tiers.

La société pourra faire tout acte commercial, mobilier, immobilier, et toute opération financière de manière à faciliter

son objet social, y compris la prise de participations dans d’autre sociétés similaires dans le monde entier.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

Est nommé comme nouveau gérant:
Monsieur Eddy Lekens, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 844, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 décembre 1998.

G. d’Huart.

(50996/207/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

MIDNIGHT SUNSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, Bd Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.431.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 92, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signature

<i>Le gérant

(50999/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

MIDNIGHT SUNSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.431.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de L’Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 1997

L’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge au Gérant pour l’exercice écoulé.

Certifie conforme

L. Orlans

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51000/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE KONTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 8, rue Jean Jaurés.

R. C. Luxembourg B 42.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(50992/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3580

I.T.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.211.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(50989/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

I.T.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.211.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

Luxembourg.

- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50990/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

LALLEMANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4106 Esch-sur-Alzette, 7, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 19.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 311, fol. 60, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998.

Signatures.

(50994/569/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

LUXIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.762.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 décembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société LUXIMMOB S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 3 décembre 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Messieurs Gérard Matheis, Dennis Bosje et Cornelius Bechtel de leur

poste d’administrateur, avec effet à dater de la présente Assemblée,

- décision a été prise d’accepter la décharge aux administrateurs, avec effet à dater de la présente Assemblée;
- décision a été prise de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs avec effet à dater de la

présente Assemblée:

- M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg;
- M. Rémy Méméguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
- M. Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;

- décision a été prise d’accepter la démission du commissaire aux comptes COMMISERV, S.à r.l., avec effet à dater de

la présente Assemblée.

- décharge a été accordée au commissaire aux comptes,
- décision a été prise de nommer M. Claude Weis, demeurant à Luxembourg, comme nouveau commissaire aux

comptes avec effet à dater de la présente Assemblée,

- décision a été prise de transférer le siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 505, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50995/729/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3581

PAROT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.104.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PAROT INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section B number
50104, incorporated by deed dated on January 11, 1995, published in the Mémorial C number 227 of May 26, 1995, and
whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Sylvie Kieffer, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Benedicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg. 
The chairman requests the notary to act that: 
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,000 (two thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1.- Change of the company’s business year which will begin on October 1st and close on September 30th, and, for the

first time, on September 30th, 1999.

2.- Change of the company’s annual general meeting, to hold it in February.
3.- Amendment of articles 10 and 11 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the company’s business year, which will begin on October 1st and close on September

30th, and, for the first time, on September 30th, 1999.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting, and to hold it in February.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 10 and 11 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 10. The Company’s business year begins on October 1st and closes on September 30th.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of February at 10.00 a.m. at the

Company’s Registered Office, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAROT INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 50.104,
constituée suivant acte reçu le 11 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 227 du 26 mai 1995 et dont les statuts
n’ont jamais été modifiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Kieffer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

3582

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Changement de l’exercice social de la société qui commencera dorénavant le premier octobre pour finir le 30

septembre et, pour la première fois, le 30 septembre 1999.

2.- Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire pour la tenir en février.
3.- Modification afférente des articles 10 et 11 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société, qui commencera dorénavant le premier octobre pour

finir le 30 septembre et, pour la première fois, le 30 septembre 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire de la société, pour la tenir en février.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 10 et 11 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le 30 septembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de février à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Fiorucci, S. Kieffer, B. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

J. Elvinger.

(51010/211/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

PAROT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.104.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 8

décembre 1998.

Pour le notaire

Signature

(51011/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

ABAX CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée ABAX, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite

au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section et numéro B 27.761,

ici représentée par Madame Vasiliki Papavarsami, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 6 novembre 1998,

2. Monsieur Robert Hall, expert-comptable, demeurant à L-1518 Luxembourg, 3, rue Comte J. de Ferraris,
3. Monsieur Carlo Reding, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1126 Luxembourg, 5, rue d’Amsterdam,
ici représenté par Madame Vasiliki Papavarsami, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et

donnée à Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et pour le compte de la susdite mandante, et entre
tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

3583

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ABAX

CONSULTING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a comme objet:
I. L’exécution de tous services se rapportant à l’exercice des professions de conseil économique, d’expert-comptable

et de réviseur d’entreprises au sens de la loi du 28 juin 1984. Ces services consistent notamment à organiser, contrôler,
apprécier et redresser les comptabilités et les comptes, à analyser par les procédés de techniques comptables la
situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects, à faire le contrôle légal ou contractuel des
comptes de personnes, de sociétés ou d’organismes, à consulter dans les domaines financiers, administratifs et fiscaux.

Il. Les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce

soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations à
moins que l’exercice des activités ne soient incompatibles avec les deux professions précitées sub I.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,- LUF), divisé en quinze (15) parts sociales avec une

valeur nominale de quarante mille francs (40.000,- LUF) chacune, réparties comme suit.

1.- La société à responsabilitée limitée ABAX, S.à rI., prénommée, neuf parts sociales …………………………………………

9

2.- Monsieur Robert Hall, prénommé, trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………

3

3.- Monsieur Carlo Reding, prénommé, trois parts sociales …………………………………………………………………………………………

  3

Total des parts: quinze parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………

15

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de six cent mille francs (600.000.-

LUF) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Evaluation et déclaration d’affectation à la réserve

Les comparants déclarent évaluer le capital libéré en XEU 15.000,- sur le certificat bancaire à la somme de 608.250,-

LUF (cours moyen au 11 novembre 1998, 1,- XEU = 40,55 LUF).

La différence du prédit montant par rapport au capital exprimé à l’article 6 des statuts, savoir la somme de 8.250,-

LUF sera affectée à une réserve spéciale en vue de la conversion du capital en euro telle que ci-après.

<i>Dispositions transitoires

1.- Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
2.- Vu l’introduction au 1

er

janvier 1999 de la monnaie européenne unique euro, le montant de 15.000,- ECU versé à

titre de libération du capital sera converti automatiquement en euro à partir du 1

er

janvier 1999, ainsi l’article 6 des

statuts se trouvera modifié comme suit: 

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euro (15.000,-), divisé en quinze (15) parts sociales sans valeur

nominale. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale.

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à trois.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) la société à responsabilité limitée ABAX, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

3584

2) Monsieur Carlo Reding, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1126 Luxembourg, 5, rue d’Amsterdam,
qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature,
3) Monsieur Robert Hall, expert-comptable, demeurant à L- 1518 Luxembourg, 3, rue Comte J. de Ferraris,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société conjointement avec un des deux autres gérants.
- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: V. Papavarsami, R. Hall, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 29, case 1. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 décembre 1998.

P. Decker.

(51057/206/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

BIOTREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société CORPORATION BIOTREN INC., ayant son siège social à Montréal H4B 2M5, 3333 boulevard

Cavendish, Suite 440,

ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Montréal, le 3 novembre 1998.
2) Monsieur Guy Drouin, ingénieur, demeurant à Montréal H4A 3M9, 3776 rue Vendôme,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Montréal, le 3 novembre 1998.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIOTREN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de mener des projets de gestion de déchets en Afrique du Nord et en Europe.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder à toutes sociétés toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

3585

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit,
étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par télégramme, télex, télécopie, courrier électro-

nique ou par tout autre moyen écrit.

Si tous les administrateurs sont d’accord, ils peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par moyen

téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux.
Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 15 décembre à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

septembre de chaque année et finit le 31 août de l’année suivante.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un août mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

3586

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. CORPORATION BIOTREN INC, préqualifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions … 24.999
2. Monsieur Guy Drouin, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: vingt-cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents

francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Drouin, ingénieur, demeurant à Montréal H4A 3M9, 3776 rue Vendôme, Président.
b) Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La société KFMG Audit, réviseurs d’entreprises, à Luxem-

bourg.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an deux mille trois.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon I

er

.

6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent.
Signé: C. Lahyr, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 39, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(51059/200/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

AURUM DENTAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2273 Luxemburg, 18, rue de l’Ouest.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze in Hesperingen. 

Ist erschienen:

Frau Yvonne Stichter, Buchhalterin, wohnhaft in L-2273 Luxemburg, 18, rue de l’Ouest.
Diese Komparentin ersuchte den amtierenden Notar nachstehenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet welche den Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurden, und der vorlie-
genden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Dentallegierungen wie zahntechnischen und

zahnmedizinischen Produkten und Geräten sowie der Handel mit Zahnersatz.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder

3587

Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung AURUM DENTAL, S.à r.l. an.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des

oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Gesellschafters nach dem
Ausland verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann,
ändert die Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in hundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).

Frau Yvonne Stichter, vorgenannt, zeichnete alle hundert (100) Anteile und ist somit alleiniger Gesellschafter.
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann der Gesellschafter der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in

Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles Kontokorrent zwischen dem Gesellschafter
und der Gesellschaft verbucht. Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse sind nicht als zusätzliche Geschäftseinlage zu betrachten, und der Gesellschafter wird für diesen

Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern beschliesst, der Gesellschafter ob der einzelne Geschäftsführer die Gesellschaft durch

seine Einzelunterschrift vertreten kann.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflichtung

ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse einge-
gangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Jedoch begreift das erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 1999.

Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann der Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden dem Gesellschafter zur Genehmigung vorgelegt; dieser äussert sich durch besonderen
Beschluss über die Entlastung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht dem Gesellschafter zur freien
Verfügung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung des Gesellschafters oder eines Geschäftsführers.

Im Falle des Ablebens des Gesellschafters wird die Gesellschaft durch den oder die gesetzlichen Erben fortgesetzt.
Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher vom Gesellschafter ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

erfolgen.

3588

Art. 16. Über das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen kann der Gesellschafter frei verfügen.
Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten zwischen dem Gesellschafter und dem oder den Geschäftsführern und der Gesell-

schaft werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivil-
prozessordnung entschieden.

<i>Kostenabschätzung 

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreissigtausend Luxemburger Franken
(30.000,- LUF). 

<i>Gesellschaftsbeschluss 

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Frau Yvonne Stichter, vorgenannt, administrativer Geschäftsführer
- Herr Ulrich Gonsberg, Zahntechnikermeister, wohnhaft in D-56626 Andernach, Im Rosental 21, technischer

Geschäftsführer

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2273 Luxembourg, 18, rue de l’Ouest. 
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: Y. Stichter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 1. Dezember 1998.

G. Lecuit.

(51058/220/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CAFE ACADEMICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 27, rue de Bonnevoie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler,  notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Monsieur Manuel Pina Da Silva, commerçant, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 5, avenue des Bains.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, à ces fins,

arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de CAFE ACADEMICA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitations, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, y compris de la

petite restauration.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites par Monsieur Manuel Pina Da Silva, préqualifié.
Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport de matériel divers, comprenant notamment une machine à café

Expobar, une machine à glace SG 20 Saprice, un lave-verres Lamber Super Q5, une télévision JVC, un projecteur
Panasonis PT L 291E, un vidéo Panasonic, une machine enregistreuse Casio TK 2700 et un téléphone Solitair 3001, le
tout détaillé sur une liste annexée et évalué par le comparant à cinq cent mille francs (500.000,-).

Le comparant déclare que le prédit matériel est à la disposition de la société.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

pas opposables à la société et aux tiers qu’ après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

3589

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé, la société

continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (5) des présents statuts.

Les héritiers, ayant droits ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’ immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tout ce qui n est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais 

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, seul associé de la société s’est réunie en assemblée générale et a

pris les résolutions suivantes:

I.- L’adresse de la société est fixée à L-1260 Luxembourg, 27, rue de Bonnevoie.
II.- Est nommé gérant de la société Monsieur Manuel Pina Da Silva, préqualifié.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Pina, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1998, vol. 846, fol. 18, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998.

F. Kesseler.

(51060/219/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

CASUAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - SOFINEX S.A., une société ayant son siège a L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 17 novembre 1998.
2. - REMY INVESTMENTS CORP., une société ayant son siège à Panama,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée

le 16 novembre 1998.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CASUAL INTERNATIONAL

S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

3590

Art. 2. La société a pour objet d’agir comme agent, représentant ou consultant dans la commercialisation de biens

manufacturés, de réaliser des études de marchés au Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra en plus faire de l’import et export ainsi que la création, la production, la distribution de biens et de

marchandises en tout genre.

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourge-

oises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celle-ci; elle pourra acquérir et mettre en
valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts, avances et garanties.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille unités de comptes Européennes (XEU 31.000,-), respectivement

EUROS à partir du 1

er

janvier 1999, divisé en trois cent dix (310) actions de cent unités de comptes Européennes

(XEU 100,-) chacune respectivement EUROS à partir du 1

er

janvier 1999.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans ; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de septembre à 14.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

3591

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) SOFINEX S.A., prédésignée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………………………………

309

2) REMY INVESTMENTS Corp., prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………………     1
Total : trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

La comparante sub 1) est désignée fondateur; la comparante sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille unités de comptes européennes (XEU 31.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante-

sept mille cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.257.050,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Rolf Grübler, économiste, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Daniel Lefevre, ingénieur civil, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: SOFINEX S.A., Luxembourg.

<i>Quatrième résolution:

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution:

Le siège social est fixé au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: D. Schroeder, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1998, vol. 837, fol. 81, case 9. – Reçu 12.571 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(51061/239/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

MULTIFIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.788.

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 3 décembre 1998.
Les administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann et Mme Romaine Lazzarin-Fautsch ainsi que le commissaire aux

comptes, Monsieur Guy Baumann se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour MULTIFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51004/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3592

MUSEUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.660.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

PAGUS ENTERPRISES INC., une société avec siège social à Galle 53, Urbanización Obarrio, Torre Swiss Bank, Piso

16, Panama (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 1

er

septembre 1998.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 6 mai 1994 fut constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, la société anonyme holding MUSEUM

S.A., R. C. B N° 47.660, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 356 du 24 septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 novembre 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 74 du 17 février 1997.

- La société MUSEUM S.A. a actuellement un capital social de huit cent cinquante mille (850.000,-) francs suisses

(CHF), représenté par vingt et un mille deux cent cinquante (21.250) actions d’une valeur nominale de quarante (40,-)
francs suisses (CHF) chacune, entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MUSEUM S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société MUSEUM

S.A. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connait parfaitement la

situation financière de la société MUSEUM S.A.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société MUSEUM S.A. déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2121 Luxembourg,

231, Val des Bons Malades.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire cinq certificats d’actions toutes au porteur lesquels ont

été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MUSEUM S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(51005/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

OURIENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 7, rue de Neudorf.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société, tenue le 15 mai 1998

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
- Madame Deolinda Santos Gameiro, demeurant à Esch-sur-Alzette, 34, rue de la Fontaine,
- Monsieur Saul Pereira Fernandes, demeurant à Esch-sur-Alzette, 34, rue de la Fontaine,
sont présents et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Madame Deolinda Santos Gameiro, demeurant à Esch-sur-Alzette, 34, rue de la Fontaine est nommée gérante

technique en remplacement de Madame Isabel Gomes, démissionnaire.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51008/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

3593

MOSELLA CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 51.918.

—

<i>Die Gründungsurkunde wurde am 18. Oktober 1995 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

<i>Nummer 532, veröffentlicht.

Der abgeänderte Jahresabschluß zum 31. Dezember 1996 sowie die zusätzlichen Informationen, wurden in

Luxemburg am 7. Dezember 1998 einregistriert, Band 515, Blatt 6, Feld 9 und beim Firmenregister hinterlegt.

MOSELLA CONSULT S.A.

Signature

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(51002/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

MOSELLA CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 51.918.

—

<i>Die Gründungsurkunde wurde am 18. Oktober 1995 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

<i>Nummer 532, veröffentlicht.

Der abgeänderte Jahresabschluß zum 31. Dezember 1996 sowie die zusätzlichen Informationen, wurden in

Luxemburg am 7. Dezember 1998 einregistriert, Band 515, Blatt 6, Feld 9 und beim Firmenregister hinterlegt.

MOSELLA CONSULT S.A.

Signature

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(51003/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

SPS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 13.000 ECU.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 3 décembre 1998

En date du 3 décembre 1998, l’associé unique de SPS INTERNATIONAL, S.à r.l., dont le siège social se trouve au 3,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a pris les résolutions suivantes:

- décision a été prise de nommer Messieurs James D. Dee, John M. Morrash et William M. Shockley, demeurant tout

les trois aux Etats-Unis, comme nouveaux gérants de la société, avec effet au 3 décembre 1998;

- décision a été prise de confirmer que l’ensemble des gérants Messieurs Gérard Matheis, Dennis Bosje, James D.Dee,

John M. Morrash et William M. Shockley auront le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature
<i>Un gérant

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51038/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

SICARO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.690.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 1999 à 10.30 heures au siège social de la société, en présence du notaire Maître J. Elvinger.

<i>Ordre du jour:

Modification de la première phrase du deuxième titre de l’article 34 (2) des statuts «Liquidation par apport à un autre

compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit Luxembourgeois».

L’article aura la teneur suivant:
«Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Admini-

stration cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un compar-
timent ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la société ou à un ou
plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I ou II de la loi du 30 mars
1998.»

Les actionnaires qui souhaitent participer à la réunion sont priés de déposer leurs actions au moins cinq jours pleins

avant la date mentionnée auprès de:

3594

KBC BANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ou en Belgique:
KBC BANQUE BELGIQUE
Avenue du Port, 2, B-1080 Bruxelles.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont

autorisés à voter ou à donner procuration. La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 25
janvier 1999.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
I  (00297/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.460.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 février 1999 à 14.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00090/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

WIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
le mercredi <i>24 février 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de vendre des immeubles de la société;
2. Questions diverses.

I  (00149/546/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.241.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 février 1999 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 octobre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Ratification de la nomination d’Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 22 février 1999.
I  (00273/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

3595

AMETHYST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.672.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 février 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er

janvier 1998 au

26 février 1999.

2. Acceptation de la démission des trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants.

3. Transfert du siège social.
4. Divers.

I  (00089/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.077.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO, SICAV (the «Company») will be held at the registered office
of the Company in Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, on <i>February 25, 1999 at 11.00 a.m. for the purpose of consi-
dering and voting upon the following:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the year ended 31 October

1998.

3. To discharge the directors with respect of the performance of their duties for the year ended 31 October 1998.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
I  (00276/584/23)

<i>The Board of Directors.

VIKING FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.099.

—

Notice is hereby given to Shareholders of VIKING FUND, SICAV («the Company»), that the

ANNUAL GENERAL MEETING

will be held at the registered office of the Company on Monday <i>22 February 1999 at 15.30 p.m. for the purpose of delibe-
ration and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Submission and approval of the Annual Report for the financial year ended 30 June 1998;
3. Discharge of the Directors and Auditor in respect of their duties carried for the year ended 30 June 1998;
4. Election or re-election of Directors and Auditor;
5. Any other business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the Shareholders present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

five working days prior to the meeting with one of the institutes mentioned in the prospectus.
II  (00174/000/23)

<i>By order of the Board of Directors.

3596

FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.936.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 21 décembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04685/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04711/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.554.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.

II  (04714/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HERMINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.611.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (04715/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

3597

MASLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.613.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04712/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.225.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04713/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

AURINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.792.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (04716/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.424.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1997 et 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04717/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

3598

FIDELITY ORIENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 19.061.

—

As the Extraordinary General Meeting of January 19, 1999 did not reach the quorum of 50 % required by law, notice

is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY ORIENT FUND, SICAV (the «Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>February 22, 1999 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to liquidate the Company.
2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

3. To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Liquidator and to appoint Pricewa-

terhouseCoopers, Luxembourg as Auditors to the liquidation of the Company.

4. To fix the date of the third Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Auditor and to resolve to close the

Liquidation of the Company.

No quorum of shares present or represented at the Meeting is required in order to deliberate validly on the agenda.

A decision in favour of the Resolution No. 1 of the agenda must be approved by Shareholders holding at least 2/3 of the
shares represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. Shareholder may act at any Meeting of Shareholders by proxy.

October 5, 1998.

II  (00133/584/27)

<i>By Order of the Board of Directors.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 54.095.

—

Die Aktionäre der SICAV, CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>16. Februar 1999 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird.

<i>Tagesordnung:

* Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers;
* Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 1998;
* Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
* Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr;
* Abänderung der Satzung um die konsolidierte Währung in Euro umzunennen;
* Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer

einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich
bei der Versammlung vertreten lassen.
II  (00171/755/22)

<i>Der Verwaltungsrat.

FLOORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.035.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04710/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

3599

ENOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.628.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00008/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 février 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00066/755/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.640.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 février 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00082/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

3600

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Document Outline

S O M M A I R E

DINVEST

WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY

WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A.

ACTUA S.A.

EDIS

CO.FIN.TEX S.A.

DUMATIN S.A.

DUMATIN S.A.

EMAS S.A.

ETS RENE RIES SUCC. ANTON RIES

FENOR S.A.

FINANINVEST HOLDING S.A.

FIORSHOP

FONTENAY S.A.

FLOREAM S.A.

FOR YOU

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A.

GINGE KERR LUXEMBOURG S.A.

KOCH INTERNATIONAL LUXEMBOURG

IMMOBILIERE HORTENSE

INTECH S.A.

INVESTIMENTI EUROPA 92 S.A.

I.O.T. S.A.

QCOM

MIDNIGHT SUNSET

MIDNIGHT SUNSET

BOUCHERIE-CHARCUTERIE KONTER

I.T.I. S.A.

I.T.I. S.A.

LALLEMANG

LUXIMMOB S.A.

PAROT INVESTMENTS S.A.

PAROT INVESTMENTS S.A.

ABAX CONSULTING

BIOTREN S.A.

AURUM DENTAL

CAFE ACADEMICA

CASUAL INTERNATIONAL S.A.

MULTIFIN S.A.

MUSEUM S.A.

OURIENSE

MOSELLA CONSULT S.A.

MOSELLA CONSULT S.A.

SPS INTERNATIONAL

SICARO

MULTIPARTNERS S.A.

WIBEL

CL EARTH FUND

AMETHYST INVESTMENT S.A.

BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO

VIKING FUND

FINTILES INVESTMENT S.A.

PROCALUX HOLDING S.A.

FUSCINE HOLDING S.A.

HERMINA

MASLET S.A.

UNICAP S.A.

AURINTER S.A.

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A.

FIDELITY ORIENT FUND

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND

FLOORINVEST S.A.

ENOV S.A.

KENORA S.A.

ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A.