3505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 74

6 février 1999

S O M M A I R E

B.A.C.F., Bureau d’Assistance Comptable et Fiscale

S.A., Marnach …………………………………………… pages  

3515

,

3516

(La) Cafese S.A., Luxembourg …………………………………………

3532

(Le) Coral S.A., Luxembourg ……………………………………………

3531

Esch-Motors S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

3517

Eurovadi’s S.A., Sandweiler …………………………………

3514

,

3515

Foyer  International, Compagnie Luxembourgeoise

d’Assurances Vie S.A., Luxembourg-Kirchberg……

3516

Foyer  Ré  S.A.,  Compagnie  Luxembourgeoise  de

Réassurance, Luxembourg-Kirchberg ………………………

3518

Gattel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3517

Gera International S.A., Luxembourg ……………

3516

,

3517

Gestelec S.A., Luxembourg ………………………………………………

3518

Gilefi S.C.A., Luxembourg …………………………………………………

3521

(Gaston) Gindt et Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………

3521

Glass Holding S.A., Luxembourg ………………………

3519

,

3520

Golden Harvest S.A., Luxembourg …………………

3518

,

3519

Gries Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

3520

Hakogel S.A., Luxembourg ………………………………………………

3520

Henderson Management S.A., Senningerberg

3521

,

3524

Herald Holding Co S.A., Luxembourg …………………………

3521

Hermesco Holding S.A, Luxembourg ……………

3526

,

3527

Highgate Europe S.A., Luxembourg ………………

3524

,

3525

Holborn S.A., Mamer ……………………………………………………………

3526

Immobilière Ebel et Hellinckx, S.à r.l., Mondercange

3526

Invesco  GT Asset  Management Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3525

Isaver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3532

Ivoire Telecom S.A. Holding, Luxembourg ………………

3527

Kalesa, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

3532

Kalu S.A., Luxembourg…………………………………………………………

3534

Key Capital S.A., Munsbach ………………………………

3512

,

3514

Kitty Music, S.à r.l., Dudelange…………………………………………

3533

(Toni) Lazzara et Cie, S.e.c.s., Niederkorn ………………

3533

(Toni) Lazzara, S.à r.l., Niederkorn ………………………………

3533

Le Foyer Assurances, Compagnie Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………………………

3533

Le Foyer Vie, Compagnie Luxembourgeoise d’Assu-

rances S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

3533

Liexco S.A., Luxembourg………………………………………

3533

,

3534

Lux Exclusive Azur S.A., Steinsel ……………………………………

3537

Luxiver S.A., Luxembourg ……………………………………

3534

,

3536

LuxPet  GmbH  &  Co KG, Sandweiler/Luxemburg

3537

Malamute S.A., Luxembourg ……………………………………………

3538

Mansio S.C.I., Esch-sur-Alzette ………………………………………

3538

Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg …………………

3545

Mencor (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

3546

Michanne S.A., Luxembourg ………………………………

3544

,

3545

Mineta S.A. …………………………………………………………………………………

3539

Miroglio Finance S.A., Luxembourg ………………………………

3539

Noces d’Or, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

3538

Numora Rosenberg Alpha Fund 3000, Sicav, Luxbg

3538

Ocean Overseas (Luxembourg), S.à r.l., Luxbg ………

3506

Octan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3540

Outdoor Advertising Investment S.A., Luxembourg

3539

Pamco S.A.H., Luxembourg ……………………………… 3540,

3542

Partinter S.A.H., Luxembourg …………………………………………

3540

P.J.F. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3540

Prodimalux, S.à r.l., Mersch ………………………………………………

3542

Promax S.A., Luxembourg …………………………………………………

3545

R.D.T.  Immobilienbesitz-  und  Beleiligungsgesell-

schaft AG, Hesperingen………………………………………

3546

,

3547

Rentigrupo International Holding S.A., Luxbg …………

3551

Rocali, S.à r.l., Mersch……………………………………………………………

3548

Roni International S.A., Luxembourg……………………………

3550

Rosenberg Management S.A., Luxembourg ………………

3551

Shaft Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

3552

Seaside S.A., Luxembourg …………………………………………………

3551

Société  Internationale  Italcementi  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3532

Sydney & Bron Lux, S.à r.l., Luxembourg……………………

3509

OCEAN OVERSEAS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

OCEAN GROUP HOLDINGS LIMITED, a company having its registered office at Ocean House, The Ring, Bracknell,

Berkshire RG12 1AN, United Kingdom;

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

«société à responsabilité limitée unipersonnelle»:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of OCEAN OVERSEAS

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-), divided into five hundred (500) shares of

twenty British Pounds (GBP 20.-) each.

All the five hundred (500) shares are owned by OCEAN GROUP HOLDINGS LIMITED, a company having its

registered office at Ocean House, The Ring, Bracknell, Berkshire RG12 1AN, United Kingdom, which is the sole
shareholder of the Company.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three (3) members of whom

a majority must be non United Kingdom resident.

The directors will be elected by the sole shareholder for a period of maximum six years, subject to the fact that they

will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of the sole shareholder.

The board of directors will choose from among its members a chairman.
The board of directors will meet upon notice from the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The chairman will preside at all meetings of the board, but in his absence, the board will appoint another director as

chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Every board meeting shall be held in Luxembourg, except in case of urgency where it can exceptionally be held at such

other place as the board may determine, except in the United Kingdom. Any director may act at any meeting of the
board by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another director as his proxy.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

A board meeting shall be validly constituted if at least 50% of its non United Kingdom resident members are present

or represented.

Any decisions will be taken at a majority of at least 50% of those present or represented.
Art. 9. The Company’s financial year runs from the December 12 to December 11 of each year, with the exception

of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate on December
11, 1998.

3506

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the board of directors will draw up a record of the property of the Company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by OCEAN GROUP HOLDINGS LIMITED, prenamed, sole

shareholder of the Company.

The shares have been fully paid up by contribution in kind of all assets and liabilities of OCEAN GROUP HOLDINGS

LIMITED.

The subscriber has certified that those assets and liabilities are wholly and unconditionally owned by OCEAN

GROUP HOLDINGS LIMITED and that OCEAN GROUP HOLDINGS LIMITED will undertake the necessary action to
formalize the transfer of such assets and liabilities.

The subscriber declares that the value of the assets and liabilities contributed corresponds at least at the nominal

value of the shares issued.

<i>Estimate

The capital is valued at five hundred seventy-five thousand Luxembourg francs (LUF 575,000.-).
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs, considering that it
concerns the incorporation of OCEAN OVERSEAS (LUXEMBOURG), S.à r.l. by a contribution of all assets and liabilities
(«universalité de patrimoine») of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.-
member state (United Kingdom) as a result of which the contribution is exempt from Luxemburg registration duty
(«droit d’apport») on the basis of Article 4.1 of the law of 29th of December 1971.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by:
a. - Mr Wolfgang Theis, accountant, residing at Am Rennacker 4, D-35756 Mittenaar, Germany.
b. - Mr Anthony Howard John Leadbeater, consultant, residing at 3 Mount Field, Faversham, Kent, ME13 8SZ, United

Kingdom.

c. - M

e

Victor Elvinger, lawyer, residing at 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.

Their mandates will expire six years after incorporation of the Company.
2) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the British Pound, divided
into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OCEAN GROUP HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Ocean House, The Ring, Bracknell, Berkshire RG12

IAN, Royaume Uni,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

3507

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elle.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCEAN

OVERSEAS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix mille livres anglaises (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt livres anglaises (GBP 20,-) chacune.

Toutes les parts sociales appartiennent à OCEAN GROUP HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Ocean

House, The Ring, Bracknell, Berkshire RG12 1AN, Royaume-Uni, qui est l’associé unique de la Société.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société sera administrée par un conseil de gérance composé d’au moins trois (3) membres desquels une

majorité doit être non-résidents au Royaume-Uni.

Les gérants seront nommés par l’associé unique pour une durée qui ne peut dépasser six ans, sous réserve qu’ils

restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et pourront être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique.

Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux

gérants le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance désignera

à la majorité des membres présents un autre gérant en tant que président pro tempore.

Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg, sauf en cas d’urgence, auquel cas la réunion peut

exceptionnellement être tenue à un autre endroit déterminé par le conseil, à l’exception du Royaume-Uni. Tout gérant
pourra se faire représenter aux réunions du conseil en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un autre gérant comme son mandataire.

En cas d’urgence, une décision par écrit, signée par tous les gérants, est régulière et valable, comme si elle avait été

adoptée par le conseil de gérance lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
gérants.

Une réunion du conseil sera valablement constituée si au moins 50% de ses membres non-résidents au Royaume-Uni

sont présents ou représentés.

Toutes décisions seront prises à une majorité d’au moins 50% de ceux présents ou représentés.
Art. 9. L’année sociale commence le 12 décembre et se termine le 11 décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 11 décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins du conseil de gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société
et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
disposition de l’associé unique.

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

3508

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par OCEAN GROUP HOLDINGS LIMITED, préqualifiée,

associé unique de la Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en nature de l’intégralité des

actifs et passifs de OCEAN GROUP HOLDINGS LIMITED.

Le souscripteur a certifié que ces actifs et passifs sont la pleine et entière propriété et à la libre disposition de OCEAN

GROUP HOLDINGS LIMITED et que OCEAN GROUP HOLDINGS LIMITED fera le nécessaire pour formaliser le
transfert de ces actifs et passifs.

Le souscripteur déclare que la valeur des parts apportées correspond au moins à la valeur nominale des parts sociales

émises.

<i>Pro fisco

Le montant du capital est évalué à cinq cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 575.000,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois, compte
tenu qu’il s’agit de la constitution de OCEAN OVERSEAS (LUXEMBOURG), S.à r.l. par apport de tous les actifs et passifs
(universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne (Royaume-Uni), avec
pour conséquence l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par:
a. - Monsieur Wolfgang Theis, comptable, demeurant Am Rennacker 4, D-35756 Mittenaar, Allemagne;
b. - Monsieur Anthony Howard John Leadbeater, consultant, demeurant 3 Mount Field, Faversham, Kent, ME13 8SZ,

Royaume-Uni.

c. - M

e

Victor Elvinger, avocat, demeurant 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.

Leur mandat expirera six années après la constitution de la Société.
2) L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir la Livre Sterling, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois
ou d’un multiple.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

J. Elvinger.

(50708/211/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SYDNEY &amp; BRON LUX, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered officel: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SYDNEY &amp; LONDON PROPERTIES LIMITED, having its registered office at 25, Harley Street, London, England WIN

2 BR, United Kingdom;

here represented by Mr Olivier Ferres, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

limited liability company:

3509

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. There is hereby established a limited liability company under the name cf SYDNEY &amp; BRON LUX.
The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any ccntrolling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), divided into five hundred

(500) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

All the five hundred (500) shares are owned by SYDNEY &amp; LONDON PROPERTIES LTD, having its registered office

at 25, Harley Street, London, England WIN 2 BR, United Kingdom, who is the sole shareholder of the Company.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of April to the last of March of each year, with the exception

of the first financial year, which shall  begin on the day of the formation of the Company and shall terminate on the last
of March 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of March, the director(s) will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the director(s), amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated to the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by SYDNEY &amp; LONDON PROPERTIES LTD, prenamed, sole

shareholder of the Company.

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent per cent), and therefore the

amount of LUF 500,000.- is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 50,000.-). 

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by: 
a.- Mr Richard J. Anning, Chartered Surveyor, residing at 11, Orchard Close, Wenvoe, Nr Cardiff CF 5 GBA, United

Kingdom;

3510

b.- Mr Hervé de Carmoy, Banker, residing at Eresy, 10 Guynemer, 75006 Paris, France.
The duration of their mandates are unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signature.
2) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

SYDNEY &amp; LONDON PROPERTIES LTD, ayant son siège social au 25, Harleyst, London, England WIN 2 BR,

Royaume-Uni;

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination SYDNEY &amp; BRON

LUX.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales appartiennent à SYDNEY &amp; LONDON PROPERTIES LTD, ayant son siège

social au 25, Harleyst, London, England WIN 2 BR, Royaume-Uni, qui est l’associé unique de la Société.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque

gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier avril et se termine le dernier jour de mars de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 mars 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
disposition de l’associé unique.

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

3511

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le règlement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants  droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été intégralement souscrites par SYDNEY &amp; LONDON PROPERTIES LTD,

prédésignée.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 %

(cent pour cent), de sorte que la somme de LUF 500.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
50.000,-). 

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par:
a.- Monsieur Richard J. Anning, géomètre, demeurant au 11, Orchard Close, Wenroe, Nr Cardiff CF 5 GBA,

Royaume-Uni.

b.- Monsieur Hervé de Carmoy, banquier, demeurant à Eresy, 10 Guynemer, 75006 Paris, France.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont chacun le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 59, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

J. Elvinger.

(50712/211/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

KEY CAPITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. BA &amp; ASSOCIATES S.A.).

Siège social: L-6365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 61.533.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BA &amp; ASSOCIATES S.A., en

abrégé BA &amp; ASSOC. S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.533, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1997, publié au Mémorial
C page 4075 de 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

3512

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en KEY CAPITAL S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des

statuts.

2.- Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet de donner des avis et des conseils aux entreprises concernant leur administration, leur

gestion et leurs opérations financières.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

3.- Nominations statutaires.
4.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Munsbach, à l’adresse suivante: L-6365 Munsbach, 2, Parc

d’activités Syrdall, Résidence Art Exclusive, et modification subséquente du premier alinéa de l’article deux des statuts
pour lui donner la teneur suivante: «Le siège de la société est établi à Munsbach».

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en KEY CAPITAL S.A. et de modifier par conséquent

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KEY CAPITAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article quatre des statuts,

pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4.  La société a pour objet de donner des avis et des conseils aux entreprises concernant leur administration,

leur gestion et leurs opérations financières.

La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et

étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.». 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, des administrateurs de la société:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg,

43, boulevard du Prince Henri, prénommée;

2. - DONK HOLDING .A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg,

43, boulevard du Prince Henri, prénommée;

3.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1’724 Luxembourg,

43, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission de HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme adminis-

trateur-délégué de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- Monsieur Alfons Claessens, Réviseur d’Entreprises, demeurant à NL-6325 BP Berg en Terblijt (Valkenburg aan de

Geul), 58, Valkenburgerstraat (Pays-Bas);

3513

2.- Madame Anne Bemelen, administrateur de sociétés, demeurant à NL-6325 BP Berg en Terblijt (Valkenburg aan de

Geul), 58, Valkenburgerstraat (Pays-Bas);

3.- Madame Myriam Destoop, administrateur de société, demeurant à B-8550 Zwevegem, 376 Otegemstraat

(Belgique).

L’assemblée décide de nommer Monsieur Alphons Claessens, prénommé, comme nouvel administrateur-délégué de

la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission du commissaire aux comptes:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg,

43, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Gijsbert Braspenning, management consultant, demeurant à Hongkong.
Son mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2003. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Munsbach et de modifier par consé-

quent le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Munsbach.»
L’adresse de la société est fixée à L-6365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall, Résidence Art Exclusive.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

J. Elvinger.

(50725/211/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

KEY CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 61.533.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1998.

<i>Pour le notaire.

(50726/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

EUROVADI’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Hall 4, Zone Industrielle de Rollach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deix-neuf novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROVADI’S S.A. avec siège

social à Pétange, 13, route de Longwy;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 21 juillet 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

28.878;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Philippe Cotton, agent de société, demeurant à B-Sprimont.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Pétange à L-5280 Sandweiler, Hall 4, Zone Industrielle de Rollach.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

3514

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Pétange à L-5280 Sandweiler, Hall 4, Zone Industrielle

de Rollach.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Sandweiler».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, P. Cotton, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1998, vol. 837, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

décembre 1998.

C. Doerner.

(50762/209/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

EUROVADI’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Hall 4, Zone Industrielle de Rollach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1998.

C. Doerner.

(50763/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

B.A.C.F., BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.

R. C. Luxembourg B 59.234.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAU D’ASSISTANCE

COMPTABLE ET FISCALE S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, R.C. Luxembourg
section B numéro 59.234, constituée suivant acte reçu le 14 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 448 du 18 août
1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Willy Francken, conseiller fiscal, demeurant à Bonheiden (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Rosemarie Einfalt, administratrice de sociétés, demeurant à

Bonheiden (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique). 
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste, signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet toutes opérations concernant directement ou indirectement l’exécution de travaux en

matière d’administration, de comptabilité, de lois sociales, de fiscalité, d’informatique et de domiciliation. Elle peut agir
tant en exécutant qu’en conseiller. Elle peut agir en tant que conseiller en matière d’organisation d’entreprises sur le plan
administratif et/ou financier.

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes les opérations commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières se rattachant à l’objet précité ou susceptibles d’en favoriser le développement.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.»
2. Transfert du siège social de L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix à L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel et

modification subséquente du premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

3515

«Le siège de la société est établi à Marnach.» 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article quatre des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations concernant directement ou indirectement l’exécution de travaux

en matière d’administration, de comptabilité, de lois sociales, de fiscalité, d’informatique et de domiciliation. Elle peut agir
tant en exécutant qu’en conseiller. Elle peut agir en tant que conseiller en matière d’organisation d’entreprises sur le plan
administratif et/ou financier.

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes les opérations commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières se rattachant à l’objet précité ou susceptibles d’en favoriser le développement.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix à L-9763

Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Marnach.». 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Francken, R. Einfalt, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

J. Elvinger.

(50736/211/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

B.A.C.F., BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.

R. C. Luxembourg B 59.234.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(50737/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

FOYER INTERNATIONAL, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 88, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER INTERNATIONAL

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

D’ASSURANCES VIE S.A.

G. Hayward   F. Tesch

(50768/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

GERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour GERA INTERNATIONAL S.A.

Signature

(50774/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3516

GERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour GERA INTERNATIONAL S.A.

Signature

(50775/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

GERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour GERA INTERNATIONAL S.A.

Signature

(50776/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

ESCH-MOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 108, boulevard Kennedy.

—

Statuts coordonnés au 19 décembre 1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50758/272/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

GATTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(50771/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

GATTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.335.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue

<i>le 23 novembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de GATTEL S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter ……………………………………………………………………… LUF 1.384.481,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50772/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3517

FOYER RE S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 88, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER RE S.A.

E. Vanhyfte   F. Tesch

(50769/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

GESTELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 60.934.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1998

- L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg

au 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

- L’Assemblée Générale a décidé de révoquer les administrateurs Joseph Vliegen, Ernest Doneux, Alain Meunier et

André Marchiori et leur a accordé décharge pleine et entière de leur mission accomplie jusqu’à ce jour.

Messieurs Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant à L-Senningerberg et Christian Faltot, employé privé,

demeurant à F-Villerupt, ont été désignés en qualité d’administrateurs de la société pour un terme expirant à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50777/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

GOLDEN HARVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.196.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDEN HARVEST S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié du 29 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 359 du 18 mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à F-Woippy,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Compère, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de un million huit cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois

(1.825.000,- LUF) pour le porter de son montant de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à trois millions soixante-quinze mille francs luxembourgeois (3.075.000,- LUF), et ce par la création de
mille huit cent vingt-cinq (1.825) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

2) Souscription et libération des actions en espèces par REPARADE NOMINEES N.V.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Nomination de deux nouveaux administrateurs supplémentaires:
– Monsieur Jean-Paul Dany, administrateur de sociétés, demeurant au quartier du Rouret, F-84000 Pernes-les-

Fontaines.

– Monsieur Bruno Aubert, administrateur de sociétés, demeurant au 250, ancienne route de Cavillargues, F-30330

Connaux.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3518

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’augmenter le capital social à concurrence de un million huit cent vingt-

cinq mille francs luxembourgeois (1.825.000,- LUF) pour le porter de son montant de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trois millions soixante-quinze mille francs luxembourgeois (3.075.000,-
LUF), et ce par la création de mille huit cent vingt-cinq (1.825) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF).

<i>Intervention - Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel, est ici intervenue REPARADE

NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, ici repré-
sentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Woippy (France) en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du 10 novembre 1998, laquelle, représentée comme il est dit, déclare souscrire les mille huit cent vingt-cinq
(1.825) actions nouvelles et les libérer entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
huit cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (1.825.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, le mandataire des actionnaires et

le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital de la société est fixé à trois millions soixante-quinze mille francs luxembour-

geois (3.075.000,- LUF), repésenté par trois mille soixante-quinze (3.075) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer deux nouveaux administrateurs supplémentaires:
– Monsieur Jean-Paul Dany, administrateur de sociétés, demeurant au quartier du Rouret, F-84000 Pernes-les-

Fontaines.

– Monsieur Bruno Aubert, administrateur de sociétés, demeurant au 250, ancienne route de Cavillargues, F-30330

Connaux.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, V. Compère, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 36, case 6. – Reçu 18.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 décembre 1998.

G. Lecuit.

(50782/220/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

GOLDEN HARVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.196.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 décembre 1998.

G. Lecuit.

(50783/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

GLASS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(50780/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3519

GLASS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.539.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue

<i>le 18 novembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GLASS HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter ………………………………………………………………………

USD 4.872,76;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 18 novembre 1998.

LUXEMBOURG MANAGEMENT

COMPANY LIMITED

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50781/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

HAKOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.959.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 87, case 1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50785/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

HAKOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.959.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 novembre 1997

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée réélit administrateurs pour six ans Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Monsieur

Paul Haspeslagh. Elle réélit commissaire aux comptes la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour six ans.
Leur mandat se terminera en 2004.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350

Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50786/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

GRIES FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jos. Wester.

—

Les statuts coordonnés au 16 octobre 1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 décembre 1998.
(50784/272/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3520

GILEFI S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50778/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

GASTON GINDT ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 26, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.599.

—

Les statuts coordonnés au 18 mars 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 7 décembre 1998.
(50779/272/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

HERALD HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 34.635.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 novembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultat de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Corinne Philippe et de Monsieur Ioannis Aloupis en tant

qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2003.

- Le siège de la société est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50789/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 22.848.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of HENDERSON MANAGEMENT S.A. (the

«Corporation»), having its registered office in Senningerberg, 6D, route de Trèves, incorporated by a deed of the under-
signed notary, on 30th May, 1985, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, the
(«Mémorial»), number 179 on 20th June, 1985. The Articles of Incorporation (the «Articles») were amended for the last
time by a deed of the undersigned notary on 8th June, 1998, published in the Mémorial, number 660 of the 17th
September, 1998.

The meeting is presided over by Mrs Anne-Marie L. Phipps, Operations Manager &amp; Company Secretary, residing in

Sandweiler.

The chairman appointed as secretary Mr John Sutherland, Offshore Director HILSA, HENDERSON LUXEMBOURG,

residing in Hesperange.

The meeting elected as scrutineer Mr David Winters, Director Client Services, HILSA, HENDERSON LUXEM-

BOURG, residing in Waldbredimus.

The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the

shareholders’ proxies and the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, together
with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders, will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the fifty (50) shares representing the entire subscribed capital, are

present or represented at the present general meeting, so that the meeting could validly decide on the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

3521

III. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) Increase of the capital of the Corporation by 50,000.- US$ in order to raise it from the amount of 50,000 US$ to

100,000.- US$ by the issue and allotment to HENDERSON INVESTORS JERSEY Ltd of 50 new shares with a par value
of 1,000.- US$ each through the contribution to capital of the legal reserve in the amount of 50,000.- US$.

2) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles so as to read as follows:
«The corporate capital is set at hundred thousand United States Dollars (100,000.- USD) consisting of hundred (100)

shares in registered form with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) per share.»

3) Replacement of article 19 of the Articles in order to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

31st of December of the same year with the exception of the current accounting year which has started on 1st April,
1998 and which will end on 31st December, 1998.»

4) Replacement of the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday of the month of March at 1.00 p.m.»

5) Replacement of COOPERS &amp; LYBRAND as auditor of the Corporation by ERNST &amp; YOUNG for the accounting

year from 1st April, 1998 to 31st December, 1998.

After having deliberated, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

After having noted that HENDERSON NOMINEES LTD waives its proportional allotment right and that

HENDERSON INVESTORS JERSEY LTD accepts the allotment of 50 (fifty) new shares, the meeting decides to increase
the capital of the Corporation by 50,000.- US$ (fifty-thousand United States dollars) in order to raise it from the amount
of 50,000.- US$ (fifty thousand United States Dollars) to 100,000.- US$ (hundred thousand United States Dollars) by the
creation, the issue and the allotment to HENDERSON INVESTORS JERSEY LTD of 50 (fifty) new shares with a par value
of 1,000.-US$ (one thousand United States Dollars) each, having the same rights and obligations as the existent shares,
through the contribution to capital of the legal reserve in the amount of 50,000.- US$ (fifty thousand United States
Dollars).

The existence of the legal reserve has been proved the general meeting, which recognises it and to the undersigned

notary who certifies it on hand of a balance sheet as of the 31st of March 1998, approved by the ordinary meeting of the
18th of May 1998.

It results from a certificate issued by the company on the 27th of November 1998, that the legal reserve has not been

curtailed by negative operating results up to this date.

These documents remain attached to the present deed.

<i>Second resolution

Subsequently, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles so as to read as follows:
«The corporate capital is set at hundred thousand United States Dollars (100,000.- USD) consisting of hundred (100)

shares in registered form with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) per share.»

<i>Third resolution

The meeting decides to replace article 18 of the articles in order to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

31st of December of the same year with the exception of the current accounting year which has started on 1st April,
1998 and which will end on 31st December, 1998.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to replace the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday of the month of March at 1.00 p.m.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to replace with effect for the accounting year 1st April, 1998 to 31st December, 1998

COOPERS &amp; LYBRAND as auditor of the Corporation by ERNST &amp; YOUNG.

<i>Valuation and Expenses

For the purposes of registration the present capital is estimated at approximately one million seven hundred fifty-

seven thousand and five hundred (1,757,500.-) Luxembourg francs.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of this deed are estimated at sixty thousand (60,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

3522

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HENDERSON

MANAGEMENT S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Senningerberg, 6D, route de Trèves, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 179 du 20 juin 1985. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le
notaire soussigné en date du Bjuin 1998 publié au Mémorial numéro 660 du 17 septembre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Anne L. Phipps, Operations Manager &amp; Company Secretary, demeurant

à Sandweiler.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur John Sutherland, Offshore Director, HILSA, HENDERSON

LUXEMBOURG, demeurant à Hesperange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Winters, Director, Client Services, HILSA, HENDERSON

LUXEMBOURG, demeurant à Waldbredimus.

Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les représentants des actionnaires et le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence accompagnée des procurations signées ne varietur par leurs détenteurs restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les cinquante (50) actions représentant l’entièreté du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de 50.000,- US$ de manière à le porter de son montant

de 50.000,- US$ à 100.000,- US$ par l’émission et l’attribution à HENDERSON INVESTORS JERSEY Ltd, de 50 actions
nouvelles d’une valeur nominale de 1.000 US$ chacune, par apport au capital de la réserve légale à concurrence de
50.000,- US$.

2) Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de manière à lire:
«Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,-USD), représenté par cent (100) actions

nominatives d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) par action.»

3) Remplacement de l’article 19 des statuts de manière à lire: 
«L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le 31 décembre de la même année, à

l’exception de l’exercice social en cours qui a commencé le 1

er

avril 1998 et qui se terminera le 31 décembre 1998».

4) Remplacement de la première phrase du premier paragraphe de l’Article 8 des Statuts par la phrase suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jeudi du mois de mars
à 13.00 heures.»

5) Remplacement de COOPERS &amp; LYBRAND en tant que réviseur de la Société par ERNST &amp; YOUNG pour l’année

sociale allant du 1

er

avril 1998 au 31 décembre 1998.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir noté que HENDERSON NOMINEE LTD renonce à son droit proportionnel d’attribution et que

HENDERSON INVESTORS JERSEY LTD accepte l’attribution de 50 (cinquante) nouvelles actions, l’assemblée décide
d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de 50.000,- US$ (cinquante-mille dollars des Etats-Unis) de
manière à le porter de son montant de 50.000,- US$ (cinquante mille dollars des Etats-Unis) à 100.000,- US$ (cent mille
dollars des Etats-Unis par l’émission et l’attribution à HENDERSON INVESTORS JERSEY LTD, des 50 (cinquante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- US$ (mille dollars des Etats-Unis) chacune, ayant chacune les mêmes
droits et obligations que les actions existantes, par apport au capital de la réserve légale à concurrence de 50.000,- US$
(cinquante mille dollars des Etats-Unis).

L’existence de la réserve légale a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumentant qui

le constate, sur base du bilan arrêté au 31 mars 1998, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 1998.

Il résulte d’un certificat émis par la société en date du 27 novembre 1998, que la réserve légale n’a pas été entamée

par un résultat négatif à cette date.

Ces pièces resteront annexées aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de manière à lire:
«Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,-USD), représenté par cent (100) actions

nominatives d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) par action.»

3523

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 18 des statuts de manière à lire:
«L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année,

à l’exception de l’exercice social en cours qui a commencé le 1

er

avril 1998 et qui se terminera le 31 décembre 1998.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des Statuts par la phrase

suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jeudi du mois de mars
à 13.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer COOPERS &amp; LYBRAND en tant que réviseur de la Société par ERNST &amp; YOUNG

avec effet pour l’année sociale allant du 1

er

avril 1998 au 31 décembre 1998.

<i>Evaluation et Frais

Pour des besoins d’enregistrement, le présent capital est estimé à un million sept cent cinquante-sept mille cinq cents

(1.757.500,-) francs luxembourgeois.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués à la somme de soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants, le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en anglais, suivi d’une

version française et sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A.-M. L. Phipps, J. Sutherland, D. Winters, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1998.

R. Neuman.

(50787/226/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 22.848.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

(50788/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

HIGHGATE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.474.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1. AMARETTI HOLDINGS LIMITED, avec siège social aux 57/63 Line Wall Road, P.O. Box 199, Gibraltar, Gibraltar;
2. COLLIVET LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt

en vertu de deux pouvoirs sous seing privé.

Lesquelles procurations sont restées annexées à l’acte constitutif de la société anonyme reçu par le notaire instru-

mentant le 29 septembre 1998, déposé au registre de commerce et des sociétés, le 13 octobre 1998, en cours de publi-
cation.

Le comparant déclare que l’objet social a été erronément défini dans la version française comme suit:
«Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’établissements de l’industrie hôtelière, la gérance et l’exploitation

d’hôtels-restaurants, débits de boissons, l’achat, la vente et la mise en valeur de tous les immeubles, ainsi qu’en général
toute activité accessoire ou connexe à l’exploitation d’hôtels.

3524

Par ailleurs, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Aux termes des deux pouvoirs ci-dessus, le mandataire était chargé de constituer une société dont l’objet social est

défini en anglais comme suit:

«Art. 4.  The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

Furthermore, the Corporation may carry on, directly or through a branch or subsidiary, any commercial, industrial

and financial activity or any activity related to movable or real estates, especially in the hotel and touristic industry.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.»

L’objet social en langue anglaise est correctement rédigé dans l’acte, lequel stipule que la version anglaise est prépon-

dérante en cas de divergences.

Le comparant requiert le notaire instrumentaire de rectifier l’article 4 de la version française des statuts en adaptant

sa traduction au texte anglais pour lui allouer à partir du jour de la constitution de la société, 29 septembre 1998, la
teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

Par ailleurs, la société peut réaliser, directement ou via une succursale ou une filiale, toute activité commerciale,

industrielle et financière, ou toutes activités relatives à tous biens meubles ou immeubles, plus particulièrement dans le
domaine de l’industrie hôtelière et touristique.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes aux fins de procéder aux formalités de rectifi-

cation, dépôt et publication partout où il appartiendra.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

J. Elvinger.

(50796/211/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

HIGHGATE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.474.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour le notaire

<i>Signature

(50797/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.049.

—

Le Conseil d’Administration de INVESCO GT ASSET MANAGEMENT S.A. a pris bonne note des démissions de

Messieurs N. Alford et D. Biggs de leur fonction d’administrateur de la société et a nommé en remplacement de ces
administrateurs démissionnaires Monsieur Anthony Myers et Madame Eimear Cowhey. Ces cooptations seront ratifiées
lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Pour INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50801/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3525

HOLBORN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.237.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on November 23, 1998, Vol. 514, Fol. 52, Case

10, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on December 7, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, December 4, 1998.

(50798/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

IMMOBILIERE EBEL ET HELLINCKX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 67, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.354.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 76, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

(50799/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

HERMESCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 30.977.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 86, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50790/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

HERMESCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 30.977.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 86, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50791/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

HERMESCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 30.977.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 86, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50792/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

HERMESCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 30.977.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 86, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50793/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3526

HERMESCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 30.977.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 86, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50794/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

HERMESCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 30.977.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 1998

- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1997.

- L’Assemblée réélit aux fonctions d’administrateurs pour une période de six ans Monsieur René Falz, Monsieur

Martin Foster et Madame Carine Bittler. L’Assemblée réélit pour six ans Monsieur Jacques Schroeder au poste de
commissaire aux comptes.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 86, case 2– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50795/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

IVOIRE TELECOM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.651.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Le seul et unique actionnaire de la société anonyme IVOIRE TELECOM S.A. HOLDING, avec siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.651, à savoir:

Monsieur Louis Diakite, administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan 15, Côte d’Ivoire, 15 B. P. 799, dûment

représenté par Monsieur José Alcalay en vertu d’une procuration sous seing privé signée en date du 9 novembre 1998,
détenant mille deux cent cinquante actions (1.250) de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un montant d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois.

Le comparant agissant en sa qualité de seul et unique actionnaire de IVOIRE TELECOM S.A. HOLDING, déclarant

faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre
du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, a requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’actionnaire décide de modifier la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en dollars des

Etats-Unis par application du cours de change de ce jour de cent (100,-) francs luxembourgeois égal à 2,90 (deux dollars
et 90 cents) dollars des Etats-Unis, en fixant le capital social à trente quatre mille (34.000,-) dollars des Etats-Unis, repré-
senté par trois cent quarante (340) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune,
l’excédant de 2.232,- (deux mille deux cent trente-deux dollars) dollars des Etats-Unis étant affecté à une réserve de
conversion de la monnaie d’expression du capital.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire décide d’augmenter le capital social de vingt mille deux cents (20.200,-) dollars des Etats-Unis, pour le

porter de son montant actuel de trente-quatre mille (34.000,-) dollars des Etats-Unis à cinquante-quatre mille deux
cents (54.200,-) dollars des Etats-Unis par l’émission de deux cent deux (202) actions nouvelles d’une valeur de cent
(100,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3527

Sur ce, 
1. Monsieur Louis Diakite, administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan 15, Côte d’Ivoire, 15 B. P. 799, dûment

représenté par Monsieur José Alcalay, en vertu d’une procuration sous seing privé signé à Luxembourg en date du
9 novembre 1998, a déclaré souscrire cent vingt et une (121) actions nouvelles et de les libérer intégralement en
numéraire;

2. La société de droit anglais EQUATOR AFRICA LIMITED, établie et ayant son siège social à Equator House, 66

Warwick Square, London SW1V 2AL, dûment représentée par Maître Marco Fritsch, Avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé datant du 2 novembre 1998 a déclaré souscrire quatre-vingt
une (81) actions nouvelles et de les libérer intégralement en numéraire;

Monsieur Louis Diakite, précité, déclare renoncer expressément à son droit de souscription préférentiel au bénéfice

de l’actionnaire EQUATOR AFRICA LIMITED susmentionné souscripteur de quatre-vingt-une (81) actions nouvelles.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les deux cent deux (202)

actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100) dollars des Etats-Unis ont été libérées entièrement en espèces,
de sorte que le montant de vingt mille deux cents (20.200,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société.

Est intervenue la société EQUATOR AFRICA LIMITED, établie et ayant son siège social à Equator House 66 Warwick

Square, London SW1V 2AL, en sa qualité de nouvel actionnaire, représentée par Maître Marco Fritsch, Avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé du 2 novembre 1998 à la présente assemblée
générale, en déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire , telles que
convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, elle a requis le
notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes prises ensemble avec Monsieur Diakite, précité, à l’unanimité:

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a pris la résolution d’annuler article par article l’intégralité des articles des statuts

existants de la société et d’adopter en substitution les articles nouveaux suivants:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée IVOIRE TELECOM S.A. HOLDING.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Il pourra être transféré par décision de l’assemblée générale dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social
feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits
événements. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle restera, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans des entreprises
dans le domaine des télécommunications, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du trente et un
juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinquante-quatre mille deux cents (54.200,-) dollars des Etats-Unis, représenté par

cinq cent quarante-deux (542) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises. Les actions sont nominatives.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Pour toute augmentation du capital social, l’assemblée générale pourra décider d’émettre des actions nouvelles avec

une prime d’émission, le montant de cette prime devra être intégralement versé.

Toute augmentation de capital sera décidée par l’assemblée générale aux conditions requises pour les modifications

des statuts.

Dans le cadre d’une augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence

aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le droit de souscription peut
être exercé pendant un délai d’au minimum 30 jours à dater de l’ouverture de la souscription annoncée par lettre
recommandée à tous les actionnaires en nom.

Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit préférentiel de souscription proportionnellement à la partie du

capital que représentent ses actions, les nouvelles actions auxquelles il aurait eu droit seront offertes aux actionnaires
restants proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions respectives.

Les actions nouvelles ne peuvent être offertes à des tiers que si aucun autre actionnaire n’acquiert les actions en vertu

du droit préférentiel de souscription.

3528

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, les présents statuts

seront modifiés de manière à tenir compte de l’augmentation intervenue, cette modification sera constatée dans la
forme authentique.

Art. 6.  La société peut, en tout temps, créer ou émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres et peut

déterminer les conditions d’émission. Les obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription ne peuvent
être émises qu’en vertu d’une décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.

Il sera tenu au siège de la société un registre d’obligations nominatives. Il pourra être émis des certificats représen-

tatifs d’obligations qui pourront représenter une ou plusieurs obligations.

Art. 7.  La société est autorisée à racheter ses propres actions souscrites et entièrement libérées en conformité avec

l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que le paiement du prix de rachat peut uniquement
se faire qu’au moyen de sommes disponibles pour la distribution, y compris la réserve extraordinaire constituée par des
fonds reçus par la société comme prime payée sur l’émission de ses propres actions ou comme résultat d’une nouvelle
émission faite dans ce dessein.

La décision du rachat de telles actions ainsi que les conditions d’un tel rachat sont prises par l’assemblée générale des

actionnaires.

L’assemblée générale déterminera le nombre des actions qui peuvent être rachetées ainsi que la période pendant

laquelle ce rachat peut être effectué, sous condition que tous les actionnaires soient traités d’une façon égale.

Le rachat sera fait de tous les actionnaires proportionnellement à leur mise dans le capital social.
Les actionnaires seront informés par lettre recommandée dans les dix jours ouvrables suivant la décision de rachat.
L’assemblée des actionnaires déterminera le prix de rachat qui ne peut pas être en dessous de la valeur nominale des

actions.

L’assemblée des actionnaires déterminera les conditions de paiement du prix de rachat.
A partir du rachat des actions par la société, les actions rachetées par la société ne bénéficient plus d’aucun droit de

vote de quelque nature qu’il soit et ne peuvent recevoir paiement d’aucun dividende ou somme provenant de la liqui-
dation de la société.

Art. 8.  Sauf accord unanime de tous les actionnaires, les actionnaires s’interdisent de vendre, céder, grever, gager

ou transférer de quelque manière que ce soit, tout ou partie de leurs actions dans la société à une partie tierce. Si un
actionnaire désire néanmoins vendre ou céder ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d’un droit de
préemption proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Dans ce cas la procédure à suivre
est la suivante:

a.- Un actionnaire, partie offrante, qui voudra céder ses actions notifiera d’abord une offre de vendre toutes ou partie

de ses actions dans la société aux autres actionnaires.

b.- Les autres actionnaires devront décider d’acheter ou de ne pas acheter les actions de la partie offrante dans un

délai de trente (30) jours et devront notifier leur décision à la partie offrante. Si un actionnaire a communiqué sa décision
de ne pas acheter proportionnellement à la partie du capital que représentent ses actions, les actions de la partie
offrante, son droit de préemption est transmis aux autres actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions. La partie offrante devra dans cette hypothèse accorder un nouveau délai de trente (30) jours
à ces actionnaires afin qu’ils puissent décider s’ils veulent acheter ou ne pas acheter cette partie des actions à vendre.

A partir du moment où tous les actionnaires auront fait part de leur décision, les parties disposent d’un nouveau délai

de trente (30) jours pour se mettre d’accord sur le prix de vente de ces actions. A défaut d’accord sur le prix endéans
le délai imparti, la partie offrante disposera d’un nouveau délai de trente (30) jours pour notifier aux autres actionnaires
le prix de ces actions que la partie offrante indiquera comme étant définitif.

c.- Les autres actionnaires disposeront d’un délai de trente (30) jours à partir de la date de réception de la notification

du prix définitif de l’offre endéans duquel ils pourront notifier à la partie offrante leur décision d’acheter les actions de
la partie offrante au prix définitif.

d.- En cas de désaccord des actionnaires sur le prix, la valeur des actions sera déterminée par un expert désigné par

les actionnaires. A défaut d’accord entre les actionnaires, l’expert sera désigné par ordonnance du président du tribunal
d’arrondissement statuant en la forme des référés et sans recours possible. L’expert devra déposer son rapport endéans
les deux (2) mois depuis sa désignation. Si les autres actionnaires désirent exercer leur droit de préemption au prix
déterminé par l’expert, ils devront notifier leur intention dans un délai de trente (30) jours dès réception de la fixation
du prix par un expert.

e.- Dans le cas où aucun actionnaire n’exerce son droit de préemption endéans ce nouveau délai de trente (30) jours,

l’actionnaire offrant est autorisé à céder ses actions à tout tiers.

f.- Toutes les notifications prévues par le présent article devront être effectuées par voie recommandée.
Art. 9.  Toutes les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits des

actionnaires, seulement un propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartient à différentes personnes, la société
a le droit de suspendre l’exercice des droits attachés à ce titre jusqu’à ce qu’une seule personne de ce groupe de
personnes soit désignée comme étant le propriétaire du titre.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives qui devra être

tenu au siège social de la société et dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leur fondé de pouvoir.

Tout nouvel actionnaire de la société adhérera nécessairement aux présents statuts ainsi qu’aux décisions des

actionnaires prises en assemblée générale.

3529

Art. 10.  La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres dont le mandat est

renouvelable. Le conseil d’administration sera désigné par les actionnaires comme suit:

Les actionnaires détenant les actions numéros 1 à 461 inclus présentent une liste de candidats parmi lesquels

l’assemblée sera tenue de désigner deux administrateurs. Les actionnaires détenant les actions numéros 462 à 542 inclus
présentent une liste de candidats parmi lesquels l’assemblée sera tenue de désigner un administrateur.

La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.
Parmi les trois administrateurs l’un d’eux sera désigné comme président par les actionnaires. Il présidera chaque

réunion du conseil d’administration et les assemblées générales d’actionnaires. En cas d’empêchement ou en cas
d’absence du président en exercice, l’administrateur le plus âgé exercera la fonction de président.

En cas de vacance d’un administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’admi-

nistrateur à remplacer devra être choisi parmi les candidats proposés par les actionnaires détenant les actions de la
catégorie de laquelle est issu l’administrateur vacant.

Il sera procédé à l’élection définitive lors de la prochaine assemblée générale.
Art. 11.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

La convocation pour toute réunion du conseil d’administration devra être notifiée à chaque administrateur et devra

contenir l’ordre du jour de toutes les questions et décisions qui devront être examinées ou prises, de telle manière que
les administrateurs comprennent la portée et la signification de celles-ci. 

Cette convocation devra parvenir aux administrateurs par courrier, fax, télex ou tout autre procédé écrit dix jours

au moins avant la tenue de la réunion.

Sauf accord unanime exprès de tous les administrateurs, y compris ceux qui ne sont pas présents, aucune question ne

pourra être examinée et aucune décision ne pourra être valablement prise par le conseil d’administration à moins qu’il
soit établi que tous les administrateurs avaient reçu la convocation telle que prévue par les deux alinéas précédents du
présent article.

Les réunions du conseil d’administration ne pourront avoir lieu que lorsque deux administrateurs seront présents.

Toutes décisions devront être prises au moins par deux administrateurs, dont l’un devra être issu des candidats
présentés par les actionnaires détenant les actions numéros 462 à 542.

Les décisions du conseil d’administration engageant financièrement la société au-delà du montant de cinquante mille

(50.000,-) $ US doivent toujours être prises conjointement par l’un des deux administrateurs désignés par les
actionnaires détenant des actions numéros 1 à 461 inclus et par l’administrateur désigné par les actionnaires détenant
les actions numéros 462 à 542 inclus.

Les décisions pourront par ailleurs être prises par accord écrit résultant de tout document, lettre, correspondance,

télécopie, télex, téléphone, les trois derniers devant être confirmés par courrier.

Art. 12.  Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice soit en demandant soit en

défendant.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois avant l’assemblée générale ordinaire au(x)

commissaire(s).

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous réserve de l’observation des règles y

relatives.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit le quinze décembre à quinze heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Tout membre du Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées

doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Les assemblées générales seront convoquées par avis de convocation qui devra être donné au moins quinze (15) jours

à l’avance par lettre recommandée. La convocation doit reproduire l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre

du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable. Tout actionnaire peut prendre part aux assem-
blées en désignant par écrit une autre personne qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui devra être munie d’un mandat
en bonne et due forme lui permettant de voter les points portés à l’ordre du jour.

Toute société ou autre entité juridique étant actionnaire peut donner procuration sous la signature d’un représentant

autorisé ou peut autoriser par écrit toute personne qui agira comme son mandataire lors de l’assemblée générale. Cette
personne devra également être munie d’un mandat en bonne et due forme lui permettant de voter les points portés à
l’ordre du jour.

3530

Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les présents statuts et de la loi sur les sociétés

commerciales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont valablement prises à la majorité de quatre-vingt-dix pour

cent (90 %) des voix des actions admises à voter et si quatre-vingt-dix pour cent (90 %) du capital social est représenté.

Art. 16.  Les convocations, rapports et documents qui, conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés

commerciales sont à envoyer ou à communiquer aux actionnaires, doivent être envoyés ou communiqués dans les délais
légaux.

Tout actionnaire bénéficiant d’un droit de vote en vertu des présents statuts ou de la loi aura le droit de voter lui-

même ou par mandataire.

Art. 17.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 18.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
1- Monsieur Louis Diakite, administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan 15, Côte d’Ivoire, 15 B. P. 799.
2- Madame Andrée Diakite, contrôleur de gestion, demeurant à Abidjan 15, Côte d’lvoire, 15 B. P. 799.
Tous les deux présentés par les actionnaires détenant les actions n° 1 à 461 inclus.
3- Monsieur James N. Sheffield, Banker, demeurant à Equator House, 66 Warwick Square, London SW1V 2AL, en

remplacement de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à B-6740 Etalle.

Présenté par les actionnaires détenant les actions n° 462 à 542 inclus.
Est nommé président du conseil d’administration pour une durée d’un an Monsieur Louis Diakite, préqualifié.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un. 
Est désignée commissaire aux comptes pour la durée d’un an ARTHUR ANDERSEN CONSULTING S.A., établie ou

ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6 rue Jean Monnet, en remplacement de Monsieur Yves Wallers, expert-
comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue J. Melsen.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxem-
bourgeois (soixante-cinq mille LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Alcalay, Fritsch, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 novembre 1998, vol. 348, fol. 4, case 9. – Reçu 6.966 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 1

er

décembre 1998.

H. Beck.

(50803/202/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

LE CORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 15, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 51.989.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 76, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

(50812/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

LE CORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 15, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 51.989.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 76, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

(50813/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3531

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.258.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1997 de la société mère ITALCEMENTI SPA avec siège social à I-Bergamo,

enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour SOCIETE INTERNATIONALE

<i>ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION

Signatures

(50800/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

.

ISAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour ISAVER S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(50802/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

KALESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

Les statuts coordonnés au 2 avril 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en

date du 7 décembre 1998.
(50804/272/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

LA CAFESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 112S, fol. 100, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(50808/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

LA CAFESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.159.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale du 1

er

décembre 1998 que:

a) les démissions de Monsieur Gilbert Hellenbrand en tant qu’administrateur et de Monsieur Igor Patscheider en tant

que commissaire aux comptes ont été acceptées;

b) Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg a été nommé nouvel adminis-

trateur pour terminer le mandat de Monsieur Hellenbrand, sortant;

c) Mademoiselle Violaine Silvestro, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, a été nommée

commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Patscheider, sortant.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50809/535/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3532

KITTY MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3415 Dudelange, 11, rue Gaston Barbason.

R. C. Luxembourg B 56.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1998, vol. 262, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Signature.

(50806/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

TONI LAZZARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederkorn, 7, rue de Sanem.

—

Les statuts coordonnés au 29 janvier 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

en date du 7 décembre 1998.
(50810/272/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

TONI LAZZARA, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-4664 Niederkorn, 7, rue de Sanem.

—

Les statuts coordonnés au 29 janvier 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

en date du 7 décembre 1998.
(50811/272/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 88, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE FOYER ASSURANCES

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.

F. Tesch

M. Lambert

(50814/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 88, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE FOYER VIE

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.

F. Tesch

M. Lambert

(50816/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

LIEXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au 31 décembre 1996 ……………………

(5.099.254,-) LUF

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………

(3.264.401,-) LUF

- Résultat reporté à nouveau ……………………………………………

(8.363.655,-) LUF

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prorogés et viendront à échéance lors de

l’assemblée générale des actionnaires de l’an 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signature.

(50817/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3533

LIEXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au 31 décembre 1997 ……………………

(8.363.655,-) LUF

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………

1.576.433,-  LUF

- Résultat reporté à nouveau ……………………………………………

(6.787.222,-) LUF

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prorogés et viendront à échéance  lors de

l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signature.

(50818/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

KALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 14, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.835.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 novembre 1998 que:
Monsieur Jean Hoffmann, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Marc Koeune, Economiste, demeurant à Bereldange (L),
Madame Nicole Thommes, Employée privée, demeurant à Oberpallen (L),
ont été élus Administrateurs en remplacement de:
Monsieur François Winandy,
Monsieur Paul Laplume,
Madame Mireille Gehlen.
Administrateurs démissionnaires.
- Monsieur Christophe Dermine, Expert-Comptable, demeurant à Libramont (B), 
a été élu Commissaire aux Comptes, en remplacement de:
Monsieur Rodolphe Gerbes, Commissaire aux Comptes démissionnaire.
- Le siège social a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, au 14, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50805/507/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

LUXIVER, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXIVER, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 avril 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 200 du 21 mai 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 août 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 2 décembre 1994, numéro 498. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant Rosière-la-Petite (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg. 
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

3534

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 190.500.000,- en vue de le porter de LUF 131.250.000,-

(cent trente et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 321.750.000,- par la création de
190.500 actions ordinaires nouvelles de catégorie A sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme de droit uruguayen

GOLDENAR, dont le siège social est établi à Montevideo (Uruguay).

4.- Suppression du capital autorisé existant. 
5.- Instauration d’un capital autorisé de LUF 2.000.000.000,- (deux milliards de francs luxembourgeois) avec ou sans

émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des obligations convertibles ou non
dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

6.- Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 321.750.000,-,  représenté par 243.000 actions ordinaires de catégorie A

sans désignation de valeur nominale et par 78.750 (soixante-dix-huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie B
sans désignation de valeur nominale.

Les actions de catégorie B sont rachetables selon l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu

que l’avoir social total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social souscrit à la suite d’un tel rachat.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 2.000.000.000,- (deux milliards de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions ordinaires de catégorie A sans
désignation de valeur nominale et par 500.000 (cinq cent mille) actions de catégorie B sans désignation de valeur
nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 novembre 2003

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-dix millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (190.500.000,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de cent trente et un
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (131.250.000,- LUF) à trois cent vingt et un millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (321.750.000,- LUF) par la création de cent quatre-vingt-dix mille cinq cents
(190.500) actions ordinaires nouvelles de catégorie A sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Troisième résolution

Les cent quatre-vingt-dix mille cinq cents (190.500) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des

versements en espèces par la société anonyme de droit uruguayen GOLDENAR, avec siège social à Montevideo
(Uruguay), de sorte que la somme de cent quatre-vingt-dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois (190.500.000,-
LUF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire. 

3535

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de deux milliards de francs luxembourgeois (2.000.000.000,-

LUF) avec ou sans émission d’actions nouvelles et d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations conver-
tibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé. 

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 321.750.000.- (trois cent vingt et un millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois), représenté par 243.000 (deux cent quarante-trois mille) actions ordinaires de catégorie A sans
désignation de valeur nominale et par 78.750 (soixante-dix-huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie B sans
désignation de valeur nominale.

Les actions de catégorie B sont rachetables selon l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu

que l’avoir social total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social souscrit à la suite d’un tel rachat.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 2.000.000.000,- (deux milliards de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions ordinaires de catégorie A sans
désignation de valeur nominale et par 500.000 (cinq cent mille) actions de catégorie B sans désignation de valeur
nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 novembre 2003

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux millions cent mille francs luxembourgeois (2.100.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, F. Zeler, M. Magnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 1998, vol. 407, fol. 48, case 3. – Reçu 1.905.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 décembre 1998.

E. Schroeder.

(50822/228/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

LUXIVER, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 décembre 1998.

E. Schroeder.

(50823/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3536

LUX EXCLUSIVE AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres.

R. C. Luxembourg B 56.133.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 87, case 1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50819/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

LUX EXCLUSIVE AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres.

R. C. Luxembourg B 56.133.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs fonctions jusqu’au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Ernest Ginter en tant qu’administrateur. Elle nomme en rempla-

cement pour quatre ans Monsieur Alain Ginter. Son mandat prendra fin en 2002.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50820/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

LUX EXCLUSIVE AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres.

R. C. Luxembourg B 56.133.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 novembre 1998 que:
- Monsieur Alain Ginter a été nommé administrateur-délégué de la société en remplacement de Monsieur Serge

Ginter.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50821/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

LuxPET GmbH &amp; Co KG.

Gesellschaftssitz: Sandweiler/Luxemburg.

—

Gemäss Gesellschafterversammlung vom 24. November 1998 wurde folgendes beschlossen:
1. Das Festkapital der Gesellschaft wird von derzeit 20.000.000,- LUF (in Worten: zwanzig Millionen luxemburgische

Franken) um 30.000.000,- LUF (in Worten: dreissig Millionen luxemburgische Franken) auf 50.000.000,- LUF (in Worten:
fünfzig Millionen Luxemburgische Franken) erhöht.

2. Die Einzahlung der Kapitalerhöhung erfolgt entsprechend der Beteiligungsverhältnisse der einzelnen Gesellschafter.
3. Auf Grund der Kapitalerhöhung ist mit Wirkung zum 24. November 1998 das Gesellschaftskapital wie folgt verteilt:

Nennwert

Beteiligungsquote

May PET AUSLANDSBETEILIGUNG, GmbH, mit Sitz in Erfstadt …………………………

32.175.000,-

64,35 %

NIMALUX, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg ………………………………………………

17.325.000,-

34.65 %

LuxPET MANAGEMENT, GmbH, mit Sitz in Sandweiler …………………………………………

     500.000,-

    1,00 %

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000.000,-

100,00 %

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 102, case 7. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50824/592/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3537

MALAMUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour MALAMUTE S.A.

Signature

(50825/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

MALAMUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.928.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 janvier 1998 que les mandats des

administrateurs:

- Monsieur John Weber,
- Monsieur Jean-Marie Theis,
- Monsieur Lucien Bertemes,
et du commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
ont été reconduits pour une période d’un an, se terminant à l’issue de l’assemblée statutaire à tenir en 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50826/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

MANSIO, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

—

Les statuts coordonnés au 29 mai 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en

date du 7 décembre 1998.
(50827/272/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

NOCES D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 48, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.105.

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée par Monsieur Jean-Marc Faber aux associées de la société que celui-ci

a déposé son mandat de liquidateur de la société avec effet au 4 décembre 1998. Le mandat a été confié à Monsieur Jean-
Marc Faber lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 août 1998.

<i>Pour publication

J.-M. Faber

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 103, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50837/780/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND 3000, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.133.

—

A l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

décembre 1998, le rapport du liquidateur a été lu et approuvé, et sujet

à la vérification des réviseurs nommés par la deuxième résolution.

L’assemblée a nommé PricewaterhouseCoopers à la fonction de réviseur pour la liquidation du fonds conformément

à l’article 151 de la loi.

<i>Pour NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND 3000

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG S.A.)

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50838/041/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3538

MINETA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.957.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

4. Les mandats d’administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Pierre Galand et Madame Josette

Blake, ainsi que le mandat de commissaire de Monsieur Rodney Haigh expirent à la présente Assemblée.

L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur C. Blondeau, de Monsieur P. Galand et

de Madame J. Blake, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur R. Haigh.

Tous les mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Certifié conforme

J. Blake

P. Galand

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50835/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.756.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 novembre 1998, que l’Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, au 7,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet à partir du 1

er

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Carlo Miroglio, industriel, demeurant à Alba

(Italie), de sa fonction de président du Conseil d’Administration de la société.

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Giovanni Coccodrilli, dirigeant, demeurant

à Roddi d’Alba (Italie) de sa fontion de vice-président du Conseil d’Administration de la société.

<i>Quatrième résolution

En remplacement du président du Conseil d’Administration démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec

effet immédiat, Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel (Grand-Duché de Luxembourg) en qualité
d’Administrateur de la société.

En remplacement du vice-président du Conseil d’Administration démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer,

avec effet immédiat, Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt (Grand-Duché de Luxembourg) en
qualité d’administrateur de la société.

Les mandats ainsi conférés aux nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 2004.

Réquisition aux fins de la modification au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1998.

MIROGLIO FINANCE S.A.

U. Cassinelli

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50836/043/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

OUTDOOR ADVERTISING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour OUTDOOR ADVERTISING INVESTMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(50840/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3539

OCTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 65.242.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 22 septembre 1998 que:
- le siège de la société a été transféré au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ERNST &amp; YOUNG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50839/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

PARTINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Philippe II.

—

Les statuts coordonnés au 17 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, en date du 7 décembre 1998.
(50843/272/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

P.J.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 1B, rue du Kirchberg.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 novembre 1998

Le conseil d’administration rectifie l’adresse effective du siège social de la société qui se trouve au 1B, rue du

Kirchberg, L-1858 Luxembourg, et non pas au 1, rue du Kirchberg, L-1858 Luxembourg, comme indiqué dans
l’assemblée générale extraordinaire tenue à l’issue de la constitution de la société en date du 27 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50845/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

PAMCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.956.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PAMCO S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 38.956, constituée suivant acte reçu en date du 16 décembre 1991, publié au
Mémorial C numéro 235 du 2 juin 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Virginie Issumo, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 19.250 (dix-neuf mille deux cent cinquante) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réalisation d’une augmentation de capital à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembour-

geois) pour le porter de son montant actuel de LUF 19.250.000,- (dix-neuf millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 29.250.000,- (vingt-neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par la
création de 10.000 (dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par 

3540

action, à souscrire et à libérer intégralement par incorporation au capital des bénéfices reportés par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation antérieure dans la société.

2.- Modification afférente de l’article trois et de l’article cinq des statuts.
3.- Renouvellement de l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de

capital social, sur base de l’article 6 des statuts, dans le cadre du capital autorisé.

4.- Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année.
Chaque année et pour la première fois le trente novembre 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le

compte des profits et pertes, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.».

5.- Transformation de la société PAMCO S.A. en Société de Participation Financière (SOPARFI), avec effet au premier

décembre 1998.

6.- Modification de l’article 22 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, seront d’application

partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.».

7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs

luxembourgeois), et de le porter ainsi de son montant actuel de LUF 19.250.000,- (dix-neuf millions deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à LUF 29.250.000,- (vingt-neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à la libération intégrale de l’augmentation susvantée par incorporation à due concur-

rence au capital de réserves disponibles constituées de bénéfices reportés, et d’attribuer les 10.000 (dix mille) actions
nouvelles ainsi créées aux anciens actionnaires, au prorata de leur participation antérieure dans le capital.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux

actionnaires.

La preuve de l’existence de ces bénéfices reportés, dûment affectés par l’assemblée en réserves disponibles, a été

apportée par la présentation au notaire d’un bilan récent et les bulletins de souscription afférents ont été présentés au
notaire instrumentant, qui a pu constater la réalisation effective de l’augmentation du capital social de la société.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le montant du capital social souscrit est de LUF 29.250.000,- (vingt-neuf millions deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 29.250 (vingt-neuf mille deux cent cinquante) actions de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou
au porteur sauf disposition contraire de la loi.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à des augmenta-

tions de capital social, sur base de l’article 6 des statuts, dans le cadre du capital autorisé, et ceci pour une nouvelle
période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19.  L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année.
Chaque année et pour la première fois le trente novembre 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le

compte des profits et pertes, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transformer la société PAMCO S.A. en une Société de Participation Financière (SOPARFI),

avec effet au 1 décembre 1998 et de modifier par conséquent l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

3541

«Art. 22.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, seront

d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Rehm, V. Issumo, X. Buriez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

J. Elvinger.

(50841/211/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

PAMCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.956.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(50842/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

PRODIMALUX, Société à responsabilité limitée,

(anc. PRODIMALUX S.A.).

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 54.627.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

ROCALI, société à responsabilité limitée, anciennement ROCALI S.A., ayant son siège social à L-7526 Mersch, 17A,

allée J. W. Léonard, Zone Industrielle Mierscherbierg,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mersch, le 10 septembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de constater ce qui suit:
- qu’elle est le seul et unique actionnaire de la société anonyme PRODIMALUX S.A., établie et ayant son siège social

à Mersch, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 3 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 350 du 22 juillet 1996;

- que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libéré;

- qu’elle entend prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique accorde décharge aux administrateurs, Madame Nicole Deprez, Monsieur Yves Lodewyckx,

Monsieur Nico Johanns et Monsieur Jean-Pierre Libotte, ainsi qu’au commissaire aux comptes, la société à responsabilité
limitée INTERAUDIT pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide de transformer la société anonyme PRODIMALUX S.A. en société à responsabilité

limitée sans changement de sa personnalité juridique, l’activité demeurant inchangée ainsi que l’objet social de la société.

Le capital et les réserves demeurant intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements, les

moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société anonyme, ce que l’associé reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’actionnaire unique décide d’adapter les statuts de la société à la nouvelle forme

et arrête les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit: 

3542

«Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de PRODIMALUX.
Art. 3.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales se rapportant

au commerce de gros et de détail de mobilier et matériel de cuisines et de produits de l’industrie semi-finis en bois ou
en bois amélioré ainsi que le commerce de gros et de détail de meubles en kit.

Elle a en outre pour objet toutes prestations de services et peut accomplir toutes opérations généralement

quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 4.  Le siège social est établi à Mersch. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
qui sont toutes détenues par la société à responsabilité limitée ROCALI, ayant son siège social à L-7526 Mersch, 17A,
allée J.W. Léonard, Zone Industrielle Mierscherbierg.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8.  Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption
entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9.  A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la sociéte. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. En

cas de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11.  Les créanciers, ayants droits ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admini-
stration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

3543

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13.  Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15.  L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16.  Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19.  En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des paiements

dépassant ses apports.

Art. 20.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21.  Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.» 

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer comme gérant unique à durée indéterminée, Monsieur Jean-Pierre Libotte,

administrateur de sociétés, demeurant à Mersch, avec tous pouvoirs d’engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1998.

G. Lecuit.

(50846/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

MICHANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour MICHANNE S.A.

Signature

(50832/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

MICHANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour MICHANNE S.A.

Signature

(50833/000/1100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3544

MICHANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour MICHANNE S.A.

Signature

(50834/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Friday 16 October 1998 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditor’s Report and the Financial Statements for the period ended 30 June 1998.
2. The meeting approved to declare the following dividends:
US 0.320 cents per share to shareholders of the China Value Fund
US 0.582 cents per share to shareholders of the Index Hong Kong Fund
US 1.193 cents per share to shareholders of the UK Growth Fund
US 0.721 cents per share to shareholders of the Asian High Income Fund
and US 2.676 cents per share to shareholders of the Reserve Fund
on record on 16 October 1998 with an ex-dividend date of 19 October 1998 and a payment date of 23 October 1998.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 30 June 1998.

4. The meeting elected Mr Felix Chee and re-elected Messrs George T. Yoxall, Richard J. Crook, Philip J. Hampden-

Smith, Jonathan C. H. Tate, Joseph B. Mounsey and Victor S. Apps as Directors of the Board for a period of one year
ending at the Annual General Meeting of 1999.

5. The meeting confirmed the appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as Auditor of the Fund for a period

of one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

6. The meeting noted the details relating to the Directors’ fees.

<i>For MANULIFE GLOBAL FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50828/041/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

PROMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.491.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1998

- L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social de 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

au 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

- L’Assemblée Générale a décidé de révoquer les administrateurs Joseph Vliegen, Ernest Doneux et Bruno Klein et

leur a accordé décharge pleine et entière de leur mission accomplie jusqu’à ce jour.

MM. Claude Schmit, dirigeant de société, demeurant à L-Senningerberg, Christian Faltot, employé privé, demeurant à

F-Villerupt, et Monsieur Léon Cerexhe, demeurant à L-Derenbach, ont été désignés en qualité d’administrateurs de la
société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice
1998.

- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Léon Cerexhe,

demeurant à L-9645 Derenbach, Maison 11, et lui a accordé décharge pleine et entière de sa mission accomplie jusqu’à
ce jour.

La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.) a été désignée en qualité de commissaire

aux comptes de la société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
annuels de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50847/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3545

MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(50829/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.433.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 23 novembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MENCOR (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été

décidé ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: ……………………………

LUF 1.131.963,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administratreurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50830/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.433.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 23 novembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MENCOR (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été

décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50831/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

R.D.T. IMMOBILIENBESITZ- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5887 Hesperingen, 381, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 59.562.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Gesellschaft R.D.T. IMMOBILIENBESITZ- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mit Sitz zu L-1150 Luxemburg,
241, route d’Arlon.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde von Notar Jean Seckler, im Amtswohnsitze zu Junglinster, am 28. Mai

1997 errichtet und ist im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations auf Seite 24033 des Jahres 1997 veröffent-
licht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans Gerd Josef Horchemer, Unternehmensberater, wohnhaft in D-St.

Wendel.

Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Irène Keilen, Privatbeamtin, wohnhaft in Moesdorf.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Jürgen Arweiler, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Hesperingen.

3546

Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben,
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon, nach L-5887 Hesperange, 381, route

de Thionville und demgemässe Abänderung vom zweiten Absatz des ersten Artikels der Satzung.

2) Annahme des Rücktritts der Herren Siegfried Hendel und Heinz Peter Becker als Verwaltungsratsmitglieder sowie

Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.

3) Annahme des Rücktritts der Gesellschaft FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN als Kommissar sowie Ernennung eines

neuen Kommissars.

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1150 Luxemburg, 241, route

d’Arlon, nach L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville, so dass demgemäss der zweite Absatz von Artikel 1 der
Satzung folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 1. Zweiter Absatz.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hesperingen.»

Folgt die englische Übersetzung:

«The registered office of the company is established in Hesperange.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt der Herren Siegfried Hendel und Heinz Peter Becker als Verwal-

tungsratsmitglieder anzunehmen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen:
- Herr Jürgen Arweiler, vorgenannt, 
- Frau Monique Hermann, Kauffrau, wohnhaft in L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
Herr Hans Gerd Josef Horchemer, vorgenannt, wird als Verwaltungsratsmitglied respektiv als Vorsitzender des

Verwaltungsrates bestätigt. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt der Gesellschaft FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN als Kommissar

anzunehmen und ihr volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A. mit Sitz in L-1413 Luxemburg,

3, place Dargent, als Kommissar zu ernennen. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. G. J. Horchemer, I. Keilen, J. Arweiler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 2. Dezember 1998.

G. Lecuit.

(50848/220/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

R.D.T. IMMOBILIENBESITZ- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.562.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 décembre 1998.

G. Lecuit.

(50849/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3547

ROCALI, Société à responsabilité limitée,

(anc. ROCALI S.A.).

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 54.029.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pierre Libotte, administrateur de sociétés, demeurant à L-7526 Mersch, 17A, allée J.W. Léonard,

Zone Industrielle Mierscherberg,

2. Madame Nicole Deprez, administrateur de sociétés, demeurant à L-7526 Mersch, 17A, allée J.W. Léonard, Zone

Industrielle Mierscherberg,

les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Mersch, le 10 septembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de constater ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme ROCALI S.A., établie et ayant son siège social à

Mersch, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 246 du 17 mai 1996;

- que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libéré;

- qu’ils entendent prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations commerciales d’importation, de

commerce de gros de mobilier de cuisines et salles de bains et de produits semi-finis en bois ou en bois amélioré ainsi
que le commerce en gros de meubles en kit, de matériel de climatisation, chauffage, et accessoires sanitaires.

Elle a en outre pour objet toutes prestations de services et peut accomplir toutes opérations généralement

quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.» 

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires accordent décharge aux administrateurs, Madame Nicole Deprez, Monsieur Rodrigue Libotte et

Monsieur Jean-Pierre Libotte, ainsi qu’au commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour. 

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de transformer la société anonyme ROCALI S.A. en société à responsabilité limitée sans

changement de sa personnalité juridique.

Le capital et les réserves demeurant intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements, les

moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société anonyme, ce que les associés reconnaissent mutuellement. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident d’adapter les statuts de la société à la nouvelle forme et

arrêtent les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit: 

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de ROCALI.
Art. 3.  La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations commerciales d’importation,

de commerce de gros de mobilier de cuisines et salles de bains et de produits semi-finis en bois ou en bois amélioré ainsi
que le commerce en gros de meubles en kit, de matériel de climatisation, chauffage, et accessoires sanitaires.

Elle a en outre pour objet toutes prestations de services et peut accomplir toutes opérations généralement

quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Art. 4.  Le siège social est établi à Mersch. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

3548

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
qui sont détenues comme suit:

1. Monsieur Jean-Pierre Libotte, administrateur de sociétés,

demeurant à L-7526 Mersch, 17A, allée J.W. Léonard, Zone Industrielle Mierscherberg,
mille deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.200

2. Madame Nicole Deprez, administrateur de sociétés,

demeurant à L-7526 Mersch, 17A, allée J.W. Léonard, Zone Industrielle Mierscherberg,
cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: mille deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8.  Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9.  A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. En

cas de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13.  Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15.  L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16.  Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

3549

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19.  En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des paiements

dépassant ses apports.

Art. 20.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21.  Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.» 

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant unique à durée indéterminée, Monsieur Jean-Pierre Libotte,

prénommé, avec tous pouvoirs d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 décembre 1998.

G. Lecuit.

(50851/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

RONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour RONI INTERNATIONAL S.A.

Signature

(50852/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

RONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour RONI INTERNATIONAL S.A.

Signature

(50853/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

RONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour RONI INTERNATIONAL S.A.

Signature

(50854/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3550

RENTIGRUPO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.887.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

<i>Pour la société 

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(50850/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.311.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 4 September 1998 adopted the following

decisions:

1. The meeting approved the Auditor’s Report and the Audited Report for the year to 30 June 1998.
2. The meeting approved that following allocation to the reserve required by law of USD 1,181 from the net profit

for the year of USD 36,369, the remaining balance of USD 34,551 be carried forward as a distributable reserve.

3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 30 June 1998.

4. The meeting approved the co-optation of Messrs Bailey and Kanda to the Board of Directors in replacement of

Messrs Radcliffe and Nakagome effective on 2 January 1998 and 21 January 1998, respectively.

5. The meeting elected Messrs Bailey and Kanda, and re-elected Messrs Barr Rosenberg, Edward H. Lyman, Toyohiko

Watanabe, Tomio Kezuka and Jacques Elvinger as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual
General Meeting of 1999.

6. The meeting elected PricewaterhouseCoopers as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1999.

<i>For ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG S.A.)

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50855/041/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SEASIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.037.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Gerin, employé privé, demeurant à Frisange,
ci-après désigné par «le comparant».
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
– La société anonyme SEASIDE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 24.037, a été constituée suivant acte notarié en date du 5
mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 147 du 3 juin 1986;

– Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par sept cent cinquante

(750) actions d’une valeur de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune, entièrement libérées en espèces.

– Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
– Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

– de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat; 
– de désigner le comparant comme liquidateur;
– Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que

– tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.

3551

Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

– En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

– Comme conséquence de ce qui précède, les sept cent cinquante (750) actions ont été annulées comme suit:
* sept cent quarante-six (746) actions au porteur par lacération en présence du notaire instrumentant, et
* quatre (4) certificats d’actions nominatives par lacération en présence du notaire instrumentant, lesquels étaient

endossés au nom de la société.

Monsieur Marc Gerin déclare qu’un registre des actions nominatives n’a jamais été créé.
– Les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société à Luxembourg,

32, boulevard Royal, pendant cinq ans. 

Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gerin et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 112S, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

R. Neuman.

(50857/226/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SHAFT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour SHAFT INVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(50859/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SHAFT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour SHAFT INVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(50860/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3552

---

Document Outline

S O M M A I R E

OCEAN OVERSEAS  LUXEMBOURG 

SYDNEY &amp; BRON LUX

KEY CAPITAL S.A.

KEY CAPITAL S.A.

EUROVADI’S S.A.

EUROVADI’S S.A.

B.A.C.F.

B.A.C.F.

FOYER INTERNATIONAL

GERA INTERNATIONAL S.A.

GERA INTERNATIONAL S.A.

GERA INTERNATIONAL S.A.

ESCH-MOTORS S.A.

GATTEL S.A.

GATTEL S.A.

FOYER RE S.A.

GESTELEC S.A.

GOLDEN HARVEST S.A.

GOLDEN HARVEST S.A.

GLASS HOLDING S.A.

GLASS HOLDING S.A.

HAKOGEL S.A.

HAKOGEL S.A.

GRIES FRERES

GILEFI S.C.A.

GASTON GINDT ET FILS

HERALD HOLDING CO S.A.

HENDERSON MANAGEMENT S.A.

HENDERSON MANAGEMENT S.A.

HIGHGATE EUROPE S.A.

HIGHGATE EUROPE S.A.

INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

HOLBORN S.A.

IMMOBILIERE EBEL ET HELLINCKX

HERMESCO HOLDING S.A.

HERMESCO HOLDING S.A.

HERMESCO HOLDING S.A.

HERMESCO HOLDING S.A.

HERMESCO HOLDING S.A.

HERMESCO HOLDING S.A.

IVOIRE TELECOM S.A. HOLDING

LE CORAL S.A.

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SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI  LUXEMBOURG  S.A.

ISAVER S.A.

KALESA

LA CAFESE S.A.

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KITTY MUSIC

TONI LAZZARA

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LE FOYER ASSURANCES

LE FOYER VIE

LIEXCO S.A.

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KALU S.A.

LUXIVER

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LUX EXCLUSIVE AZUR S.A.

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LuxPET GmbH &amp; Co KG. 

MALAMUTE S.A.

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MANSIO

NOCES D’OR

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND 3000

MINETA S.A.

MIROGLIO FINANCE S.A.

OUTDOOR ADVERTISING INVESTMENT S.A.

OCTAN S.A.

PARTINTER S.A.

P.J.F. S.A.

PAMCO S.A.

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PRODIMALUX

MICHANNE S.A.

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MANULIFE GLOBAL FUND

PROMAX S.A.

MENCOR  LUXEMBOURG  S.A.

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R.D.T. IMMOBILIENBESITZ- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

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ROCALI

RONI INTERNATIONAL S.A.

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RENTIGRUPO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

SEASIDE S.A.

SHAFT INVEST S.A.

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