3457

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 73

5 février 1999

S O M M A I R E

Adel Investissements S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

3504

Aetna Master Fund, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3500

Atlantic Properties S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3502

Baronimmo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3494

Belarden S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3495

Bizarre, S.à r.l., Differdange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3496

Botnie Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3495

Boutique Danielle, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3496

Cadresys, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3496

Camberley Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3497

Capel-Cure Myers International Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

3494

Chev. Talon S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3497

Compagnie Aéronautique du Grand-Duché de Luxembourg S.A., Junglinster…………………………………………………………………………

3497

Compagnie Financière de Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3504

Compagnie Luxembourgeoise S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………

3499

Cordius Luxinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3459

Credit Suisse Money Market Fund (Lux) Yen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3500

Delight, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3497

Deltalux Immobilière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3498

,

3499

Diammo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3498

Dintec S.A., Livange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3504

Eagle Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3497

Editions d’Letzebuerger Land, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

3499

Etairoi Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3501

European Tourism S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3489

Fauborough Publications Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

3474

Finacon International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3473

,

3474

Framlington Russian Investment Fund, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

3500

Immovim S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3480

MDB Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3472

,

3473

Metro Investments (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

3483

Palitana S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3502

Paribas-Rente, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3458

Parvest Asean ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3503

Rayca Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3502

Sage S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3502

S.C.I. Santurin, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3479

Scontinvest Bond Fund, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………

3471

Standard International Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

3503

Terra Consult Participations S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

3501

UBK French Property Partnership (No 1), S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

3490

PARIBAS-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable PARIBAS-

RENTE, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20
décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39 du 13 février 1989.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Renaud de Terwaugne, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Claude Michels, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Weiland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés: 
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 847 du 20 novembre 1998 
numéro 883 du 7 décembre 1998 
b) au Luxembourg: 
1) au Luxemburger Wort: 
du 20 novembre 1998 
du 7 décembre 1998 
2) au Tageblatt: 
du 20 novembre 1998 
du 7 décembre 1998 
en Belgique:
dans le «De Financieel - Economische Tijd»
du 27 novembre 1998 
du 9 décembre 1998 
dans «L’Echo»
du 27 novembre 1998 
du 9 décembre 1998.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) entendre le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant la proposition de fusion publiée au

Mémorial C le 19 octobre 1998 et déposée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et

2) entendre le rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, préparé par ERNST

&amp; YOUNG, Luxembourg;

3) approbation de la fusion de la Société avec BACOB LUXINVEST par création d’un nouveau compartiment

dénommé Bacob Luxinvest International Bonds selon les termes du projet de fusion, comprenant (i) le transfert à
BACOB LUXINVEST de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société, pour une valeur nette
d’inventaire totale correspondant à celle des actions PARIBAS-RENTE détenues, (ii) l’attribution d’actions au porteur de
capitalisation et/ou de distribution de Bacob Luxinvest International Bonds à émettre aux anciens actionnaires de la
Société, et (iii) la constatation de la liquidation sans dissolution et de l’annulation de toutes les actions de la Société;

4) donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat du 1

er

janvier 1998 à la date effective de

fusion.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les deux millions quatre cent cinquante-huit mille cinq cent vingt-neuf

(2.458.529) actions en circulation, mille cent douze (1.112) actions sont représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 19 novembre 1998 et que le quorum pour délibérer sur les points de l’ordre
du jour n’était pas atteint.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi en la forme notarié par les Conseils d’Administration des sociétés qui

fusionnent le 19 octobre 1998 au Mémorial soit un mois au moins avant la réunion des Assemblées Générales appelées
à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3458

3. Etablissement d’un rapport d’un expert indépendant à savoir ERNST &amp; YOUNG du 7 octobre 1998 autorisée

suivant ordonnance du 30 septembre 1998 à établir un rapport conjoint pour les deux sociétés qui fusionnent.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Les rapports des conseils d’administration, le rapport de l’expert indépendant, une copie de l’ordonnance susmen-

tionnée ainsi qu’une attestation certifiant le dépôt des documents ci-dessus indiqués pendant le délai légal au siège social
de la société resteront annexés aux présentes.

L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve la fusion entre la société PARIBAS-RENTE, société absorbée (ci-après désignée «la Société»)

et la société BACOB LUXINVEST, société absorbante, conformément au projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 756 du 19 octobre 1998.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen par

ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, autorisée à établir un rapport commun pour
les deux sociétés suivant ordonnance rendue par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg, le 30
septembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve la fusion de la Société avec BACOB LUXINVEST par la création d’un nouveau compartiment

dénommé Bacob Luxinvest International Bonds selon les termes du projet de fusion, comprenant (i) le transfert à
BACOB LUXINVEST de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société, pour une valeur nette
d’inventaire totale correspondant à celle des actions PARIBAS-RENTE détenues, (ii) l’attribution d’actions au porteur de
capitalisation et/ou de distribution de Bacob Luxinvest International Bonds à émettre aux anciens actionnaires de la
Société en rémunération de l’apport effectué à la société absorbante, et (iii) la constatation de la dissolution sans liqui-
dation et de l’annulation de toutes les actions de la Société,

étant entendu qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des

actions du capital souscrit de celle-ci ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente assemblée la
convocation d’une assemblée générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat du 1

er

janvier 1998 à la date

effective de fusion. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que sous la condition énoncée ci-dessus, la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs

et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la société en
relation avec la fusion projetée, sous réserve de l’accomplissement de la condition suspensive mentionnée ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. de Terwaugne, J.-C. Michels, T. Weiland, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Baden.

(03419/200/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CORDIUS LUXINVEST, Société Anonyme,

(anc. BACOB LUXINVEST).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BACOB LUXINVEST (ci-après «la

Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juillet
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 405 du 24 août 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Renaud de Terwaugne, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Claude Michels, employé privé, demeurant à Luxembourg.

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L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Weiland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés: 
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 847 du 20 novembre 1998 
numéro 883 du 7 décembre 1998 
b) au Luxembourg:
1) au Luxemburger Wort: 
du 20 novembre 1998
du 7 décembre 1998 
2) au Tageblatt: 
du 20 novembre 1998 
du 7 décembre 1998 
en Belgique:
dans le «De Financieel - Economische Tijd» 
du 27 novembre 1998 
du 9 décembre 1998 
dans «L’Echo»
du 27 novembre 1998 
du 9 décembre 1998.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la société BACOB LUXINVEST en CORDIUS LUXINVEST.
2) Refonte des Statuts de la Société suite aux modifications de dénomination et adoption de la version coordonnée

des Statuts.

3) Composition du Conseil d’Administration. 
4) Mise à jour du libellé de l’article 3 des Statuts:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Partie I de la loi du trente mars mil
neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif ou toutes autres dispositions légales qui
modifieraient ou compléteraient la loi précitée ou qui la remplaceraient.»

5. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les quarante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (44.598)

actions en circulation, une (1) action est représentée à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 19 novembre 1998 et que le quorum pour délibérer sur les points de l’ordre
du jour n’était pas atteint.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en CORDIUS LUXINVEST. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société et de lui donner la teneur reproduite dans les avis de convocation. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide une refonte complète des statuts suite notamment aux modifications de dénomination et d’objet

social et d’adopter la version coordonnée des statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Forme et dénomination.

Il existe une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif («la Loi»). Cette SICAV portera la dénomination de CORDIUS LUXINVEST.

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé aux articles 29 et 30 ci-après.

3460

Art. 3. Objet.
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Partie I de la loi du trente mars mil
neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif ou toutes autres dispositions légales qui
modifieraient ou compléteraient la loi précitée ou qui la remplaceraient.

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social, compartiments d’actifs par classe d’actions.
Le montant du capital est, à tout moment, égal à la somme de la valeur de l’actif net des différents compartiments de

la Société. Le capital minimum s’élève à 50.000.000,- de francs luxembourgeois (cinquante millions de francs luxem-
bourgeois) ou à l’équivalent en toute autre devise. Le capital minimum doit être atteint dans les six mois de l’agrément
de la Société. Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis tels que définis ci-après, seront établis dans
la monnaie d’expression du capital social soit le Franc Belge (BEF) ou dans la monnaie unique européenne («EURO»)
lorsque le BEF sera remplacé par ladite monnaie unique européenne conformément à la réglementation communautaire
et/ou nationale applicable.

Les actions à émettre peuvent relever, au choix du Conseil d’Administration, de catégories différentes correspondant

à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie déterminée sera
investi dans le compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, en valeurs mobilières variées et en autres
avoirs autorisés par la Loi suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le
compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation ou adoptées
par le Conseil d’Administration.

Tant la décision de création d’un compartiment que celle de procéder à sa clôture ou à sa fusion, appartiennent au

Conseil d’Administration et ce conformément à l’article 12 des présents statuts.

En effet, le Conseil d’Administration pourra au sein de la société créer des compartiments qui sont traités chacun

comme une masse d’avoirs distincts, ayant ses propres apports, plus-values et moins values, frais, etc.

Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une

politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution«), ou ne donnant
pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de
rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais en faveur de distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une catégorie d’actions.

Les actions, quelle que soit la catégorie dont elles relèvent, sont sans mention de valeur nominale et ne donnent aucun

droit préférentiel de souscription lors d’émissions d’actions nouvelles.

Elles doivent être entièrement libérées.
Tout actionnaire peut obtenir à tout moment l’échange de ses actions d’une des catégories contre des actions d’une

même ou différente catégorie d’un autre compartiment. Cet échange s’effectue sur base de la parité du moment, selon
des modalités arrêtées par la Société. Celle-ci fixe notamment les règles applicables aux rompus d’actions résultant de
cet échange.

Art. 6. Forme des actions.
Le Conseil décidera pour chaque compartiment d’émettre des actions au porteur et/ou des actions nominatives. Ces

actions pourront être dématérialisées.

Sur décision du Conseil, des fractions d’actions jusqu’à trois décimales pourront être émises pour les actions nomina-

tives ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titres de l’actionnaire auprès
de la Banque Dépositaire, auprès d’une des banques assurant le service financier des actions de la Société. Cette décision
sera précisée dans le prospectus. Ces fractions d’actions seront sans droit de vote mais donneront droit au produit de
la liquidation, au dividende ainsi qu’aux actifs nets pour la quote-part représentée par ces fractions.

Une souscription d’actions au porteur sera considérée être une souscription pour le plus grand nombre d’actions qui

peut être souscrit au prix d’émission augmenté, le cas échéant, des commissions. Le solde sera remboursé à
l’actionnaire.

Les actions au porteur pourront éventuellement être émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs de

une ou plusieurs actions entières. L’émission matérielle et la livraison matérielle des titres au porteur pourra être mise
à la charge de l’actionnaire demandant la remise matérielle de ses certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la
livraison matérielle des titres sera précisé dans le prospectus ou la fiche du compartiment annexée au prospectus. Les
certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de coupons.

Les certificats au porteur et les certificats d’actions nominatives portent les signatures de deux administrateurs de la

Société. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles
resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.
Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration.
Dans ce cas, elle doit être manuscrite.

3461

Les certificats au porteur peuvent à tout moment, être échangés contre d’autres certificats au porteur de coupures

différentes moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout
transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les inscriptions au
registre des actionnaires pourront être attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives.

Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et inversement, à la demande et aux frais de

l’actionnaire. La conversion d’une action nominative en action au porteur s’effectuera par la radiation de l’inscription au
registre des actionnaires, lequel doit en outre préciser qu’il y a eu conversion, et de l’émission d’un ou plusieurs certi-
ficats d’actions au porteur; le certificat d’actions nominatives sera retiré de la circulation et annulé. La conversion d’une
action au porteur en une action nominative s’effectuera au moyen du retrait en circulation du certificat d’action au
porteur s’il en a été émis un ou du débit du compte titres de l’actionnaire et ensuite de l’inscription au registre des
actionnaires attestant la propriété de l’action nominative.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Admi-

nistration.

Tout actionnaire détenant des actions nominatives sera tenu de préciser à la Société son adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront lui être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des
actionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra
en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée aux registres par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Emission des actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles de

différentes catégories jusqu’à trois décimales, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le prospectus de la
société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée du Jour d’Evaluation, déterminée conformément à l’Article 13 ci-après ainsi qu’à la
politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration. Ce prix pourra être majoré en fonction d’un
pourcentage estimé de frais et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l’émission et en
fonction des commissions de vente applicables, renseignées dans le prospectus, tels qu’approuvés par le Conseil d’Admi-
nistration. En cas d’émission d’actions, le prix d’émission sera payable endéans une période déterminée par le Conseil
d’Administration qui n’excédera pas les cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation. Le délai effectif du règlement
sera fixé en fonction des règles et usages du marché. Ce délai sera indiqué dans le prospectus d’émission ou la fiche du
compartiment annexée au prospectus.

Les demandes de souscription d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés par la société.
Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selons les modalités prévues à l’article

14.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut, sous sa responsabilité, accepter des titres en paiement d’une souscription lorsqu’elle l’estime l’être

dans l’intérêt des actionnaires. Dans ce cas, la souscription aux actions du compartiment concerné pourra être exonérée
du droit d’entrée. Pour tous titres acceptés en paiement d’une souscription, le réviseur d’entreprises de la Société
établira un rapport d’évaluation de ces titres. Toutefois, les titres acceptés en paiement d’une souscription doivent être
compatibles avec la politique d’investissement du compartiment concerné. Quant au prix des titres apportés en nature,
il sera évalué selon les mêmes méthodes de calcul utilisées pour déterminer la valeur nette d’inventaire des actions du
compartiment concerné.

Les demandes de souscriptions sont, en principe, irrévocables excepté dans les cas de suspension de la valeur nette

d’inventaire tels que prévus dans le prospectus.

Art. 8. Certificats perdus ou endommagés.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera (et notamment la procédure d’opposition
préalable ou sous forme d’une assurance, sans préjudice de toutes autres formes de garanties que la Société pourra
choisir). Dès l’émission du nouveau certificat; sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent, sur ordre de la Société et après leur remise à la Société, être échangés

contre de nouveaux certificats. Les certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

3462

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 9. Restrictions à l’acquisition d’actions de la société. 
La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou

morale si cette possession constitue une infraction à la loi ou est autrement préjudiciable à la Société.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique; 

B) demander à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et 

C) procéder au rachat forcé de toute ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au Registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le
ou les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat(s) auraient été émis) spécifiées dans l’avis d’achat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes
seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 13 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat.

Dès exécution du paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées

dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; 

D) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, une association organisée ou existante sous les lois de n’importe
quel Etat, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique ou une société organisée sous les lois des Etats-Unis ou
tout autre Etat, territoire ou dépendance de ceux-ci ou toute masse de biens autre qu’une masse de biens dont le revenu
provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu imposable pour le calcul de l’impôt
fédéral dont une telle masse de biens est redevable.

Art. 10. Rachat des actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient.
Le rachat des actions, quels que soient le compartiment et la catégorie dont les actions relèvent, est effectué sur base

des valeurs d’inventaire unitaires, telles que définies à l’article 13 ci-après. Les modalités de rachat s’effectueront selon
les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la Loi et par les présents Statuts. Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le
Conseil et qui figurera dans les documents de vente des actions, conformément à la politique déterminée périodi-
quement par le Conseil d’Administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert
aient été reçus par la Société sous réserve des dispositions ci-après.

Les demandes de rachat d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés par la Société.
Sur demande expresse d’un actionnaire, la Société pourra accepter de délivrer des valeurs mobilières en contrepartie

d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment
l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société. L’évaluation de valeurs
mobilières délivrées en contrepartie de ce rachat en nature sera effectuée sur base des principes appliqués pour le calcul
de la valeur nette d’inventaire. Ce rachat ne sera valable que s’il a obtenu l’accord exprès du Conseil d’Administration
et s’il ne se fait pas au préjudice des actionnaires restants dans la société. Les frais encourus par cette opération seront
entièrement supportés par l’actionnaire demandant le rachat en nature.

De plus, un rachat d’actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l’article 12 ci-après.

3463

Toutes les actions rachetées seront annulées. Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions

et selon les modalités prévues à l’article 14.

Au cas où le total des demandes nettes de rachat reçues au titre d’un compartiment visé à un jour de calcul de la

valeur nette d’inventaire donné porte sur plus de 10 % du nombre total d’actions émises à ce jour, le Conseil d’Admi-
nistration peut décider de réduire et/ou différer les demandes de souscription, de rachat et de conversion présentées
au prorata de manière à réduire le nombre d’actions souscrites, remboursées ou converties à ce jour jusqu’à 5 % des
actions émises. Toute demande de souscription, de rachat et de conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par
rapport aux demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette
d’inventaire, sous réserve toujours de la limite précitée de 10 %.

Art. 11. Modalités de conversion. 
Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées dans les documents de vente des

compartiments, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion, au sein d’un même compartiment ou non, de
tout ou partie de ses actions (en ce inclus les fractions d’actions) d’une catégorie en actions d’une autre catégorie.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre au sein d’un même compartiment ou non sera calculé

par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour
d’Evaluation et en tenant compte des chargements forfaitaires revenant aux catégories concernées tels qu’indiqués dans
le prospectus.

Le Conseil d’Administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges tel
qu’indiqué dans le prospectus de la Société.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une catégorie dans la conversion d’une autre catégorie a été effectuée,

seront annulées.

Art. 12. Clôture et fusion de compartiments.
A) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le Conseil d’Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la
situation économique ou politique ayant un impact sur le compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur
les investissements du compartiment concerné ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à
la clientèle, le Conseil d’Administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des)
catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du compartiment concerné, à la valeur de liquidation par action applicable le Jour
d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investisse-
ments, des frais de liquidation et des frais de création non encore amortis). La Société enverra un avis aux actionnaires
de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) un mois avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les
raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par
écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer
par le Conseil d’Administration. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité
de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des
actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de liquidation
et des frais de création non encore amortis) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées. 
B) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au paragraphe A du présent Article, le Conseil d’Administration

pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs et engagements d’un compartiment à ceux d’un
autre compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme
actions d’une ou plusieurs nouvelle(s) catégorie(s). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-
dessus au paragraphe A du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau
compartiment). Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois à
compter de la date de la publication de fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en
attendant que l’apport puisse se réaliser.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d’un tel autre
organisme de placement collectif pourra être décidé par le Conseil d’Administration si cela est requis dans l’intérêt des
actionnaires du compartiment concerné. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-
dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif.
Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour permettre
aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport d’évaluation
du réviseur d’entreprises de la société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de
sociétés commerciales.

3464

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n’engagera que les actionnaires de la catégorie concernée qui auront expressément approuvé la fusion.

C) Si, à l’intérieur d’un compartiment il a été créé différentes catégories tel que défini à l’Article 5, le Conseil d’Admi-

nistration peut décider que les actions d’une catégorie peuvent être converties dans des actions d’une autre catégorie
au moment où les spécificités applicables à une catégorie d’actions déterminée ne sont plus applicables à ladite catégorie.
Une telle conversion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les
actionnaires garderont la possibilité de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision
effective de conversion.

Art. 13. Valeur nette d’inventaire.
La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment et de chaque catégorie de la Société ainsi

que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société, suivant une périodicité à fixer par le Conseil
d’Administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d’expression du
compartiment concerné ou en toute autre devise que pourra choisir le Conseil d’Administration. Elle est obtenue en
divisant les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment, compte
tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les différentes catégories d’actions du
compartiment concerné (telles que décrites à l’article 6 des présents statuts) émises au titre de ce compartiment.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation».
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes

suivants:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé en

fonctionnement régulier, tel que reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu et si cette valeur
mobilière est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, tel que reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réali-
sation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont

converties dans cette monnaie au dernier cours connu.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi. Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif
de la Société sera pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’inté-
gralité de ses frais de fonctionnement. La Société sera chargée de payer les rémunérations versées au Conseil en
Investissement et/ou gérants, à la Banque Dépositaire et le cas échéant, celle des correspondants, les commissions de
l’Agent Administratif et Financier; celle relative aux fonctions d’Agent Enregistreur et d’Agent Payeur; les frais pour
l’Agent de Domiciliation; les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et d’information des
actionnaires, notamment les frais d’impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques; tout autre
frais de secrétariat et/ou de commercialisation de la Société dans chaque pays où la Société a obtenu l’autorisation
requise de l’autorité de contrôle de ce(s) pays; les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certi-
ficats et les frais de procédures nécessaires à la constitution de la Société, à la création ou à la clôture de compartiments
de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages et commis-
sions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses
revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions
de dividendes; les frais de Conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès
propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories d’actions de ce compartiment,
conformément aux dispositions du présent article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue une seule et même
entité juridique, et tous les engagements engageront la Société toute entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à
laquelle ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés. A l’effet
d’établir ces différentes masses d’avoir nets, les règles suivantes s’appliquent:

1) si une ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission
ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une
structure spécifique de frais de distribution; 

3465

2) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions sont
émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compar-
timent attribuables à la catégorie d’actions à émettre;

3) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d’actions

correspondant à ce compartiment;

4) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

5) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent; 

6) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi, étant
entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

7) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions. Tous règlements et déterminations d’évaluation seront
interprétés et effectués en conformité avec des principes comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le Conseil d’Administration ou par l’Administration Centrale sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Si le Conseil d’Administration estime que la Valeur Nette d’Inventaire calculée pour un jour donné n’est pas repré-

sentative de la valeur réelle des actions de la Société, ou si depuis le calcul de la valeur nette d’inventaire il y a eu
d’importants mouvements sur les marchés boursiers concernés, le Conseil d’Administration peut décider de procéder,
le même jour, à une mise à jour de la valeur nette d’inventaire. Dans ces circonstances, toutes les demandes de
souscription, de rachat et de conversion reçues pour un jour donné, seront honorées sur base de la valeur nette d’inven-
taire telle que mise à jour.

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions.
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur

nette des actions d’un ou plusieurs compartiments ainsi que l’émission et le rachat et la conversion des actions de ces
compartiments dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions; 

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restric-
tions; 

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des
investissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable; 

f) dès la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires en vue de délibérer sur la disso-

lution de la Société ou à la suite d’une éventuelle décision de liquider un ou plusieurs compartiments.

Les mesures prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.
En cas de suspension de ce calcul, la Société informera tout de suite de manière appropriée les actionnaires ayant

demandé la souscription, le rachat ou la conversion des actions de ce ou ces compartiments.

Toute suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou plusieurs compartiments qui durera plus

de 2 jours ouvrables, sera annoncée par tous moyens appropriés et notamment dans les journaux où ces valeurs sont
habituellement publiées.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Admi-

nistration ou par un délégué du Conseil en ce qui concerne le calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et
obligatoire pour la Société ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 15. Assemblées générales des actionnaires. 
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée générale sera présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut par l’aîné des Vice-

Présidents, s’il y en a, ou à défaut par l’Administrateur-Délégué, s’il y en a un, ou à défaut par un des Administrateurs ou
toute autre personne désignée par l’assemblée.

3466

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1

er

jeudi du mois de juin à 11.00

heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce déplacement.

Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’action(s) émise(s) au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment ou à
une catégorie déterminée d’actions.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires

d’un compartiment d’actions, sera préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment.

D’une manière générale, pour chaque compartiment, il pourra être tenu, dans les mêmes conditions que les autres

Assemblées Générales, des Assemblées Générales de ces actionnaires.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur

cinq jours francs avant la date fixée par l’Assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis
de convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.

Toute action de chaque compartiment et de chaque catégorie, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit ou tout
autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, une autre personne qui peut ne pas être actionnaire
elle-même et qui peut être administrateur de la Société.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la Loi ou les

présents statuts, prises à la majorité simple des voix des actionnaires de ce compartiment, présents ou représentés et
votants.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la Loi. Tout propriétaire d’actions nominatives sera convoqué de la manière prévue par la
Loi.

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans publications préalables.

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour, sauf si tous les

actionnaires sont présents et marquent leur accord à l’unanimité pour délibérer sur de nouveaux points.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés: 

- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration.
Art. 16. Administrateurs. 
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les membres du

Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période d’un an au plus. Ils sont

rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à leur remplacement.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle

seront élus par la majorité des actions présentes ou représentées et votant.

Tout candidat au poste d’Administrateur non proposé sur l’ordre du jour de l’assemblée sera élu seulement par les

deux tiers des voix présentes ou représentées.

3467

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires appelée à ratifier cette nomination.

L’exercice du mandat d’un administrateur est gratuit. Cependant, tous les administrateurs pourront recevoir, dans les

limites raisonnables, un dédommagement pour les frais de voyage, d’hôtel et autres dépenses occasionnées par leur
participation aux réunions des Conseils d’Administration ou Assemblées Générales de la Société.

Art. 17. Présidence et réunion du conseil. 
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire ou des officiers qui n’ont pas besoin d’être administrateur. Le
Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux lieu, date et heure
indiqués dans l’avis de convocation. Le Conseil d’Administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société
l’exigeront.

Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre

administrateur comme son mandataire, ce par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel. Toutefois aucun administrateur ne pourra représenter plus d’un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut de son Vice-Président s’il y en

a ou à défaut par l’administrateur-délégué s’il y en a un ou à défaut de l’aîné des administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside le Conseil sera
prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président, par le Vice-Président,

par l’administrateur-délégué ou par l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence, ou par deux admi-
nistrateurs de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous actes d’administration ou de disposition dans

l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents
statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 19. Politique d’investissement.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la

politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’admi-
nistration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles
adoptées par le Conseil d’Administration.

Les investissements compartiment par compartiment, seront faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote

officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Membre de l’Union Européenne («U.E.») ou qui sont négociées sur un autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier reconnu et ouvert au public d’un Etat membre de l’U.E.

Les investissements compartiment par compartiment, seront faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote

officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat ne faisant pas partie de l’U.E. ou qui sont négociées sur un autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat ne faisant pas partie de l’U.E. Il ne sera investi
en de telles valeurs mobilières que pour autant que celles-ci soient cotées ou négociées sur les bourses ou marchés d’un
des Etats d’Europe, des continents américain, africain, asiatique, d’Australie, ou d’Océanie.

Le Conseil d’Administration pourra encore décider, compartiment par compartiment, que des investissements seront

faits en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une des bourses ou à l’un des autres marchés énumérés aux alinéas
précédents soit introduite, et pour autant que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an
depuis l’émission.

Le Conseil d’Administration pourra décider, selon le principe de la répartition des risques, de placer jusqu’à 100 %

des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’U.E., par ses
collectivités publiques territoriales ou par un Etat Membre de l’OCDE, ou par un organisme international à caractère
public dont fait partie un ou plusieurs Etats membre de l’U.E., à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30 % du montant total de l’actif
net de chaque compartiment.

La Société peut, dans les limites prévues par la Loi, à savoir un maximum de 5 % de ses actifs, investir ses actifs nets

en parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert à condition qu’ils soient considérés comme
organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») tels que visés par la Directive CEE 85/611 portant 

3468

coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de
placement collectif en valeurs mobilières. Si la Société et un organisme de placement collectif dans lequel elle investit
sont liés dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante participation directe ou
indirecte, l’acquisition sera uniquement permise si cet organisme de placement collectif est spécialisé, dans ces
documents constitutifs, dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier. La sicav ne
pourra pas subir des droits ou frais sur les éléments d’actifs investis dans de tels organismes de placement collectif.

Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer par l’intermédiaire de filiales, tel

que le Conseil d’Administration le déterminera en temps qu’il appartiendra. Le recours à des filiales ne sera autorisé
qu’après avoir obtenu l’accord exprès des autorités de tutelle. Toute référence dans les présents Statuts à «investisse-
ments» et «avoirs» signifiera des investissements effectués, ou des avoirs détenus directement.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières (tout en

respectant les restrictions de la politique d’investissement décrites dans les présents statuts), pourvu que ces techniques
et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques et instruments
destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs et dettes.

Art. 20. Gestion journalière.
a) Le Conseil d’Administration peut constituer en ou hors de son sein tout comité de direction, tout comité consul-

tatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération,
fixe ou variable de ses membres, à imputer sur les frais généraux.

b) Le Conseil peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’Administrateur-Délégué sous réserve de l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires,

- soit à un ou plusieurs délégués choisis en ou hors de son sein;
Le Conseil d’Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer

des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

Il peut également confier la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou

fondés de pouvoir choisis hors ou en son sein et confier tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

Le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées

aux alinéas qui précèdent;

Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il

confère les délégations.

Art. 21. Représentation, actes et actions judiciaires, engagements de la société.
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier

ministériel et en justice: 

- soit par deux administrateurs conjointement; 
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 22. Clause d’invalidation. 
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Indemnisations. 
Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été directeur, fondé de pouvoir,

administrateur pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raisonnablement occasionnées pour
tous actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société.

Art. 24. Réviseur d’entreprises. 
Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, la comptabilité et l’établissement

de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un Réviseur d’Entreprises agréé. Celui-
ci sera proposé par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui procédera à son
élection pour une période d’un an. Le mandat du Réviseur d’Entreprises sortant, non réélu, cesse immédiatement après
l’Assemblée Générale.

3469

Le Réviseur d’Entreprises peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, mais seulement en cas de

faute grave.

Art. 25. Dépôt des avoirs de la société.
a) La garde des actifs de la Société sera confiée à BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, Luxembourg. Au cas où la

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG renoncerait à son mandat de dépositaire des actifs, le Conseil d’Administration
pourvoira à son remplacement provisoire jusqu’à l’Assemblée Générale qui désignera un nouveau dépositaire, dans le
respect des lois applicables. 

b) La Banque Dépositaire des avoirs de la Société sera tenue de remplir les obligations et devoirs fixés dans une

convention établie à cet effet et conformément à la loi.

Tous les actes généralement quelconques de disposition des actifs de la Société seront exécutés par elle sur instruc-

tions de la Société.

La Banque Dépositaire sera particulièrement chargée de payer les valeurs mobilières achetées contre délivrance de

celles-ci, de délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, d’encaisser les dividendes et
intérêts produits par les actifs de la Société et d’exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des actions effectués par la Société ou pour son compte

ont lieu conformément à la loi ou aux statuts de la Société;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la Société, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage;

- s’assurer que les produits de la Société reçoivent l’affectation conforme aux statuts.
Art. 26. Conseil en gestion.
La Société concluera avec CORDIUS ASSET MANAGEMENT S.A., Bruxelles (ci-après CORDIUS) ou toutes autres

sociétés de droit luxembourgeois ou de droit étranger suivant les compartiments concernés, un (ou des) contrat(s) de
conseil en investissement selon le(s)quel(s) CORDIUS ou toute autre société agréée préalablement par elle, donnera
des conseils au sujet des investissements de la Société.

En cas de rupture ou d’expiration d’un des contrats de conseil en investissement et de remplacement de la Société

de conseil en investissement CORDIUS par tout autre conseiller en investissement que celle prévue ci-avant, la Sicav
changera immédiatement sa raison sociale en une dénomination totalement différente de celle spécifiée à l’article 1 des
présents statuts.

Le (ou les) contrat(s) de conseil en investissement incluera(ont) les dispositions réglant ses modifications et

expiration. Sauf s’il(s) est (sont) modifié(s) ou terminé(s) conformément à ses dispositions, ce(s) contrat(s) de conseil en
investissement sera(ont) conclu(s) pour une durée indéterminée.

Art. 27. Exercice social, rapports annuel et périodique.
L’exercice social commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.

Les comptes de la Société seront exprimés en BEF (ou dans la monnaie unique de l’Union Européenne «l’EURO»

lorsque le BEF sera remplacé par ladite monnaie unique de l’Union Européenne, conformément à la réglementation
communautaire et/ou nationale applicable). Au cas où il existe différents compartiments d’actions, tel que prévu à
l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en Francs Belges («BEF») (ou dans la monnaie unique de l’Union Européenne «l’EURO») et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28. Répartition du résultat annuel.
L’Assemblée Générale des actionnaires décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de l’usage à faire du

résultat net annuel acquis sur base des comptes clôturés au 31 mars de chaque année.

Elle pourra décider de distribuer aux actions de distribution leur quote-part des revenus nets des investissements

ainsi que les plus-values en capital réalisées ou non réalisées sous déduction des moins-values en capital réalisées ou non
réalisées et de capitaliser en faveur des actions de la classe de capitalisation les montants correspondant, leur revenant.

L’Assemblée Générale pourra éventuellement se réserver le droit de pouvoir distribuer les actifs nets de chaque

compartiment de la Société jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distribution (revenus nets des
investissements ou capital) sera précisée dans les états financiers de la Société. Toute résolution de l’Assemblée
Générale des Actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d’un compartiment, devra être préala-
blement approuvée par les actionnaires de ce compartiment d’actions votant à la même majorité que celle indiquée à
l’article 15 des statuts.

Le Conseil d’Administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux actions de distribution avec

capitalisation pour les actions de capitalisation. Les dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions de distri-
bution seront payés aux date et lieu déterminés par le Conseil d’Administration.

Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement mais non réclamés par l’actionnaire durant une période

de cinq ans à partir de la date de mise de paiement ne pourront plus être réclamés et reviendront au compartiment
concerné.

Le Conseil d’administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

3470

Le Conseil d’Administration pourra décider d’offrir aux actionnaires la possibilité de réinvestir leurs dividendes à

dater de leur mise en paiement et durant une période à fixer par lui, ce sans avoir à payer tout ou partie de la
commission d’émission visée à l’article 7 ci-avant.

Art. 29. Dissolution.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 30 ci-dessous.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques, et qui seront
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart
du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans le délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent concerné, au prorata des droits de la catégorie d’actions en question.

Art. 30. Modifications des statuts. 
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions des présents statuts.

Art. 31. Dispositions légales. 
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels de la Société, leur donne décharge et nomme comme

nouveaux administrateurs: 

Président du conseil:
Monsieur Dirk Bruneel, Président, BACOB BANQUE S.C., 25, rue de Trèves, Bruxelles. 
Administrateurs de la société:
- Madame Leen Colle, Directeur, CORDIUS ASSET MANAGEMENT S.A., Bruxelles.
- Monsieur Renaud Greindl, Administrateur-Directeur, BANQUE ARTESIA S.A., Bruxelles.
- Monsieur Guido Allegaert, Membre du Comité de Direction, BACOB BANQUE S.C., Bruxelles.
- Monsieur Jean-Michel Loehr, Directeur de la Logistique des Fonds, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, Luxem-

bourg.

- Monsieur Hugo Lasat, Directeur Général, CORDIUS ASSET MANAGEMENT S.A., Bruxelles.
- Monsieur Rik Duyck, Administrateur et Membre du Comité de Direction, BACOB BANQUE S.C., Bruxelles.
- Monsieur Freddy Matyn, General Manager, ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
- La société CORDIUS ASSET MANAGEMENT S.A., ayant sons siège social à Bruxelles, 6, avenue Livingstone,
représentée par Monsieur Hugo Lasat et Madame Leen Colle.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. de Terwaugne, J.-C. Michels, T. Weiland, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Baden.

(03274/200/792)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

SCONTINVEST BOND FUND, 

Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration de la Société de Gestion

En date du 19 janvier 1999, le Conseil d’Administration de la société SCONTINVEST BOND FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A., en sa qualité de Société de Gestion du fonds SCONTINVEST BOND FUND a décidé de fermer, avec
effet au 10 mars 1999, les compartiments SCONTINVEST BOND FUND - MULTI HEDGED DEUTSCHE MARK et
SCONTINVEST BOND FUND - MULTI HEDGED SHORT TERM DEM suite à l’apport de leurs actifs respectifs aux
compartiments SCONTINVEST BOND FUND - MULTI HEDGED FRENCH FRANC et SCONTINVEST BOND FUND
- MULTI HEDGED SHORT TERM FRF et de redénommer ces derniers compartiments en SCONTINVEST BOND
FUND - MULTI HEDGED EURO et SCONTINVEST BOND FUND - MULTI HEDGED SHORT TERM EURO.

3471

Les porteurs de parts à qui les opérations d’apport ne conviennent pas disposent d’un mois pour demander le rachat

de leurs parts aux conditions prévues par le prospectus.

<i>Amendements au règlement de gestion

Il résulte d’une décision datée du 19 janvier 1999, entre, d’une part, SCONTINVEST BOND FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A., en sa qualité de Société de Gestion du fonds SCONTINVEST BOND FUND et, d’autre part,
DISCOUNT BANK S.A., en sa qualité de Banque Dépositaire du fonds précité, que le Règlement de Gestion coordonné
du 19 janvier 1999 a été rédigé et signé afin d’enregistrer les modifications de fond et de forme apportées aux articles
1, 7, 15 et 17 du Règlement de Gestion du 13 décembre 1995.

Ces modifications de fond et de forme portent essentiellement sur la définition des codes des devises, l’émission de

certificats au porteur et les modalités de publication des avis.

Le nouveau Règlement de Gestion est déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Amendements au Prospectus

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration de SCONTINVEST BOND FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A. datée du 19 janvier 1999 que le Prospectus coordonné daté de mars 1999, sera rédigé pour enregistrer
les changements résultant:

1) de modifications de fond et de forme apportées aux articles 1, 7, 15 et 17 du Règlement de Gestion du 13

décembre 1995 et portant sur la définition des codes des devises, l’émission de certificats au porteur et les modalités de
publication des avis,

2) de modifications apportées suite à l’introduction de l’Euro dont les fusions/apports des compartiments de même

nature exprimés dans une des devises des pays participant à l’Euro, 

3) de la création d’un nouveau compartiment SCONTINVEST BOND FUND - MULTI EURO (libellé en EUR). 
Les certificats émis seront échangeables à partir du 10 mars 1999 auprès de DISCOUNT BANK S.A., 18, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Le nouveau Prospectus daté de Mars 1999 sera disponible au siège de la Société de Gestion, 18, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

SCONTINVEST BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>La Société de Gestion

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04137/047/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

MDB FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.000.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à capital variable dénommée MDB FUND, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B. 36.000, ayant son siège social à Luxembourg-
ville, constituée par acte reçu par Maître Delvaux, préqualifié, en date du 15 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, le 5 mars 1991.

L’assemblée est présidée par M. Germain Birgen, Sous-directeur demeurant à Luxembourg.
M. le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Catrysse, Chef de service principal, demeurant à

Arlon. Il appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Catherine Huet, employée privée, demeurant à Wolkrange.

Monsieur le Président requiert d’acter ce qui suit: 
L’ordre du jour sera le suivant:
Conversion de la devise de référence du capital social de la Société qui est le franc luxembourgeois en Euro avec effet

au 1

er

janvier 1999 par modification de l’article 5. Capital, 1

er

et 3

ème 

paragraphes, et de l’article 18 - Valeur nette d’inven-

taire, 8

ème

paragraphe alinéa d), pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital de la Société sera à tout moment égal au total de la valeur des actifs nets des différents compar-

timents de la Société, déterminé en conformité avec les dispositions de l’article 18 des présents statuts et exprimé en
Euro (la devise de référence) à partir du 1

er

janvier 1999.»

«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro du minimum fixé par la loi, lequel est actuellement de

50.000.000 de francs luxembourgeois ou tout autre montant déterminé par la loi.»

«Art. 18. d) Les valeurs exprimées en une devise autre que l’Euro seront converties en cette devise au cours moyen

entre les derniers cours acheteur et vendeur connus.»

Que la convocation contenant l’ordre du jour a été faite par une insertion publiée une seule fois dans le Luxemburger

Wort du 15 décembre 1998, conformément à la loi du 26 novembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en Euro et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Le numéro justificatif de cette publication est déposé au bureau.

3472

Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Qu’il apparaît de la liste de présence que les actions en circulation présentes ou dûment représentées à la présente

assemblée par rapport aux actions en circulation sont les suivantes:

MDB Fund - Equities 10 actions contre 1.339 actions. 
Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier la devise de

référence du capital de la Sicav du francs luxembourgeois en Euro ainsi que toutes références au francs luxembourgeois
présentes dans les statuts. Les articles mentionnés dans l’ordre du jour seront modifiés comme suit: 

«Art. 5. 1

er

paragraphe.

Le capital de la Société sera à tout moment égal au total de la valeur des actifs nets des différents compartiments de

la Société, déterminé en conformité avec les dispositions de l’article 18 des présents statuts et exprimé en Euro (la
devise de référence) à partir du 1

er

janvier 1999.» 

«Art. 5. 3

ème

paragraphe.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro du minimum fixé par la loi, lequel est actuellement de

50.000.000 de francs luxembourgeois ou tout autre montant déterminé par la loi.» 

«Art. 18. 8

ième 

paragraphe alinéa d).

d) Les valeurs exprimées en une devise autre que l’Euro seront converties en cette devise au cours moyen entre les

derniers cours acheteur et vendeur connus.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de
signer.

Signé: G. Birgen, J.L. Catrysse, C. Huet, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Delvaux.

(003408/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

MDB FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.000.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 1998, actés sous le

n° 848/98, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

(003409/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FINACON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 100, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

<i>Pour FINACON INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(50764/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3473

FINACON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.570.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 30 novembre 1998

<i>Première résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant le 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

- Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
- Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Maurizio Fiore, entrepreneur, demeurant à Napoli (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE CONTINENTALE, 16, allée Marconi, Luxembourg

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de rectifier, avec effet au 19 mai 1998, la 1

ère

résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 19 mai 1998 pour lui donner la teneur suivante:

- le siège social de la société est transféré aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Pour FINACON INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50765/024/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue J. Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of November.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 10, 1998.
2) INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 10, 1998. 
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of FAUBOROUGH PUBLICATIONS

INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imininent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The
corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

3474

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose,  always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thousand US dollars (200,000.- US$), divided into twenty

thousand (20,000) shares having a par value of ten US dollars (10.- US$) each.

The shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected among its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the third Monday of June at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

3475

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 1999.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, ten thousand shares ……………………… 10,000
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Panama, Republic of 

Panama, ten thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………  10,000

Total: twenty thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of two hundred thousand US dollars (200,000.- US$) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in artide 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about one hundred and thirty
thousand Luxembourg francs (130,000.- LUF).

For the purpose of registration, the capital is valued at six million nine hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(6,950,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Eric Vanderkerken, private employee, residing at Bertrange.
b) Mr Johan Dejans, private employee, residing at Strassen.
c) Mrs Michèle Musty, private employee, residing at Arlon (B).
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5) The registered office of the company is established in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notaty, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories, known to the notary by names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. - La société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 10 novembre 1998.
2. - La société INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de

Panama,

ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 10 novembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphée ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

3476

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de FAUBOROUGH PUBLICA-

TIONS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La sociéte n exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille US dollars (200.000,- US$), représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de dix US dollars (10,- US$) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice d’une décision à prendre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées a un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 10.30 heures à

Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

3477

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve avait été entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1) la société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, dix mille actions ……………… 10.000
2) la société INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République 

de Panama, dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  10.000

Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent mille US dollars (200.000,- US$) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
francs luxembourgeois (130.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à six millions neuf cent cinquante mille francs luxembour-

geois (6.950.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
b) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen.
c) Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Arlon (B).
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, lesdits mandataires, connus du

notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 novembre 1998, vol. 348, fol. 5, case 3. – Reçu 69.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 2 décembre 1998.

H. Beck.

(50706/202/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3478

S.C.I. SANTURIN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Francis N. Hoogewerf, chartered accountant, de nationalité anglaise, né à Minehead, le 12 février 1941,

demeurant à Buchholz, L-6925 Flaxweiler,

2) Monsieur Simon Scrimgeour, consultant, de nationalité anglaise, né à Londres, le 9 février 1938, demeurant à Rozel

Cottage, Rozel, Trinity, Jersey, JE3 5BN, British Channel lslands,

tous les deux ici représentés par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg respectivement à Jersey le 23 novembre 1998,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La Société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La Société prend la dénomination de S.C.I. SANTURIN.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants

droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droit des associés

Art. 5. Il est créé cinq cents (500) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent (100) francs luxembourgeois (LUF)

chacune, attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:

1) Monsieur Simon Scrimgeour, préqualifié, quatre cent quare-vingt-dix-neuf parts d’intérêts ………………………………… 499
2) Monsieur Francis N. Hoogewerf, préqualifié, une part d’intérêts…………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le fonds social de cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois (LUF) a été mis en espèces à la disposition de la

Société ainsi que les sociétaires le reconnaissent.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil. Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la Société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la Société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les socié-
taires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente Société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la Société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les
autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la Société sont exercées conjointement par les sociétaires.

3479

Art. 11. La gestion journalière de la Société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la Société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place. 

IV. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la Société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la Société.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la Société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur Francis N. Hoogewerf, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la Société avec le pouvoir de la

représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la Société est établi à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société à raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute, les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

- pour Monsieur Francis N. Hoogewerf, d’après sa carte nationale d’identité anglaise, N

o

701351864,

- pour Monsieur Simon Scrimgeour, d’après sa carte nationale d’identité anglaise, N

o

622003433.

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50711/230/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

IMMOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SUMMA COSTRUZIONI S.R.L., avec siège social à Brescia, Italie,
ici représentée par Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich (Allemagne),
2) La société METAFIN S.R.L, avec siège social à Brescia, Italie, ici représentée par Mademoiselle Andrea Adam,

préqualifiée, en vertu de deux procurations sous seing privé données à Brescia, le 13 novembre 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOVIM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

3480

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-), divisé en trois cents (300)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par les signatures conjointes du Président et du Vice-Président, soit par les signa-

tures conjointes d’un administrateur et du Président ou du Vice-Président.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

octobre à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

3481

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société SUMMA COSTRUZIONI S.R.L., préqualifiée, deux cents actions …………………………………………………………… 200
2) La société METAFIN S.R.L., préqualifiée, cent actions ……………………………………………………………………………………………………  100
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trois cents millions de lires

italiennes (ITL 300.000.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à six millions trois cent trente mille (6.330.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent-vingt mille
(120.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giorgio Cenedella, administrateur de société, demeurant à Brescia, Italie,
b) Monsieur Elio Ghidoni, administrateur de société, demeurant à Brescia, Italie,
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
d) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société demeurant à Luxembourg,
e) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Monsieur Giorgio Cenedella est nommé Président du Conseil d’Administration et Monsieur Elio Ghidoni est

nommé Vice-Président du Conseil d’Administration.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

6) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
7) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Adam, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 70, case 7. – Reçu 62.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50704/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3482

METRO INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) UBK FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP (No1), S.à r.l., a company with registered office at L-1820 Luxembourg,

10, rue Antoine Jans,

here represented by Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 24th of November 1998.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2) Mr Carl Speecke, prequalified, acting in his own name.
Such appearing parties, through their proxy holder, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Capital, Shares

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of METRO INVESTMENTS (LUXEMBOURG)

S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg. Branches or offices may be established in the Grand

Duchy of Luxembourg as well as abroad by an ordinary resolution of the Board of Directors.

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières». according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The corporate capital is set at thirty-one thousand two hundred and fifty (31,250.-) ECU, divided into one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of twenty-five (25.-) ECU each, all entirety paid up,
divided into different classes.

The rights and conditions attached to the different classes of shares are indicated hereafter.
Art. 5. Each share shall, at its issue, be designated as belonging to a separate class to be distinguished with reference

to a letter of the alphabet (for example shares of class A, class B, and so on).

A distinguished class of shares may be issued to one or more subcribers who, in exchange of the subscription to those

shares, bring to the Company either a specific investment or funds specially assigned to buy or acquire otherwise a
specific investment. The Board of Directors shall have the power to determine the number of shares to be issued in
consideration of each class, and if there are more than one subscriber for each class, how the shares of this class shall
be distributed among these subscribers.

Without prejudice to the decisions requiring legally the approval of the shareholders irrespective of classes, each

shareholder shall only have a voting right on matters relating to the class of shares which he holds.

A.- Each share shall have the right to dividends to be declared by the shareholders at the times and for the amounts

which the shareholders shall determine from time to time, taking into consideration the following principles:

(i) On a separate account hold for each class of shares issued (in addition of the accounts hold by the Company in

accordance with the law or normal practice), the Company shall inscribe to the credit the amounts of all income, profits
or other receipts paid or due in any other manner to the Company in relation to investments acquired by the Company
either in exchange of the issue of shares of such class, or by the proceeds of such issue, or by the proceeds of the reali-
sation of such investments.

(ii) At the end of each financial year, the Company shall inscribe to the debit of the separate account hold for each

class of shares issued:

a) the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this

exercice and which can regularly and reasonably be attributed to the acquisition, the realisation, the management, the
exploitation or the value of any investments acquired by the Company either by the exchange of the issue of shares of
such class or by the product of that issue, or by the product of the realisation of such investments, or finally which can
regularly and reasonably be attributed to the value of the shares of that class;

3483

b) an amount equal to a proportion of the balance of the expenses, losses and other transfers of funds incurred by

the company during this exercise after deduction of the total of debits to be made on the separate accounts according
to sub-paragraph a) herebefore, this proportion being that one between the total of the par value of all the shares of
that class and the total of the par value of all the shares issued by the company, it being understood that in order to
complete with sub-paragraph b), there shall be excluded from the precited balance all the expenses, losses or other
transfers of funds incurred by the company during this exercise and which may regularly and reasonably be attributed to
the acquisition, the realisation, the management, the exploitation or the value of any investments acquired by the
Company by the product of the issue of shares, or by the product of the realisation of such investments;

c) an amount equal to a proportionnal part of the portion of the profits of the company during this exercise which

must, according to the law, transferred to the legal reserve of the Company, this proportion being that between the
eventual surplus of the credits attributed to a separate account in relation to this exercise on the total of the debits attri-
buted to this same account according to paragraphs a) et b) herebefore, on the one hand, and the total of the net profits
of the Company for this exercise on the other hand;

d) an amount equal to five per cent (5 %) of the eventual excess of the total of credits attributed to the separate

account during the exercise on the total of the debits attributed to that same account according to paragraphs a), b) et
c) herbefore;

(iii) At the date of their declaration, the Company shall inscribe to the debit, on the separate account hold for each

class of shares issued, the total amount of the dividends who may be declared payable on the shares of that class.

(iv) The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits on each of these accounts shall be the

disponible amount, subject to, as indicated below, a decision of the shareholders, for the payment of dividends to the
class of shares to which the account relates.

B. - Subject to the legal provisions, in case of a dissolution or liquidation of the company for whatever reason, the

holders of shares of each class of shares shall have the right to a distribution to be made on the net assets of the
company at the disposition to the shareholders, and this for an amount equal to:

(i) the fair market value, at the date of the dissolution or liquidation, of all the investments then held by the Company

and which have been acquired by the company in exchange of shares of that class or acquired by the product of the issue
of shares or the precited investments, (designated hereafter as «attributable assets») in relation to this class of shares;

(ii) in addition, each credit balance or less each debit balance, as the case may be, which should appear at the date of

the dissolution or liquidation on the separate account held for each class of shares;

it being understood that this distribution shall as far as possible be effected in total or in part by the distribution in

cash of all or part of the attributable Assets relating to that class as it should be appropriated in relation to their value;

it being also understood that insofar as all the charges, costs, commissions, debts and other obligations of the

company toward third parties cannot be paid by the assets of the company, other than the part of the attributable assets
relating to all the classes of shares as allotted to meet the right of holders to that distribution, then a proportional charge
shall be made by the sale or the transfer of the necessary quantity of attributable assets regarding each class, the
proportion being that, on the one hand, of the required amount to be distributed on all the shares of that class and on
the other hand, the amount required to be distributed on all the shares of all the classes then in issue.

Title II. - Administration, Supervision

Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. The Directors shall be of Class «A» and/or of Class «B». The Directors shall be appointed for a
maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. The Board of Directors meets upon convocation by its

Chairman or, in his absence, by convocation of two Directors.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors being permitted. In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
Art. 8. The minutes of the Board meetings shall be signed by the members present at the meetings. Copies or

extracts of these minutes, destined to serve in justice or elsewhere, shall be signed by the Chairman or by two
Directors.

Art. 9. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and

the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors managers or other officers; they
need not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Art. 11. The Company is bound in all circumstances by the joint signatures of any Class «A» Director with any Class

«B» Director, or by the sole signature of the managing director within the limits of his powers.

Art. 12. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

3484

Title III. - General Meetings

Art. 13. The regularly constituted General Meeting represents the universality of shareholders. The General

Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

Art. 14. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the fifteenth in the month of July at three p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Title IV. - Financial year, Distribution of profits

Art. 15. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 16. From the net profit five per cent shall be deducted to be appropriated to creation or the provisionment of

the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth

of the subscribed share capital.

Subject to the provisions of article 5, the appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual

General Meeting.

Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorize the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividend
into the currency of the actual payment.

Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves. During the period that the Company

holds these shares in its portfolio, they shall have no voting rights and no rights to dividends.

Title V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The Company may at any time be dissolved by a decision of the General Meeting.
In case of dissolution of the Company, either anticipated or by expiry of its time, the liquidation shall be dealt by one

or several liquidators, who may be either natural or legal persons, appointed by the General Meeting which shall
determine their powers and their fees. 

<i>General Provision

The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of Incorpor-

ation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) UBK FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP (No1), S.à r.l. prenamed, one thousand two hundred and forty-

nine class A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

2) Mr Carl Speecke, prenamed, one class A share ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty class A shares ……………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand two hundred and fifty (31,250.-)

ECU is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at one million two hundred and sixty-seven thousand eight

hundred and thirteen (1,267,813.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ninety thousand (90,000.-) francs.

3485

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at five and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Class «A» Directors:
- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg

- Mr Hans de Graaf, private employee, residing in Mamer,
- Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg.
b) Class «B» Directors:
- Mr Marc Ashley Burton, banker, residing in London (Great-Britain),
- Mr Roddy Sloan, banker, residing in London (Great-Britain).
3) The following is appointed Auditor:
ERNST &amp; YOUNG, réviseur dentreprises in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual general meeting of the year 2004.
5) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) UBK FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP (No1), S.à r.l., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10,

rue Antoine Jans,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 24 novembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Carl Speecke, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Capital, Actions

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de METRO INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le capital social fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) ECU, représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) ECU chacune, toutes entièrement libérées, divisées
en différentes classes.

Les droits et conditions attachés respectivement aux différentes classes d’actions de la Société sont plus amplement

renseignés dans la suite.

3486

Art. 5. Chaque action sera, lors de son émission, indiquée comme faisant partie d’une classe distincte à discerner

par référence à une lettre de l’alphabet (p. ex. actions de classe A, de classe B, etc.)

Une classe distincte d’actions peut être émise en faveur d’un ou de plusieurs souscripteurs qui, en échange de la

souscription à de telles actions, introduisent dans la Société soit un investissement spécifique, soit des fonds spécia-
lement destinés à être utilisés pour acheter ou acquérir autrement un investissement spécifique. Le Conseil d’Adminis-
tration aura le pouvoir de déterminer combien d’actions devront être émises eu égard à chaque classe, et s’il y a plus
d’un souscripteur pour chaque classe, comment les actions comprenant cette classe seront réparties entre ces souscrip-
teurs.

Sous réserve des décisions requérant légalement l’approbation des actionnaires sans distinction de catégories, chaque

actionnaire n’exercera de droit de vote que sur les matières concernant la classe à laquelle appartiennent les actions qu’il
détient.

A. - Chaque action comporte le droit à des dividendes à déclarer par les actionnaires aux époques et pour les

montants que les actionnaires détermineront périodiquement, en tenant compte des principes suivants:

(i) Sur un compte distinct tenu pour chaque classe d’actions émises (en plus des comptes tenus par la Société en

accord avec la législation ou la pratique normale), la Société inscrira au crédit les montants de tous revenus, gains ou
autres recettes payés ou revenant de toute autre façon à la Société par rapport à des investissements acquis par la
Société, soit en échange de l’émission d’actions de telle classe, soit avec le produit de cette émission, soit encore avec
le produit de la réalisation de ces investissements.

(ii) A la fin de chaque exercice social, la Société inscrira au débit du compte distinct ainsi tenu pour chaque classe

d’actions émises:

a) le montant des dépenses, pertes, taxes et autres sorties de fonds encourues par la Société durant cet exercice et

qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribuées à l’acquisition, la réalisation, la gestion, l’exploitation ou la
valeur de tous investissements acquis par la Société soit en échange de l’émission d’actions de telle classe, soit avec le
produit de cette émission, soit encore avec le produit de la réalisation de ces investissements, ou enfin qui peuvent être
régulièrement et raisonnablement attribuées à la valeur des actions de cette classe.

b) un montant égal à une part proportionnelle du solde des dépenses, pertes et autres sorties de fonds encourues par

la société durant cet exercice après déduction du total des débits à faire sur les comptes distincts conformément au
sousparagraphe a) ci-dessus, cette proportion étant celle entre le total de la valeur nominale de toutes les actions
comprises dans cette classe et le total de la valeur nominale de toutes les actions émises de la Société, étant entendu
que pour les besoins du présent sous-paragraphe b), seront exclues du solde précité toutes dépenses, pertes ou autres
sorties de fonds encourues par la Société durant cet exercice et qui peuvent être convenablement et raisonnablement
attribuées à l’acquisition, la réalisation, la gestion, l’exploitation ou la valeur de tous investissements acquis par la Société
avec le produit de l’émission d’actions, ou avec le produit de la réalisation de ces investissements;

c) un montant égal à une part proportionnelle de la portion des bénéfices de la Société durant cet exercice qui doit

être de par la loi, transférée à la réserve légale de la Société, cette proportion étant celle entre l’excédent éventuel des
crédits portés à un compte distinct par rapport à cet exercice sur le total des débits imputés à ce même compte distinct,
conformément aux paragraphes a) et b) ci-avant, d’une part, et le total des bénéfices nets de la Société pour ledit
exercice, d’autre part;

d) un montant égal à cinq pour cent (5 %) de l’excédent éventuel du total des crédits portés sur le compte distinct

durant l’exercice sur le total des débits imputés à ce même compte distinct conformément aux articles a), b) et c) ci-
dessus;

(iii) A la date de leur déclaration, la Société inscrira au débit, sur le compte distinct ainsi tenu pour chaque classe

d’actions émises, le montant total des dividendes qui seraient déclarés payables sur les actions de cette classe.

(iv) L’excédent éventuel du total des crédits sur le total des débits sur chacun de ces comptes distincts sera le

montant disponible, sous réserve comme indiqué plus haut, d’une décision afférente des actionnaires, pour le paiement
de dividendes à la classe d’actions à laquelle se rapporte ce compte.

B. - Sous réserve des dispositions légales, en cas de dissolution ou de liquidation de la Société pour quelque raison

que ce soit, les détenteurs d’actions de chaque classe d’actions auront droit à une distribution à faire sur les avoirs nets
de la Société disponibles pour distribution aux actionnaires, et ceci pour un montant égal à:

(i) la valeur du marché, à la date de la dissolution ou liquidation, de tous les investissements alors détenus par la

Société et qui auront été acquis par la société en échange d’actions de cette classe, ou acquis avec le produit de
l’émission d’actions ou des investissements précités, (désignés ci-après comme «avoirs attribuables») par rapport à cette
classe d’actions;

(ii) plus tout solde créditeur ou moins tout solde débiteur suivant le cas, qui apparaîtrait à la date de la dissolution ou

liquidation sur le compte distinct tenu pour chaque classe d’actions;

étant entendu que cette distribution sera dans la mesure du possible effectuée en tout ou en partie par la distribution

en espèces de tout ou partie des Avoirs attribuables relatifs à cette classe tel qu’il serait approprié eu égard à leur valeur;

étant également entendu que dans la mesure où toutes les charges, frais, commissions, dettes et autres obligations de

la société vis-à-vis de tiers ne peuvent être réglés au moyen des avoirs de la société autres que la part des Avoirs attri-
buables se rapportant à toutes les classes d’actions telles qu’elles sont réparties pour satisfaire le droit des détenteurs à
cette distribution, alors une imputation proportionnelle sera faite au moyen de la vente ou de la cession de la quantité
nécessaire d’Avoirs attribuables au regard de chaque classe, la proportion étant celle entre, d’une part, le montant requis
pour être distribué sur toutes les actions faisant de cette classe et, d’autre part, le montant requis pour être distribué
sur toutes les actions de toutes classes d’actions alors émises.

3487

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs seront de Classe «A» et/ou de Classe «B». Les administrateurs sont nommés pour une durée qui

ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts

est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 11. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de Classe

«A» et d’un administrateur de Classe «B» ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans la limite de
ses pouvoirs.

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze du mois de juillet à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

Sous réserve des dispositions de l’Article cinq, l’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute monnaie et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

La Société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme, la liquidation s’opérera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3488

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) UBK FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP (No1), S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf 

actions de classe A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) Monsieur Carl Speecke, préqualifié, une action de classe A ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions de classe A ………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille deux cent

cinquante (31.250,-) ECU est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à un million deux cent soixante-sept mille huit cent

treize (1.267.813,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Administrateurs de Classe «A»:
- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg

- Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Administrateurs de Classe «B»:
- Monsieur Marc Ashley Burton, banquier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne),
- Monsieur Roddy Sloan, banquier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 80, case 5. – Reçu 12.687 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50707/230/452)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

EUROPEAN TOURISM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

<i>Pour EUROPEAN TOURISM S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(50761/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3489

UBK FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP (No 1), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eigth, on the twenty-third of November.
Before Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange, acting in replacement of his colleague Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes. 

There appeared:

UBK FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP L.P., a company with registered office at Barfield House, St-Julian’s

Avenue, St-Peter Port, Guernsey, Channel Islands, JY1 3QL,

here represented by Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernesey, on 19th November 1998. 
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which it has established as

follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of UBK FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP (No 1), S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision

of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) ECU, represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) ECU each, all fully subscribed and entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. Otherwise, the shares shall be freely
transferable among partners. The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer, the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company. 

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole partner or the partners.

The managers shall be of Class «A» and/or of Class «B». Towards third parties the Company is validly bound by the

joint signatures of a Class «A» and a Class «B» manager.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and its/are invested with the broadest powers with regard

to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Title IV.- Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 9. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the partners representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the partners, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days’
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the partners whatever majority of capital

be represented.

3490

Any ordinary or extraordinary meeting of partners is convened on 5 calendar days’ notice. The calling of such meeting

shall be mandatory if requested by the majority partners holding the majority of shares in the Company.

Title V.- Financial year - Balance - Distribution of profits

Art. 10. The Company’s financial year runs each year from 1st of January to 31st of December.
Art. 11. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of partners, together with the balance sheet.

Art. 12. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

partners. However, the partners may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allocated
to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Title VI.- Dissolution

Art. 13. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of any partner.

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company’s share capital. 

Title VII.- General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the amended

law of August 10th, 1915 on commercial companies. 

<i>Subscription and Payment

The shares have been entirely subscribed by UBK FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP L.P., prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) ECU is at the free and entire disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.
With regard hereto the notary has drawn the attention of the appearing party to the provisions of article 17 of the

law on income tax. 

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and seven thousand one hundred and twenty-five

(507,125.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
Francs. 

<i>Constitutive Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The named managers of the Company for an undetermined period are:

<i>a) Class «A» managers:

- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg, 

- Mr Hans de Graaf, private employee, residing in Mamer, 
- Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg. 

<i>b) Class «B» managers:

- Mr Marc Ashley Burton, banker, residing in London (Great-Britain),
- Mr Roddy Sloan, banker, residing in London (Great-Britain). 
The Company is validly bound by the joint signatures of any Class «A» and any Class «B» manager.

3491

2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Pursuant to the provisions of article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organisation of the notarial

profession, the undersigned notary informed the representative of the appearing party on the fact that the corporate
capital is expressed in ECU whereas the provisions of article 182 of the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
gnies states that the capital of a société à responsabilité limitée must be represented by shares of a par value of LUF
1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire des
présentes minutes. 

A comparu:

UBK FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP L.P., une société avec siège social à Barfield House, St-Julian’s Avenue, St-

Peter Part, Guernsey, Iles Anglo-Normandes, JY1 3QL,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 19 novembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de UBK FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP (No 1), S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de

succursales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) ECU, représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) ECU chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement susmentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. 

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Les gérants seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B». Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par

les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et d’un gérant de carégorie «B».

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

3492

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 9. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés, quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par les associés détenant la majorité des parts sociales.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10.   L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées, s’il y en a, par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 12. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale. 

Titre VI.- Dissolution

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans le capital de la Société.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par UBK FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP L.P., préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) ECU est dès à présent à la libre disposition de la Société
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
A ce propos, le notaire a attiré l’attention de la comparante sur les dispositions de l’article 17 de la loi sur l’impôt sur

le revenu. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent sept mille cent vingt-cinq

(507.125,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

3493

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 

<i>a) Gérants de catégorie «A»:

- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

- Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>b) Gérants de catégorie «B»:

- Monsieur Marc Ashley Burton, banquier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne),
- Monsieur Roddy Sloan, banquier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne).
La société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et d’un gérant de

catégorie «B».

2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en ECU, alors que les
dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales indiquent que le capital d’une société
à responsabilité limitée doit être représenté par des actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- ou de multiples de
LUF 1.000,-. 

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la comparante, le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: C. Speecke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 80, case 2. – Reçu 5.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50713/230/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

BARONIMMO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg 53.264.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Messieurs Guy Arendt et Jouni Puuppo en tant que liquidateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en

tant que commissaire à la liquidation ont été renouvelés jusqu’à la liquidation effective de la société.

- Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50728/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.696.

—

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Thursday, 10 September 1998 adopted

the following decisions:

1. The meeting approved the Directors’ Report, the Auditors’ Report and the Financial Statement for the period

ended 31 May 1998.

2. The meeting approved the payment of the following interim dividends declared by the Directors and paid during

the period from 11 September 197 to the present date:

- 23.27 US cents per share paid to shareholders of the DOLLAR BOND PORTFOLIO on record on 12 January 1998

with an ex-dividend date of 13 January 1998 and a payment date of 21 January 1998.

- 29.49 pence per share paid to shareholders of the STERLING BOND PORTFOLIO on record on 12 January 1998

with an ex-dividend date of 13 January 1998 and a payment date of 21 January 1998.

3494

- 26.66 US cents per share paid to shareholders of the DOLLAR BOND PORTFOLIO on record on 13 July 1998 with

an ex-dividend date of 14 July 1998 and a payment date of 22 July 1998.

- 33.20 pence per share paid to shareholders of the STERLING BOND PORTFOLIO on record on 13 July 1998 with

an ex-dividend of 14 July and a payment date of 22 July 1998.

The meeting approved the decisions to declare nil and final dividends on all Portfolios.
3. The Meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the period ended 31 May 1998.

4. The meeting ratified the decision to co-opt Miss Selwa Kaddouri to the Board as a replacement Director for James

Oliver Charles Fitzroy effective as of 6 August 1998.

5. The meeting elected Miss Selwa Kaddouri and re-elected Messrs David J. Bulteel, Rolf Hallberg and Maître André

Elvinger as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

6. The meeting approved the decision as to the level of Directors fees.
7. The meeting re-elected KPMG AUDIT as Auditor for a period ending at the Annual General Meeting of 1999.

<i>For CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50742/041/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

BELARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 43.590.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de BELARDEN S.A.,

<i>ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

<i>qui s’est tenue le 23 novembre 1998

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de BELARDEN S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège de la société du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- d’accepter la démission de Monsieur Eric Staehli de sa fonction d’Administrateur-Délégué et ce avec effet immédiat;
- d’accepter la démission de Monsieur Eric Staehli, Mesdames Heidi Mueller et Francine Stucker de leur fonction

d’administrateurs de la société et ce avec effet immédiat;

- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY

LIMITED et Madame Ariane Slinger, en qualité d’administrateurs de la société et ce avec effet immédiat;

- d’accepter la démission de FIGESTA, S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat;
- de nommer LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED commissaire aux comptes de la société et ce

avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur-Délégué, aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leur mandat.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50730/710/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

BOTNIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.236.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 1998

- Monsieur Jouni Puuppo, CORPORATE MANAGEMENT Corp. et CORPORATE COUNSELORS Ltd ont été réélus

aux fonctions d’administrateurs de la société pour une période d’un année renouvelable.

- Monsieur Lex Benoy a été réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période d’une année

renouvelable.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.
- Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50734/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3495

BIZARRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, avenue de la Liberté.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une cession de parts et d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire

Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 3 novembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 4
novembre 1998, vol. 837, fol. 55, case 7 que:

Madame Lisa Mores, sans état particulier, demeurant à Differdange, déclare céder et transporter les cinq cents (500)

parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Madame Doris Eickmann, employée communale, demeurant à
Differdange, ce acceptant.

L’assemblée générale a décidé d’élargir l’objet social comme suit:
«La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
Elle exploitera en outre une entreprise de transport sur route de personnes et de courrier.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.»

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de son gérant Monsieur Patrick Gindt, chauffeur, demeurant à

Sandweiler.

Elle appelle aux fonctions de gérante unique:
Madame Doris Eickmann, prénommée.
Differdange, le 26 novembre 1998.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Le notaire

(50732/237/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

BIZARRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, avenue de la Liberté.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 décembre 1998.
(50733/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

BOUTIQUE DANIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 311, fol. 61, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998.

Signature.

(50735/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

CADRESYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 31.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 102, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(50739/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

CADRESYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 31.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 102, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(50740/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3496

CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 46.904.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1998

3. L’Assemblée décide de donner décharge à Messieurs Christophe Blondeau, Emile Vogt et Madame Josette Blake,

administrateurs, ainsi qu’à la société H.R.T. REVISION, commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau et Emile Vogt, de Madame Josette Blake et de la

société H.R.T. REVISION, commissaire, viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50741/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

CHEV. TALON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés au 13 juillet 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50743/272/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

COMPAGNIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6101 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 23.275.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>décembre 1998

A l’unanimité le Conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Pit Thibo administrateur-délégué de la

société en remplacement de Monsieur Lex Mc Caferty qui a rendu sa démission avec effet au 1

er

décembre 1998.

Le mandat de Monsieur Pit Thibo viendra à échéance le 1

er

mars 1999.

COMPAGNIE AERONAUTIQUE DU 

GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 103, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50744/780/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

DELIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1998, vol. 262, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 décembre 1998.

Signature.

(50748/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

EAGLE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.027.

—

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’Administration de la société EAGLE REINSURANCE S.A. en date du

26 octobre 1998 que:

Monsieur J. Lutostanski a été nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur H. Matsushita,

administrateur démissionnaire avec effet au 1

er

novembre 1998.

La ratification de la nomination de Monsieur J. Lutostanski sera mise à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale

Annuelle des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50752/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3497

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.709.

—

<i>Extrait des résolutions prises lores de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 novembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Monsieur Jouni Puupo, de Monsieur Erik Hjelt et de Monsieur Pekka Ruokonen en tant qu’adminis-

trateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordnaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

- Le siège social est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50751/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

DELTALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.083.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELTALUX IMMOBILIERE

S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, R.C. Luxembourg section B numéro 32.083, constituée
suivant acte reçu le 27 octobre 1989, publié au Mémorial C numéro 112 du 6 avril 1990.

L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique). Le président prie le notaire d’acter que: 

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la société à concurrence de LUF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à
LUF 17.500.000,- (dix-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois), par l’émission de 12.500 actions nouvelles de
LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par abandon de créances pour un montant de LUF

12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois).

3. Modification de l’article 5 des statuts afin de les adapter aux décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille

francs luxembourgeois), et de le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembour-
geois) à LUF 17.500.000,- (dix-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois), par l’émission et la souscription de
12.500 actions nouvelles de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par incorporation au capital d’une créance certaine,
liquide et exigible.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire SQUARE PARTICI-

PATIONS S.A., ayant son siège à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société luxembourgeoise SQUARE PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, ici

représentée par son administrateur-délégué Maître Victor Elvinger, prénommé;

3498

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 12.5000 (douze mille cinq cents) actions nouvelles

et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au
montant de LUF 12.500.000, (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois) existant à son profit et à charge de
DELTALUX IMMOBILIERE S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport a fait l’objet d’un

rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, société civile à
Luxembourg, représentée par Monsieur Aniel Gallo, qui conclut de la manière suivante: 

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que decrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

L’augmentation de capital projetée de LUF 12.500.000,- est effectuée par la création de 12.500 actions.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Premier alinéa.  Le capital social est fixé à LUF 17.500.000,- (dix-sept millions cinq cent mille francs

luxembourgeois), divisé en 17.500 (dix-sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: V. Elvinger, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 86, case 11. – Reçu 125.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

J. Elvinger.

(50749/211/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

DELTALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.083.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(50750/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

EDITIONS D’LETZEBURGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 10.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

(50753/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 88, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER ASSET MANAGEMENT

M. Majerus   F. Tesch

(50767/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3499

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.772.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 31 Mach 1998 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditors’ Report, the Directors’ Report and the Annual Report for the year ended 31

December 1997.

2. The meeting approved the decision as to the level of Directors’ Fees.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 31 December 1997.

4. The meeting approved the co-optation of Mr R. Schmoelz effective 12 January 1998 and the co-optation of Messrs

N. Millward and D. Bailey to the Board effective 23 March 1998.

The meeting approved the election of Messrs D. Bailey, N. Millward and R. Schmoelz to the board and re-election of

The Rt. Hon. The Lord Howe of Aberavon, QC, Mr G.C. FitzGerald, Mr D. Gustafson, Maître C. Kremer and Mr D. de
Laender as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

5. The meeting re-elected DELOITTE &amp; TOUCHE as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1999.

<i>For FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50770/041/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

AETNA MASTER FUND.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.557.

—

Following the Extraordinary General Meeting of shareholders on 29 January 1999, the merger of AETNA MASTER

FUND with ABERDEEN GLOBAL (formerly known as THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND) on 29
January 1999 was approved. The ratio of exchange of one existing AETNA MASTER FUND Class shares into Class A-
2/B-2 New Shares in ABERDEEN GLOBAL is confirmed as follows:-

Exchange Ratio

Austrian National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund

0.27491592

Australasian National Equity Fund

Aberdeen Global Australasian Equity Fund

2.05378486

Belgian/Luxembourg National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund

2.05108298

Dutch National Equity Fund

Aberdeen Global Dutch Equity Fund

3.01700000

French National Equity Fund

Aberdeen Global French Equity Fund

2.87900000

Hong Kong National Equity Fund

Aberdeen Global Asian Equity Fund

1.03107764

German National Equity Fund

Aberdeen Global German Equity Fund

1.03600000

Italian National Equity Fund

Aberdeen Global Italian Equity Fund

0.99900000

Japanese National Equity Fund

Aberdeen Global Japanese Equity Fund

3.14909091

Spanish National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund

0.85517106

United Kingdom National Equity Fund

Aberdeen Global UK Equity Fund

0.97058823

United States Dollar Reserve Fund

Aberdeen Global US Dollar Reserve Fund

11.8600000

Shareholders will receive confirmations of their Shareholdings of registered uncertificated accumulation shares in

ABERDEEN GLOBAL by mail in the course of the next few days.

Shareholders requiring any further information are requested to contact the Client Services office at the following

address: ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
(00272/755/26)

<i>For and on behalf of the Board of Directors of ABERDEEN GLOBAL.

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND (LUX) YEN.

—

<i>Liquidationserlös

Die CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY hat am 13. Januar 1999 im Einver-

ständnis mit der Depotbank beschlossen, den obengenannten Sub-fonds des CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND
(LUX), eines Anlagefonds unter dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg, zum 29. Januar 1999 aufzulösen, da das
anhaltend geringe Volumen dieses Subfonds es nicht erlaubt, ein breit diversifiziertes Portefeuille von Anlagen aufzu-
bauen, wie es die Anlagepolitik des Fonds und des Subfonds vorsieht.

3500

Ab dem 13. Januar 1999 wurden keine Anteile mehr ausgegeben oder zurückgenommen. Seit diesem Daatum wurde

kein Nettovermögenswert pro Anteil mehr berechnet.

Als Liquidator fungierte die CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY.
Der Nettoliquidationserlös, nach Abzug der Liquidationskosten, beträgt YEN 147.490,- pro Anteil.
Am Tage der Liquidation sind nur B Anteile des CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND (LUX) YEN im Umlauf.

Diese sind seit dem 1. Februar 1999 bei der Depotbank und den Zahlstellen zahlbar. Der Liquidationserlös für Anteil-
scheine, welche im Depot oder als dematerialisierte Anteile gebucht sind, wird den respektiven Kundenkonten mit
Valuta 2. Februar 1999 gutgeschrieben.

Etwaige Liquidationserlöse, welche nicht innerhalb von 6 Monaten an die Anteilsinhaber verteilt werden konnten,

werden, nach Umrechnung in Luxemburger Franken, bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf
der Verjährungsfrist hinterlegt.

Die Konten und Bücher des obengenannten Subf onds werden bei CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinderlegt und für fünf Jahre aufbewahrt.

Luxemburg, den 29. Januar 1999.

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

(00262/020/25)

MANAGEMENT COMPANY

ETAIROI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.308.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 mars 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes (1er étage), pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur les exercices clôturant les 31

décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997.

3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre

1996 et 31 décembre 1997.

4. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

quant à la continuation éventuelle ou la mise en liquidation de la société.

5. Nomination éventuelle d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée.

I  (00223/693/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.916.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 février 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

I  (00261/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

3501

RAYCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.239.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>25 février 1999 à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00167/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATLANTIC PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 61.434.

—

Die Aktionäre der Gesellschaft werden zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche am <i>25. Februar 1999 um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

a) Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Rechnungsprüfers.
b) Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1997.
c) Verwendung des Jahresergebnisses.
d) Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers.
e) Verschiedenes.

I  (00199/000/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

PALITANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.748.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>1

<i>er

<i>mars 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00209/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.292.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le 3 <i>mars 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00210/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

3502

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.445.

—

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at l’immeuble «L’Indépendance» of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société
Anonyme, at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>February 16, 1999 at 11.30 a.m.

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at September 30, 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II  (00047/006/15)

<i>The Board of Directors.

PARVEST ASEAN.

—

Les actionnaires de PARVEST ASEAN, un compartiment de la Sicav PARVEST, sont invités à participer à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de ce compartiment qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le
lundi <i>22 février 1999 à 11.00 heures en vue de se prononcer sur une solution visant à isoler les actifs malaisiens détenus
par le compartiment et permettre d’annuler la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. En effet, la valeur
nette d’inventaire du compartiment PARVEST ASEAN a été suspendue en date du 8 septembre 1998 à la suite de
l’instauration d’un contrôle des changes en Malaisie. Les mesures d’accompagnement de celui-ci empêchent toute
conversion de la devise locale en monnaies étrangères et gèlent les avoirs malaisiens pour une période d’un an à compter
de la dernière transaction les concernant. Il en résulte une impossibilité d’évaluation correcte de ce compartiment
investi à plus de 30% en actifs malaisiens.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire sera:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’isoler la partie malaisienne du portefeuille du compartiment PARVEST ASEAN dans une structure

«adhoc»;

2. Mise en place subséquente d’une convention fiduciaire par laquelle PARVEST transfère les droits patrimoniaux des

actifs malaisiens de PARVEST ASEAN à PARIBAS LUXEMBOURG et émission de certificats fiduciaires au bénéfice
des actionnaires de PARVEST ASEAN au moment du transfert.

3. Donner mandat au Conseil d’Administration de PARVEST pour signer tous les actes nécessaires et donner mandat

à PARIBAS LUXEMBOURG pour rendre opérationnelles les décisions prises ci-avant, et en général faire tout ce
qui est nécessaire pour rendre ces décisions opposables aux tiers.

L’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la moitié

au moins du capital du compartiment PARVEST ASEAN est présente ou représentée.

Les points de l’ordre du jour devont être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

La présente convocation, une formule de procuration et le projet de convention fiduciaire sont envoyés à tous les

actionnaires nominatifs inscrits au 1

er

février 1999.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 15 février 1999, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:
- au Luxembourg:

PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg.

- en France:

PARIBAS, 3, rue d’Antin, F-75002 Paris.

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA S.A., 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles.

- en Suisse:

BANQUE PARIBAS (SUISSE) S.A., 2, place de Hollande, CH-1204 Genève.

- en Allemagne:

BANQUE PARIBAS ZWEIGNIEDERLASSUNG, Frankfurt am Main, Grueneburgweg 14, 
D-60322 Frankfurt/Main.

- en Autriche:

DIE ERSTE ÖSTERREICHISCHE SPAR-CASSE BANK AG, Graben 21, A-1010 Wien.

- aux Pays-Bas:

BANQUE ARTESIA NEDERLAND N.V., Herengracht 539-543, NL-1000 AG Amsterdam.

- à Hong Kong:

HONG KONG REPRESENTATIVE PARIBAS ASIA LIMITED, Level 27 Two Pacific Place, 88, 
Queensway Hong Kong, HK - Hong Kong.

Le projet de convention fiduciaire peut être obtenu sur simple demande auprès du siège social de la Sicav.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 15 février 1999, informer par

écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.

<i>Le Conseil d’Administration

J. M. Loehr

II  (00146/755/50)

<i>Secrétaire Générale

3503

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.220.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>15 février 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du Commissaire aux Comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00143/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.533.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 février 1999 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
2. Rapport du commissaire de Surveillance;
3. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 novembre 1998;
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Divers.

II  (00150/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DINTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zoning «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 38.116.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>16 février 1999 à 10.00 heures au siège.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée

au siège social.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (00170/000/20)

Signature

3504

---

Document Outline

S O M M A I R E

PARIBAS-RENTE

CORDIUS LUXINVEST

SCONTINVEST BOND FUND

MDB FUND

MDB FUND

FINACON INTERNATIONAL S.A.

FINACON INTERNATIONAL S.A.

FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A.

S.C.I. SANTURIN

IMMOVIM S.A.

METRO INVESTMENTS  LUXEMBOURG  S.A.

EUROPEAN TOURISM S.A.

UBK FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP  No 1 

BARONIMMO S.A.

CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND

BELARDEN S.A.

BOTNIE HOLDING S.A.

BIZARRE

BIZARRE

BOUTIQUE DANIELLE

CADRESYS

CADRESYS

CAMBERLEY HOLDINGS S.A.

CHEV. TALON S.A.

COMPAGNIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A.

DELIGHT

EAGLE REINSURANCE S.A.

DIAMMO S.A.

DELTALUX IMMOBILIERE S.A.

DELTALUX IMMOBILIERE S.A.

EDITIONS D’LETZEBURGER LAND

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND. 

AETNA MASTER FUND. 

ETAIROI HOLDING S.A.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A.

RAYCA FINANCE S.A.

ATLANTIC PROPERTIES S.A.

PALITANA S.A.

SAGE

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

PARVEST ASEAN. 

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A.

ADEL INVESTISSEMENTS S.A.

DINTEC S.A.