3409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 72

5 février 1999

S O M M A I R E

Afrivest S.A., Luxembourg …………………………………… page

3428

Alterfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3456

Amalia S.A., Luxembourg……………………………………………………

3411

Andrea S.A., Luxembourg …………………………………………………

3452

Ariton S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3412

Arlux Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………

3456

Arrow S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3422

Art & More, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

3456

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A., Luxembourg

3421

Bavaria S.A., Luxembourg …………………………………………………

3427

Bios S.A. ………………………………………………………………………………………

3453

Camping Alferweiher, S.à r.l., Echternach …………………

3421

Camping Bleesbruck, S.à r.l., Bastendorf ……………………

3427

Chalet Télésiège Famille Petry, S.à r.l., Vianden ……

3410

Chauffage-Sanitaire Schmit Nico, S.à r.l., Hoscheidt-

Dickt……………………………………………………………………………………………

3427

CLPK Aircraft Funding, S.à r.l., Luxembourg ……………

3413

CLPK Capital, S.à r.l., Niederanven ………………………………

3416

(Le) Coiffeur Bettina Juengels, S.à r.l., Vianden ………

3423

(The) Dynamic Team Luxembourg S.A., Steinfort

3411

Eco-Building-Concept A.G., Luxemburg………………………

3423

Egon Finance S.A., Luxembourg ………………………

3439

,

3441

Egon Holding S.A., Luxembourg ………………………

3441

,

3443

Etangs de Mechelsbach, S.à r.l., Ettelbruck…………………

3422

Eurazur S.A., Luxembourg …………………………………………………

3439

Euro Art Luxembourg, S.à r.l., Hosingen ……………………

3422

European Corporate Finance Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3438

Fiduciaire Jos. Thill, S.à r.l., Diekirch ……………………………

3422

Finanter Incorporation S.A., Luxembourg …………………

3452

F.IN.A.T., Financière Internationale pour l’Agricul-

ture et le Travail S.A., Luxembourg …………………………

3428

Galerie du Nord, S.à r.l., Hosingen …………………………………

3421

G.C.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3431

Hientgen, S.à r.l., Reisdorf …………………………………………………

3422

Illinois Investments S.A., Luxembourg …………………………

3434

Immo Traders S.A., Consdorf……………………………………………

3412

Inter-Bétail, S.à r.l., Wilwerdange …………………………………

3423

Intercentral-Pneus, S.à r.l., Waldbillig …………………………

3424

International Television Productions (ITP) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

3453

Intersportif-Intervilla Luxembourg S.A., Erpeldange

3420

Keltesch André, S.à r.l., Diekirch ……………………………………

3426

Nouvelle Aliment-Central, S.à r.l., Troisvierges ………

3420

Polynet, S.à r.l., Eppeldorf……………………………………………………

3426

RCI Lux. Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………

3448

RCI Lux, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

3443

Ruudy’s Flowershop, S.à r.l., Diekirch……………………………

3426

Schou, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………

3427

Scierie Schmitz-Malget, S.à r.l., Hosingen …………………

3427

Société de Commerce d’Emballage S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3410

Société Midi S.A., Luxembourg ………………………………………

3410

SOGEDIM, Société de Gestion et d’Investissements

Immobiliers S.A., Luxembourg ……………………………………

3410

Sogespar S.A., Luxembourg ………………………………………………

3410

SOPARLU, Société de Participations Luxembour-

geoise S.A., Luxembourg …………………………………………………

3410

Stand S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

3411

Station Franco, S.à r.l., Mertert ………………………………………

3411

Sterwen S.A., Luxembourg…………………………………………………

3411

Transports  Internationaux  Bock Roger,  S.à r.l.,

Hoscheid …………………………………………………………………………………

3410

Transports Marnach et Fils, S.à r.l., Hoscheid …………

3426

Unilog Luxembourg, Luxembourg …………………………………

3455

V.D.N., Vent du Nord Accessoires S.A., Hollerich

3412

Vintage Property S.A., Luxembourg………………………………

3412

SOCIETE MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 27 novembre 1998

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(50655/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE - SOPARLU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.824.

—

Les comptes annuels au 30 avril 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50656/749/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SOCIETE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS «SOGEDIM» S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(50658/643/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SOGESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.349.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50659/749/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SOCIETE DE COMMERCE D’EMBALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour la société SOCIETE DE COMMERCE D’EMBALLAGE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(50653/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3410

STAND S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour la société STAND S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(50666/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

STATION FRANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 55, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 20.015.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. STATION FRANCO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(50667/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

STERWEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.796.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50668/749/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

THE DYNAMIC TEAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 55.616.

—

The DYNAMIC TEAM LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 12, rue du Cimetière, L-8413 Steinfort, inscrite

au R.C. de Luxembourg sous le n° 55.616.

Madame Depiesse Claudine n’exerce plus la fonction de commissaire de cette société à partir du 29 octobre 1998.
Fait à Ethe, le 29 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 18 novembre 1998, vol. 133, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(50671/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

AMALIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.592.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

5 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 38 du 31 janvier 1990. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 165 du 17 avril 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

AMALIA, Société anonyme

Signature

(50717/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3411

V.D.N., VENT DU NORD ACCESSOIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Hollerich, 95, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 61.250.

—

VENT DU NORD ACCESSOIRES S.A. en abrégé V.D.N. S.A., ayant son siège social au 95, rue de Hollerich, L-1741

Luxembourg, inscrite au R.C. de Luxembourg sous le n° 61.250.

Madame Depiesse Claudine n’exerce plus la fonction de commissaire de cette société à partir du 29 octobre 1998.
Fait à Ethe, le 29 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 18 novembre 1998, vol. 133, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(50688/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

VINTAGE PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 41.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Signature.

(50691/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

IMMO TRADERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Consdorf, 106, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour IMMO TRADERS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(92352/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

IMMO TRADERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Consdorf, 106, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour IMMO TRADERS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(92353/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

ARITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg 65.223.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 22 septembre 1998 que:
- le siège de la société a été transféré au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour extrait conforme

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50721/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3412

CLPK AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1741 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of november.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared: 

STICHTING CLPK, a foundation existing under the Netherlands laws, with registered office in Amsterdam (The

Netherlands),

here represented by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

november 9th, 1998.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpor-
ated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles») which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company shall have as its business purpose the purchase of two McDonnell Douglas Model DC-10-30

aircraft; one bearing manufacturer’s serial number 47865 and French registration marks F-GPVD and the other one
bearing manufacturer’s serial number 47956 and French registration marks F-GPVA, both on lease to AIR LIBERTE S.A.,
and the assumption of all related rights and obligations connected to the ownership of such aircraft and the leasing
thereof to AIR LIBERTE S.A.

In connection with the above, the Company may seek and it may obtain appropriate financing and it shall perform any

transaction which may be necessary or useful for the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CLPK AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand United States dollards (20,000.- USD), rep-

resented by two hundred (200) shares of one hundred United States dollars (100.- USD) each, subscribed by
STICHTING CLPK, with registered office in Amsterdam.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand United States dollars (20,000.- USD)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

3413

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1998.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate 

For the purposes of the registration, the capital is valuated at six hundred and ninety thousand francs (690,000.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fourty thousand francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The Company will be administered by the following manager:
- FLUXINTER S.A., with registered office in L-1741 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of one manager.
2) The address of the corporation is in L-1741 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri. 

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

STICHTING CLPK, une fondation de droit néerlandais, avec siège social à Amsterdam, ici représentée par Monsieur

Teunis Akkerman, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 9 novembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

3414

Art. 2. La Société aura pour objet social l’acquisition de deux avions McDonnell-Douglas modèle DC-lO-30; l’un

portant portant le numéro de série du constructeur 47865 et les marques d’enregistrement françaises F-GPVD, et
l’autre portant le numéro de série du constructeur 47956 et les marques d’enregistrement françaises F-GPVA, tous deux
en location à AIR LIBERTE S.A.

En relation avec ce qui précède, la Société peut chercher et obtenir un financement approprié et elle accomplira toute

transaction qui pourrait être nécessaire ou utile à la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: CLPK AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,- USD), représenté par deux cents (200)

actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées par STICHTING CLPK, avec siège social à Amsterdam.

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,-

USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectes.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire en son sein un gérant général qui
pourra engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans les limites des pouvoirs du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément. aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

3415

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à six cent quatre-vingt-dix mille francs (690.000,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- FLUXINTER S.A., avec siège social à L-1741 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
2) L’adresse de la Société est à L-1741 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 54, case 7. – Reçu 6.970 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

décembre 1998.

G. Lecuit.

(50697/220/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

CLPK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Niederanven, 6D, route de Trèves.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared: 

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE S.A., a public limited liability company existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves in L-2633 Senningerberg, registered at the
Trade and Company Registry under the number B 27.840,

here represented by Mr Jean-François Bouchoms,  attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 11th November 1998.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpor-
ated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company shall have as its business purpose the subscription, purchase, transfer, sale and securitisation

of loans and other receivables, participations, sub-participations and mortgages.

Without limiting any of the foregoing, the Company may raise money, exclusively through the private issue of notes,

bonds, debentures or other instruments, of any nature and currency, it may use its funds for the setting-up, the
management, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities, loans or other obligations of
any kind, to participate in the creation, the develpoment and/or the control of any enterprise, to acquire by way of
investment, subscription, underwriting by option to purchase or by any other way whatever, securities or other obli-
gations of any kind, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any support, loans, advances

3416

or guarantees in respect of its own obligations and the obligations of third parties and in any currency, and it may enter
into currency exchange and interest rate swap agreements and other hedging agreements.

The Company may, generally, employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management.

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment which it considers necessary or

useful to fulfil or develop its business purpose, including, without limitation, the carrying out of any commercial trans-
actions permitted to Luxembourg companies under the Law.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CLPK CAPITAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Niederanven by simple decision of

the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand US dollars (20,000.- USD), represented by two

hundred (200) shares of one hundred United States dollars (100.- USD) each, subscribed by CREDIT LYONNAIS/PK
AIRFINANCE S.A., prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand United States dollars (20,000.- USD)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1998.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

3417

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate 

For the purposes of the registration, the capital is valuated at six hundred ninety-six thousand two hundred francs

(696,200.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
- CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE S.A., prenamed.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of one manager.
2) The address of the corporation is established in 6 D, route de Trèves, in L-2633 Senningerberg. 

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

CREDIT LYONNAIS, PK AIRFINANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 6D,

route de Trèves à L-2633 Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 27.840, ici représenté par Monsieur Jean-François Bouchoms, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 11 novembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société aura pour objet la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de prêts et autres

valeurs mobilières, participations, sous-participations et hypothèques.

Sans préjudice à ce qui précède, la Société peut lever des fonds exclusivement de par l’émission privée d’obligations

nominatives, titres, valeurs mobilières et autres instruments financiers quel que soit leur nature et quelqu’en soit la
devise. La Société peut utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la cession d’un portefeuille
d’effets, de valeurs mobilières, de prêts ou autres instruments financiers quel que soit leur nature, pour participer à la
création, au développement et/ou au contrôle de toute société, pour acquérir au moyen d’investissement, souscription
par option d’achat ou par tout autre biais des valeurs mobilières ou d’autres instruments financiers de toute nature, pour
réaliser ceux-ci par vente, transfert, échange de toute autre manière. La société peut aussi accorder tout soutien, prêt,
avance, ou garantie au regard de ses propres obligations et des obligations de tiers, en toute devise. La société peut
effectuer des opérations de change en devise, des opérations d’échange d’intérêts (SWAP) et autres opérations de
couverture de risque (hedging).

La Société peut, en général, utiliser toutes techniques et instruments relatifs aux investissements qu’elle fait dans un

but de gestion efficace.

En général, la Société peut effectuer toute opération et peut faire tout investissement qu’elle estime nécessaire ou

utile afin d’accomplir ou de développer son objet social, y compris, sans limitation, l’accomplissement de toute opération
commerciale permise par la Loi aux sociétés luxembourgeoises.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: CLPK Capital, S.à r.l.

3418

Art. 5. Le siège social est établi à Niederanven. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Niederanven par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,- USD), représenté par deux cents (200)

actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées par CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE S.A., préqualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,-

USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s)
ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire en son sein un gérant général qui
pourra engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans les limites des pouvoirs du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats, ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

3419

<i>Frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à six cent quatre-vingt-seize mille deux cents francs

(696.200,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique 

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE S.A., prequalifiée.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
2) L’adresse de la Société est à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 36, case 8. – Reçu 6.944 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 décembre 1998.

G. Lecuit.

(50698/220/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

INTERSPORTIF-INTERVILLA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 1.828.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 5 juin 1998

Elle prend acte de la démission en qualité de président et de membre du conseil d’administration de Monsieur Rudy

Peters et décide de nommer comme nouveau président du conseil d’administration Monsieur Patrick Peters.

G. Diepers

R. Peters

P. Peters

Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 1998, vol. 262, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92354/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

INTERSPORTIF-INTERVILLA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 1.828.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 8 janvier 1998

Die Befugnisse von Herrn Patrick Peters werden wie folgt geregelt:
Banküberweisungen und sonstige finanzielle Verpflichtungen sowie Verkaufsverträge im Namen der Gesellschaft sind

unbegrenzt.

G. Diepers

R. Peters

P. Peters

Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 1998, vol. 262, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92355/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

NOUVELLE ALIMENT-CENTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9901 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92357/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

3420

GALERIE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 66, rue Principale.

R. C. Diekirch B 3.382.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour GALERIE DU NORD, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(92356/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX BOCK ROGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Hoscheid, 14, Geisseck.

R. C. Diekirch B 1.835.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 34, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92358/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

CHALET TELESIEGE FAMILLE PETRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9425 Vianden, 32, rue du Sanatorium.

R. C. Diekirch B 3.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92359/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

CAMPING ALFERWEIHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, Alferweiher 1.

R. C. Diekirch B 2.258.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92360/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg 28.531.

—

EXTRAIT

M. Wayne P. Chapman a présenté sa démission en tant qu’administrateur de BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG)

S.A., effective depuis le 6 novembre 1998.

Le conseil d’administration a élu M. Peter Hodson en remplacement de M. Wayne P. Chapman, le 6 novembre 1998.
M. Peter Hodson continuera le mandat de M. Wayne P. Chapman.

Pour extrait sincère et conforme

M.S. Duffin

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50727/041/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3421

ETANGS DE MECHELSBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9001 Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92361/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

EURO ART LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 2, rue d’Eisenbach.

R. C. Diekirch B 4.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92362/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.

R. C. Diekirch B 2.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92363/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

HIENTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 23, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 1.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92364/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

ARROW, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 5.594.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 1998, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni,

Guy Baumann, Guy Kettmann et Marcello Ferretti ainsi que celui du commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend ont
été renouvelés pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

<i>Pour ARROW, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50723/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3422

INTER-BETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 58B, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.525.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92365/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

INTERCENTRAL-PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 2, rue de Christnach.

R. C. Diekirch B 1.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92366/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

LE COIFFEUR BETTINA JUENGELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 66, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92367/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

ECO-BUILDING-CONCEPT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1025 Luxemburg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1. TRIFON LIMITED, mit Sitz in Nassau (Bahamas),
hier vertreten durch Herrn Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, wohnhaft in Luxemburg, handelnd auf Grund

von einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 13. November 1996, welche Vollmacht nach Ne Varietur Unter-
zeichnung durch den Mandatar und den amtierenden Notar vorfiegender Urkunde beigebogen ist um mit derselben
formalisiert zu werden,

2. REVOX CORPORATION mit Sitz in Road Town, Tortola (BVI), 
hier vertreten durch Herrn Carlo Arend, vorgenannt, auf Grund einer Generalvollmacht vom 30. Juni 1998.
Die Komparenten ersuchten durch ihren Mandatar den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle∑

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung ECO-BUILDING-CONCEPT A.G.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem

3423

Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbaren Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann ausserdem die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne

diesbezügliche Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen
und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und
Dokumentierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-) und ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei (3) Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist
zulässig und sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Fax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden
von dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei (2) Verwal-

tungsratsmitgliedern oder die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats verpflichtet, unbeschadet der
Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandaten, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von
Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 1. Freitag des Monats Juni um 14.00 Uhr an einem

in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so
wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

3424

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung, im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent (5%) des Reingewinns fliessen so lange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent (10%)

des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn und solange der
Reservefonds zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung
über den Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden
Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende
in einer anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht, zu zahlen und dabei selbständig den Umrechnungskurs
zu bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden, deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2000.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1) TRIFON LIMITED, vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien …………………………………………………… 1.249
2) REVOX CORPORATION, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Aktionäre haben 50% des Betrages ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab

sofort über einen Betrag von sechshundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 625.000,-), worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche ihr wegen ihrer

Gründung anerfallen, für zirka LUF 85.000,-.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden

bestellt:

A) Herr Jean-Pierre Parent, Geschäftsmann, wohnhaft in 7, rue Lavoisier, F-59350 Lille;
B) TRIFON LIMITED, vorgenannt;
C) Herr André Leroux, Geschäftsmann, wohnhaft in 49, rue Delambres, F-59500 Douai.
2) Zum Kommissar wurde bestellt
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. mit Sitz in 5 rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxemburg.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, Herrn Jean-Pierre Parent, vorbenannt, als Delegierten

des Verwaltungsrats zu bestimmen.

3425

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrats, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig Herrn Jean-Pierre Parent, vorbenannt, als Delegierten des Verwaltungsrats bestimmt welcher die Gesell-
schaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandatar der Komparenten hat derselbe mit Uns,

Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 55, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 2. Dezember 1998.

G. Lecuit.

(50700/220/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

KELTESCH ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9211 Diekirch, 6, place Joseph Bech.

R. C. Diekirch B 631.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92368/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

TRANSPORTS MARNACH ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9376 Hoscheid, 11, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 1.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 33, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92369/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

POLYNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9365 Eppeldorf, 1, Befforterstrooss.

R. C. Diekirch B 4.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92370/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

RUUDY’S FLOWERSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9280 Diekirch, 50, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.094.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92371/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

3426

SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9278 Diekirch, 27, rue Sauerwiss.

R. C. Diekirch B 1.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92372/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

SCIERIE SCHMITZ-MALGET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9808 Hosingen, Um Knupp 10A.

R. C. Diekirch B 2.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92373/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHMIT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92374/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

CAMPING BLEESBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9359 Bastendorf, 1, Bleesbreck.

R. C. Diekirch B 4.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1998, vol. 262, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92375/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 1998.

BAVARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 53.074.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’une assemblée extraordinaire des actionnaires du 4 décembre 1998 que la liquidation de la société

anonyme BAVARIA S.A. a été clôturée avec effet au 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour BAVARIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50729/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3427

AFRIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour AFRIVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(50715/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

F.IN.A.T., FINANCIERE INTERNATIONALE POUR L’AGRICULTURE ET LE TRAVAIL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano (Suisse),
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13 novembre 1998;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 13 novembre 1998;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, prénommée, 
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 13 novembre 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE INTERNATIONALE
POUR L’AGRICULTURE ET LE TRAVAIL S.A., en abrégé F.IN.A.T .S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

3428

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cent mille francs luxembourgeois (2.100.000,- LUF), représenté par

deux mille cent (2.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions de francs luxembourgeois

(500.000.000,- LUF).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 16 novembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires
ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations,
avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécia-
lement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des
obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

3429

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le
solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) FIDUINVEST S.A., prénommée, deux mille quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………………………… 2.098
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur John Seil, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

cent mille francs luxembourgeois (2.100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve
de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

3430

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Bosquee-Mausen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 novembre 1998, vol. 414, fol. 18, case 7. – Reçu 21.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 novembre 1998.

A. Weber.

(50701/236/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

G.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
2) Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.C.C. S.A. Le siège social est établi à Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siége ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de

projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La société a également pour objet de développper des activités de services dans le domaine civil, commercial et indus-

triel, et notamment:

- l’activité de Conseil en organisation et stratégie d’entreprise; 
- la tenue de comptabilité et de livres comptables; 
- le façonnage informatique.
La société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits

sociaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option,
achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

3431

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) Ecus, divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Ecus chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:

- soit en pleine propriété;

- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-

propriétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit: 
- droits sociaux dans leur ensemble; 
- droit de vote aux assemblées générales; 
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»; 
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété». 
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et 
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier. 
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la

loi;

b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du
24 avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne
peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions
pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie
du sort et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration
n’approuve ni ne refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois

3432

commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par
la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, trois mille cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 3.149
2) Madame Carine De Tillous, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 3.150
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

(31.500,-) Ecus est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

3433

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
b) Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen,
c) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgique),
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable, demeurant à Paris.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la majorité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 80, case 8. – Reçu 12.789 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50702/230/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

ILLINOIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. - COLLIVET LIMITED, a company having its registered office at Tortola, British Virgin Islands;
2. - DALSTON LIMITED, a company having its registered office at Tortola, British Virgin Islands;
both of them here represented by their sole director, Mr Olivier Ferres, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.
Such appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ILLINOIS INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

3434

The Corporation may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements. 

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected among its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Monday of the month of June at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the
next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the corporation. On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

3435

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 1999.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. COLLIVET LTD, prenamed, six hundred twenty-five shares ………………………………………………………………………………………

625

2. DALSTON Ltd, prenamed, six hundred twenty-five shares ………………………………………………………………………………………  625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed as directors:
a) Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.
b) Mr Michel Guilluy, consultant, residing at 24, rue du Lingenthal, Waltzing (Belgium)
c) Mr John Hames, Expert-Comptable, residing at 9, rue Quatre-Vents, L-7562 Mersch.
3. Has been appointed statutory auditor:
The Luxembourg company FISOGEST S.A., having its principal office at Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. The registered office of the company is established at 6, rue Jean Monnet.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Luxembourg).

Ont comparu

1) COLLIVET LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques;
2) DALSTON LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques;
les deux ici représentées par leur administrateur unique, Monsieur Olivier Ferres, demeurant 10, rue des Prés, 

L-8392 Nospelt.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme que les

parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ILLINOIS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

3436

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

3437

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. COLLIVET Ltd, prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………

625

2. DALSTON Ltd, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille franc luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.
b) Monsieur Michel Guilluy, consultant, demeurant 24, rue du Lingenthal, Waltzing (Belgique).
c) Monsieur John Hames, Expert-Comptable, demeurant 9, rue Quatre-Vents, L-7562 Mersch.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société luxembourgeoise FISOGEST S.A., ayant ses bureaux à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2000.

5. Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 59, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

J. Elvinger.

(50703/211/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 102, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(50760/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3438

EURAZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.883.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 98, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

G. Soree

<i>Directeur Général

(50759/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.468.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EGON FINANCE S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on June 21, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 377 of August 6, 1996.

The meeting was opened by Mr Xavier Isaac, employé privé, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, residing in Contern.
The meeting elected as scrutineer Mrs Eliane Klimezyk, employée privée, residing in Hussigny (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. To change the current joint signature powers for the representation of the company by creating two categories of

signatories - Director A and Director B - whereby the company will be validly represented by the joint signature of any
Director A with any Director B or joint signature of 2 Directors A. 

<i>Directors A:

Mr Jaap Everwijn
Mrs Jolande C.M. Klijn
Mr Xavier Isaac.

<i>Directors B:

Mr Han Wezenberg.
2. To appoint Mr Dilip Jayantilal as Director B.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the current joint signature powers for the representation of the company by

creating two categories of signatories - Director A and Director B - whereby the company will be validly represented
by the joint signature of any Director A with any Director B or joint signature of 2 Directors A. 

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the article 12 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording: 

«Art. 12.  Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signature of any Director

A with any Director B or by the joint signature of two Directors A.» 

<i>Third resolution

The actual directors are: 

<i>Directors A:

Mr Jaap Everwijn
Mrs Jolande C.M. Klijn
Mr Xavier Isaac.

<i>Directors B:

Mr Han Wezenberg. 

3439

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint a new Director B:
Mr Dilip Jayantilal, administrateur de sociétés, residing in Bombay.
Theire being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EGON FINANCE, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 377 du 6 août 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changer les pouvoirs actuels de signature conjointe pour la représentation de la société par la création de 2

catégories de signatures - administrateur A et administrateur B - de sorte que la société sera valablement engagée soit
par la signature conjointe d’un administrateur A avec un administrateur B, soit par la signature conjointe de 2 adminis-
trateurs A. 

<i>Administrateurs A:

Monsieur Jaap Everwijn 
Madame Jolande C.M. Klijn 
Monsieur Xavier Isaac.

<i>Administrateur B:

Monsieur Han Wezenberg.
2. De nommer Monsieur Dilip Jayantilal comme administrateur B.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer les pouvoirs actuels de signature conjointe pour la représentation de la société par la

création de 2 catégories de signatures - administrateur A et administrateur B - de sorte que la société sera valablement
engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur A avec un administrateur B soit par la signature conjointe de
2 administrateurs A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un adminis-

trateur A avec un administrateur B ou par la signature conjointe de deux administrateurs A.»

<i>Troisième résolution

Les administrateurs actuels sont: 

<i>Administrateurs A:

Monsieur Jaap Everwijn 
Madame Jolande C.M. Klijn 
Monsieur Xavier Isaac.

<i>Administrateur B:

Monsieur Han Wezenberg.

3440

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur B:
Monsieur Dilip Jayantilal, administrateur de sociétés, demeurant à Bombay.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Isaac, M. Droogleever Fortuyn, E. Klimezyk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 décembre 1998.

G. Lecuit.

(50754/220/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.468.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 décembre 1998.

G. Lecuit.

(50755/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

EGON HOLDING S.A., Société Anonyme

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.785.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EGON HOLDING S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on June 21, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 542 of October 24, 1996.

The meeting was opened by Mr Xavier Isaac, employé privé, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, residing in Contern.
The meeting elected as scrutineer Mrs Eliane Klimezyk, employée privée, residing in Hussigny (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. To change the current joint signature powers for the representation of the company by creating two categories of

signatories - Director A and Director B - whereby the company will be validly represented by the joint signature of any
Director A with any Director B or joint signature of 2 Directors A. 

<i>Directors A:

Mr Jaap Everwijn 
Mrs Jolande C.M. Klijn 
Mr Xavier Isaac.

<i>Directors B:

Mr Han Wezenberg.
2. To appoint Mr Dilip Jayantilal as Director B.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the current joint signature powers for the representation of the company by

creating two categories of signatories - Director A and Director B - whereby the company will be validly represented
by the joint signature of any Director A with any Director B or joint signature of 2 Directors A. 

3441

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the article 12 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording: 

«Art. 12.  Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signature of any Director

A with any Director B or by the joint signature of two Directors A.» 

<i>Third resolution

The actual directors are: 

<i>Directors A:

Mr Jaap Everwijn 
Mrs Jolande C.M. Klijn 
Mr Xavier Isaac.

<i>Director B:

Mr Han Wezenberg. 

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint a new Director B:
Mr Dilip Jayantilal, administrateur de sociétés, residing in Bombay.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EGON HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 juin 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 542 du 24 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changer les pouvoirs actuels de signature conjointe pour la représentation de la société par la création de 2

catégories de signatures - administrateur A et administrateur B - de sorte que la société sera valablement engagée soit
par la signature conjointe d’un administrateur A avec un administrateur B, soit par la signature conjointe de 2 adminis-
trateurs A. 

<i>Administrateurs A:

Monsieur Jaap Everwijn 
Madame Jolande C.M. Klijn 
Monsieur Xavier Isaac.

<i>Administrateur B:

Monsieur Han Wezenberg.
2. De nommer Monsieur Dilip Jayantilal comme administrateur B.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer les pouvoirs actuels de signature conjointe pour la représentation de la société par la

création de 2 catégories de signatures - administrateur A et administrateur B - de sorte que la société sera valablement
engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur A avec un administrateur B, soit par la signature conjointe de
2 administrateurs A. 

3442

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un adminis-

trateur A avec un administrateur B ou par la signature conjointe de deux administrateurs A.»

<i>Troisième résolution

Les administrateurs actuels sont: 

<i>Administrateurs A:

Monsieur Jaap Everwijn 
Madame Jolande C.M. Klijn 
Monsieur Xavier Isaac.

<i>Administrateur B:

Monsieur Han Wezenberg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nomner un nouvel administrateur B:
Monsieur Dilip Jayantilal, administrateur de sociétés, demeurant à Bombay.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Isaac, M. Droogleever Fortuyn, E. Klimezyk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 décembre 1998.

G. Lecuit.

(50756/220/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

EGON HOLDING S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.785.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 décembre 1998.

G. Lecuit.

(50757/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

RCI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

RCI MALTA INVESTMENTS Ltd, a company incorporated under the laws of Malta, having its registered office at 167

Merchants Street, Valletta, Malta,

here represented by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in Luxembourg by way of a proxy given under private

seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée», the articles of which it has established as

follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of RCI LUX., S.à r.l.

3443

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at USD 525,000.- (five hundred twenty-five thousand United States dollars)

represented by 5,250 (five thousand two hundred and fifty) shares of USD 100,- (one hundred United States dollars)
each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must, for the exercise of their rights, refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date, in addition to or in the place of

the first managers, will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three
months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year runs from the first of April to the thirty-first of March.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first of March, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

3444

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on March 31st, 1999.

<i>Payment - Contribution in kind

All the shares have been subscribed by RCI MALTA INVESTMENTS Ltd, a company incorporated under the laws of

Malta, having its registered office at 167 Merchants Street, Valletta, Malta.

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to USD 914,987,700.- (nine

hundred fourteen million nine hundred eighty-seven thousand and seven hundred United States dollars), to be allocated
to an undistributable balance sheet item.

The appearing person declares and acknowledge, that capital shares and the undistributable total share premium have

been paid up by a contribution in kind consisting in all the 50,000,000 shares of a par value of NLG 0.02, representing
100 per cent of the shares currently issued by RCI NETHERLANDS HOLDINGS BV, a company existing under the laws
of the Netherlands and having its registered seat established at 1076 HR Amsterdam, Burgerweeshuipad 301, The
Netherlands, having a total number of issued shares of 50,000,000 ordinary shares of a par value of NLG 0.02 per share.

It results from the proxy issued by RCI MALTA INVESTMENTS Ltd (founders), that:
- such shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities are, today and simultaneously with the incorporation of RCI LUX., S.à r.l., carried out in the Nether-

lands, in order to duly formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and eighty thousand
Luxembourg francs, considering that it concerns the incorporation of RCI LUX., S.à r.l. by a contribution of all
outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.-member state
as a result of which the contribution is exempt from Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis of
article 4-2 of the law of 29th of December 1971.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at the disposal

of the undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions: 

1) Is appointed as manager:
RCI MALTA INVESTMENTS Ltd, a company incorporated under the laws of Malta, having its registered office at 167

Merchants Street, Valletta, Malta.

The manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the United States dollar,
divided into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

RCI MALTA INVESTMENTS Ltd, une société de droit de l’Ile de Malte, ayant son siège social au 167 Merchants

Street, Valletta, Malte,

ici représentée par Madame Noëlla Antoine, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

3445

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de RCI LUX., S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à USD 525.000,- (cinq cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis), divisé en 5.250

(cinq mille deux cent cinquante) parts sociales de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 mars, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

3446

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 1999. 

<i>Libération - Apports

La totalité des parts a été souscrite par la société RCI MALTA INVESTMENTS Ltd, une société de droit de l’Ile de

Malte, ayant son siège social au 167 Merchants Street, Valletta, Malte, prédésignée.

L’émission des parts est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de USD

914.987.700,- (neuf cent quatorze millions neuf cent quatre-vingt-sept mille sept cents dollars US), à affecter à un poste
non distribuable du bilan.

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites et la prime d’émission non distribuable

ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en toutes les 50.000.000 d’actions d’une valeur
nominale de NLG 0,02 chacune, représentant 100% (cent pour cent) des actions de RCI NETHERLANDS HOLDING
BV, une société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social établi à 1076 HR Amsterdam, Burgerweeshuipad 301, Pays-
Bas, ayant un nombre total d’actions émises de 50.000.000 d’actions ordinaires d’une valeur nominale de NLG 0,02 par
action.

Il résulte de la procuration émise par le fondateur, RCI MALTA INVESTMENTS Ltd, que:
- ces actions sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant des droits sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles;
- toutes formalités sont, aujourd’hui et simultanément avec la constitution de RCI LUX., S.à r.l. réalisées aux Pays-Bas

aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent quatre-vingt mille francs luxembour-
geois, compte tenu qu’il s’agit de la constitution de RCI LUX., S.à r.l. par apport de toutes les parts sociales d’une société
de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, avec pour conséquence l’exonération du droit d’apport sur base
de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée RCI MALTA INVESTMENTS Ltd, une société de droit de l’lle de

Malte, ayant son siège social au 167 Merchants Street, Valletta, Malte.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir le dollar des Etats-Unis, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxem-
bourgeois ou d’un multiple.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Antoine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J. Elvinger.

(50709/211/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3447

RCI LUX. INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

RCI LUX. S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg by deed enacted on November 27, 1998

and having its registered office at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,

here represented by Mrs Alexandra Guerisse, employee, residing in Luxembourg, by way of a proxy given under

private seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée», the articles of which it has established as

follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present artides of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of RCI LUX. INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking’ advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The company’s capital is set at USD 525,000,- (five hundred twenty-five thousand United States dollars),

represented by 5,250 (five thousands two hundred and fifty) shares of USD 100,- (one hundred United States dollars)
each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers, will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.

3448

However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three
months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year runs from the first of April to the thirty-first of March.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first of March, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on March 31st, 1999.

<i>Payment - Contribution in kind

All the shares have been subscribed by RCI LUX. S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to USD 914,987,700.- (nine

hundred fourteen million nine hundred eighty-seven thousand and seven hundred United States dollars), to be allocated
to an undistributable balance sheet item.

The appearing person declares and acknowledges that capital shares and the undistributable total share premium have

been paid up by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of the subscriber (RCI LUX., S.à r.l.
prenamed) including mainly of:

- 50,000,000 ordinary shares of a par value of NLG 0.02, representing 100 per cent of the shares currently issued by

RCI NETHERLANDS HOLDINGS BV, a company existing under the laws of The Netherlands and having its registered
seat established at 1076 HR Amsterdam, Burgerweeshuipad 301, The Netherlands, having a total number of issued
shares of 50.000.000 ordinary shares of a par value of NLG 0.02 per share on the assets side.

- Fees of incorporation on the liabilities side. As it results from a certificate signed by the manager of RCI LUX., S.à

r.l., here annexed.

It results from the before said proxy issued by RCI LUX., S.à r.l. (founder), that:
- the shares in RCI NETHERLANDS HOLDINGS B.V. are fully paid up;
- the shares in RCI NETHERLANDS HOLDINGS B.V. are in registered form;
- they are solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares RCI NETHERLANDS HOLDINGS B.V. be transferred to him;

- the shares in RCI NETHERLANDS HOLDINGS B.V. are legally and conventionally freely transferable;
And the founder deciares that all formalities are, today and simultaneously with the incorporation of RCI LUX.

INVESTMENTS, S.à r.l., carried out in the Netherlands, in order to duly formalize the transfer of the shares in RCI
NETHERLANDS HOLDINGS B.V. and to render it effective anywhere and toward any third party.

Such declaration, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and eighty thousand
Luxembourg francs, considering that it concerns the incorporation of RCI LUX. INVESTMENTS, S.à r.l. by a contri-
bution in kind consisting in all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union, the company
refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

3449

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at the disposal

of the undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions: 

1) Is appointed as manager:
Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
The manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the United States dollar,
divided into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said persan signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

RCI LUX., S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, constituée par acte du 27 novembre 1998, ayant son siège

social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,

ici représentée par Madame Alexandra Querisse, employée privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de RCI LUX. INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à USD 525.000,- (cinq cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis), divisé en 5.250

(cinq mille deux cent cinquante) parts sociales de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

3450

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants, quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 mars, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 1999. 

<i>Libération - Apports

La totalité des parts a été souscrite par la société RCI LUX., S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, prédésignée.

L’émission des parts est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de USD

914.987.700,- (neuf cent quatorze millions neuf cent quatre-vingt-sept mille sept cents dollars US), à affecter à un poste
non distribuable du bilan.

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites et la prime d’émission non distribuable

ont été intégralement libérées par l’apport en nature de l’intégralité des actifs et passifs du fondateur, comprenant

-50.000.000 d’actions ordinaires d’une valeur nominale de NLG 0,02 chacune, representant 100% (cent pour cent)

des actions de RCI NETHERLANDS HOLDING BV, une société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social établi à
1076 HR Amsterdam, Burgerweeshuipad 301, Pays-Bas, ayant un nombre total d’actions émises de 50.000.000 d’actions
ordinaires d’une valeur nominale de NLG 0,02 par action, en ce qui concerne les actifs;

- les frais de constitution de RCI LUX., S.à r.l. en ce qui concerne le passif.
Ainsi qu’il résulte d’un certificat signé par le gérant de RCI LUX., S.à r.l.
Il résulte de la procuration émise par RCI LUX., S.à r.l., fondateur, que:
- les actions de RCI NETHERLANDS HOLDINGS BV sont entièrement libérées;
- les actions de RCI NETHERLANDS HOLDINGS BV sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant des droits sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d’acquérir une ou plusieurs actions de RCI NETHERLANDS HOLDINGS BV.;

- les actions de de RCI NETHERLANDS HOLDINGS BV. sont librement transmissibles.

3451

Et le fondateur déclare que toutes formalités sont, ce jour même et simultanément avec la constitution de RCI LUX

INVESTMENTS, S.à r.l. réalisées aux Pays-Bas aux fins d’effectuer la cession des actions de RCI NETHERLANDS
HOLDINGS BV et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Cette déclaration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être enregistrés avec lui.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent quatre-vingt mille francs luxembour-
geois, compte tenu qu’il s’agit de la constitution de RCI LUX. INVESTMENTS, S.à r.l. par apport en nature de tous les
actifs et passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, avec
pour conséquence l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir le dollar des Etats-Unis, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxem-
bourgeois ou d’un multiple.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Guerisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

J. Elvinger.

(50710/211/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

ANDREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.597.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour ANDREA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(50720/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

FINANTER INCORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.790.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour FINANTER INCORPORATION, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(50766/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3452

BIOS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg 3.055.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1998

3. L’Assemblée Générale des actionnaires donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice

écoulé.

L’Assemblée réélit aux fonctions d’administrateurs Monsieur C. Blondeau, Monsieur P. Galand et Madame J. Blake,

ainsi que de commissaire aux comptes Monsieur R. Haigh. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 1999.

Certifié conforme

J. Blake

P. Galand

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50731/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

INTERNATIONAL TELEVISION PRODUCTIONS (ITP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) CA CORPORATION avec siège social à Nassau (Bahamas), 
ici représentée par son administrateur, Monsieur Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, demeurant à Luxem-

bourg,

2) UNITED SERVICES INC. avec siège social à Alofi (Niue),
ici représentée par son mandataire, Monsieur Carlo Arend, préqualifié, en vertu d’un mandat général du 6 février

1998,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL TELEVISION PRODUC-

TIONS (ITP) S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits
se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983. Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

3453

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis, En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax,

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts,

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1) CA CORPORATION, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2) UNITED SERVICES INC., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 85.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

3454

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) CA CORPORATION, préqualifiée;
b) UNITED SERVICES INC., préqualifiée;
c) REVOX CORPORATION avec siège social à Road Town, Tortola (BVI).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
AREND &amp; CO., S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est fixé au 11, boulevard du Prince Henri/B.P. 1728, L-1017 Luxembourg. 
6) La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 55, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 décembre 1998.

G. Lecuit.

(50705/220/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

UNILOG LUXEMBOURG.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Le document communiqué en annexe a été établi sur base de l’article 160-2 de la loi du 10 août 1915.
a) Adresse de la succursale:

15, boulevard Roosevelt, Boîte Postale 814, L-2018 Luxembourg.

b) Indication des activités de la succursale:
«Prestations auprès de toutes entreprises publiques ou privées, de conseils, d’études, de méthodes et de systèmes de

gestion et d’organisation, en particulier l’automatisation de bureaux, faisant appel ou non au traitement automatique de
l’information, ainsi que tous services de formations, de traitements ou autres intéressant la gestion et l’organisation.»

c) La maison mère S.A. UNILOG REGIONS est inscrite au Registre du Commerce du tribunal de commerce F-Lyon

sous le numéro 340 529 643 RCS Lyon.

d) Dénomination de la société: 

UNILOG REGIONS

Dénomination de la succursale:

UNILOG LUXEMBOURG

e) Le Conseil d’Administration de la maison mère est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes

circonstances, au nom de la société; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément
attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires. Les conventions entre la maison mère et l’un ou plusieurs de ses
administrateurs ou avec une entreprise dont l’un des administrateurs de la maison mère est propriétaire, associé en
nom, gérant, administrateur ou directeur, doivent être autorisées en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
En outre, les pouvoirs du Président du Conseil d’Administration de la maison mère, et éventuellement les directeurs
généraux de la maison mère, à l’égard des tiers sont ceux que confère la loi:

Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Didier Herrmann, F-92400 Courbevoie.
Administrateurs:
Monsieur Gérard Gildas Claude Gallen, F-92310 Sèvres,
Monsieur Pierre Deschamps, F-92380 Garches,
UNILOG S.A., avec siège social à F-75017 Paris, représentée par Monsieur Bruno Grob, demeurant à F-78230 Le

Pecq,

Monsieur Alain Bekerman, F-75017 Paris,
Monsieur Gérard Bernard Phillipot, demeurant à F-93340 Le Raincy.
La succursale UNILOG LUXEMBOURG sera rattachée à la Direction Régionale EST domiciliée 1, rue Geiler de

Kaysersberg - Parc d’Innovation - F-67400 Illkirch-Graffenstaden et elle aura pour gérant et représentant permanent
Monsieur Bogdan Goilav, demeurant à F-67000 Strasbourg, 2, rue des Arquebusiers. Tous pouvoirs sont conférés à
Monsieur Bogdan Goilav pour créer l’établissement stable UNILOG LUXEMBOURG, accomplir toutes démarches et
formalités nécessaires auprès des administrations luxembourgeoises, ouvrir un compte courant au nom de l’établis-
sement UNILOG LUXEMBOURG; tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Bogdan Goilav dans la limite de l’objet social
pour représenter la société UNILOG REGIONS, contacter avec toutes entreprises, tous organismes, institutions et
administrations dans le ressort du Luxembourg.

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

D. Kirsch

C. Faber

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50714/622/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3455

ART &amp; MORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 32, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 61.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1998, vol. 262, fol. 31, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 décembre 1998.

Signature.

(50724/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

ALTERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg 65.497.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Dirk Raeymaekers, conseiller de banque,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

<i>Pour ALTERFIN HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50716/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 61.049.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l.,

<i>ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

<i>qui s’est tenue le 16 octobre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé ce

qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:
– report à nouveau de la perte de LUF 262.290,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 décembre

1997.

Luxembourg, le 16 octobre 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Gérant

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50722/710/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3456

---

Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE MIDI S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE - SOPARLU S.A.

SOCIETE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS «SOGEDIM» S.A.

SOGESPAR S.A.

SOCIETE DE COMMERCE D’EMBALLAGE S.A.

STAND S.A.H.

STATION FRANCO

STERWEN S.A.

THE DYNAMIC TEAM LUXEMBOURG S.A.

AMALIA

V.D.N.

VINTAGE PROPERTY S.A.

IMMO TRADERS S.A.

IMMO TRADERS S.A.

ARITON S.A.

CLPK AIRCRAFT FUNDING

CLPK CAPITAL

INTERSPORTIF-INTERVILLA LUXEMBOURG S.A.

INTERSPORTIF-INTERVILLA LUXEMBOURG S.A.

NOUVELLE ALIMENT-CENTRAL

GALERIE DU NORD

TRANSPORTS INTERNATIONAUX BOCK ROGER

CHALET TELESIEGE FAMILLE PETRY

CAMPING ALFERWEIHER

BANK OF BERMUDA  LUXEMBOURG  S.A.

ETANGS DE MECHELSBACH

EURO ART LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE JOS. THILL

HIENTGEN

ARROW

INTER-BETAIL

INTERCENTRAL-PNEUS

LE COIFFEUR BETTINA JUENGELS

ECO-BUILDING-CONCEPT A.G.

KELTESCH ANDRE

TRANSPORTS MARNACH ET FILS

POLYNET

RUUDY’S FLOWERSHOP

SCHOU

SCIERIE SCHMITZ-MALGET

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHMIT NICO

CAMPING BLEESBRUCK

BAVARIA S.A.

AFRIVEST S.A.

F.IN.A.T.

G.C.C. S.A.

ILLINOIS INVESTMENTS S.A.

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A.

EURAZUR S.A.

EGON FINANCE S.A.

EGON FINANCE S.A.

EGON HOLDING S.A.

EGON HOLDING S.A.

RCI LUX

RCI LUX. INVESTMENTS

ANDREA S.A.

FINANTER INCORPORATION

BIOS S.A.

INTERNATIONAL TELEVISION PRODUCTIONS  ITP  S.A.

UNILOG LUXEMBOURG. 

ART &amp; MORE

ALTERFIN HOLDING S.A.

ARLUX INVESTMENTS