3361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 71

5 février 1999

S O M M A I R E

Advanced Water Engineering, S.à r.l. …………… page

3367

Business Engine Software International S.A., Stras-

sen…………………………………………………………………………………

3363

,

3364

Café Beim Pat, S.à r.l., Moesdorf ……………………………………

3396

Competences Plus Actions S.A., Luxembourg …………

3398

(The) Hedge Fund (£) S.A., Luxembourg ……………………

3405

Heintz Van Landewyck, S.à r.l., Luxembourg ……………

3362

I.B.C.S., International Business Consulting and Solu-

tions S.A., Luxemburg ………………………………………………………

3392

Linares Holding S.A., Luxembourg …………………

3362

,

3363

L.J.D. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3362

Mectex S.A., Luxembourg …………………………………………………

3364

M.F. Group, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

3365

M.F. Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

3365

Modul’Art S.A., Steinfort ……………………………………………………

3366

MV Construction S.A., Steinfort ………………………………………

3366

Northern Telecom (Luxembourg) S.A., Luxembg

3366

NPC Nutriment Patent Company, Luxembourg ……

3366

Omnicom S.A. …………………………………………………………………………

3367

Partnership Trust S.A., Luxembourg ……………………………

3368

Pepe Pax Design, S.à r.l., Luxembourg …………………………

3367

Perconsult International S.A.H., Luxembg …

3370

,

3371

Performance S.A., Luxembourg ………………………………………

3368

Pesca Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

3370

Placements Immobiliers Européens S.A., Luxembg

3370

Pneu Investments S.A., Luxembourg ……………………………

3370

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A., Luxbg

3383

,

3384

Probu, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

3369

,

3370

Promlux S.A., Fentange…………………………………………

3371

,

3372

Promo-Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

3369

Promo-Team S.A., Esch-sur-Alzette………………………………

3368

Pylissier S.A., Luxembourg …………………………………

3374

,

3375

(Alfred) Reckinger et Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

3372

Restaurant Il Caminetto, S.à r.l., Bertrange ………………

3375

Resto-Plus S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

3382

Ririlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3382

RMC Finance Holding S.A.H., Luxembourg ………………

3386

Rotada, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

3371

Royal Olympic Cruises (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3388

Ryburton Holding S.A., Luxembourg ……………………………

3387

Safin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3391

Sani-Therm, Massard et Co, S.à r.l., Garnich ……………

3390

Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg …………………………………

3373

Security  Capital  European  Realty,  Sicaf,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

3375

,

3379

Security Capital Holdings S.A., Luxembourg

3379

,

3382

S.K.G. S.A., Luxembourg………………………………………

3384

,

3386

Smartwear S.A., Luxembourg …………………………………………

3394

SMB Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

3387

S.M.M. Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

3395

Société Anonyme des Minerais, Bertrange ………

3388

,

3389

Société Financière Reolaise S.A., Luxembourg ………

3408

Sopanama S.A., Luxembourg ……………………………………………

3389

Spacelab Entreprise S.A., Luxembourg …………

3391

,

3392

S.P.I.Com. S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

3408

Sports-Autos, S.à r.l., Luxembourg …………………

3407

,

3408

Terryhold S.A., Luxembourg ……………………………………………

3382

TrefilArbed Bettembourg S.A., Dudelange ………………

3397

Tref Investments S.A., Luxembourg………………………………

3404

Tricos S.A., Luxembourg………………………………………

3406

,

3407

Trustfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

3372

T & T Immo S.A., Luxembourg ………………………………………

3397

Twinerg S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

3406

Valux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3408

Verdoso Investments S.A., Luxembourg ………

3395

,

3396

Win Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

3401

Yeto Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

3407

Yura Capital S.A., Luxembourg…………………………

3402

,

3404

HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

C. Wiroth

G. Arend

<i>Fondés de pouvoirs

(50580/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.190.

—

Le bilan consolidé du groupe au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 75,

case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

C. Wiroth

G. Arend

<i>Fondés de pouvoirs

(50581/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

L.J.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 6, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 66.156.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1

er

décembre 1998 que le

siège social est transféré du 12, rue Léon Thyes au 6, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour extrait conforme

D. C. Oppelaar

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50574/724/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par délibération du conseil d’administration de la société LINARES

HOLDING S.A. en date du 26 novembre 1998, dont une copie restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui,

lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1) La société LINARES HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31

mai 1994, publie au Mémorial C, n° 418 du 25 octobre 1994.

2) L’article 5.- des statuts prévoit, un capital autorisé de cent millions de francs (100.000.000,- frs) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.

3) Suivant le même article 5 des statuts:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

3362

4) Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration a décidé dans sa prédite réunion du 26 novembre

1998, d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions de francs (15.000.000,- frs) pour le porter de son
montant actuel de vingt millions de francs (20.000.000,- frs) à trente-cinq millions de francs (35.000.000,- frs), par la
création et l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000.-
frs) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

5) En vertu de cette même autorisation, le conseil d’administration a accepté la souscription de ces mille cinq cents

(1.500) actions nouvelles par la société CREGELUX, CRÉDIT GÉNÉRAL DU LUXEMBOURG, S.A., avec siège social à
Luxembourg, libérées entièrement par le versement en espèces de la somme de quinze millions de francs (15.000.000,-
frs), qui se trouvent dès à présent à la disposition de la société, ce dont la preuve a été rapportée au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

6) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5 alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs (35.000.000,- frs) représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions de dix mille francs (10.000,- frs) par action.»

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à 240.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Rosen, Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 82, case 1. – Reçu 150.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

J.-P. Hencks.

(50572/216/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1998.

LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(50573/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

BUSINESS ENGINE SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MICRO-FRAME TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 62.023.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MICRO-FRAME TECHNOLOGIES

INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 12 novembre 1997 publié au Mémorial C, numéro 159 du 17 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant B-Chantemelle,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale en BUSINESS ENGINE SOFTWARE INTERNATIONAL S.A. et modification

afférente de l’article ler des statuts.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par courrier contenant l’ordre du jour fait en

date du 28 octobre 1998.

Les copies des convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 1.000 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 950 actions sont représentées.

3363

Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en BUSINESS ENGINE SOFTWARE INTERNATIONAL S.A.

de sorte que l’article ler des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS ENGINE SOFTWARE INTERNA-

TIONAL S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Singé: A. Braquet, M. Schmit, M. Putz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 novembre 1998.

G. Lecuit.

(50588/220/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

BUSINESS ENGINE SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MICRO-FRAME TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 62.023.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 novembre 1998.

G. Lecuit.

(50589/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

MECTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.320.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des administrateurs est venu à échéance en date du 7 avril 1997 et que compte

tenu de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1996 délibérant sur le changement de la date de clôture
du premier exercice social, l’Assemblée du 7 avril 1997 ne s’est pas tenue. Dès lors, les administrateurs ont poursuivi
leur mandat jusqu’à la date de ce jour et l’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme de 1 (un) an, les
administrateurs suivants:

- Monsieur Danilo Arizzi, dirigeant, demeurant à Albino (Italie), Administrateur;
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché du Luxembourg), Administrateur;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg),

Administrateur.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Il résulte du procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 6 avril 1998, que le Conseil d’Administration

a pris l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 6 avril 1998 a

décidé de nommer Monsieur Danilo Arizzi, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le Conseil
d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Danilo Arizzi, en qualité de Président du Conseil
d’Administration.

Monsieur Danilo Arizzi déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Le conseil d’administration

p.p. D. Arizzi

R. Fonelli

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50585/043/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3364

M.F. GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le 14 août 1997 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société M.F. GROUP, S.à r.l., avec siège social

à rue Jean Monnet, 4, Luxembourg.

Ladite société est constituée par acte du notaire M

e

Christine Doerner, de résidence à Bettembourg en date du 4

mars 1994.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Gérard Lecuit en date du 30 juin 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Rob de Kort.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Erwin Pardon.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Geoff Dent.
Le seul actionnaire est représenté à l’assemlbée.
Monsieur le Président déclare le suivant:
I. Les neuf millions cinq cent deux (9.000.502) actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société de

huit cent quatre-vingt-cinq millions sept cent trente-neuf mille quatre cent un dollars Canadiens et quatre-vingt-deux
centimes (885.739.401,82 CAD) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Changement de l’adresse du siège social à partir du 1

er

octobre 1998.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer l’adresse du siège social à partir du 1

er

octobre 1998 comme suit:

65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg, le 28 septembre 1998.

R. de Kort

E. Pardon

G. Dent

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50586/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

M.F. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le 14 août 1997 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société M.F. HOLDINGS, S.à r.l., avec siège

social à rue Jean Monnet, 4, Luxembourg.

Ladite société est constituée par acte du notaire M

e

Christine Doerner, de résidence à Bettembourg en date du 4

mars 1994.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Gérard Lecuit en date du 30 juin 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Rob de Kort.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Erwin Pardon.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Geoff Dent.
Le seul actionnaire est représenté à l’assemlbée.
Monsieur le Président déclare le suivant:
I. Les neuf millions quatre cent (9.000.400) actions Classe A, une (1) action Classe B et une (1) action Classe C, repré-

sentatives de l’intégralité du capital social de la société de huit cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent quarante mille
cinq cent cinquante-deux dollars Canadiens et trois cent soixante-dix centimes et huit dixièmes (885.540.552,378 CAD)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Changement de l’adresse du siège social à partir du 1

er

octobre 1998.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité la résolution suivante:

3365

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer l’adresse du siège social à partir du 1

er

octobre 1998 comme suit:

65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg, le 28 septembre 1998.

R. de Kort

E. Pardon

G. Dent

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50587/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

MODUL’ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 58.480.

—

Madame Depiesse Claudine n’exerce plus la fonction de commissaire de cette société à partir du 29 octobre 1998.
Fait à Ethe, le 29 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 18 novembre 1998, vol. 133, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50591/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

MV CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 50.891.

—

Madame Depiesse Claudine n’exerce plus la fonction de commissaire de cette société à partir du 29 octobre 1998.
Fait à Ethe, le 29 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 18 novembre 1998, vol. 133, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50592/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(50599/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

Le 30 novembre 1998 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NORTHERN

TELECOM (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Ladite société constituée par acte du M

e

André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre

1993, et les statuts ont été modifiés par actes du même notaire en date du 23 décembre 1993, 11 mars 1994 et 12
janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Mme Renate Pieters.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, M. Simon Paul.
Elle appelle aux fonctions de scrutateur M. Gé van der Fits.
Les actionnaires représentés en vertu de procurations à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces

actionnaires ont été portées sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés après avoir été signée ne varietur par les

parties demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Madame la Présidente déclare le suivant:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les sept cent et huit mille neuf cent vingt-trois (708.923)

actions, représentatives de l’intégralité du capital social de la société de sept cent et huit millions neuf cent vingt-trois
mille (708.923.000,-) dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit.

3366

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Approbation de la démission de M. Gilles Morin comme directeur de la société et de lui donner décharge;
B. Approbation de la nomination de M. David John Edward Roberts, demeurant Bury Cottage, Bambers Green,

Takeley, Bishop Stortford, Hertfordshire, CM 22 6PD, Angleterre comme directeur de la société;

C. Changement de l’adresse de la société de L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal à L-1469 Luxembourg, 67, rue

Ermesinde.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la démission du M. Gilles Morin comme directeur de la société et lui donne décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la nomination de M. David John Edward Roberts, demeurant Bury Cottage, Bambers Green,

Takeley, Bishop Stortford, Hertfordshire, CM 22 6PD, Angleterre comme directeur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve le changement de l’adresse de la société de L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal à L-1469

Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Signature

Signature

Signature

<i>Présidente

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50598/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

ADVANCED WATER ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 42.937.

—

EXTRAIT

Le siège social de la société ADVANCED WATER ENGINEERING, S.à r.l., au 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg,

est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04995/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

PEPE PAX DESIGN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.778.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1998.

Signatures.

(50603/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

OMNICOM S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.298.

—

La soussignée UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société dénommée

OMNICOM S.A. en ses bureaux, route d’Arlon 124 à L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour copie conforme

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50600/643/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3367

PARTNERSHIP TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour PARTNERSHIP TRUST S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(50601/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PARTNERSHIP TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.156.

—

L’assemblée générale statutaire du 8 juin 1998 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Dirk Van Reeth en remplacement de Monsieur Roland Frising.

Luxembourg, le 20 novembre 1998.

<i>Pour PARTNERSHIP TRUST S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50602/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 54.869.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société en date du 3 novembre 1998

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante.
1) Madame Gisèle Klein, demeurant à 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, préqualifiée, comme administrateur, sera

remplacée par Monsieur Dogan Mustafa, demeurant à 153, rue Nationale, F-57970 Yutz, et ce avec effet au 3 novembre
1998.

La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

PERFORMANCE S.A.

J.-F. Vauchelet

J. Mousel

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50606/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PROMO-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 64.517.

—

Monsieur Henri Zeyen, fonctionnaire communal, demeurant à Belvaux et Monsieur Patrick Meskens, comptable,

demeurant à Mondercange, ont demandé acte de leur démission du conseil d’administration de la société. Monsieur
Patrick Meskens a également démissionné en tant qu’administrateur-délégué.

Par convention sous seing privé du 23 octobre 1998 leurs démissions ont été acceptées et décharge leur a été

accordée.

Pour extrait conforme

H. Zeyen

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 311, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50622/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3368

PROMO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

—

Monsieur Henri Zeyen, fonctionnaire communal, demeurant à Belvaux a demandé acte de sa démission comme gérant

de la société.

Par convention sous seing privé du 23 octobre 1998 sa démission a été acceptée et décharge lui a été accordée.

Pour extrait conforme

H. Zeyen

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1er décembre 1998, vol. 311, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50621/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PROBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 15.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J.A.M. Ummels.

(50612/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PROBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 15.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J.A.M. Ummels.

(50613/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PROBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 15.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J.A.M. Ummels.

(50614/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PROBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 15.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J.A.M. Ummels.

(50615/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PROBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 15.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J.A.M. Ummels.

(50616/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3369

PROBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 15.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J.A.M. Ummels.

(50617/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PROBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 15.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J.A.M. Ummels.

(50618/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PESCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signatures.

(50607/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(50608/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PNEU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 16, rue de Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 83, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

Signatures.

(50609/779/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(50604/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3370

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.759.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 juin 1998

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997, et du bilan au 31 décembre 1997,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
du maintien de l’activité sociale de la société.

Le Conseil d’Administration est par ailleurs mandaté d’étudier la nécessité d’une éventuelle augmentation de capital.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de M. Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge pleine et

entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne M. Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, comme nouvel administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté
au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

Les mandats d’administrateur de Messieurs Edmond Ries, Claude Schmitz et Marc Lamesch ainsi que le mandat du

Commissaire de Surveillance, M. Maurice Haupert, sont renouvelés pour une période de six ans, prenant fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2003.

<i>Pour PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50605/045/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

ROTADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 31.243.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 décembre 1998.

Signatures.

(50633/779/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 53.650.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société annonye PROMLUX S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.650,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 172
du 6 avril 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau,

employé privé, demeurant à Petit-Nobressart, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée
privée, demeurant à Diekirch.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph Il à L-5811 Fentange, 50, rue de

Bettembourg.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

3371

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.»
L’adresse est transférée de L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph Il à L-5811 Fentange (Commune de Hespe-

range), 50, rue de Bettembourg.

Le premier alinéa de l’article 16 des statuts est modifié comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin à onze heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner dans les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Blondeau, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

F. Baden.

(50619/200/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 53.650.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(50620/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

ALFRED RECKINGER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 11.032.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ALFRED RECKINGER ET FILS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(50627/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

TRUSTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 18 juin 1998

Affectation du résultat: la perte de LUF 207.621,- est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(50682/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3372

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

—

Il résulte de la circulaire émise le 20 octobre 1998 que le Conseil d’Administration a pris, entre autres, la décision

suivante:

<i>Première décision

Le Conseil d’Administration coopte, à l’unanimité des voix, Monsieur Doriano Demi comme Administrateur de la

SANPAOLO BANK S.A., en remplacement de Monsieur Gian Piero Negri, démissionnaire.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 novembre 1998, que l’Assemblée a pris,

entres autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Doriano Demi à la fonction d’Administrateur en remplacement

de Monsieur Gian Piero Negri, démissionnaire, décidée par voie circulaire en date du 20 octobre 1998. La nomination
de Monsieur Doriano Demi à la fonction d’Administrateur étant ainsi définitive, son mandat, à l’instar des mandats des
autres Administrateurs en fonction, expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à Monsieur

Doriano Demi avec le titre d’Administrateur-Délégué en remplacement de Monsieur Gian Piero Negri.

Il résulte de la circulaire émise le 16 novembre 1998 que le Conseil d’Administration, a pris la décision suivante:

<i>Unique décision

Le Conseil d’Administration, dûment autorisé à cet effet par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 novembre

1998, décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur l’Administrateur Doriano Demi, avec le titre
d’Administrateur-Délégué. Cette nomination a pour effet d’annuler toute délégation précédente et elle est subordonnée
à l’agréation de la part de la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG conformément à l’article 7 de la loi du 5 avril
1993 relative au secteur financier.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

<i>Le Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50639/043/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 novembre 1998, que l’Assemblée a pris,

entres autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Doriano Demi à la fonction d’Administrateur en remplacement

de Monsieur Gian Piero Negri, démissionnaire, décidée par voie circulaire en date du 20 octobre 1998. La nomination
de Monsieur Doriano Demi à la fonction d’Administrateur étant ainsi définitive, son mandat, à l’instar des mandats des
autres Administrateurs en fonction, expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à Monsieur

Doriano Demi avec le titre d’Administrateur-Délégué en remplacement de Monsieur Gian Piero Negri.

Par conséquent, veuillez effectuer la modification suivante sous la rubrique «Conseil d’Administration». Veuillez

remplacer Monsieur Gian Piero Negri par Monsieur Doriano Demi, Administrateur-Délégué.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

<i>Le Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50640/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3373

PYLISSIER S.A., Société Anonyme,

(anc. PYLISSIER HOLDING S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.151.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PYLISSIER

HOLDING S.A. avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte, reçu par le
notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 26 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 235 du 31 mai 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 50.151.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange, qui

désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini-Cosco, employée privée, demeurant à 

F-Hussigny.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes, de sorte que la présente

assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Transformation de la société en société de participations financières n’ayant pas le statut de société holding.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

3. Changement de la dénomination en PYLISSIER S.A. et modification de l’article 1

er

des statuts.

4. Modification de l’article 12 des statuts. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société en société de participations financières, l’objet social n’entrant

plus dans le cadre des dispositions de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Deuxième rèsolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PYLISSIER S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article douze des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

3374

«Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz, M.-H. Moschini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1998.

E. Schlesser.

(50623/227/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

PYLISSIER S.A., Société Anonyme,

(anc. PYLISSIER HOLDING S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.151.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

E. Schlesser.

(50624/227/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

RESTAURANT IL CAMINETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.106.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. RESTAURANT IL CAMINETTO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(50628/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.389.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Francis Kass, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of the

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY (the «Company»), a public limited company (société anonyme) qualifying as
an investment company with fixed capital (société d’investissement à capital fixe), having its registered office in Luxem-
bourg (R. C. Luxembourg B 61.389), pursuant to a resolution of the board of directors dated October 16, 1998.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 4, 1997,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on December 12, 1997, number 700.

The name of the Company has been changed into SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY pursuant to a deed of

the undersigned notary on September 11, 1998.

2. Pursuant to Article 5 of the Articles of Incorporation, the subscribed capital of the Company is presently set at fifty

thousand United States Dollars (USD 50,000.-) consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of
two United States Dollars (USD 2.00) each.

The authorised capital is fixed at one billion United States Dollars (USD 1,000,000,000.-) consisting of five hundred

million (500,000,000.-) shares, each share having a par value of two United States Dollars (USD 2.00).

3. At its above-mentioned meeting, the board of directors has acknowledged that a total amount of four hundred and

fifty thousand United States Dollars (USD 450,000.-) being the issue premium of eighteen United States Dollars (USD
18.00) per share on the twenty-five thousand (25,000) shares issued at the incorporation of the Company has been paid
as follows:

3375

- the amount of two hundred and sixty-one thousand United States Dollars (USD 261,000.-), being the issue premium

on fourteen thousand five hundred (14,500) shares, has been paid in cash by the relevant subscribers as has been proved
to the undersigned notary;

- the amount of one hundred and eighty-nine thousand United States Dollars (USD 189,000.-), being the issue

premium on ten thousand five hundred (10,500) shares, has been set off against the liability outstanding against the
Company and in favour of the relevant subscribers. The value of such liabilities has been reviewed on 14th of October
1998 by FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l., an independent auditor having its registered office in Luxembourg, the report
of which shall remain attached to the present deed.

The conclusions of this report are the following:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed demand notes and related accrued interest being at least equal to the nominal value
and share premium of the Ordinary shares (to be) issued.»

4. Pursuant to Article 7 of the Articles of Incorporation, the board of directors is authorised (i) to issue additional

shares up to the authorised capital, by contributions in cash, contributions in kind or by conversion of the net profits or
any other available reserves into share capital in whole or part, from time to time as the board of directors in its
discretion may determine, within a period expiring on December 12, 2002 and (ii) to determine the conditions of any
such increase of capital, including in relation to contributions in cash and in kind the price per share and payment terms
and terms of delivery, respectively.

If the Company offers its shares for subscription within the five-year period referred to in the first paragraph of this

Article 7 at a price per share which equals or exceeds the net asset value per share, the board of directors is authorised
to issue such shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be
issued.

5. Pursuant to such authorisation, the board of directors has proceeded to the following issuances of shares:
- five million six hundred thousand (5,600,000) new shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.00) and

with a share premium of eighteen United States Dollars (USD 18.00) per share have been issued on April 8, 1998;

- ten million five hundred thousand (10,500,000) new shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.00)

and with a share premium of eighteen United States Dollars (USD 18.00) per share have been issued on May 19, 1998;
and

- twelve million (12,000,000) new shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.00) and with a share

premium of eighteen United States Dollars (USD 18.00) per share have been issued on June 22, 1998.

6. In accordance with the powers granted to the board of directors pursuant Article 7 of the Articles of Incorpo-

ration, no preferential right of subscription has been reserved to the existing shareholders of the Company.

7. The five million six hundred thousand (5,600,000) new shares issued on April 8, 1998 and which correspond to a

total increase of the share capital of eleven million two hundred thousand United States Dollars (USD 11,200,000.-) as
well as to a total share premium of one hundred million eight hundred thousand United States Dollars (USD
100,800,000.-) have been paid up as follows:

- the amount of seventy-three million three hundred and sixty-three thousand one hundred and fifty-seven point fifty

United States Dollars (USD 73,363,157.50) has been paid in cash by the subscribers as has been proved to the under-
signed notary;

- the amount of thirty-eight million six hundred and thirty-six thousand eight hundred and fourty-two point fifty

United States Dollars (USD 38,636,842.50) has been paid up by set off and conversion into share capital of liabilities
outstanding against the Company and in favour of the relevant subscribers; the value of such liabilities has been reviewed
on 14th of October 1998, by FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l., an independent auditor having its registered office in
Luxembourg, in accordance with articles 26-1 and 32-1 of the amended law of 10 August 1915 on commercial
companies, which report shall remain attached to the present deed.

The conclusions of this report are the following:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed demand notes and related accrued interest being at least equal to the nominal value
and share premium of the Ordinary shares (to be) issued.»

8. The ten million five hundred thousand (10,500,000) new shares issued on May 19, 1998 and which correspond to

a total increase of the share capital of twenty-one million United States Dollars (USD 21,000,000.-) as well as to a total
share premium of one hundred and eighty-nine million United States Dollars (USD 189,000,000.-) have been paid up as
follows:

- the amount of one hundred and ninety-four million nine hundred and thirty-two thousand four hundred and

fourteen point fifty United States Dollars (USD 194,932,414.50) has been paid in cash by the subscribers as has been
proved to the undersigned notary;

- the amount of fifteen million and sixty-seven thousand five hundred and eighty-five point fifty United States Dollars

(USD 15,067,585.50) has been paid up by set off and conversion into share capital of liabilities outstanding against the
Company and in favour of the relevant subscribers; the value of such liabilities has been reviewed on the 14th of October
1998 by FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l., an independent auditor having its registered office in Luxembourg, in accord-
ance with articles 26-1 and 32-1 of the amended law of 10 August 1915 on commercial companies, which report shall
remain attached to the present deed. The conclusions of this report are the following:

«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed demand notes and related accrued interest being at least equal to the nominal value
and share premium of the Ordinary shares (to be) issued.»

3376

9. The twelve million (12,000,000) new shares issued on June 22, 1998 have been fully paid up in cash by the

subscribers so that the total amount of two hundred and forty million United States Dollars (USD 240,000,000.-), being
twenty-four million United States Dollars (USD 24,000,000.-) for the share capital and two hundred and sixteen million
United States Dollars (USD 216,000,000.-) for the share premium, is at the disposal of the Company as has been proved
to the undersigned notary.

10. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows: 

«Art. 5. First paragraph. The Company shall have an authorised capital of one billion United States Dollars (USD

1,000,000,000.-) consisting of five hundred million (500,000,000.-) Shares of a par value of Two United States Dollars
(USD 2.00) per Share. The Company has an issued share capital of fifty-six million two hundred and fifty thousand United
States Dollars (USD 56,250,000.-) consisting of twenty-eight million one hundred and twenty-five thousand (28,125,000)
Shares of a par value of Two United States Dollars (USD 2.00) per Share.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.-
LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour

le compte du Conseil d’Administration de la société SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY (la «Société»), une
société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital fixe, ayant son siège social à Luxembourg (R. C.
Luxembourg B 61.389), en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite Société en
sa réunion du 16 octobre 1998.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 novembre 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 12 décembre 1997, numéro 700.

Le dénomination de la société a été changée en SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY suivant acte reçu par le

notaire soussigné en date du 11 septembre 1998.

2. En vertu de l’article 5 des statuts, le capital souscrit de la Société est actuellement fixé à cinquante mille Dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions, chacune avec une valeur
nominale de deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,00).

Le capital autorisé est fixé à un milliard de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000.000,-), représenté par

cinq cent millions (500.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,00).

3. Lors de sa réunion prémentionnée du 16 octobre 1998, le conseil d’administration a confirmé qu’un montant total

de quatre cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 450.000,-), représentant la prime d’émission de
dix-huit Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 18,00) par action des vingt-cinq mille (25.000) actions émises lors de
la constitution de la societe a été payé comme suit:

- le montant de deux cent soixante et un mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 261.000,-), représentant la

prime d’émission de quatorze mille cinq cents (14.500) actions, a été payé en espèces par les souscripteurs en question,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné;

- le montant de cent quatre-vingt-neuf mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 189.000,-), représentant la

prime d’émission de dix mille cinq cents (10.500) actions, a été payé par compensation d’une créance existant à la charge
de la Société et au profit des souscripteurs en question. La valeur de cette créance a été vérifiée le 14 octobre 1998 par
la société FIDUCIAIRE STEICHEN, réviseur d’entreprises agréé, ayant son siège social à Luxembourg, lequel rapport
restera annexé aux présentes.

Les conclusions de ce rapport qui est rédigé en anglais sont les suivantes:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed demand notes and related accrued interest being at least equal to the nominal value
and share premium of the Ordinary shares (to be) issued.»

4. Conformément à l’article 7 des statuts, le conseil d’administration est autorisé (i) à émettre de temps à autre des

actions nouvelles à concurrence du capital autorisé, en contrepartie d’apports en espèces ou en nature ou par la
conversion en capital des bénéfices nets ou de toute autre réserve disponible, en tout ou en partie, pendant une période

3377

expirant le 12 décembre 2002 et (ii) à déterminer les conditions d’une telle augmentation de capital, y compris, en ce
qui concerne les apports en espèces et en nature, le prix par action et les conditions du paiement, respectivement de la
livraison.

Si la Société envisage d’émettre des Actions pendant la période de cinq ans visée au premier paragraphe du présent

article 7 à un prix par Action qui équivalent à ou qui dépasse le valeur nette d’inventaire par Action, le conseil d’adminis-
tration est autorisé à émettre de telles actions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription en relation avec les actions à émettre.

5. Conformément à cette autorisation, le conseil d’administration a procédé aux émissions suivantes d’actions:
- cinq millions six cent mille (5.600.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 2,00) et avec une prime d’émission de dix-huit Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 18,00) par
action ont été émises en date du 8 avril 1998;

- dix millions cinq cent mille (10.500.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 2,00) et avec une prime d’émission de dix-huit Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 18,00) par
action ont été émises en date du 19 mai 1998; et

- douze millions (12.000.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 2,00) et avec une prime d’émission de dix-huit Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 18,00) par action ont été
émises en date du 22 juin 1998.

6. Conformément aux pouvoirs conférés au conseil d’administration en vertu de l’article 7 des statuts, aucun droit de

souscription préférentiel n’a été réservé aux anciens actionnaires de la Société.

7. Les cinq millions six cent mille (5.600.000) nouvelles actions émises en date du 8 avril 1998 et qui correspondent à

une augmentation de capital totale de onze millions deux cent mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
11.200.000,-) et à une prime d’émission totale de cent millions huit cent mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
100.800.000,-) ont été libérées comme suit:

- le montant de soixante-treize millions trois cent soixante-trois mille cent cinquante-sept virgule cinquante Dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 73.363.157,50) a été libéré en espèces par les souscripteurs, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné;

- le montant de trente-huit millions six cent trente-six mille huit cent quarante-deux virgule cinquante Dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 38.636.842,50) a été libéré par compensation et transformation en capital d’une créance
existant à la charge de la Société et au profit des souscripteurs en question. La valeur de cette créance a été vérifiée le
14 octobre 1998 par la société FIDUCIAIRE STEICHEN, réviseur d’entreprises agréé, ayant son siège social à Luxem-
bourg, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera annexé aux présentes.

Les conclusions de ce rapport qui est rédigé en anglais sont les suivantes: 
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed demand notes and related accrued interest being at least equal to the nominal value
and share premium of the Ordinary shares (to be) issued.»

8. Les dix millions cinq cent mille (10.500.000) nouvelles actions émises en date du 19 mai 1998 et qui correspondent

à une augmentation de capital totale de vingt et un millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 21.000.000,-) et
à une prime d’émission totale de cent quatre-vingt-neuf millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
189.000.000,-) ont été libérées comme suit:

- le montant de cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent trente-deux mille quatre cent quatorze virgule

cinquante Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 194.932.414,50) a été libéré en espèces par les souscripteurs, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné;

- le montant de quinze millions soixante-sept mille cinq cent quatre-vingt-cinq virgule cinquante Dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 15.067.585,50) a été libéré par compensation et transformation en capital d’une créance existant à
charge de la Société et au profit des souscripteurs en question. La valeur de cette créance a été vérifiée le 14 octobre
1998 par la société FIDUCIAIRE STEICHEN, réviseur d’entreprises agréé, ayant son siège social à Luxembourg, confor-
mément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, lequel rapport
restera annexé aux présentes.

Les conclusions de ce rapport qui est rédigé en anglais sont les suivantes: 
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed demand notes and related accrued interest being at least equal to the nominal value
and share premium of the Ordinary shares (to be) issued.»

9. Les douze millions (12.000.000) de nouvelles actions émises en date du 22 juin 1998 ont été entièrement libérées

en espèces, de sorte que la somme totale de deux cent quarante millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
240.000.000,-), faisant vingt-quatre millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 24.000.000,-) pour le capital et
deux cent seize millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 216.000.000,-) pour la prime d’émission, se trouve
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

10. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. La Société aura un capital autorisé d’un milliard de Dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 1.000.000.000,-), représenté par cinq cents millions (500.000.000) d’Actions d’une valeur nominale de deux
Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,00). La Société a un capital souscrit de cinquante-six millions deux cent
cinquante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 56.250.000,-), représenté par vingt-huit millions cent vingt-cinq
mille (28.125.000) actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,00).»

3378

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: F. Kass, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(50641/200/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.389.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(50642/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.783.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth day of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notaly residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office in 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 51.783) incorpor-
ated pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 7, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, on August 26, 1995 (the «corporation»). The Articles of Incorporation of the corporation have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary on January 11, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, on the 3rd of May, 1996.

The meeting was opened at 3.45 p.m. with Mr Francis Kass, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon. 
The meeting elected as scrutineer Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda: 

1. Increase of the authorised capital by the amount of seven billion nine hundred million United States Dollars (USD

7,900,000,000.-) from one hundred million United States Dollars (USD 100,000,000.-) to eight billion United States
Dollars (USD 8,000,000,000.-) consisting of eight hundred million (800,000,000) shares, of a par value of ten United
States Dollars (USD 10.-) per share.

2. Authorisation to the board of directors to issue convertible debt securities within the limit of the authorised

capital.

3. Insertion of a provision in Article 5 of the Articles of Incorporation pursuant to which the consideration for shares

to be issued by the corporation may be paid by contributions in cash or in kind.

4. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of the corporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

3379

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the authorised capital of the corporation by the amount of seven billion nine

hundred million United States Dollars (USD 7,900,000,000.-) from one hundred million United States Dollars (USD
100,000,000.-) to eight billion United States Dollars (USD 8,000,000,000.-) consisting of eight hundred million
(800,000,000) shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.

The authorization to the Board of Directors to increase the capital within the limits of the authorized capital is valid

for a new period of five years. 

<i>Second resolution

The meeting resolves to authorise the board of directors to issue convertible debt securities within the limit of the

authorised capital. 

<i>Third resolution

The meeting resolves to insert a provision in Article 5 of the Articles of Incorporation pursuant to which the

consideration for shares to be issued by the corporation may be paid by contributions in cash or in kind. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the meeting resolves to amend the Article 5 of the Articles of Incorpor-

ation of the corporation which shall now read as follows:

Art. 5. The subscribed capital is set at forty-three thousand United States Dollars (USD 43,000.-) consisting of four

thousand three hundred (4,300) shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share. The authorised
capital is fixed at eight billion United States Dollars (USD 8,000,000,000.-), consisting of eight hundred million
(800,000,000) shares, of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the extraordinary general meeting

of November 12, 1998, the board of directors is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for
shares, to such persons and on such terms as it shall see fit.

Within the five year period referred to in the third paragraph of this Article 5 and within the limit of the authorised

capital, the board of directors is authorised to issue convertible debt securities to such persons and at such conversion
prices and on such other terms and conditions as the board of directors shall consider from time to time to be in the
best interest of the corporation.

Consideration for shares to be issued by the corporation may be paid by contributions in cash or in kind. Contribu-

tions in kind must be made in accordance with Article 26-1 of the 1915 Law and thus are subject to a valuation report
from a Luxembourg auditor.

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre. 

Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 51.783), constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 26
août 1995 (la «société»). Les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 11
janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 3 mai 1996.

L’assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Francis Kass, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Augmentation du capital autorisé à concurrence de sept milliards neuf cent millions de dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 7.900.000.000,-), pour le porter de cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
100.000.000,-) à huit milliards de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 8.000.000.000,-), représenté par huit cent
millions (800.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.

3380

2. Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des obligations convertibles dans la limite du capital

autorisé.

3. Insertion d’une disposition dans l’Article 5 des statuts en vertu de laquelle la contrepartie des actions à émettre par

la société peut consister en apports en numéraire ou en nature.

4. Modification subséquente de l’Article 5 des statuts de la société. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de sept milliards neuf cent millions de dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 7.900.000.000,-), pour le porter de cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 100.000.000,-) à huit milliards de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 8.000.000.000,-), représenté par huit
cent millions (800.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-)
chacune.

L’autorisation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans les limites du capital autorisé est valable

pour une nouvelle période de cinq ans. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles dans la limite du

capital autorisé. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’insérer une disposition dans l’Article 5 des statuts en vertu de laquelle la contrepartie des

actions à émettre par la société peut consister en apports en numéraire ou en nature.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’Article 5 des statuts de la société qui

aura désormais la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-trois mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 43.000,-), repré-

senté par quatre mille trois cents (4.300) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
10,-) chacune. Le capital autorisé est fixé à huit milliards de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 8.000.000.000,-),
représenté par huit cents millions (800.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 10,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du

12 novembre 1998, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine.

Durant la période de cinq ans mentionnée au troisième paragraphe du présent Article 5 et dans la limite du capital

autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles à telles personnes, à tel prix de
conversion et à tels autres termes et conditions qu’il considère le moment venu comme étant de l’intérêt de la société.

La contrepartie des actions à émettre par la société peut consister en apports en numéraire ou en nature. Les apports

en nature doivent être effectués conformément à l’Article 26-1 de la Loi de 1915 et font l’objet d’un rapport d’éva-
luation. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: F. Kass, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(50643/200/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3381

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.783.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(50644/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

RESTO-PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 64.517.

—

Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange, a demandé acte de sa démission du conseil d’admi-

nistration de la société.

Par convention sous seing privé du 23 octobre 1998 sa démission a été acceptée et décharge lui a été accordée.

Pour extrait conforme

P. Meskens

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 311, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50629/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

RIRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.894.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 27 novembre 1998 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée générale décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers le 18, rue de l’Eau à L-1449

Luxembourg.

2. L’assemblée générale décide de remplacer les membres actuels du Conseil d’Administration par les personnes

suivantes:

- Avv. Mario Ferrario, avocat, demeurant à Milan, Italie,
- Dott. Umberto Barigozzi, consultant, demeurant à Milan, Italie,
- Mme Fabrizia Riella, secrétaire, demeurant à Gravedona, Italie.
3. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.
4. En outre, l’assemblée décide de nommer en tant que remplaçant du Commissaire aux Comptes sortant la société

FIDIREVISA S.A., avec siège social à CH-6900 Lugano.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50630/693/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

TERRYHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.480.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 octobre 1998 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Yves Wallers par le conseil d’administration du 6 novembre 1997 au

poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Joseph Degreef, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50670/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3382

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt, Zone d’activités Cloche d’Or.

R. C. Luxembourg B 10.873.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PREBON YAMANE

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt, Zone d’activités Cloche d’Or, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 10.873.

La séance est ouverte à 10.45 heures, sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques,

demeurant à Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la date de clôture de l’exercice social du 30 septembre au 31 mars, de sorte que l’exercice social

ayant commencé le 1

er

octobre 1997 se terminera le 31 mars 1999.

2) Modification du premier alinéa de l’article 31 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 31. Premier alinéa. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année

suivante.

3) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du mois d’avril au mois d’octobre et pour la première fois

en 1999.

4) Modification du premier alinéa de l’article 25 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 25. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi en octobre à onze heures.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 30 septembre au 31 mars, de sorte que

l’exercice social ayant commencé le 1

er

octobre 1997 se terminera le 31 mars 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 31 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du mois d’avril au mois d’octobre et pour la

première fois en 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 25 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
«L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi en octobre à onze heures.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.50 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Lentz, L. Hansen, M. Kapp, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 112S, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 décembre 1998.

R. Neuman.

(50610/226/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3383

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt, Zone d’activités Cloche d’Or.

R. C. Luxembourg B 10.873.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

R. Neuman.

(50611/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

S.K.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.942.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée S.K.G. S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 42.942,

constituée par acte reçu par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 février

1993, publié au Mémorial C, numéro 210 du 12 mai 1993,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 20 octobre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000), divisé en sept mille

(7.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gian Luca Pozzi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les sept mille (7.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de soixante-dix millions de lires

italiennes (ITL 70.000.000) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital à concurrence de quarante-deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL

42.500.000.000), en vue de porter le capital social de son montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL
70.000.000) à quarante-deux milliards cinq cent soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 42.570.000.000), par
l’émission de quatre millions deux cent cinquante mille (4.250.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (ITL 10.000) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital subi sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

3. Souscription des quatre millions deux cent cinquante mille (4.250.000) actions nouvelles par l’actionnaire majori-

taire, savoir la société SO.PA.F S.p.A - SOCIETA PARTECIPAZIONI FINANZIARIE - SOCIETA PER AZIONI, avec siège
social à Milan.

4. Libération de l’augmentation de capital par apport en nature de: - 100 % soit 6.000.000 d’actions de la société

anonyme de droit luxembourgeois dénommée SO.PA.F. INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 17.380, évalués à trente-six milliards trois cents millions de lires italiennes (ITL 36.300.000.000), évaluation
sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises;

- 100 %, soit 1.000 actions de la société anonyme de droit néerlandais dénommée INVEST EQUITY HOLDINGS BV

avec siège social à Amsterdam, évalués à six milliards deux cents millions de lires italiennes (ITL 6.200.000.000),
évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises. 

5. Modification afférente de l’article 3 des statuts. 
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

3384

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de quarante-deux milliards cinq cents

millions de lires italiennes (ITL 42.500.000.000), en vue de porter le capital social de son montant actuel de soixante-dix
millions de lires italiennes (ITL 70.000.000) à quarante-deux milliards cinq cent soixante-dix millions de tires italiennes
(ITL 42.570.000.000), par l’émission de quatre millions deux cent cinquante mille (4.250.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel,
laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Est alors intervenue aux présentes:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUES, représentée par Monsieur Gustave Stoffel et Monsieur Gian Luca Pozzi,

préqualifiés,

en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, savoir la société anonyme de droit italien SO.PA.F S.p.A -

SOCIETA PARTECIPAZIONI FINANZIARIE - SOCIETA PER AZIONI, avec siège social à Milan,

lequel ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société S.K.C. S.A.

et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les quatre millions deux cent cinquante mille (4.250.000) actions

nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000) chacune. 

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des quatre

millions deux cent cinquante mille (4.250.000) actions nouvelles par la société SO.PA.F SpA.,

laquelle société, représentée par Monsieur Giuseppe Daveri,  demeurant à Milan, a libéré intégralement la

souscription des quatre millions deux cent cinquante mille (4.250.000) actions nouvelles, au pair, à savoir, dix mille lires
italiennes (ITL 10.000) chacune, soit au total quarante-deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL
42.500.000.000), par deux apports autre qu’en numéraire, savoir:

- par l’apport de 100 %, soit 6.000.000 d’actions de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SO.PA.F.

INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 17.380,

évalués à trente-six milliards trois cents millions de lires italiennes (ITL 36.300.000.000);
- par l’apport de 100 %, soit 1.000 actions de la société anonyme de droit néerlandais dénommée INVEST EQUITY

HOLDINGS BV. avec siège social à Amsterdam,

évalués à six milliards deux cents millions de lires italiennes (ITL 6.200.000.000).
Lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la

société PricewaterhouseCoopers de Luxembourg,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«In accordance with article 26-1 of the amended law of August 10th, 1915, we have reviewed the value of the contri-

bution described above.

Based on the work performed as outlined above, the value attributed to the shares to be contributed is at least equal

to the nominal value of the shares to be issued by S.K.G. S.A.»

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-

trement. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 3 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quarante-deux milliards cinq cent soixante-dix millions de lires italiennes (ITL

42.570.000.000), divisé en quatre millions cinq cent sept mille (4.257.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires
italiennes (ITL 10.000) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Profisco
A l’attention du Receveur de l’Enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4-2.1) de la loi du 29

décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport,

le prédit apport en nature représentant plus de soixante-quinze (75 %) pour cent du capital d’une société ayant son

siège statutaire et de direction effective sur le territoire d’un Etat membre. 

3385

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à 885.912.500,- LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 254.034,- LUF. 

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Stoffel, G.L. Pozzi, S. Strocchi, J. Delvaux.  
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1998.

J. Delvaux.

(50646/208/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

S.K.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.942.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 1998, actée sous le n° 707/98

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

(50647/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

RMC FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RMC FINANCE HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(50631/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

RMC FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.347.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 juillet 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

RMC FINANCE HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50632/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3386

RYBURTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 98, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signatures.

(50635/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SMB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.059.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

Mr Kilian Baccari, private employee, residing in Luxembourg
acting in the name and on behalf of the company PROFESSIONAL MANAGEMENT, société anonyme holding, having

its registered office at 1-4 Goldie Terrace, Douglas, Isle of Man,

by virtue of a proxy given on the 26th of october 1998, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing

and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- The corporation SMB HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 55.059), has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 9th of May 1996, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 425 of the 30th of September 1996.

- The capital of the corporation is fixed at two hundred and forty-nine million Italian Lires (249,000,000.- ITL), rep-

resented by two hundred and forty-nine (249) shares with a par value of one million Italian Lires (1,000,000.- ITL) each.

- The company PROFESSIONAL MANAGEMENT has become the sole owner of the two hundred and forty-nine

(249) shares and it has decided to dissolve and to proceed to the liquidation of the Company.

- Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect.
- All the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that all the liabilities of the Company

have been cleared and that he is personally responsible for all the commitments of the Company, as well as for the
expenses of this deed.

- Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
- Discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandate.
- The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered office of

the dissolved company in Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

- Monsieur Kilian Baccari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PROFESSIONAL MANAGEMENT, société anonyme holding,

ayant son siège social au 1-4 Goldie Terrace, Douglas, Ile de Man,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 octobre 1998, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme SMB HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.059, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 9 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 425 du 30 septembre 1996.

- Le capital social est fixé à deux cent quarante-neuf millions de lires italiennes (249.000.000,- ITL), représenté par

deux cent quarante-neuf (249) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

- La société PROFESSIONAL MANAGEMENT est devenue propriétaire des deux cent quarante-neuf (249) actions

dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

3387

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société. Il réglera également les frais des
présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 23, avenue Monterey. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: K. Baccari, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(50649/200/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

ROYAL OLYMPIC CRUISES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

<i>Extract of the resolutions adopted by the Board of Directors during their meeting of the 25th of September 1998

Pursuant to article 6 of the Company’s articles of incorporation, the Board of Directors has adopted the following

resolutions in writing, which resolutions were adopted unanimously and signed by all the directors for the time being
entitled to receive notice of a Board meeting.

1. Resolved to appoint Mr Raymond Van Herck, residing in Luxembourg, as «Dirigeant d’Entreprise Maritime» within

the framework of the Luxembourg Maritime Act 1990, as amended.

2. Resolved to appoint Mr George Potamianos, residing in Greece, as Chairman of the Board of Directors and Mr

Alex Keusseoglou, residing in Greece as Secretary of the Board of Directors.

3. Resolved to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within such

daily management to Mr Raymond Van Herck, residing in Luxembourg. His title will be Managing Director.

4. Resolved to authorise Mr Raymond Van Herck to open a bank account at the CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Signature

<i>The Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50634/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SOCIETE ANONYME DES MINERAIS, Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 4.266.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE ANONYME DES MINERAIS,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 4.266, constituée suivant acte notarié en date du 11 août 1933, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 54 du 26 août 1933 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 29 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 354 du 30
novembre 1989.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Serge Weber, employé privé, demeurant à

Useldange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich,  employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

3388

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social et modification subséquente de l’article 1 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à Bertrange, 3, rue Pletzer avec effet au 18 mai 1998 et

de modifier en conséquence la deuxième phrase de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Bertrange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Weber, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(50651/200/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SOCIETE ANONYME DES MINERAIS, Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 4.266.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(50652/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SOPANAMA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.698.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée SOPANAMA

S.A., inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.698, ayant son siège social à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 8 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 185 du 7 mai 1992, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juin 1997, publié
au Mémorial C, numéro 397 du 23 juillet 1997.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par Maître Alex Weber, en date du 22 juillet 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Bertrange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant
à Kehlen.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

3389

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter: 
- 1: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle. 
2. Décharge aux administrateurs, au Commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités. 
6. Divers.
- 2: Il résulte de cette liste de présence que les 1.091.600 actions représentant l’intégralité du capital de la société sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,

de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés

à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le commissaire de contrôle fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs, au

commissaire aux comptes, au liquidateur ainsi qu’au commissaire de contrôle pour l’exercice de leurs mandats
respectifs, et décharge est donnée aux membres du bureau. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme SOPANAMA S.A., qui cessera d’exister. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien

siège de la société à Luxembourg,

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère à la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, établie à Luxembourg, tous pouvoirs pour l’accomplissement

des formalités relatives à la clôture des comptes de la société, aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et
autres formalités à faire en vertu des présentes. 

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. 
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: P. Lentz, M. Bockler, L. Hansen, J. Delvaux.  
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 112S, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1998.

J. Delvaux.

(50660/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SANI-THERM, MASSARD ET CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 4, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 13.714.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. SANI-THERM, MASSARD ET CO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(50637/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3390

SAFIN, Société anonyme en liquidation.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.489.

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu en date du 18 novembre 1998 a décidé de fixer le

siège social de la société au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour SAFIN

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50636/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SPACELAB ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.522.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPACELAB ENTREPRISE

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 65.522, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 731 du 9 octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Alphonse Conrardy, directeur de

sociétés, demeurant à Remich,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) à six cents millions de lires

ita-liennes (600.000.000,- ITL).

2) Modification des statuts pour les mettre en concordance avec la résolution à prendre sur le point précédent,

notamment en modifiant l’article cinq (5).

3) Renonciation par certains actionnaires à leur droit de souscription préférentiel aux actions à émettre.
Souscription et libération des actions nouvelles.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cents millions de lires italiennes

(300.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL)
à six cents millions de lires italiennes (600.000.000,- ITL) par la création et l’émission de trois cents (300) actions
nouvelles d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

L’Assemblée admet la société anonyme LAIKA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription

des trois cents (300) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les trois cents (300) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la

société LAIKA HOLDING S.A., prénommée.

Les trois cents (300) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

3391

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six cents millions de lires italiennes (600.000.000,- ITL), représenté par six cents (600)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Conrardy, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 112S, fol. 45, case 5. – Reçu 62.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(50661/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SPACELAB ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.522.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(50662/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

I.B.C.S., INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. TELMA IMMOBILIERE S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am zweiten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch. 
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft TELMA IMMOBI-

LIERE S.A., mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar, am 3. Juli 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 6. November
1992, Nummer 507.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar, am 25. November 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 11.
Februar 1993, Nummer 68.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Emile Wirtz, consultant, wohnhaft in Junglister.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Carole Giovannacci, Privatbeamtin, wohnhaft in St Nicolas-en-Forêt (F).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg. 
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab: 
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung: 

1.- Annahme des Rücktritts von Herrn Ninon Dahlem als Verwaltungsratsmitglied sowie als Präsident.
Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes und Verwaltungsratspräsidenten.
2.- Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung. 
3.- Änderung des Geschäftszweckes und Annahme des Statuts einer «Soparfi».
4.- Neufassung der Satzung in deutscher Sprache. 
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Ninon Dahlem als Verwaltungsratsmitglied sowie als

Präsident an und erteilt ihm Entlast für die Ausübung seines Mandates. 

3392

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird bestimmt: 
- Herr Marco Di Centa, Berater, wohnhaft in Consdorf. 
Zum neuen Verwaltungsratspräsident wird bestimmt: 
- Herr Emile Wirtz, vorgennant.

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversarninlung beschliesst, dass die neue Bezeichnung der Gesellschaft folgendermassen lauten soll:
INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A., abgekürzt in I.B.C.S.

<i>Dritter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, dass die Gesellschaft das Statut einer Soparfi annimmt und ändert dementspre-

chend Artikel 4. der Satzung.

<i>Vierter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, dass die Satzung in deutscher Sprache aufgestellt wird und folgendermassen

lauten soll: 

«Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING AND

SOLUTIONS S.A., abgekürzt in I.B.C.S., gegründet. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Nieder-

lassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet
werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Diese Erklärung einer Verlegung des Gesellschaftssitzes wird Dritten mitgeteilt durch eines der ausführenden Organe

der Gesellschaft welches ermächtigt ist dieselbe in der täglichen Geschäftsführung zu verpflichten. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet. 
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen. 

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint. 

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen siebenhundertsiebzigtausend Luxemburger Franken

(2.770.000,- LUF), eingeteilt in zweihundertsiebenundsiebzig (277) Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend
Luxemburger Franken (10.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das genehmigte Aktienkapital beträgt zehn Millionen Luxemburger Franken (10.000.000,- LUF), eingeteilt in tousand

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF).

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-

fentlichung dieser Satzung an gerechtet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals, zu erhöhen. Diese
Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie ganz nach
Belieben des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen
ohne dem jetzigen Aktionär ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen ermächtigten

Person, Vollmacht erteilen um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien welche diese
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als

automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachtet.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben. 

3393

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen.

Die Dauer ihres Mandates beträgt sechs Jahre. Der Verwaltungsrat wählt in seinen Reihen einen Präsidenten.
Der erste Präsident wird durch die Generalversammlung im Anschluss an die Gesellschaftsgründung ernannt. 
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. 
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einer oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit beträgt sechs Jahre. 

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen

Bedingungen. 

Art. 11. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. 
Art. 12. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Freitag des Monat Mai um 11.00 Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt. 

Art. 13. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. 

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres. 
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wirtz, C. Giovannacci, A. Schumacker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 octobre 1998, vol. 406, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung, erteilt.
Mersch, den 14. Oktober 1998.

E. Schroeder.

(50669/228/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SMARTWEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 63.364.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 octobre 1998 que Mlle Angela Cuciniello,

demeurant à Luxembourg a été nommé nouvel Administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Pascal Opreel,
démissionnaire.

Le conseil décide également à l’unanimité de nommer Monsieur Leo Staut comme Administrateur-délégué avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

Signature

<i>L’Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50648/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3394

S.M.M. HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signatures.

(50650/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

VERDOSO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.863.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERDOSO INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de SPRINGTIME S.A. suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 13 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 4
septembre 1997 et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant du 20 novembre 1997 et par acte
du notaire instrumentant du 15 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du
27 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, directeur de sociétés, demeurant à B-Athus,
qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Rosseneu, trust assistant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Vaassen, employée privée, demeurant à Wasserbillig.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’année sociale qui commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

L’exercice en cours commencé le 1

er

juillet 1997 se terminera le 31 décembre 1998.

2. Modification afférente de l’article 14 des statuts.
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle qui se réunira désormais le troisième vendredi du mois

d’avril à 11.00 heures.

4. Modification afférente du premier alinéa de l’article 13 des statuts. 
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale qui commence le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

L’exercice en cours commencé le 1

er

juillet 1997 se terminera le 31 décembre 1998.

En conséquence, l’article 14 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.» 

Suit la traduction anglaise: 

«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st

of each year.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle, de sorte que le premier alinéa de l’article 13

des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 13. 1

er

alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.» 

3395

Suit la traduction anglaise: 

«Art. 13. 1st paragraph. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 3rd Friday of April at 11.00 a.m.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Bonnier, I. Rosseneu, N. Vaassen, G. Lecuit.  
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 novembre 1998.

G. Lecuit.

(50689/220/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

VERDOSO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.863.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 novembre 1998.

G. Lecuit.

(50690/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

CAFE BEIM PAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7462 Moesdorf, 18, rue d’Ettelbrück.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Patrick Feierstein, cabaretier, demeurant à L-7540 Berschbach, 23C, route de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE BEIM PAT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-7462 Moesdorf. Il pourra à tout moment être transféré dans un

autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec petite restauration et débit de boissons alcooliques et

non alcooliques et vente d’articles pour fumeurs.

Elle pourra s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associée unique.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

3396

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les

associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale. 
Les pertes, s’il en existent, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans

que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé ou les associés se réfèrent et se

soumettent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution, sont estimés à trente mille francs

(30.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne personnellement comme gérant unique.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique, Monsieur Patrick Feierstein.
2) déclare que l’adresse de la société est à L-7462 Moesdorf, 18, rue d’Ettelbruck.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Feierstein, U. Tholl.  
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 1998, vol. 407, fol. 30, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 décembre 1998.

U. Tholl.

(50696/232/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

T &amp; T IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(50683/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

TrefilARBED BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange (adresse postale: Krakelshaff L-3235 Bettembourg).

R. C. Luxembourg B 9.106.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 83, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 4 décembre 1998.

Signature.

(50678/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3397

COMPETENCES PLUS ACTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Brian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe d’Houwer, expert dans le développement des ressources humaines, domicilié rue Froidbermont

29m, B-4877 Olne, représenté par Monsieur Yves Mertz, en vertu d’une procuration signée en date du 11 novembre
1998 et qui restera annexée au présent acte;

2) la société de droit luxembourgeois NEW ENTREPRISE, avec siège social 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg,

représentée par M. Yves Mertz.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont

constituer entre eux.

Titre I

er

: Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COMPETENCES PLUS
ACTIONS.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, le conseil et l’assistance en organisation, planifi-

cation et gestion d’entreprises, et plus particulièrement la gestion et le développement des ressources humaines.

Elle pourra en outre travailler dans la production musicale et la création d’événements artistiques.
Pour réaliser cet objet, la Société pourra:
- s’intéresser à créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer

et exploiter directement ou indirectement toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe ou étant de nature à favoriser son développement;

- créer, acquérir tous brevets, licences, procédés et marques, les exploiter et concéder toutes licences d’exploitation

en tous pays;

- et généralement faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et

immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social, ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par la

loi.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (Flux 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (Flux 1.000,-) chacune.

Toutes les actions ont été souscrites et libérées intégralement, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.

3398

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. La cession s’opère par une déclaration de

transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.
Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou
d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.

La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production

de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à

une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Titre III: Administration - Direction - Représentation

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, associés ou non,

nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration peut élir un président parmi ses membres.
En l’absence du président 4 une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les

mebres présents.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de

celui-ci, de celui qui le remplace.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.

Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de

ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télégramme, par télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui,
réunis, font preuve de la décision.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procèsverbaux signés par deux

administrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexes.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes

déléguées à la gestion journalière.

Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou

leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des

indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des

affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

3399

Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV: Assemblées générales

Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le deuxième jeudi du

mois de juin à 10 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit

désigné dans les avis de convocation.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci

soit lui-même actionnaire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur

désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le

bureau.

Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par

deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.

Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 27. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 1998.

Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés

nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend

du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus est à la dispositon de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous

comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s’opère, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

3400

Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou

à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde

reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII: Disposition générale

Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions au capital de la société comme suit:
1) Monsieur Philippe d’Houwer ………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2) NEW ENTREPRISE S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 750 actions

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

<i>Evaluation

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Philippe d’Houwer, précité
2) Monsieur Calogero Di Prima, employé, domicilié rue du centre 343, B-4420 Saint Nicolas
3) Monsieur Jean-Marc Dessy, employé, domicilié rue sur les heids 3c, B-4877 Olne.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 1999.

<i>Troisième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Colette Joris, institutrice, domiciliée rue Froidbermont 29m, B-4877 Olne. 
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 1999.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 17 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à Monsieur Philippe d’Houwer.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998, vol. 846, fol. 12, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 novembre 1998.

G. d’Huart.

(50699/207/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

WIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.126.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 septembre 1998 que:
Le capital social souscrit de la société a été entièrement libéré.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50692/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3401

YURA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.453.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YURA CAPITAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 65.453, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
13 juillet 1998, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg;

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Mesenburg, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tania Lemmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1) Libération intégrale du capital à concurrence de LUF 937.500,- par un apport en nature.
2) Augmentation du capital social à concurrence de trois cent cinquante-huit millions trois cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 358.350.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trois cent cinquante-neuf millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF
359.600.000,-), par la création et l’émission de trois cent cinquante-huit mille trois cent cinquante (358.350) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les
actions existantes.

3) Souscription intégrale des trois cent cinquante-huit mille trois cent cinquante (358.350) actions nouvelles par

Monsieur Carlo G.M. Acutis, demeurant à Torino, Italie, et libération intégrale par un apport en nature.

4) Augmentation du capital autorisé à cinq cent millions de francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-).
5) Modification subséquente de l’article cinq des statuts de la société. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate que suite aux divers appels de fonds lancés par le conseil d’administration, le montant de neuf

cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 937.500,-) initialement non libéré du capital souscrit, fait
l’objet d’un apport en nature par l’actionnaire majoritaire, de sorte que le capital souscrit est entièrement libéré et que
la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 937.500,-) se trouve à la disposition de
la société, tel qu’il en résulte du rapport du réviseur d’entreprises, annexé au présent acte. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et libéré à concurrence de trois cent cinquante-huit millions

trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 358.350.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trois cent cinquante-neuf millions six cent mille
francs luxembourgeois (LUF 359.600.000,-) par la création et l’émission de trois cent cinquante-huit mille trois cent
cinquante (358.350) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
ayant les mêmes droits que les actions existantes. 

<i>Troisième résolution

L’actionnaire minoritaire, la société anonyme EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec siège à Luxembourg, par rapport

à l’augmentation de capital décidée ci-avant, décide de renoncer à son droit de souscription préférentiel, sur le vu de la
renonciation expresse de l’actionnaire concerné, laquelle renonciation, signée ne varietur restera annexée au présent
acte. 

<i>Quatrième résolution 

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenue:
Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte de l’actionnaire majoritaire, Monsieur Carlo G.M. Acutis, demeurant à Torino,

Italie,

3402

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Torino, le 23 octobre 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société YURA CAPITAL S.A., et a déclaré souscrire au nom
et pour le compte de Monsieur Carlo G.M. Acutis,  prénommé, aux trois cent cinquante-huit mille trois cent cinquante
(358.350) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, ayant les
mêmes droits que les actions existantes.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par Monsieur Carlo G.M. Acutis, préqualifié. 

<i>Libération

Monsieur Carlo G.M. Acutis, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription des

trois cent cinquante-huit mille trois cent cinquante (358.350) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, au moyen d’un apport autre qu’en numéraire consistant dans trente mille actions
(30.000) actions que le souscripteur détient dans la société YURA INTERNATIONAL HOLDING B.V., ayant son siège
social à Nieuwe Uitleg 26, NL-25 14 BR La Haye, et représentant soixante-quinze (75 %) pour cent du capital social de
cette société, pour une valeur globale de trois cent cinquante-neuf millions trois cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 359.350.000,-) dont y compris le montant de 937.500,- servant pour la libération du capital comme dit ci-
avant.

La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir Monsieur Lex Benoy,
réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les compa-
rants et par le notaire instrumentant, annexé à la présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de l’enre-
gistrement.

Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 23 octobre 1998, conclut dans les termes suivants:

«<i>Conclusion:

L’apport représenté par les 30.000 actions de la société néerlandaise YURA INTERNATIONALE HOLDING B.V.,

ayant son siège social à Nieuwe Uitleg, 26, NL-2514 BR La Haye, ayant au moins une valeur de LUF 359.350.000,- et
partant que cet apport est certain, liquide et exigible, il n’y a plus d’obstacles à la libération du capital pour une valeur de
LUF 937.500,- et l’augmentation de capital pour une valeur de 358.350.000,- représentée par trois cent cinquante-huit
mille trois cent cinquante (358.350) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- à émettre par la société anonyme
YURA CAPITAL S.A.»

Le souscripteur Carlo G.M. Acutis, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, atteste expressément par la présente

au notaire soussigné qu’il est propriétaire des actions apportées de la société YURA INTERNATIONAL HOLDING
B.V., prédite.

Par ailleurs, le souscripteur Carlo G.M. Acutis, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare au notaire

soussigné que les actions apportées de la société YURA INTERNATIONAL HOLDING B.V. sont libres de tout gage,
engagement, garantie ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de
céder qui pourraient entraver l’apport des actions à la société anonyme YURA CAPITAL S.A.

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter de son montant actuel de douze millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) à un montant de cinq cent millions de francs luxembourgeois (LUF
500.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la deuxième et la cinquième résolution, l’assemblée décide de modifier

les premier et quatrième alinéas de l’article 5. des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent cinquante-neuf millions six cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 359.600.000,-), représenté par trois cent cinquante-neuf mille six cents (359.600) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions de francs luxembourgeois (LUF

500.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUE 1.000,-). 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 

3403

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cent cinquante-cinq mille francs (155.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 novembre 1998.

P. Bettingen.

(50694/202/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

YURA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.453.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 27 novembre 1998.

P. Bettingen.

(50695/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

TREF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.824.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 91, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………………………

(CHF 2.987,95)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(50675/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

TREF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.824.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 91, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………………………

(CHF 4.651,76)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(50676/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

TREF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.824.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg, le 30 novembre 1998 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes et a nommé en son remplacement Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à
B-Libramont. Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50677/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3404

THE HEDGE FUND (£), Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.694.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

Mrs Valérie Vouaux, employee, residing in Pont-à-Mousson,
acting in the name and on behalf of the company SKANDIA LIFE having its registered office in Southampton,
by virtue of a proxy given on the 11th of November, 1998, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing

and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- The corporation THE HEDGE FUND (£), having its principal office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 40.694),

has been incorporated pursuant to a notarial deed on the 1st of July 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 350 of the 14th August 1992.

- The company SKANDIA LIFE has become the sole owner of all the shares in circulation and it has decided to

dissolve and to proceed to the liquidation of the Company.

- Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect. 
- All the assets of the Company are transferred to the sole shareholder who declares that all the liabilities of the

Company have been cleared and that he is personally responsible for all the commitments of the Company, as well as
for the expenses of this deed.

- Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
- Discharge is granted to the directors for the execution of their mandate.
- The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered office of

the dissolved company in Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société SKANDIA LIFE, ayant son siège social à Southampton,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 novembre 1998, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme THE HEDGE FUND (£), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.694, a été constituée suivant acte notarié daté du 1

er

juillet 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 350 du 14 août 1992.

- La société SKANDIA LIFE est devenue seule propriétaire de toutes les actions en circulation et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire unique qui déclare que toutes les obligations de la Société

ont été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société. Il réglera également les frais
des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur la demande de la comparante, le présente acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Vouaux, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 112S, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(50672/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3405

TWINERG, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 5, Domaine de Schossgoart.

R. C. Luxembourg B 64.224.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWINERG, ayant son

siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 64.224, constituée suivant acte
reçu le 28 avril 1998, publié au Mémorial C page 24.945 de 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Esch-sur-Alzette, 5, Domaine de Schossgoart.
2. Modification afférente de la première phrase de l’article deux des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch à Esch-sur-

Alzette, 5, Domaine de Schossgoart.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la

première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.  
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

J. Elvinger.

(50684/211/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

TWINERG, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 5, Domaine de Schossgoart.

R. C. Luxembourg B 64.224.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 4

décembre 1998.
(50685/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

TRICOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour TRICOS S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature        Signature

(50679/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3406

TRICOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour TRICOS S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature      Signature

(50680/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

TRICOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561.

—

L’assemblée générale statutaire du 13 février 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour TRICOS S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature       Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50681/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

YETO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 19 juin 1998

Affectation du résultat: la perte de LUF 109.486,- est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

L’assemblée après avoir constaté une erreur dans l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1996,

indique qu’il convient de corriger l’affectation comme suit:

«La perte de LUF 288.663,- est reportée sur l’exercice suivant».
Le rapport correctif du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 1996, est accepté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(50693/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SPORTS-AUTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale et cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen,

en date du 6 novembre 1998, enregistré à Capellen en date du 6 novembre 1998, vol. 414, fol. 13, case 2,

- que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société est réparti comme suit:
- Monsieur Christophe Daniel Ghislain Poncin, commerçant, demeurant à B-Marche-en-Famenne ……………………… 500
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
- que l’associé unique a décidé d’accepter la démission du gérant unique Monsieur Christophe Brichard, commerçant,

demeurant à Luxembourg, et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat,

- qu’est nommé en tant que gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Christophe Daniel

Ghislain Poncin, commerçant, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, Aye, rue Devant le Bois, 21.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
L’associé unique a décidé de continuer ladite société sous la forme d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle.

Capellen, le 2 décembre 1998.

A. Biel

<i>Notaire

(50664/203/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3407

SPORTS-AUTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 décembre 1998.
(50665/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

VALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour VALUX S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature     Signature

(50686/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

VALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.982.

—

L’assemblée générale statutaire du 18 avril 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour VALUX S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature    Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50687/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

S.P.I.COM. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 64.518.

—

Messieurs Henri Zeyen, fonctionnaire communal, demeurant à Belvaux et Monsieur Patrick Meskens, comptable,

demeurant à Mondercange, ont demandé acte de leur démission du conseil d’administration de la société. Monsieur
Patrick Meskens a également démissionné en tant qu’administrateur-délégué.

Par convention sous seing privé du 23 octobre 1998 leurs démissions ont été acceptées et décharge leur a été

accordée.

Pour extrait conforme

H. Zeyen

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 311, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50663/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(50654/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3408

---

Document Outline

S O M M A I R E

HEINTZ VAN LANDEWYCK

HEINTZ VAN LANDEWYCK

L.J.D. S.A.

LINARES HOLDING S.A.

LINARES HOLDING S.A.

BUSINESS ENGINE SOFTWARE INTERNATIONAL S.A.

BUSINESS ENGINE SOFTWARE INTERNATIONAL S.A.

MECTEX S.A.

M.F. GROUP

M.F. HOLDINGS

MODUL’ART S.A.

MV CONSTRUCTION S.A.

NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY. 

NORTHERN TELECOM  LUXEMBOURG  S.A.

ADVANCED WATER ENGINEERING

PEPE PAX DESIGN

OMNICOM S.A.

PARTNERSHIP TRUST S.A.

PARTNERSHIP TRUST S.A.

PERFORMANCE S.A.

PROMO-TEAM S.A.

PROMO-LUX

PROBU

PROBU

PROBU

PROBU

PROBU

PROBU

PROBU

PESCA HOLDING S.A.

PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS S.A.

PNEU INVESTMENTS S.A.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H.

ROTADA

PROMLUX S.A.

PROMLUX S.A.

ALFRED RECKINGER ET FILS

TRUSTFIN S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

PYLISSIER S.A.

PYLISSIER S.A.

RESTAURANT IL CAMINETTO

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

RESTO-PLUS S.A.

RIRILUX S.A.

TERRYHOLD S.A.

PREBON YAMANE  LUXEMBOURG  S.A.

PREBON YAMANE  LUXEMBOURG  S.A.

S.K.G. S.A.

S.K.G. S.A.

RMC FINANCE HOLDING S.A.H.

RMC FINANCE HOLDING S.A.H.

RYBURTON HOLDING S.A.

SMB HOLDING S.A.

ROYAL OLYMPIC CRUISES  LUXEMBOURG  S.A.

SOCIETE ANONYME DES MINERAIS

SOCIETE ANONYME DES MINERAIS

SOPANAMA S.A.

SANI-THERM

SAFIN

SPACELAB ENTREPRISE S.A.

SPACELAB ENTREPRISE S.A.

I.B.C.S.

 anc. TELMA IMMOBILIERE S.A. . 

SMARTWEAR S.A.

S.M.M. HOLDINGS

VERDOSO INVESTMENTS S.A.

VERDOSO INVESTMENTS S.A.

CAFE BEIM PAT

T &amp; T IMMO S.A.

TrefilARBED BETTEMBOURG S.A.

COMPETENCES PLUS ACTIONS

WIN FINANCE S.A.

YURA CAPITAL S.A.

YURA CAPITAL S.A.

TREF INVESTMENTS S.A.

TREF INVESTMENTS S.A.

TREF INVESTMENTS S.A.

THE HEDGE FUND  £ 

TWINERG

TWINERG

TRICOS S.A.

TRICOS S.A.

TRICOS S.A.

YETO HOLDING S.A.

SPORTS-AUTOS

SPORTS-AUTOS

VALUX S.A.

VALUX S.A.

S.P.I.COM. S.A.

SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A.