3265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 69

4 février 1999

S O M M A I R E

Actif People, S.à r.l., Ettelbruck ………………………… page

3266

AFSR S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3311

Ami Participations S.A., Luxembourg ……………

3281

,

3282

Ardennes Promotions, S.à r.l., Wincrange …………………

3267

Banco Mello (Luxembourg) S.A.………………………………………

3308

C.B.R.A., S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………

3266

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Yen ………………………………

3308

(Les) Editions Europe Luxembourg, Luxembourg……

3303

Enface S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3309

Euton Investment Company S.A., Luxembg

3296

,

3297

Fascinio S.A., Wiltz…………………………………………………………………

3266

Francis S.A., Luxembourg……………………………………………………

3295

GC Construct Lux S.A., Steinfort ……………………………………

3274

Geram International S.A., Luxembourg ………………………

3309

Gerling Namur Re, Luxembourg ……………………………………

3305

Gesco, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………

3266

Gildas Finances S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

3312

Grillon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3274

Heycor S.A., Hachiville …………………………………………………………

3271

H & Q Fund …………………………………………………………………………………

3288

H & Q Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3282

Huser Kannerstuff, A.s.b.l., Hosingen ……………………………

3268

Ilres S.A., Luxembourg …………………………………………………………

3266

Infos International S.A., Luxembourg……………………………

3296

Inter-Louisiana Investments and Participations S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

3308

Internautic Shipping, S.à r.l., Luxembourg …………………

3298

Inventif S.A., Luxembourg …………………………………………………

3295

Isodata Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3295

Joyfinance S.A., Luxembourg ……………………………………………

3299

Korea Exchange Bank Luxembourg S.A., Luxembg

3309

(The) Kuwaiti Company for General Investments

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3310

Lecta S.A., Luxembourg……………………………

3299

, 

3300

,

3302

Lion Convertible Euro, Sicav, Luxembourg ………………

3310

Lombard Fund Services, S.à r.l., Luxembourg …………

3297

L.T.D. Product, S.à r.l., Luxembourg………………

3306

,

3307

LURECO, Luxembourg European Reinsurance S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

3302

Luxembourg Rent Equipment S.A., Luxembourg……

3309

Luxigest S.A., Luxembourg…………………………………………………

3308

Marexbel S.A., Luxembourg ………………………………………………

3307

Matanera S.A., Luxembourg ………………………………………………

3299

Mineral Investments S.A., Luxembourg ………………………

3305

Namur Re, Luxembourg ………………………………………………………

3304

Natal S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3298

Nautical Society S.A., Steinfort ………………………………………

3303

Navarino S.A., Luxembourg ………………………………………………

3311

Paragon Mortgages S.A., Luxembourg …………………………

3275

Relio S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

3312

SCAC International S.A., Luxembourg ………………………

3312

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

3297

Sunova S.A., Luxembourg……………………………………………………

3311

C.B.R.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 27, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1998, vol. 262, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 décembre 1998.

Signature.

(92346/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1998.

GESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 38, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1998, vol. 262, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 décembre 1998.

Signature.

(92347/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1998.

ACTIF PEOPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 57, avenue Lucien Salentiny.

R. C. Diekirch B 4.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1998, vol. 262, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 décembre 1998.

Signature.

(92348/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1998.

FASCINIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 25, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1998, vol. 262, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 décembre 1998.

Signature.

(92349/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1998.

FASCINIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 25, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1998, vol. 262, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 décembre 1998.

Signature.

(92350/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1998.

ILRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 16.186.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour la S.A. ILRES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(50547/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3266

ARDENNES PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 69.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Joseph Seil, agent immobilier, demeurant à L-9780 Wincrange, Maison 69.
2. Monsieur René Schmitz, architecte, demeurant à B-6690 Vielsalm, 1 Priesmont.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ARDENNES

PROMOTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et l’exploitation du terrain servant à la construction de la Résidence Sauerdall

à Hoscheid-Dickt et notamment la promotion immobilière de celle-ci.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent direc-

tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1998.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

3267

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Joseph Seil, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………

250 

2) Monsieur René Schmitz, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

250 

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1) Monsieur Joseph Seil, prédit, est nommé gérant technique de la société.
2) Monsieur René Schmitz, prédit, est nommé gérant administratif de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers. 
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-9780 Wincrange, Maison 69.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, R. Schmitz, P. Bettingen.  
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 47, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 décembre 1998.

P. Bettingen.

(92343/202/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1998.

HUSER KANNERSTUFF, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9806 Hosingen, 35, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.

Entre les soussignés:

Monsieur Bechtold Lucien, secrétaire communal, demeurant à L-9807 Hosingen, 9, Kraeizgaass 
Mademoiselle Berger Malou, receveur communal, demeurant à L-9839 Rodershausen, maison 19B 
Monsieur Heinen Jacquot, employé, demeurant à L-9806 Hosingen, 5, rue Principale 
Monsieur Peters Jean-Paul, agent d’assurances, demeurant à L-9807 Hosingen, 14, Kraeizgaass 
Madame Portzen-Wirthor Rose, ménagère, demeurant à L-9838 Untereisenbach, maison 39 
Monsieur Schmitz Paul, professeur, demeurant à L-9841 Wahlhausen, maison 7A 
Monsieur Trausch Guy, cultivateur, demeurant à L-9833 Dorscheid, maison 18 
Monsieur Wester Romain, cultivateur, demeurant à L-9837 Neidhausen, maison 5 
tous de nationalité luxembourgeoise, et ceux qui seront admis ultérieurement comme membres, il a été constitué une

association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établis-
sements d’utilité publique.

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Titre 1

er

.- Dénomination, siège, durée 

Art. 1

er

. L’association est dénommée HUSER KANNERSTUFF, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est fixé à Hosingen, 35, rue Principale, L-9806 Hosingen.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2.- Objet 

Art. 4. L’association a pour objet la création, le développement et la gestion d’un foyer de jour pour enfants. Le

foyer est ouvert en principe à tous les enfants pour lesquels une demande aura été faite, pour autant qu’un nombre
suffisant de places soit disponible.

Les critères de priorité seront fixés par règlement interne à élaborer par le conseil d’administration, qui se réserve

également le droit de modifier ces conditions.

Art. 5. Pour atteindre cet objet, l’association s’efforcera avec l’aide du personnel qualifié de développer les qualités

physiques, morales et mentales des enfants qui lui seront confiés. Le personnel exercera ses fonctions éducatives en
étroite collaboration avec les parents ou tuteurs des enfants, ainsi qu’avec toutes autres associations, institutions ou
autorités concernées.

L’association peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres et prendre toutes initiatives quelconques, acquérir tous

biens meubles, construire ou louer tous immeubles nécessaires ou se rapportant aux buts définis ci-dessus.

L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. 

Titre 3.- Membres, admission, exclusion et cotisations

Art. 6. L’association se compose: 
a) de membres actifs 
b) de membres d’honneur.
Art. 7. Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales. 
Art. 8. Les membres actifs jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif; ils ont seuls le droit de vote. Le nombre des membres actifs est illimité, sans pouvoir être
inférieur à 7.

Conformément à l’article 10 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, une liste

alphabétique indiquant les noms, prénoms, adresse exacte, profession et nationalité des membres actifs doit être tenue
à jour régulièrement.

La qualité de membre d’honneur est conférée aux personnes physiques ou morales qui, sans prendre une part active

aux activités de l’association, lui prêteront leur appui matériel ou moral. Leur nombre est illimité.

Art. 9. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants soussignés. Pour être admis ultérieu-

rement comme membre actif, il faut:

a) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association;
b) avoir été admis par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des voix. 
La qualité de membre d’honneur est conférée par décision majoritaire par l’assemblée générale. 
La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration, le refus de payer

la cotisation dans les trois mois à partir de son échéance et par l’exclusion, décidée majoritairement par l’assemblée
générale sur le vu d’un rapport du conseil d’administration dans les cas suivants:

a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social
b) atteintes à la considération ou à son honneur des associés ou de l’association.
Art. 10. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs et d’honneur sont fixées par l’assemblée générale

sur proposition du conseil d’administration. Les deux sortes de cotisation ne sont pas obligatoirement du même
montant, mais il est entendu qu’elles ne pourront être supérieures à cinq mille francs.

Titre 4.- Administration 

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 7 membres au moins et de 11

membres au plus, pris parmi les membres actifs et élus par l’assemblée générale ordinaire et annuelle statuant à la
majorité simple des voix des membres actifs ou représentés. 

Parmi les membres du conseil d’administration se trouvera d’office un représentant de la commune de Hosingen ainsi

qu’un délégué de la commune de Hosingen dans le SISPOLO (Syndicat Intercommunal pour l’Education, l’Enseignement,
le Sport et les Loisirs).

Les administrateurs sont rééligibles, ils sont toujours révocables par l’assemblée générale. Le renouvellement du

conseil d’administration se fait à moitié chaque année, les membres sortants étant rééligibles. Le premier renouvellement
à compter à partir de l’entrée en vigueur des présents statuts se fait au tirage au sort.

Les candidats nouveaux présenteront leur candidature lors de l’ouverture de l’assemblée générale par écrit au

président de l’association.

En cas de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée ordinaire.
Si la vacance porte cependant sur deux ou plusieurs sièges, le conseil d’administration cooptera le nombre nécessaire

d’administrateurs provisoires dont la nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire;
jusqu’à cette cooptation, les administrateurs restants gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet. Le
ou les administrateurs ainsi cooptés par le conseil achèvent le mandat de celui ou de ceux qu’ils remplacent.

Art. 12. Le conseil d’administration désignera dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier.

3269

Ces charges expirent avec la fonction du mandat de membre du conseil d’administration. Ces charges sont renouve-

lables.

Ensemble, ces quatre administrateurs forment le bureau exécutif du conseil.
Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration.
En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président, ou, à défaut de ce dernier, par le plus âgé des

administrateurs présents.

Le conseil peut s’adjoindre soit temporairement, soit définitivement, des personnes, choisies parmi les membres ou

parmi des tiers, qu’il charge d’une mission spéciale ou auxquelles il donne le statut d’observateur. Ces personnes n’ont
toutefois que voix consultative aux réunions du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente
ou représentée.

Tout membre du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre du conseil d’administration,

moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit cependant possible de représenter plus d’un administrateur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle

du président ou de celui qui le remplace, est prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration sont contresignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le président

et le secrétaire.

Art. 14. Les droits, pouvoirs et responsabilité des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi

modifiée du 21 avril 1928.

Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des

affaires de l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Est de sa compétence tout ce
qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et

accepter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. 

Cette énumération n’est pas limitative, mais énonciative. A l’égard des tiers, l’association est valablement engagée par

la signature de deux administrateurs, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre
pouvoir spécial.

Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.
Art. 15. Le conseil peut déléguer, sous responsabilité, ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

également, suivant les besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’administrateurs
ou de membres actifs ou d’honneur ou même de personnes qui ne sont pas membres de l’association.

Titre 5.- Assemblée générale 

Art. 16. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs.
Les articles 4 à 12 de la loi du 21 avril 1928 règlent les attributions de l’assemblée générale. 
Les convocations sont faites par le conseil d’administration au moyen de convocations écrites, adressées aux associés

huit jours au moins avant l’assemblée générale; elles contiendront l’ordre du jour.

Art. 17. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales. Tout membre actif peut

se faire représenter aux assemblées par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyennant une procuration écrite,
sans qu’il soit cependant permis à un associé de représenter plus d’un membre.

L’assemblée générale décide par vote à mainlevée ou au secret. 
Le vote est secret lorsque des personnes sont impliquées.
Le conseil d’administration fixe chaque année dans le courant du mois de décembre la date de l’assemblée générale

ordinaire qui devra se dérouler au courant du premier trimestre de l’année suivante et à l’ordre du jour de laquelle doit
être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après approbation des
comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs. 

Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-

président et à défaut de celui-ci, par le plus âgé des administrateurs présents. Les délibérations des assemblées générales
sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928.

Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise des

questions d’administration de l’association et qu’elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

Titre 6.- Fonds social, comptes et budget 

Art. 19. Les ressources de l’association se composent: 
a) des cotisations des membres actifs et d’honneur; 
b) des dons ou legs faits en sa faveur; 
c) des subsides et subventions;
d) des prestations sociales versées par l’Etat et les communes pour les enfants pris en charge; 
e) des participations aux frais de placement versées par des personnes privées; 
f) des revenus pour services rendus;
g) des intérêts et revenus généralement quelconques. 
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.

3270

A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi du 21 avril 1928.

Art. 21. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être

justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins
un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l’assemblée générale. L’excédent favorable appartient à l’association. 

Titre 7.- Modification des statuts 

Art. 22. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril

1928.

Titre 8.- Dissolution et liquidation 

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. 
Après apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à l’Office Social de la commune de Hosingen.

Titre 9.- Dispositions générales 

Art. 24. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sont applicables pour tous les cas non prévus par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes: 

I. Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à huit. 
II. Le conseil d’administration se compose de:
1. Wester Romain, préqualifié, président; 
2. Schmitz Paul, préqualifié, vice-président; 
3. Berger Malou, préqualifiée, secrétaire; 
4. Bechthold Lucien, préqualifié, trésorier; 
5. Heinen Jacquot, préqualifié, membre; 
6. Peters Jean-Paul, préqualifié, membre; 
7. Portzen-Wirthor Rose, préqualifiée, membre; 
8. Trausch Guy, préqualifié, membre.
Ont approuvé les statuts, ce jour, le 16 novembre 1998:

R. Wester

P. Schmitz

M. Berger

L. Bechtold

J. Heinen

J.-P. Peters

R. Portzen-Wirthor

G. Trausch

Enregistré à Clervaux, le 23 novembre 1998, vol. 206, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(92344/000/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1998.

HEYCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 37.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joannes Baptista Eugeen Heymans, administrateur de sociétes, né à Bornem, le 21 octobre 1933,

demeurant à B-8400 Ostende, Aartshertoginnestraat 45 bte 15.

2.- Mademoiselle Winnie Lydia Jozef Hammenecker, étudiante, née à Bornem, le 15 septembre 1978, demeurant à 

B-8400 Ostende, Aartshertoginnestraat 45 bte 15.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- que la société anonyme de droit belge S.A. HEYCOR, avec siège social à B-8400 Ostende, Vismijlaan 99 a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Michel van Tieghem de Ten Berghe de résidence à Ostende, en date du 19
décembre 1997, publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 décembre 1997, N. 971231 - 697;

- que le capital de ladite société est de deux millions cinq cent mille francs belges (BEF 2.500.000,-), représenté par

deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées
à la constitution;

- qu’en vertu d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de ladite société, reçu par le notaire Michel van

Tieghem de Ten Berghe de résidence à Ostende en date du 7 octobre 1998, dont une copie et une traduction française,
dûment paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles
seront soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement, les résolutions suivantes ont été prises:

1) Transfert du siège de la société de B-8400 Ostende, Vismijnlaan 99 à L-9956 Hachiville, maison 37 et changement

de la nationalité d’une société belge en société luxembourgeoise.

2) Adoption subséquente de nouveaux statuts de droit luxembourgeois.

3271

Ensuite les comparants, qui sont les seuls associés de la prédite société, ont déclaré arrêter à l’unanimité ainsi qu’il

suit les statuts de la société anonyme de droit luxembourgeois à constituer entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de HEYCOR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Hachiville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution du

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet le commerce sous toutes ses formes et entre autres, l’importation, l’exportation,

l’achat et la vente en gros et en détail, la représentation et la médiation, ainsi que la création, la confection, l’assemblage,
la transformation, la finition et le transport de tous objets et de toutes marchandises, et notamment toutes boissons
alcoolisées et non alcoolisées, et denrées alimentaires, produits de viande et de poisson, produits laitiers, légumes et
fruits, chaussures, maroquineries, textiles, tous articles de lingerie et de fancy-bijouterie, et ceci tant au pays qu’à
l’étranger, et pour son propre compte ou pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers.

L’objet de la société comprend également toute activité d’intermédiaire ou d’agent de commerce pour compte de

tiers.

La société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers qui se rapportent

directement ou indirectement à son objet.

La société peut prendre de toute façon quelconque des intérêts ou participer dans la gestion d’opérations, d’entre-

prises ou de sociétés à objet identique, similaire ou analogue, ou qui soient de nature à promouvoir le développement
de son entreprise, à lui fournir des produits de base ou à faciliter la vente de ses produits.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-),

représenté par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les actionnaires sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux admi-
nistrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la societé, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

3272

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblee Générale 

Art. 12. L’assemblee générale, régulièrement constituée, représenté l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le 1

er

lundi du mois de juin à 15.00 heures de chaque année, au

siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera en date de ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1) Monsieur Joannes Baptista Eugeen Heymans, prénommé, deux cents actions…………………………………………

200 actions

2) Mademoiselle Winnie Lydia Jozef Hammenecker, prénommée, cinquante actions…………………………………

  50 actions 

Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

250 actions 

Le capital social a été entièrement libéré à la constitution. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs (LUF
70.000,-). 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, ont déclaré se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

3273

1.- Le nombre des administrateurs est fixe à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joannes Baptista Eugeen Heymans, prénommé.
b) Mademoiselle Winnie Lydia Jozef Hammenecker, prénommée.
c) Monsieur Jan Baptist Van Borm, pensionné, demeurant à Kraeyhoevelaan (BRA) 10, B-2880 Bornem. 
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Frederick Heymans, demeurant au 99, avenue de Minque, B-8400

Ostende.

3.- Est nommé administrateur-délégué et président, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur

Joannes Baptista Eugeen Heymans, prénommé.

4.- Le mandat des administrateurs, commissaire et administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2003.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-9956 Hachiville, Maison 37.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire qui certifie l’état civil susindiqué d’après des
cartes d’identités. 

Signé: W. L. J. Hammenecker, J. B. E. Heymans, M. Weinandy. 
Enregistré à Clervaux, le 9 novembre 1998, vol. 346, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 2 décembre 1998.

M. Weinandy.

(92345/238/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1998.

GC CONSTRUCT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 49.864.

—

Monsieur Pierre Hochstenbach n’exerce plus la fonction d’administrateur-délégué de cette société à partir du 11

novembre 1998.

Fait à Thimister, le 11 novembre 1998.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 18 novembre 1998, vol. 133, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50541/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

GC CONSTRUCT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 49.864.

—

Monsieur Pierre Hochstenbach n’exerce plus la fonction d’administrateur-délégué de cette société à partir du

11 novembre 1998.

Fait à Thimister, le 11 novembre 1998.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 18 novembre 1998, vol. 133, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50542/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

GRILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.214.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 1

<i>er

<i>décembre 1998 au siège social.

Il est décidé de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50544/520/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3274

PARAGON MORTGAGES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. - THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC, a company incorporated under the laws of England and Wales,

having its registered office at St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands B91 9QE,

represented by Mr Patrick Santer, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 30th of

December 1998.

2. - PARAGON FINANCE PLC, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at St Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 9QE,

represented by Mr Patrick Santer, prenamed, pursuant to a proxy dated 30th of December 1998.
The proxies given, signed ne varietur by all appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the Articles

of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of PARAGON MORTGAGES S.A.

Art. 2.  The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-two hereof.

Art. 3. The objects of the Corporation are:
(a) to acquire, purchase, conduct the management of and to alienate and encumber receivables under or in

connection with loans granted by a third party or third parties and to exercise any rights connected to such receivables;

(b) to raise funds by way of the issue of bonds, the making available of participations and the entering into of loan

agreements in order to acquire the receivables referred to under sub-paragraph (a) above;

(c) to invest and on-lend funds of the corporation; and
(d) in connection with the foregoing:
(i) to take up loans, inter alia, to satisfy its obligations under the loan participations and loans mentioned under sub-

paragraph (b) above; and

(ii) to grant security rights in rem and personal security rights,

and to perform all activities which are incidental to or which may be conducive to any of the foregoing.

Art. 4.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  The corporate capital is set at twenty-four thousand British Pounds (GBP 24,000.-) consisting of twenty-four

thousand (24,000) shares in nominative form with a par value of one British Pound (GBP 1.-) per share.

The capital of the Corporation has been paid up to the extent of six thousand British Pounds (GBP 6,000.-), eighteen

thousand British Pounds (GBP 18,000.-) remaining to be paid.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-three hereof.

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of the month of February at 3.00 p.m. The first such meeting shall be in 2000. If such day
is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual

3275

general meeting may be held abroad with the exception of the United Kingdom if, in the absolute and final judgement of
the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place with the exception of the United Kingdom and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 9.  The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10.  Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2000 and until their
successors are elected.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12.  The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least fourteen days in advance of the day set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad with the exception of the United Kingdom.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing or by cable, telegram, telex, telex or facsimile confirmed in writing which shall together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary or by any director.

Art. 13.  The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

Art. 14.  The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Corporation and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the
Corporation and, with the prior consent of the shareholders in general meeting, to directors of the Corporation.

The board of directors shall appoint the officers of the Corporation, including one or more managing directors or

general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation. Any
such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders

3276

of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and
duties given them by the board of directors.

Art. 15.  No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

Art. 16.  The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other
corporation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 17.  The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint

or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

Art. 18.  At the end of the corporate year, the Board of Directors shall draw up the Balance Sheet and the Profit and

Loss Accounts in the manner required by law.

The annual accounts of the Corporation are supervised by one or several auditors who shall qualify as «réviseurs

d’entreprises» to be appointed by the shareholders of the Corporation.

Art. 19.  The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st October of each year and shall terminate on

the 30th September of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on the 30th September 1999.

Art. 20.  From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

Subject to the requirements set out by law, the Board of Directors may decide to distribute interim dividends.
Art. 21.  In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the law.

Art. 23.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed as follows:
Subscriber

Number of

shares

1) THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC …………………………………………………………………………………………………… 23,999
2) PARAGON FINANCE PLC ……………………………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24,000
The shares have all been paid up to the extent of six thousand British Pounds (GBP 6,000) by payment in cash,

evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at LUF 1,374,000.- (one million three hundred seventy-

four thousand Luxembourg francs).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs.

3277

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1) The meeting elected as directors:
– Mr John Gemmell, Company Director, St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midland, B91 9QE;
– Mr Michel Waringo, licencié en sciences commerciales et financières, residing at 22, rue de Dommeldange, L-7222

Walferdange;

– Mr Philippe Hoss, maître en droit, residing at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
2) The board of directors is authorised to appoint, if it deems necessary, one of its members as managing director.
3) The registered office of the Corporation is fixed at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
4) The meeting elected as auditor of the Corporation DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC, une société de droit d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siège social à St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands B91 9QE,

représentée par Monsieur Patrick Santer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

datée du 30 décembre 1998

2. - PARAGON FINANCE PLC, une société de droit d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à

St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands B91 9QE,

représentée par Monsieur Patrick Santer, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 30 décembre 1998.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.

Les comparants, ès-qualités en vertu desquelles ils agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société

comme suit:

Art 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination PARAGON MORTGAGES S.A.

Art. 2.  La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3.  L’objet de la Société est:
(a) d’acquérir, d’acheter, de gérer, de disposer et de grever des créances conformément ou en relation avec des prêts

octroyés par un tiers ou des tiers et d’exercer tout droit en relation avec ces créances;

(b) de procurer des capitaux par l’émission d’obligations, la mise à disposition de participations et la conclusion de

contrats de prêt afin d’acquérir les créances mentionnées au sous-paragraphe (a) ci-dessus;

(c) d’investir et de consentir des prêts avec les capitaux de la Société, et
(d) en relation avec ce qui précède:
(i) de souscrire des prêts, afin, entre autres, de satisfaire à ses obligations contractées dans les prêts participatifs et

dans les prêts mentionnés au sous-paragraphe (b) ci-dessus; et

(ii) d’octroyer des sûretés réelles et personnelles
et d’exercer toutes les activités qui rentrent dans le cadre ou qui contribuent à ce qui précède.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital social est fixé à vingt-quatre mille Livres Sterling (GBP 24.000,-), représenté par vingt-quatre mille

(24.000) actions nominatives d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) par action.

3278

Le capital est libéré à concurrence de six mille Livres Sterling (GBP 6.000,-), dix-huit mille Livres Sterling (GBP

18.000,-) restant encore à libérer.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6.  Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-trois ci-après.

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois
de février à 15.00 heures. La première assemblée sera tenue en 2000. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger, à l’exception du Royaume-Uni, si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu, à l’exception du Royaume-Uni,

spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme ou par télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10.  Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2000 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration; en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné au moins quatorze jours avant le jour prévu pour

la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment oral ou l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

3279

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si une majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Des votes peuvent
également être émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce
vote soit confirmé par écrit.

Les réunions du conseil d’administration pourront être tenues à Luxembourg ou ailleurs, à l’exception du Royaume-

Uni.

Le conseil d’administration, à l’unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex ou télécopie à confirmer par écrit, le
tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administrateur qui

aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire ou par

tout administrateur.

Art. 13.  Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société et, sur accord préalable des actionnaires en assemblée générale, aux
administrateurs de la Société.

Le conseil d’administration nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs

administrateurs-délégués ou directeurs généraux et les autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront
jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Art. 15.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 16.  La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 17.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par les signatures conjointes

ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.

Art. 18.  A la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de pertes et profits

conformément aux dispositions de la loi.

Les comptes annuels de la Société seront vérifiés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par les

actionnaires de la Société.

Art. 19.  L’exercice social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente et un

septembre de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la
Société et qui se terminera le 30 septembre 1999.

Art. 20.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

3280

Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes intéri-

maires.

Art. 21.  En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi.

Art. 23.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur

Nombre d’actions

1. - THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC ………………………………………………………………………………………………… 23.999
2. - PARAGON FINANCE PLC …………………………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.000
Ces actions ont toutes été libérées à hauteur de six mille Livres du Royaume-Uni (6.000,- GBP) par paiement en

espèces, preuve en a été donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à LUF 1.374.000,- (un million trois cent soixante-

quatorze mille francs luxembourgeois).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement cent mille francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) L’assemblée a élu comme administrateurs:
– M. John Gemmell, administrateur de sociétés, demeurant 22, Woodstock Crescent, Dorridge, Solihull, West

Midlands B93 8DA,

– M. Michel Waringo, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 22, rue de Dommeldange, L-7222

Walferdange,

– M. Philippe Hoss, maître en droit, demeurant 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
2) Le conseil d’administration est autorisé de désigner, s’il l’estime nécessaire, un de ses membres en tant qu’adminis-

trateur-délégué.

3) L’adresse de la Société est fixée au 35, rue Glesener L-1631 Luxembourg.
4) L’assemblée a nommé réviseur de la Société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Santer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 839, fol. 38, case 3. – Reçu 13.740 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02936/239/454)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

AMI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 100, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Signature.

(50718/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

3281

AMI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 100, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Signature.

(50719/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

H &amp; Q FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16. boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

I.- HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG FONDKOMMISSION A.B., Stockholm, a Swedish Company having its registered

office in Stockholm, 15, Norrlandsgatan,

represented by Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

given in Stockholm, on December 15th, 1998, 

II.- Mr Peter Friberg, managing director HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG FONDER A.B., residing in Stockholm,
represented by Mr Emile Kremer, bank employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal given in Stockholm, on December 15th, 1998.

The prenamed proxies, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organise among themselves.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a corporation («The Corporation») in the form of a société anonyme under the denomination of
H &amp; Q FUND MANAGEMENT COMPANY.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 3. The object of the Corporation is the management of a Luxembourg collective investment undertaking to be

denominated H &amp; Q FUND (The Fund), and the administration of its assets and activities, including the issue, exchange
or redemption of Units of joint ownership (the «Units») on behalf of the Fund, and the representation and defence of
the interests of the holders of Units.

The Corporation may also administer its own assets and carry out any operations which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purposes, subject to the law of March 30th, 1988, relative to the collective
investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors. In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that could interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances: such temporary measure shall have
no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg Corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thirty thousand Ecus (XEU 130,000.-), represented by one

thousand three hundred (1,300) shares with a par value of one hundred Ecus (100.-) each («The Shares») fully paid in
cash.

Art. 6. The shares shall be and remain in registered form. Share certificates (hereafter «Certificates») will be issued

upon request. Such Certificates shall be signed by two directors whose signatures may be facsimile.

Payments of dividends to shareholders will be made to their addresses in the register of shareholders («the

Register»). No interest will be paid on dividends declared, pending their collection, or relating to Shares held by the
Corporation.

All issued Shares shall be registered in the Register, which shall be kept by the Corporation.
Each shareholder must provide the Corporation with an address. All notices and announcements from the Corpor-

ation to Shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.

Art. 7. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 hereof.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relative to the
operations of the Corporation.

3282

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Thursday of April at 14.00 p.m. and for the first time in 2000. If such day is a legal holiday in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting
may be held outside the Grand Duchy of Luxembourg if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein. Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations
imposed by law and by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the Shares present or represented and
voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in a meeting

of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon a call of the Board or of the statutory auditor pursuant to a notice setting forth

the agenda, sent by registered mail at least eight days prior to the date of the general meeting to the shareholders’
address in the Register.

However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare to be informed

of its agenda, the meeting may be held without convening notice or prior publications.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a Board composed of least three members, who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualified; provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of a vacancy in the
office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect, by
majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The Board shall choose from among its members a Chairman, and may choose from among its members

one or more Vice-Chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the
Chairman or two directors, at the place indicated in the notice of the meeting. The Chairman shall preside all meetings
of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or the Board may appoint another person as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board may from time to time appoint a general manager, an administrative manager, or other officers considered

necessary for the operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by
the Board. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall be
set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or
telecopier of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

A director may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by cable or telegram or telex or telecopier

another director as his proxy.

Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is in attend-

ance (which may be by way of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The directors may also
approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent on one or several separate instruments in
writing or by telex, telegram or telecopier, confirmed in writing, which shall all together constitute appropriate minutes
evidencing such decision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman, or, in his absence, by the

Chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in juridical proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board.

The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management

and business affairs to the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such

3283

affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have a personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to
the next succeeding meeting of shareholders.

Art. 16. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses, reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or at its request, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified except, in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

joint signatures of a director and of any duly authorised person, or in any other way determined by a resolution of the
Board.

Art. 18. The operations of the Corporation including particularly its books of accounts and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor who shall not
otherwise be affiliated with the Corporation. The statutory auditor other than the first statutory auditor shall be elected
by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of
shareholders and shall remain in office until re-elected or until his successor is elected and qualified. The statutory
auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of that year. The first accounting year shall start on the date of incorporation and shall end on the
thirty-first of December 1999.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such legal reserve amounts to ten per cent of
the issued capital of the Corporation as stated in article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article seven hereof.

The Board of Directors is authorised to pay interim dividends, subject to the approval by the Statutory Auditor.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board, shall determine how the remainder of the

annual net profits shall be disposed of and may declare stock dividends or cash dividends from time to time. Any Shares
of the Corporation held by it shall be excluded from receiving dividends or from participating in the net liquidation
proceeds.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended by a resolution of an extraordinary shareholders’ meeting, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10th of August

1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription

The founders have upon incorporation, subscribed the following shares and paid in the issue price being their par

value of one hundred Ecus (XEU 100.-) as follows:

I.- HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG FONDKOMMISSION A.B., Stockholm, prenamed, one thousand two hun-

dred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,299

II.- Mr Peter Friberg, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand three hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 1,300
The amount of one hundred and thirty thousand Ecus (XEU 130,000.-) is at the free disposal of the Corporation, as

was evidenced to the notary authenticating the deed of incorporation, who expressly states this. 

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Evaluation of costs and of capital 

For the purpose of registration the share capital of one hundred and thirty thousand ECU (130,000,- EU) is valued at

5,300,000,- LUF.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which are to be paid by the corporation as a result of

its formation, amount approximately to 225,000,- LUF.

3284

<i>Extraordinary general meeting of shareholders 

The founders have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting, to which they have considered

themselves as duly convened and after having verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the
following resolutions by unanimous vote:

1.- Resolved to appoint the following as directors of the Corporation, who shall remain in office until the annual

general meeting of shareholders of the Corporation to be held in 2000 and until their successors are elected and
qualified:

a) Mr Stefan Björn Dahlbo, managing director HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG A.B., residing in Stockholm,
b) Mr Peter Friberg, managing director HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG FONDER A.B., residing in Stockholm,
c) Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in Luxembourg.
2.- Resolved that ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, société anonyme, having its registered office at 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, be elected as the statutory auditor of the Corporation for a period until the annual meeting of
shareholders of the Corporation to be held in 2000 and until its successor is elected and qualified. 

3.- The address of the Company is fixed in Luxembourg, 16, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded at English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
notarial deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

I.- La Société suédoise HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG FONDKOMMISSION A.B., Stockholm, 15, Norrlandsgatan,
représentée par Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Stockholm, le 15 décembre 1998,

II.- Monsieur Peter Friberg, managing director HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG FONDER A.B., demeurant à Stockholm,
représenté par Monsieur Emile Kremer, employé de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Stockholm, le 15 décembre 1998.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de H &amp; Q FUND MANAGEMENT COMPANY.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un fonds commun de placement qui portera la dénomination de H &amp; Q

FUND (le Fonds) et l’administration des avoirs et des activités de celui-ci, y inclus l’émission, l’échange ou le rachat des
parts de copropriété au nom du Fonds et la représentation et défense des intérêts des porteurs de parts.

La société peut aussi gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations qu’elle estimera utiles à l’accomplis-

sement et au développement de son objet social, sous réserve de l’observation de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple

résolution du Conseil d’Administration, des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger. Dans le
cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à
compromettre l’activité normale de la société à son siège social ou la communication aisée entre ce siège et l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une entité luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille ECU (130.000,- XEU), représenté par mille trois cents actions

(1.300) d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune («les Actions»), entièrement libérées en espèces.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Des certificats d’actions (ci-après «les Certificats») seront émis

sur demande. Ces certificats seront signés par deux administrateurs dont les signatures pourront être apposées en fac-
similé. Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse inscrite au registre des actionnaires («le
Registre»). Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés ou sur des actions détenues
par elle. Toutes les actions seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la société. Tout actionnaire devra fournir
à la société une adresse. Toute notification et tout avis de la société à des actionnaires pourront être envoyés à cette
adresse qui sera également inscrite au Registre.

Art. 7. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise

pour les modifications des statuts, selon ce qui est prescrit à l’article 22 ci-après.

3285

Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera l’ensemble des

actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la société.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel que désigné dans l’avis de convo-
cation, le troisième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures, et ce pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

suivant. L’assemblée générale pourra se tenir en dehors du Grand-Duché de Luxembourg, si, selon l’appréciation
définitive et souveraine du Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les quorum et délai prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la

tenue des assemblées d’actionnaires de la société. Toute action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions
imposées par la loi et par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées d’actionnaires en
désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’assemblées générales

d’actionnaires dûment convoquées seront approuvées à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote. Le conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée générale.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil et du commissaire aux comptes à la suite d’une

convocation contenant l’ordre du jour, envoyée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l’assemblée
à chaque actionnaire à l’adresse indiquée dans le Registre.

Toutefois si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publications préalables.

Art. 11. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, pour un terme expirant lors de la

prochaine assemblée générale et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et aient accepté leurs fonctions, sauf
qu’un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par résolution approuvée
par les actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les
administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir cette vacance
de poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président et pourra désigner parmi eux un ou plusieurs Vice-

Présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées générales d’actionnaires. Le conseil se réunira sur
la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et du Conseil, mais en son

absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner une autre personne comme président de la réunion, par un
vote à la majorité de ceux présents lors d’une telle réunion.

Le Conseil pourra de temps à autre nommer un directeur général, un directeur administratif ou tous autres fondés

de pouvoir qu’il jugera nécessaires à l’activité et à l’administration de la société. Ces nominations pourront être
révoquées à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires
de la société. Les fondés de pouvoir auront, sauf disposition contraire des présents statuts, les pouvoirs et devoirs qui
leur auront été conférés par le Conseil. Avis écrit de toute réunion du conseil sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite
de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié de chaque administrateur. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil en désignant par écrit, par télex,

télégramme ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire.

Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des

administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence organisée par téléphone) ou y
est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors
d’une telle réunion.

Les administrateurs pourront également approuver par un vote unanime le texte d’une résolution circulaire, en

exprimant leur accord sur un ou plusieurs documents séparés par écrit, télex, télégramme ou message télécopié,
confirmés par écrit, lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié documentant une telle décision.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président, ou, en son absence par l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil a en particulier le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la société.

3286

Art. 15. Aucun contrat, ou autre transaction, entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera effectué ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société y seront intéressés, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, pas empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions
relatives à un tel contrat, ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé de pouvoir y a, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Art. 16. La société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs

testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute
action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont
ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la société ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la société
dans une autre société, dans laquelle la société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit
d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement
condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration délibérée dans le cadre d’une pareille action ou
procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par
son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indem-
nisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 17. La société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la société, ou par les signa-

tures conjointes d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou encore de toute autre manière déter-
minée par une résolution du Conseil.

Art. 18. La surveillance des opérations de la société, y inclus en particulier la tenue de ses livres comptables et les

déclarations fiscales et autres requises par la loi luxembourgeoise, sera confiée à un commissaire aux comptes
indépendant. Le commissaire aux comptes, sauf le premier d’entre eux, sera élu par l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société pour un terme expirant à la prochaine assemblée annuelle et restera en fonction jusqu’à ce
qu’il soit réélu ou que son successeur ait été élu et ait accepté ses fonctions. Le commissaire aux comptes peut être
révoqué à tout moment avec ou sans motif par les actionnaires.

Art. 19. L’année sociale de la société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.

La première année sociale commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
Art. 20. Sur les bénéfices nets annuels de la société il sera prélevé cinq pour cent qui seront attribués à la réserve

légale. Cette attribution cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve légale s’élèvera à dix pour
cent du capital social émis par la société, tel qu’énoncé à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de
temps en temps selon ce qui est prévu à l’article 7 ci-dessus:

Le Conseil d’Administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires, sous réserve de l’accord du Commis-

saire.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil, de l’usage à faire du solde du

bénéfice net annuel et pourra de temps à autre déclarer des dividendes sous forme d’actions gratuites ou d’espèces. Les
actions qui seront détenues par la société seront exclues du droit de toucher des dividendes et du droit de participer
au produit net de la liquidation.

Art. 21. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Ces statuts pourront être modifiés par une décision d’une assemblée générale extraordinaire des

actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Toutes matières non prévues par les présents statuts seront réglées par les dispositions de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription

Les fondateurs ont, au moment de la constitution, souscrit les actions suivantes et ont payé en espèces le prix

d’émission égal à la valeur nominale de cent ECU (100 XEU) comme suit:

I.- HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG FONDKOMMISSION A.B., prédésignée, mille deux cent quatre-vingt-dix-

neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.299

II.- Monsieur Peter Friberg, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………        1
Total mille trois cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Le montant de cent trente mille ECU (130.000,- XEU) est dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont la

preuve a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées. 

3287

<i>Frais et estimation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cent trente mille ECU (130.000,- XEU) est évalué à

5.300.000,- LUF.

Les dépenses, frais rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société en raison de la présente consti-

tution, sont estimés à environ 225.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les fondateurs se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se sont considérés dûment

convoqués, et ils ont approuvé, chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée décide de nommer les administrateurs suivants pour un terme qui expirera lors de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires de la société, qui se tiendra en 2000 et jusqu’à l’élection et la qualification de leurs
successeurs: 

a) M. Stefan Björn Dahlbo, managing director HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG A.B., demeurant à Stockholm,
b) M. Peter Friberg, managing director HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG FONDER A.B., demeurant à Stockholm,
c) M. Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à Luxembourg. 
2.- L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme qui expirera lors de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2000 et jusqu’à l’élection et la qualification de son successeur:

La société ARTHUR ANDERSEN &amp; Co, société anonyme, ayant son siège social 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxem-

bourg,

3.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Hemmer, E. Kremer, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 14, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

P. Frieders.

(02920/212/422)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

H &amp; Q FUND.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

(as signed on 29 December 1998)

H &amp; Q FUND MANAGEMENT COMPANY («the Management Company»), a «Société anonyme» under Luxem-

bourg law, established and having its registered office in Luxembourg, will, in accordance with the present Management
Regulations, manage a Luxembourg mutual fund, H &amp; Q FUND («the Fund»), divided into Sub-Funds and will issue units
of joint ownership («the Units») in the form of a nominative registration in the register of unitholders.

The respective rights and obligations of the unitholders of the various Sub-Funds, the Management Company and the

Depositary Bank are contractually defined by these Management Regulations.

Acquisition of a unit in a Sub-Fund entails for the holder acceptance of these Management Regulations and all their

duly approved amendments.

Art. 1. The Fund. The Fund is constituted for an unlimited period in the form of a mutual Fund governed by Part I

of the Luxembourg Law of March 30, 1988 relating to undertakings for collective investment.

The Fund does not have a legal personality. The assets of each Sub-Fund are the undivided joint ownership of the

unitholders of that Sub-Fund and constitute assets separate from those of the Management Company. There is no
restriction on the amount of a Sub-Fund’s assets, nor on the number of its units.

Art. 2. Objectives of the Fund. The main objective of the Fund is the realisation of long-term capital growth

coupled with security of the underlying assets. The Fund has long-term investment horizons and therefore the purchase
of units in the Fund should be regarded as a long-term investment.

The Fund has been formed to provide investors with a convenient means of participating in a professionally-managed

portfolio of transferable securities, principally shares and bonds. The Fund may, however, acquire investments other
than shares, and details of such investments and the related restrictions which apply to amounts of such investments
which may be required are described below.

In order to achieve its main objective, the Fund’s portfolio will include shares, bonds, options on securities,

subscription rights of shares, warrants, traded on a recognised Stock Exchange or another regulated market.

The portfolio will be actively managed, and investments centred on those companies which have been identified as

offering prospects for capital growth.

In Sub-Funds investing in a specific geographical area or industrial sector, emphasis will be given to the investments

and currencies related to the specific objective of that Sub-Fund. When appropriate, the Fund will include fixed interest
securities in the portfolio.

3288

The Fund may, on an ancillary basis, hold liquidities. These can be kept in short-term bank deposits or call accounts

or in money market instruments regularly negotiated, having a maturity of less than 12 months and issued or guaranteed
by first class issuers or guarantors.

Art. 3. Investment restrictions. The investments made for each Sub-Fund must observe the following re-

strictions, except paragraphs 2 and 3, which are applicable to the investments made for all Sub-Funds together: 

1) The Fund may not purchase securities of any one issuer if upon such purchase more than 10 % of the total net

assets of the Fund would consist of the securities of such issuer, and, subject to the total value of the securities held in
the securities of issuers in which it invests more than 5 % of its total net assets do not exceed 40 % of the value of its
total net assets, provided that:

(a) the above limit of 10 % shall be 35 % in respect of the securities issued or guaranteed by a Member State of the

EU, its local authorities, or public international bodies of which one or more Member States of the EU are members, or
by any other State,

(b) the securities referred to under (a) are not to be taken account of in applying the limit of 40 % set forth above,

and, the limits may not be aggregated, so that investments in securities issued by one issuer may not, in any event, exceed
a total of 35 % of the total net assets of the Fund,

(c) the Fund may invest up to 100 % of its assets in different transferable securities issued or guaranteed by any

Member State of the EU, its local authorities, or public international bodies of which one or more of such Member States
are members, or by any other State of the OECD and,

(d) if the Fund makes use of the provision under (c) it must hold securities from at least six different issues, and

securities from any one issue may not account for more than 30 % of the Fund’s total net assets.

2) The Fund may not purchase securities of any company or other body if, upon such purchase, the Fund would own

more than 10 % of any class of the securities of such company or body, provided that this limit shall not apply to

(a) securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, its local authorities or public international bodies of

which one or more Member States of the EU are members or by any other State, nor to

(b) shares held by the Fund in the capital of a company incorporated in a State which is not a Member State of the EU

investing its assets mainly in securities of issuing bodies having their registered office in that State, where under the
legislation of that State such holding represents the only way in which the Fund can invest in the securities of issuing
bodies of that State, subject that, however, that company, in its investment policy, complies with the limits laid down in
Articles 42, 44, 45(1) and 45(2) of the law on collective investment undertakings.

3) The Fund may not invest in voting shares of companies allowing it to exercise a notable influence in the

management of the issuer, provided that this restriction shall not apply in the cases where restriction 2) is non-appli-
cable.

4) The Fund may only acquire shares or units in a collective investment undertaking in transferable securities of the

open-ended type, subject to the following conditions and restrictions:

(a) such investment undertaking qualifies under the Directive of the Council of the EU of December 20, 1985,
(b) investment in the shares or units of a collective investment undertaking of the open-ended type to which the

Management Company is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding shall
be permitted only

(i) if the collective investment undertaking whose shares or units should be acquired has specialised, in accordance

with its rules, in investments in a specific geographical or industrial sector, and

(ii) provided no fees or costs are charged on account of transactions relating to such acquisition, 
(c) the value of the shares or units held in collective investment undertakings of the open-ended type may not exceed

5 % of the total net assets of the Fund.

5) The Fund may not purchase real estate, nor may it enter into transactions involving commodities (including

precious metals) or commodity contracts or securities representing merchandise or rights to merchandise. The Fund
may, however, purchase or sell securities that are secured by commodities, and securities of companies investing or
dealing in commodities. For hedging purposes, it may purchase or sell financial futures and forward contracts (and
options thereon) on financial instruments, stock indices and foreign currencies.

6) The Fund may not purchase any securities on margin or make short sales of securities or maintain a short position,

except that it may make initial and maintenance margin deposits in respect of futures and forward contracts (and options
thereon).

7) The Fund may not borrow other than borrowings which are done on a temporary basis only and do not exceed

10 % of its net assets. The Fund may not invest more than 10 % of its net assets in partly paid securities. However, the
Fund may acquire foreign currencies by means of back-to-back loans.

8) The Fund may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as a guarantee for indebtedness any

securities owned or held by the Fund, except as may be necessary, but without exceeding 10 % of its total net assets, in
connection with borrowings stated in 7) above.

9) The Fund may not invest more than 10 % of its total net assets in non-quoted securities. In this respect quoted

securities means:

(a) securities admitted to the official listing on a stock exchange in any Member State of the EU;
(b) securities admitted to official listing in a recognised stock exchange of European, American, African, Asian or

Oceanian countries;

(c) securities dealt in on another regulated market in any such country referred to above, provided such market is

operating regularly, recognised, and open to the public;

3289

(d) recently issued securities, provided that the terms of the issue include an undertaking that application will be made

for admission to official listing on a stock exchange or regulated market as referred to above, and that such admission is
secured within a year of issue;

(e) the Fund may invest up to 10 % of its total net assets in debt instruments which are equivalent to transferable

securities due to their characteristics, and which are, inter alia, transferable, liquid, and have a value which can be
accurately determined at any Valuation Date, provided that the total of such debt instruments together with the other
not quoted securities may not exceed 10% of the total net assets of the Fund.

10) The Fund may not use its assets to underwrite or sub-underwrite securities, except to the extent that, in

connection with the securities held in portfolio, it may be considered to be an underwriter under applicable securities
law.

11) The Fund may employ techniques and instruments relating to transferable securities under the conditions and

within the limits laid down by law, regulation or administrative practice, provided that such techniques or instruments
are used for the purpose of efficient portfolio management. Regarding call options, the current restrictions are as
follows:

- The Fund may only invest in call options which are quoted on a stock exchange or another regulated market which

is operating regularly, recognised and open to the public.

- The Fund may act as buyer or seller of a call option. However, the acquisition price of call options may not exceed,

in terms of premium, 15 % of the net assets of a Sub-Fund and the striking price for the call options issued by a Sub-Fund
must be limited to 25 % of the market value of the Sub-Fund’s portfolio, of which the call options eventually bought are
deducted.

- Options may not be sold short; necessary back-up can however be assured by contrary call options.
Regarding transactions on financial futures and options other than for hedging purposes, the current restrictions are

as follows:

- the Fund may only purchase and sell futures contracts and options on any kind of financial instruments which are

quoted on a stock exchange or another regulated market which is operating regularly, recognised and open to the
public;

- the value of the aggregate commitments represented by the financial futures and options purchased or sold must

not, together with the amount of the commitments relating to the writing of call and put options on transferable
securities, exceed at any time the aggregate of the Sub-Fund’s value of its net assets. The writing of call options on
transferable securities for which a Sub-Fund has adequate coverage are not considered for the calculation of the
aggregate amount of the commitments referred to above;

- the aggregate amount of premiums paid for the acquisition of call and put options outstanding which are referred to

herein, may not, together with the aggregate of the premiums paid for the acquisition of call and put options on
transferable securities, exceed 15 % of the net assets of the respective Sub-Fund;

- for the purposes of the above, the commitment arising from futures contracts is deemed equal to the underlying net

positions payable on those contracts which relate to identical financial instruments (after setting off all sales positions
against purchase positions), without taking into account the respective maturity dates; the commitment deriving from
options purchased and written is equal to the aggregate of the exercise (striking) prices of the net uncovered sales
positions which relate to single underlying assets without taking into account respective maturity dates.

The Fund may further employ techniques and instruments intended to provide protection against:
- exchange risks:
the Fund may
(a) enter into transactions which are currency forward contracts as well as the writing of call options and the

purchase of put options on currencies. The transactions referred to above may only concern contracts which are traded
on a regulated market which is operating regularly, recognised and open to the public;

(b) enter into forward sales of currencies or exchange currencies on the basis of private agreements with highly rated

financial institutions specialised in this type of transactions.

Transactions made in one currency may in principle not exceed the value of the aggregate assets denominated in that

specific currency nor exceed the period during which such assets are held;

- risks of fluctuation of the value of the portfolio securities:
the Fund may sell stock index futures for the purpose of hedging against a global risk of an unfavourable evolution of

stock markets. For the same purpose, it may also write call options on stock indices or purchase put options thereon.
The transactions referred to above may only concern contracts which are traded on a regulated market which is
operating regularly, recognised and open to the public.

The aggregate commitments resulting from futures contracts and stock index options may not exceed the aggregate

estimated market value of the securities held by the Fund in the corresponding market;

- risks of fluctuations of the interest rates:
the Fund may sell interest rate futures contracts for the purpose of achieving a global hedge against interest rate

fluctuations. It may also for the same purpose write call options or purchase put options on interest rates or enter into
interest rate swaps by private agreement with highly rated financial institutions specialised in this type of operations.

The aggregate commitments resulting from futures contracts, options and swap transactions on interest rates may

not exceed the aggregate estimated market value of the assets to be hedged and held by the Fund in the currency cor-
responding to those contracts.

3290

12) The Fund may exceed the limit percentages laid down under 1), 2), 4) and 9) above when exercising subscription

rights attached to securities of its portfolio. If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Fund
or as a result of the exercise of subscription rights, the Fund must adopt as a priority objective in its sales transactions,
the regularisation of this situation, taking into account its unitholders’ interests.

13) The Fund shall not sell, purchase or loan securities, except the Units of the Fund, or receive loans, to or from (a)

the Management Company (b) its affiliated companies (c) any director of the Management Company or its affiliated
companies or (d) any major unitholder thereof (meaning a unitholder who holds, on his own account whether in his own
or other name as well as a nominee’s name, 10 % or more of the total issued outstanding shares of such company) acting
as principal or for their own account unless the transaction is made within the restrictions set forth in the Management
Regulations and, either at a price determined by current publicly available quotations, or at competitive prices or interest
rates prevailing from time to time on internationally recognised securities markets or internationally recognised money
markets.

14) Without prejudice to points 9) and 11) above, the Fund may not grant loans or act as guarantor on behalf of third

parties.

15) The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible

with or in the interest of the unitholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
units of the Fund are publicly offered.

Art. 4. Management Company. The Fund is managed in the exclusive interest of unitholders by the Management

Company.

The Management Company is vested with the broadest powers to carry out in its name and on behalf of all fund-

unitholders all acts of administration and management of the Fund. It may also, without this listing being restrictive or
limiting, buy, sell, subscribe, exchange, or receive all marketable securities, and exercise all rights attaching directly or
indirectly to the assets of the Fund.

The Management Company may resign or be revoked in accordance with the provisions of the law.
The Board of Directors of the Management Company may entrust an investment committee or managers or author-

ised representatives with the day-to-day administration of the investment policy.

The Management Company may itself be assisted by investment advisers whose remuneration will be its exclusive

responsibility.

Art. 5. Depositary Bank. S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, established and having its

registered place of business in Luxembourg, assumes the functions of Depositary Bank and takes over the safekeeping
of all securities and liquid assets constituting the Fund’s assets.

The Depositary Bank must moreover:
a) ensure that the sale, issue, repurchase and cancellation of units effected on behalf of the Fund or by the

Management Company are carried out in accordance with the law and the management regulations, 

b) ensure that the value of the units is calculated in accordance with the law and the management regulations, 
c) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with the law or the management

regulations,

d) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual time

limits,

e) ensure that the income of the Fund is applied in accordance with the management regulations.
The Depositary Bank may resign or be revoked in accordance with the provisions of the law upon a six months’

written notice delivered by the one to the other.

In the interests of proper safekeeping of the Fund’s assets, the Depositary Bank may entrust the safekeeping of all or

part of the assets to other bankers or financial institutions, without this affecting its responsibility.

The Depositary Bank is authorised, together with the banks or bodies designated by it, to issue unit certificates against

payment of the corresponding net asset value, honour requests for repayment according to the Management Regu-
lations, cancel repaid unit certificates and pay distributions of the Fund’s income.

The Depositary Bank will be responsible for the carrying out of its duties in accordance with the provisions of the

law.

Prospectuses, subscription forms, publicity or any other forms intended for possible subscribers, announcements,

reports or other notices (other than notices on the value of units and yield) intended for unitholders or the public may
only be issued or published in the press or communication media, with the prior written consent of the Depositary Bank.

The Depositary Bank is entitled to customary remuneration for the safekeeping of and transactions in respect of the

Fund’s assets.

Art. 6. Definition of units. Any legal entity or individual is allowed to participate in a Sub-Fund, subject to the

provisions of Article 11 of these regulations. 

Each Sub-Fund may be divided in two classes of units: accumulation units (or «A»-units) and dividend units (or «B»-

units).

The «B»-units will pay annually a dividend, unless shorter intervals for this payment have been decided by the

Management Company. The «A»-units will capitalise income, with the result that their value will constantly become
greater than that of «B»-units, in the proportion of the dividends paid to the «B»-units.

Units are issued in registered form and recorded in a nominal account as described below.
In connection with the purchase of units in a Sub-Fund, a unitholder-account is opened in the investor’s name in the

books of that Sub-Fund. This account is credited in respect of units held by the investor. Whenever a transaction is
registered in the account of a unitholder, the latter will receive a statement of his account.

3291

Art. 7. Net asset value. The net asset value of units in a Sub-Fund in the base currency of that Sub-Fund, is calcu-

lated by the Management Company. The net asset value may be expressed in other currencies than the base currency
by using the same exchange rates than those used for the net asset value calculation of that same Valuation Day.

The Management Company is authorised to delegate this function to any other body, with the consent of the

Depositary Bank. This calculation is done each day in Luxembourg which is a Bank Business Day in Luxembourg and in
Sweden; this day is called the Valuation Day.

For a Sub-Fund which has issued only one class of units, the net asset value of a unit is determined by dividing the net

assets of the relevant Sub-Fund by the total number of units in the same Sub-Fund outstanding at that time.

For a Sub-Fund which has issued the two classes of units, the net asset value for one unit for each class of units will

be determined by dividing the net assets of the Sub-Fund attributed to this class of units by the total number of units of
the same class outstanding at that time.

From the date of creation of a Sub-Fund to the date of the payment of the first dividend, the percentage of the total

net assets of the Sub-Fund to be attributed to each class of units will be equal to the percentage of the total number of
units of each class. As a consequence of each dividend payment to the «B»-units, the total of the net assets cor-
responding to the «B»-units will be reduced by an amount equivalent to the dividend payment (thus entailing a reduction
of the percentage of the total net assets of the Sub-Fund to be attributed to the «B»-units), and the total net assets
corresponding to the «A»-units will remain the same (thus entailing an increase of the percentage of the total net assets
of the Sub-Fund to be attributed to the «A»-units).

A Sub-Fund’s assets include the securities in the portfolio, eventual time deposits, and other liquid assets, coupons

already cashed, interest and coupons that have fallen due but have not yet been cashed, and interest accrued, and, if
there are two classes of units, the dividend regularisation account.

For the Valuation of each Sub-Fund’s assets, the following principles are observed:
Calculation is done on the basis of the last stock exchange prices available at noon on the Valuation Day, which means,

the prices of the day for Far East markets, and the prices of the day before for European and American markets.

Securities quoted on an official Stock Exchange or any other organised market, are valued on the basis of the last

known price, and, if there are several markets, the last known price of the stock exchange which is the principal market
for the security in question, unless these prices are not representative.

For unquoted securities, and for quoted securities, but for which the last known price is not representative, valuation

is based on the probable sales value estimated prudently and in good faith.

Liquid assets are assessed at their face value plus accrued interest.
Assets denominated in other currencies than the base currency of the Sub-Fund will be converted into that base

currency at the average rate of the last known bid and offer rates.

The Management Company is authorised to adopt other realistic valuation principles for the assets of the Fund when

circumstances make the determination of values according to the criteria specified above non-realistic, impossible or
inadequate. Especially in case of major changes in market conditions, the valuation basis of the different investments may
be adjusted to the new market yields.

The annual and semi-annual financial reports of the Fund will include a consolidation of all Sub-Funds. These consoli-

dated figures will be expressed in EURO. For this purpose, all figures expressed in another currency than the EURO will
be converted into EURO at the average rate of the last known bid and offer rates.

Art. 8. Suspension of calculation of the net asset value, and the issue, conversion and redemption of

units. The Management Company is authorised to suspend temporarily the calculation of the net asset value, issue,
conversion and redemption of units in one or several Sub-Funds in the following cases:

* where one or several securities or exchange markets forming the basis of valuation of a major part of the Sub-Fund’s

assets are closed for periods other than legal holidays, or where transactions are suspended or subject to restrictions;

* where the political, economic, military, monetary or social circumstances or any case of force majeure, beyond the

responsibility or power of the Management Company make it impossible to dispose of the Sub-Fund’s assets by
reasonable and normal means, without causing serious prejudice to unitholders;

* in case of an interruption of the means of communication normally used to determine the value of any investment

of the Fund or where, for any reason, the value of any investment of the Fund cannot be known with sufficient speed or
accuracy;

* where restrictions on exchange or capital movements prevent the execution of transactions on behalf of the Fund

or when purchases or sales transactions of the Fund’s assets cannot be carried out at normal exchange rates.

In case of a suspension for reasons as stated above for a period of more than six days, a notice to unitholders will be

published in conformity to the stipulations of article 14 hereafter.

Art. 9. Issue price. The issue price of units in a Sub-Fund includes the net asset value of a unit in that Sub-Fund,

calculated in accordance with Article 7 of these Regulations, increased by a commission which will not exceed 5 % of the
net asset value; this commission includes all commissions payable to banks and financial establishments taking part in the
placement of the units.

This issue commission may only be increased with the consent of the Depositary Bank.
To this issue price are added all taxes, fees and stamp duties that may be payable in the various countries of purchase

or subscription.

In no case may a unitholder be forced to make a payment exceeding the issue price of units as defined in this Article

or to assume an obligation going beyond payment of this price.

The price thus determined will be payable at the time of subscription.
The net asset value may be expressed in other currencies than the base currency by using the same exchange rates

than those used for the net asset value calculation of that same Valuation Day.

3292

Art. 10. Issuing of units and conversion. The initial subscription of a unitholder shall be at least EURO 500.- or

the equivalent.

Units are issued each Valuation Day. For a subscription order to be executed on a Valuation Day, written instructions

must reach the Management Company and the corresponding funds, in an immediately available form, must reach the
subscription account with S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, before noon (Luxembourg time) on the
Valuation Day; otherwise, the order will be executed on the next following Valuation Day.

In case of a merger with another collective investment undertaking, the subscription price may be paid by contri-

bution in kind of all assets and liabilities of the absorbed Fund, valued pursuant to the stipulations of Article 7 of these
Management Regulations. A report will be drawn up by the independent auditor in conformity with the stipulations of
article 26-1 of the law of August 10, 1915 (as amended) governing commercial companies. Units of the respective classes
will be issued at their respective net asset value against the contribution in kind valued this way.

Confirmation of the execution of a subscription will be made by the dispatch of an advice to the unitholder indicating

the name of the Sub-Fund, the number and class of units subscribed for, and the relevant net asset value. The net asset
value may be expressed in other currencies than the base currency by using the same exchange rates than those used
for the net asset value calculation of that same Valuation Day.

To avoid repaying small surplus amounts to subscribers, the Management Company will round up each subscription

to the next whole number of units or issue fractions to the nearest 10000th of a unit.

A unitholder may convert all or part of the units he owns in a Sub-Fund into units in another Sub-Fund, or units of

one class into units of another class, free of charge. However, a reasonable administrative fee may be charged for this
service. The conversion is executed on the basis of the net asset value per unit in the relevant Sub-Funds and classes,
applicable on the same date.

Art. 11. Acceptance of subscription. The Management Company may at any time and if it considers it necessary,

temporarily suspend or finally halt or limit the issuing of units in one or several Sub-Funds to individuals or legal entities
residing or domiciled in certain countries and territories, or exclude them from purchasing units, should such a measure
prove necessary to protect the Fund and existing unitholders as a whole.

In addition, the Management Company has the right:
a) to refuse, at its discretion, an application for the purchase of units,
b) to repay at any time units which may have been acquired in violation of an exclusion measure adopted in virtue of

this Article.

Art. 12. Redemption. Owners of units may apply at any time for redemption of their units, which will be effected

at the net asset value ruling at that time, reduced by a commission which will not exceed 0.50 % of the net asset value;
this commission includes all commissions payable to banks and financial establishments taking part in the redemption of
the units.

Applications for redemption must reach the Management Company before noon (Luxembourg time) on the cor-

responding Valuation Day; otherwise, the order will be executed on the next following Valuation Day. If a unit certificate
has been issued, this must accompany the application for redemption.

The Management Company reserves the right to reduce proportionally all requests for redemptions in a Sub-Fund to

be executed on one Valuation Day whenever the total proceeds to be paid for the units so tendered for redemption
exceeds 10 % of the total net assets of that specific Sub-Fund.

The portion of the redemptions thus not executed will then be executed by priority on the next Valuation Day.
Confirmation of execution of redemption will be made by dispatching an advice to the unitholder, indicating the name

of the Sub-Fund, number and class of units redeemed and the relevant net asset value per unit. Payment will be made in
the base currency of the Sub-Fund or in one of those currencies in which the net asset value is expressed within three
bank business days following the corresponding Valuation Day.

The net asset value may be expressed in other currencies than the base currency by using the same exchange rates

than those used for the net asset value calculation of that same Valuation Day. The Depositary Bank is only obliged to
make payments for redemptions where legal provisions, particularly exchange regulations or other cases of force
majeure, do not prohibit it from transferring or paying the redemption proceeds in the country where the redemption
is requested.

Art. 13. Management fee. The Management Company is entitled to a commission at an annual rate of 1.75 %, on

all sub-funds. This fee is based on the net assets of each relevant Sub-Fund. A twelfth of this rate being payable at the
end of each month and based on the total net assets of each Sub-Fund of the last valuation of the respective month.

Art. 14. Publication of prices, financial reports, etc. The net asset value per unit in each Sub-Fund as well as

the issue and redemption prices are made public at the office of the Depositary Bank each day which is a Bank Business
Day in Luxembourg and in Sweden.

An annual report audited by the auditor and semi-annual reports which do not require to be audited are available to

unitholders at the offices of the Management Company and the Depositary Bank and those banks and institutions it has
designated.

Any amendments to the Management Regulations will be published in the Mémorial (Official Gazette) of the Grand

Duchy of Luxembourg.

Amendments and notices to unitholders may also be published, if the Management Company so decides, in

newspapers in the countries where units in the Fund are sold publicly.

Art. 15. Financial year, audit. The accounts of the Fund are closed on December 31 of each year.
The Fund’s accounts will be audited by one or several auditors, appointed by the Management Company.

3293

Art. 16. Dividend policy. The Management Company will decide from time to time if and to what extent dividends

should be paid to holders of «B»-units of a Sub-Fund out of the net results of the operations attributable to the «B»-
units of that specific Sub-Fund, plus the equalisation account on the net issues of such units. Such dividends will be paid
to holders of «B»-units as soon as practicable after the decision.

Results of operations of the Sub-Fund include all costs and other income such as dividends and interest contributing

proceeds of the assets of the Sub-Fund, net realised and unrealised capital gains, proceeds of sales of subscription rights
and any other proceeds not to be defined as income.

Distributions can only be made to the extent that the net assets of the Fund after such distribution will not be less

than the minimum required by law.

Dividends not claimed within five years from their due date will elapse and revert to the relevant Sub-Fund.
The equalisation account is operated in relation with subscriptions and redemptions in all Sub-Funds where dividend

units are in existence.

The «A»-units are not entitled to the dividend payments.

Art. 17. Amendments to the Management Regulations. The Management Company may, by mutual

agreement with the Depositary Bank, amend the Management Regulations. All amendments will be published as provided
for in Article 14 above and will enter into force as from the date of publication.

Art. 18. Term of the Fund, Liquidation. The Fund has been set up for an unlimited term, and the Management

Company may at any time, with the agreement of the Depositary Bank, decide upon the liquidation of one or more Sub-
Funds.

The Fund will also be liquidated when the Depositary Bank or the Management Company cease their functions

without having been replaced within two months, in case of failure of the Management Regulations, and when the total
net asset value of the Fund has been for a period of more than 6 months become inferior to one fourth of the minimum
required by law.

The event leading to dissolution and liquidation must be announced by a notice published in the Mémorial of the

Grand Duchy of Luxembourg and in three newspapers with sufficient circulation, one of which at least must be a Luxem-
bourg newspaper. No application for subscription or conversion of units and no application for redemption will be
accepted after the date of the event leading to the dissolution and the decision to liquidate the Fund. The Management
Company will appoint a liquidator who can be an individual or a legal entity. The liquidator will liquidate each Sub-Fund’s
assets in the best interests of the unitholders and will give instructions to the Depositary Bank to apportion the
proceeds of the liquidation, after deduction of liquidation costs, amongst the unitholders of the relevant Sub-Fund
according to the respective pro rata.

In case the nets assets of a Sub-Fund drop down to zero due to redemptions, the Management Company may decide

that this Sub-Fund is closed.

If the Management Company considers that the assets of a Sub-Fund are not sufficient anymore to allow an efficient

and rational management, it may decide that this Sub-Fund will be liquidated. The decisions of the Management Company
to liquidate a Sub-Fund must be announced by a notice published in at least two newspapers with sufficient circulation,
one of which at least must be a Luxembourg newspaper. The registered unitholders will be informed by registered mail.

Any amounts unclaimed by the shareholders at the closing of the liquidation of the Fund or a Sub-Fund will be

deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited
remain unclaimed beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.

Liquidation and distribution of the Fund cannot be requested by an owner of units, his heirs or beneficiaries.

Art. 19. Costs borne by the Fund. The Fund will bear the following costs:
* Initial incorporation costs which are amortised over the first five financial years. 
* All taxes owed on the Fund’s assets and income.
* Bank and brokerage fees for transactions in securities making up the Fund’s portfolio, as well as fees on transfers

referring to redemptions of units.

* Remuneration to the Management Company (cf. Article 13 above) and the Custodian Bank.
* The cost of extraordinary measures, in particular expertise or lawsuits necessary to protect unitholders’ interests.
* The cost of printing confirmations and the costs of preparing and filing administrative documents, prospectuses and

explanatory memoranda with all the authorities, including official associations of brokers, having jurisdiction over the
Fund and the issue of the Fund’s units.

* The cost of preparing, in languages required in the interest of unitholders, and the distribution of annual and semi-

annual reports and other reports and documents required in accordance with Luxembourg Laws or regulations of the
authorities designated above, the cost of preparing and the distribution of notices to unitholders, the fees of independent
legal and expert advice, auditors’ fees and all similar operating costs.

On the other hand, advertising costs and other expenses directly connected with the offering or distribution of units,

including the cost of printing and copying of the documents mentioned above or reports used by distributors of units in
their commercial activity, are not to be borne by the Fund.

The specific fees and expenses of each Sub-Fund are payable by that Sub-Fund. All other fees and expenses shall be

shared by the Sub-Funds in proportion to their net assets at that time. Any commitments, whichever Sub-Fund they
relate to, will involve the Fund in its entirety.

Art. 20. Statute of limitations. Claims of unitholders against the Management Company or Depositary Bank lapse

five years after the date of the event that gave rise to the rights invoked.

3294

Art. 21. Applicable law, jurisdiction and governing language. Disputes arising between the unitholders, the

Management Company and the Custodian shall be settled according to Luxembourg law and subject to the jurisdiction
of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the Management Company and the Custodian may
subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries, in which the units of the Fund are offered
and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, with respect to matters relating to sub-
scriptions and redemptions and conversions by unitholders resident in such countries, to the laws of such countries.

English shall be the governing language for these regulations, provided, however, that the Management Company and

the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund, consider as binding the translation in languages of the
countries in which the units of the Fund are offered and sold, with respect to units sold to investors in such countries.

Luxembourg, this 29 day of December 1998.

The Depositary Bank

The Management Company

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 209, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02921/212/441)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FRANCIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour FRANCIS S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(50539/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

FRANCIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour FRANCIS S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(50540/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

INVENTIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.910.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signature.

(50553/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

ISODATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 98, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signature.

(50554/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3295

INFOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.783.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le ??? 1998, vol. 514, fol. 92, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………………

LUF (40.334.886,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(50549/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

EUTON INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUTON INVESTMENT COMPANY

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 6 janvier 1978, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 40 du 2 mars 1978 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 231 du 23 août 1989.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit Nobressart,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Augmentation du capital social à concurrence de quinze millions de francs (15.000.000,-), pour le porter de son

montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,-) à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,-) par la création et
l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

2) Souscription et libération des actions nouvelles par la société TENO S.A.
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions de francs (15.000.000,-), pour le

porter de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,-) à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,-), par
la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société de droit panaméen TENO S.A., ayant son siège social au 200, Via Espana, Edificio

Omanco 6th floor, PO Box 6188, Panama, à la souscription des quinze mille (15.000) actions nouvelles, l’autre
actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les quinze mille (15.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société de droit panaméen TENO

S.A., préqualifiée,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 septembre 1998, qui restera annexée aux

présentes.

3296

Les quinze mille (15.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la

somme de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales, sauf
limitation légale.» 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent vingt mille francs (220.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondeau, V. Stecker, N. Weyrich, F. Baden.  
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 25, case 8. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 1998.

F. Baden.

(50524/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

EUTON INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(50525/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

LOMBARD FUND SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.094.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 95, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signature.

(50575/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

Le 29 janvier 1999, au soir, le compartiment SOGELUX FUND/BONDS FRF (code ISIN LU0011837530) a été

rebaptisé SOGELUX FUND/BONDS EURO (même code valeur); les certificats d’actions sont échangés sans frais, titre
pour titre.

Le même jour, ce compartiment SOGELUX FUND/BONDS EURO a absorbé les compartiments:
- SOGELUX FUND/BONDS DEM (LU0006043185)
- SOGELUX FUND/BONDS ITL (LU0048916190)
- SOGELUX FUND/BONDS ESP (LU0053189477)
A la même date, SOGELUX FUND/MONEY MARKET EURO (LU0011957437) a absorbé les compartiments:
- SOGELUX FUND/MONEY MARKET DEM (LU0066762948))
- SOGELUX FUND/MONEY MARKET FRF (LU0011957353)
- SOGELUX FUND/MONEY MARKET ITL (LU0066763672)
Ces fusions de compartiments ont été réalisées par apports en nature aux compartiments absorbants, avec effet du

29 janvier 1999 au soir, de l’actif et du passif des compartiments absorbés, et les actions des compartiments absorbés
ont été automatiquement converties, sans frais, en actions et millièmes d’actions des compartiments absorbants, sur
base des ratios d’échange spécifiques ci-après, calculés à partir des valeurs d’inventaire respectives, en Euro, des actions
des compartiments concernés, elles-mêmes calculées le 29 janvier 1999, avant fusion.

3297

Les ratios d’échange sont les suivants:
Contre 1 action de l’un des compartiments ci-après

Nombre d’actions et/ou de fractions d’action

(entre parentèses: 

SOGELUX FUND/BONDS EURO

valeur liquidative de l’action, le 29 janvier 1999)

attribuées en contrepartie
(valeur liquidative de l’action, 
le 29 janvier 1999 = EUR 28,7830)

- SOGELUX FUND/BONDS DEM (= EUR 22,8346)

0,793336 action

(*)

- SOGELUX FUND/BONDS ITL (= EUR 26,6288)

0,925157 action

(*)

- SOGELUX FUND/BONDS ESP (= EUR 25,7526)

0,894716 action

(*)

Contre 1 action de l’un des compartiments ci-après

Nombre d’actions et/ou de fractions d’action

(entre parentèses: 

SOGELUX FUND/MONEY MARKET EURO

valeur liquidative de l’action, le 29 janvier 1999)

attribuées en contrepartie
(valeur liquidative de l’action, 
le 29 janvier 1999 = EUR 20,3173)

- SOGELUX FUND/MONEY MARKET DEM (= EUR 10,9963)

0,541228 action

(*)

- SOGELUX FUND/MONEY MARKET FRF (= EUR 31,4195)

1,546441 action

(*)

- SOGELUX FUND/MONEY MARKET ITL (= EUR 18,0099)

0,886432 action

(*)

(*) La Société n’émet pas de fraction inférieure au millième; le résultat de la conversion, actionnaire par actionnaire,

sera tronqué à la troisième décimale, sans arrondi (par exemple: contre 1 action SOGELUX FUND/BONDS ESP, attri-
bution de 0,894 action SOGELUX FUND/BONDS EURO; contre 10 actions SOGELUX FUND/BONDS ESP, attribution
de 8,947 actions SOGELUX FUND/BONDS EURO).

Pour les détenteurs d’actions en compte-courant, l’échange des titres a été effectué sans qu’ils aient eu à donner

quelque instruction que ce soit.

En revanche, en ce qui concerne les actions matérialisées par des certificats, lors de la présentation des titres, pour

échange, l’actionnaire devra demander, pour les millièmes d’actions attribués (voir supra), soit le remboursement de ces
millièmes, soit, pour compléter son actionnariat au nombre entier d’actions le plus proche, la souscription de millièmes
supplémentaires.

Cette opération est domiciliée, au Luxembourg et en Belgique, aux guichets des établissements ci-après:
au Luxembourg: SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg
en Belgique: SOCIETE GENERALE, Tour Bastion / 5, Place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles
Un prospectus mis à jour, daté «Février 1999», sera disponible au siège de la Sicav et aux guichets de la Banque

Dépositaire (SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST / 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg).

Ce même prospectus, muni de son addendum destiné au public belge, sera disponible, en Belgique, auprès de l’étab-

lissement chargé du service financier (SOCIETE GENERALE, Tour Bastion / 5, Place du Champ de Mars, B-1050
Bruxelles).

Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(00263/045/57)

INTERNAUTIC SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour INTERNAUTIC SHIPPING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(50552/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

NATAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour NATAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(50595/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3298

JOYFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.471.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, en 1998, vol. 514, fol. 92, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………………

LUF (851.430,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(50557/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

JOYFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.471.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, en 1998, vol. 514, fol. 92, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………………

LUF (1.317.679,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(50558/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

JOYFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.471.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg, le 27 novembre 1998 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes et a nommé en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino,
avec effet au 1

er

janvier 1998. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50559/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

MATANERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.997.

—

Les comptes annuels au 31 mai 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50584/749/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

LECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.592.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 1998 actée sour le n

o

711/98

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

(50564/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3299

LECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.592.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil

d’administration de la société dénommée LECTA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, l9-21, boulevard du Prince
Henri,

constituée sous la dénomination de PAPIER 97 S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 août

1997, publié au Mémorial C, numéro 665 du 27 novembre 1997.

Les statuts ainsi que la dénomination actuelle de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire

soussigné en date du 13 novembre l998, envoie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration de la société du 16 novembre 1998,
une copie de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par la société comparente et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social actuel de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq

cents millions de lires italiennes) divisé en 189.000 actions ordinaires classe A, 11.000 actions ordinaires classe B et
100.000 actions privilégiées X sans droit de vote, toutes ayant une valeur nominale de ITL 5.000,- par action.

2.- Qu’aux termes du premier alinéa de l’article 5.2 des statuts, la société a, à côté et en sus du capital social souscrit,

un capital autorisé de la société est fixé à ITL 728,840,000,- représenté par:

- 20.482 actions privilégiées X sans droits de vote,
- 40 actions privilégiées Y sans droits de vote,
- 38.711 actions ordinaires classe A,
- 12.360 actions ordinaires classe B,
- 21.003 actions ordinaires de la classe C1A,
- 21.763 actions ordinaires classe C1B,
- 3.084 actions ordinaires classe C2A,
- 3.179 actions ordinaires classe C2B,
- 10.852 actions ordinaires classe C3A,
- 11.189 actions ordinaires classe C3B,
- 2.637 actions ordinaires classe D, et 
- 468 actions ordinaires classe E,

toutes ayant une valeur nominale de ITL 5.000,- par action.
Les alinéas 2 et suivants de l’article 5.2. des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, prenant fin le 13 novembre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé. De telles augmentations
de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission suivant la décision du conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission de

- 20.482 actions privilégiées X sans droits de vote,
- 40 actions privilégiées Y sans droits de vote,
- 38.711 actions ordinaires classe A,
- 1.453 actions ordinaires classe D, et
- 468 actions ordinaires classe E,

sans réserver de droit préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires existants. Le solde du montant

de l’augmentation de capital pourra uniquement être souscrit par des porteurs de warrants, émis en conformité avec
l’article 5.10 des présents statuts et émis sous forme d’actions.

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du

capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives contre paiement en
espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière et d’arrêter
l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions de la
souscription et de la libération des nouvelles actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

3.- Que dans sa réunion du 16 novembre 1998 le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de ITL 295.965.000,- (deux cent quatre-vingt-quinze millions neuf cent soixante-cinq mille lires itali-
ennes),

en vue de porter le capital social souscrit actuel de ITL 1.500.000.000,(un milliard cinq cents millions de lires itali-

ennes) à IIL 1.795.965.000,- (un milliard sept cent quatre-vingt-quinze millions neuf cent soixante-cinq mille lires itali-
ennes),

par la création de:

3300

∑ - 20.482 (vingt mille quatre cent quatre-vingt-deux) actions privilégiées X sans droits de vote, d’une valeur nominale

de lIL 5.000,- (cinq mille lires italiennes) par action, augmentées d’une prime d’émission de ITL 45.000 (quarante-cinq
mille lires italiennes) par action, soit une prime d’émission totale de ITL 921.690.000,- (neuf cent vingt et un millions six
cent quatre-vingt-dix mille lires italiennes);

∑ - 38.711 (trente-huit mille sept cent onze) actions ordinaires classe A, d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq

mille lires italiennes) par action, augmentées d’une prime d’émission totale de ITL 70.463.762.232,- (soixante-dix
milliards quatre cent soixante-trois millions sept cent soixante-deux mille deux cent trente-deux lires italiennes);

à libérer intégralement en numéraire, et jouissant des droits et avantages tels que prévus par les statuts,
sans réserver un droit préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires existants, conformément aux

dispositions du prédit article 5.2. des statuts, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par la société de droit
néerlandais SMURFIT INT. BV, avec siège social à Amsterdam,

moyennant une contribution en espèces totale de (295.965.000,- + 71.385.452.232,- = 71.681.417.232.- ITL) soixante

et onze milliards six cent quatre-vingt-un millions quatre cent dix-sept mille deux cent trente-deux lires italiennes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme totale de 71.681.417.232.- ITL (soixante et onze milliards six cent quatre-vingt-un millions quatre cent dix-

sept mille deux cent trente-deux lires italiennes) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 1.795.965.000,- (un milliard sept

cent quatre-vingt-quinze millions neuf cent soixante-cinq mille lires italiennes), les articles 5.1 et 5.2 des statuts, version
anglaise et française, auront dorénavant la teneur suivante:

Version Anglaise:

5.1. The subscribed capital of the Corporation is set at ITL 1,795,965,000.- divided into:

- 227,711 ordinary shares of class A,
- 11,000 ordinary shares of class B, and
- 120,482 preferential X non voting shares,

all with a par value of IIL 5,000.- per share.
5.2. Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Corporation is set at ITL

432,875,000.- to be divided into:

- 40 preferential Y non voting shares,
- 12,360 ordinary shares of class B,
- 21,003 ordinary shares of class C1A,
- 21,763 ordinary shares of class C1B,
- 3,084 ordinary shares of class C2A,
- 3,179 ordinary shares of class C2B,
- 10,852 ordinary shares of class C3A,
- 11,189 ordinary shares of class C3B,
- 2,637 ordinary shares of class D, and
- 468 ordinary shares of class E,

all with a par value of ITL 5,000.- per share.
The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 13 november 2003, to increase once or

several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be
subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine.
The board of directors is specially authorised to proceed to such issues of

- 40 preferential Y non voting shares,
- 1,453 ordinary shares of class D, and
- 468 ordinary shares of class E

without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. The remainder

of such amount of increased capital may only be subscribed for by the holders of warrants, issued in accordance with
Article 5.10 of the present articles of incorporation, and issued in the form of shares.

More specifically the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate capital

within the limits of the authorised share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or in kind,
by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date of
the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new shares.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of capital.

Version Française:

5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 1.795.965.000,divisé en:

- 227.711 actions ordinaires classe A,
- 11.000 actions ordinaires classe B, et
- 120.482 actions privilégiées X sans droit de vote,

toutes ayant une valeur nominale de ITL 5.000 par action.

3301

5.2. A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la société est fixé à ITL 432.875.000,- représenté

par:

- 40 actions privilégiées Y sans droits de vote,
- 12.360 actions ordinaires classe B,
- 21.003 actions ordinaires de Ia classe C1A,
- 21.763 actions ordinaires classe C1B,
- 3.084 actions ordinaires classe C2A,
- 3.179 actions ordinaires classe C2B,
- 10.852 actions ordinaires classe C3A,
- 11.189 actions ordinaires classe C3B,
- 2.637 actions ordinaires classe D, et
- 468 actions ordinaires classe E,

toutes ayant une valeur nominale de ITL 5.000,- par action. Le conseil d’administration est autorisé pendant une

période de cinq ans, prenant fin le 13 novembre 2003, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans
les limites du capital autorisé. De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission suivant Ia décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à l’émission de:

- 40 actions privilégiées Y sans droits de vote,
- 1.453 actions ordinaires classe D, et
- 468 actions ordinaires classe E,

sans réserver de droit préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires existants. Le solde du montant

de l’augmentation de capital pourra uniquement être souscrit par des porteurs de warrants, émis en conformité avec
l’article 5.10 des presents statuts et émis sous forme d’actions.

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du

capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives contre paiement en
espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de reserves, ou de toute autre manière et d’arrêter
l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions de la
souscription et de la libération des nouvelles actions;

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués 15.203.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué ensemble avec la prime d’émission à 1.494.199.100,-

LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interpretation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 112S, fol. 43, case 9. – Reçu 14.945.757 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

J. Delvaux.

(50565/208/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

LECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.592.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 715/98 en date du 17 novembre

1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50566/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

LURECO, LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 25.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 85, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

(50578/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3302

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124 route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 rectifié, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(50568/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124 route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 rectifié, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(50569/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124 route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(50570/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124 route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(50571/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

NAUTICAL SOCIETY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 58.237.

—

Madame Depiesse Claudine n’exerce plus la fonction de commissaire de cette société à partir du 29 octobre 1998.
Fait à Ethe, le 29 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 18 novembre 1998, vol. 133, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50596/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

NAUTICAL SOCIETY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 58.237.

—

Rapport de l’assemblée générale de la S.A. NAUTICAL SOCIETY, avec siège social à Steinfort, Grand-Duché de

Luxembourg, à Oostduimkerke, en date du 8 août 1998.

<i>Convocation

L’assemblée générale est convoquée par lettre recommandée, émanant du Conseil d’Administration de la société.
La convocation est également publiée dans les journaux suivants.

3303

<i>Ordre du jour:

L’Ordre du jour de l’assemblée générale est le suivant:
1. Avis de la démission en tant qu’administrateur par Mme Hilde Lafaut.
2. Décharge en tant qu’administrateur en faveur de Mme Hilde Lafaut.
3. Décision en publication de la démission en tant qu’administrateur par Mme Hilde Lafaut.
4. Nomination éventuelle d’un nouvel administrateur.

<i>Composition du bureau

Le bureau est composé comme suit:
- Président: M. Alain Vamdemberghe
- Secrétaire: M. Jean-Noël Wolters
- Scrutateur: Mme Isabelle Wallery

<i>Quorum

Il résulte de la liste des présences que 2000 des 2000 actions, par délégation ou non, sont représentées à l’assemblée

générale.

Par conséquent, l’assemblée générale peut délibérer de tous les points à l’ordre du jour.

<i>Décisions

Après avoir constaté qu’elle est valablement convoquée et composée, l’assemblée prend les décisions suviantes:
1. L’assemblée prend connaissance de la démission en tant qu’administrateur par Mme Hilde Lafaut.
2. L’assemblée donne décharge en tant qu’administrateur en faveur de Mme Hilde Lafaut.
3. La démission en tant qu’administrateur par Mme Lafaut sera publiée conformément aux dispositions légales en

vigueur.

Les décisions ont été prises avec le suivant nombre de voix:
Wolters Jean-Noël

80% oui

Alain Vamdemberghe

5% oui

Herman Semesael

5% oui

Roland Deweerdt

5% oui

Hilde Lafaut

5% oui

<i>Remarques des associés présents

Les associés suivants formulent les remarques suivantes lors du déroulement de l’assemblée et au vote:

<i>Début et fin de l’assemblée

La séance est ouverte le 8 août 1998 à 20.00 heures et se termine à 24.00 heures.
Fait à Oostduimkerke en date du 8 août 1998, après approbation par l’assemblée et signé par les membres du bureau

et les actionnaires qui l’ont demandé ou tous actionnaires, en cas d’assemblée plénière.

Signature

Signature

Signature

Signatures

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

<i>Les actionnaires

Enregistré à Capellen, le 18 novembre 1998, vol. 133, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50597/999/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

NAMUR RE.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5-7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 27.110.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siége social à Luxem-

bourg sous la dénomination de NAMUR RE, R.C. B n° 27.110, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 68 du 17 mars 1988.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 18 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 251 du 10
juin 1995.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Bernd H. Meyer, président de la société,

demeurant à Cologne (BRD).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul De Lhoneux, conseiller juridique, demeurant à

Namur (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Jean Pirrotte, mandataire général, demeurant à Luxembourg et

Monsieur Paul Sepulchre, fondé de pouvoir, demeurant à Namur (Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des lettres recommandées indiquant l’ordre du

jour et envoyées aux actionnaires en date du 9 novembre 1998.

Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.

3304

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale de la société en GERLING NAMUR RE
2.- Modification subséquente de l’article 1 des statuts.
3.- Changement de la fin de l’année sociale en la faisant coïncider avec l’année civile. L’année sociale commencée le

1

er

juillet 1998 se terminera le 31 décembre 1998.

4.- Changement de la date de la réunion de l’Assemblée Générale annuelle du troisième mardi du mois de novembre

à onze heures au troisième mardi du mois de mars à onze heures.

5.- Modification subséquente des articles 16 et 19 des statuts.
6.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur neuf cent mille (900.000) actions d’une valeur nominale de mille

(1.000,-) francs chacune, huit cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-deux (897.782) actions, sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliérement constituée et peut
délibérer et valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de maintenir la dénomination sociale de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’année sociale pour la faire coïncider avec l’année civile.
En conséquence l’article 19 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
Suite à cette modification l’année sociale ayant débuté le 1

er

juillet 1998 se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la date de la réunion de l’Assemblée Générale annuelle du troisième mardi

du mois de novembre à onze heures au troisième mardi du mois de mars à onze heures.

En conséquence le premier alinéa de l’article 16 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. Alinéa dernier. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société, ou

à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois de mars à onze heures. Si ce jour est un
jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: B. Meyer, P. De Lhoneux, J. Pirrotte, P. Sepulchre, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50593/230/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

NAMUR RE.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5-7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 27.110.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50594/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

MINERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 83, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

Signature.

(50590/779/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3305

L.T.D. PRODUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée L.T.D. PRODUCT,

S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 30, rue de Cessange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 9 octobre 1996, publié au Mémorial C, de 1997 page 31172.

L’Assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Philomena Gomes, comptable, demeurant

à Luxembourg.

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Thillmany, employé privé, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Johny Logelin, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de un million de francs (1.000.000,- Francs) pour le porter de son

montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- Francs) à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- Francs) par
l’émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Francs) chacune.

2) Souscription de cinq cents (500) parts sociales nouvelles par CREST SECURITIES LIMITED, avec siège à 

GB-Sheffield, et libération en espèces de chaque part sociale nouvelle pour sa valeur nominale de mille francs 
(1.000,- Francs) chacune.

Souscription de cinq cents (500) parts sociales nouvelles par BENCHROSE FINANCE LIMITED, avec siège à 

GB-Sheffield, et libération en espèces de chaque part sociale nouvelle pour sa valeur nominale de mille francs (1.000,-
Francs) chacune.

3) Modification subséquente de l’article six des statuts.
4) Ajout d’un deuxième paragraphe: «Elle a également pour objet la vente, l’achat, l’importation, l’exportation et la

négoce de produits métallurgiques», dans l’objet social et modification subséquente de l’article deux des statuts.

5) Nomination pour une durée indéterminée de Monsieur Jean Peresan, gérant de sociétés, demeurant à rue Gustave

Dumont, 213 B-5300 Sclayn Andenne en tant que gérant pour le département métallurgique et fixation de ses pouvoirs.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il

a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les associés ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million de francs (1.000.000,- Francs) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- Francs) à un million cinq cent mille francs 
(1.500.000,- Francs) par l’émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs 
(1.000,- Francs) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

Ensuite, la société CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, a déclaré souscrire cinq cents (500) parts sociales

nouvelles pour la valeur nominale de mille francs (1.000,- Francs) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par
le versement en espèces d’un montant de cinq cent mille francs (500.000,- Francs).

Puis, la société BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, a déclaré souscrire cinq cents (500) parts sociales

nouvelles pour la valeur nominale de mille francs (1.000,- Francs) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par
le versement en espèces d’un montant de cinq cent mille francs (500.000,- Francs).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de un million de francs (1.000.000,- Francs) corres-

pondant à l’augmentation du capital social se trouve à la disposition de la société.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article six des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) divisé en mille

cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

Les mille cinq cents (1.500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, sept cent cinquante parts sociales ……………………………………

750

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, sept cent cinquante parts sociales ……………………………

750

Total: mille cinq cents parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

un million cinq cent mille Francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.»

3306

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un deuxième paragraphe dans l’objet social. «Elle a également pour objet la vente,

l’achat, l’importation, l’exportation et la négoce de produits métallurgiques» et par conséquent l’article deux des statuts
aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la mise en valeur d’immeubles tant pour son propre

compte que pour compte de tiers, ainsi que l’exploitation d’une agence immobilière.

Elle a également pour objet la vente, l’achat, l’importation, l’exportation et la négoce de produits métallurgiques.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée Monsieur Jean Peresan, prénommé, en tant que gérant

pour le département métallurgique. Elle confirme le poste de gérant de Monsieur Christian Calmant, gérant de sociétés,
demeurant à B-5340 Gesves, pour le département immobilier. La société est valablement engagée en toutes circon-
stances par la signature conjointes de ses deux gérants.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à quarante mille francs (40.000,- Francs).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Gomes, Thillmany, Logelin, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 6 novembre 1998, vol. 414, fol. 13, case 3. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 décembre 1998.

A. Biel.

(50576/203/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

L.T.D. PRODUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50577/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

MAREXBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(50582/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

MAREXBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.397.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire 

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>octobre 1998 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants. Leur

mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50583/643/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3307

LUXIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.663.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 8 octobre 1998 que:
Monsieur Christophe Skalkowski a démissionné de ses fonctions d’administgrateur de la société.
Monsieur Alain Heinz a été coopté en son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50579/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 1758 du Mémorial C n° 37 du 22 janvier 1999, il y a lieu de déplacer le nom de Monsieur Domingos

Magalhães Dias Ribeiro de la Catégorie C à la fin de la catégorie B.
(00198/XXX/6)

CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) YEN.

—

<i>Liquidationsbeschluss

Die CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY hat am 1. Februar 1999 im Einverständnis mit der

Depotbank beschlossen, den obengenannten Subfonds des CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX), eines Anlagefonds
unter dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg, zum 19. Februar 1999 aufzulösen, da dass anhaltend geringe
Volumen dieses Subfonds es nicht erlaubt, ein breit diversifiziertes Portefeuille von Anlagen aufzubauen, wie es die
Anlagepolitik des Fonds und der Subfonds vorsieht.

Ab dem 1. Februar 1999 einschliesslich werden keine Anteile des CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) YEN mehr

ausgegeben oder zurückgenommen.

Als Liquidator fungiert die CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY.
Der Nettoliquidationserlös wird 2 Tage nach der Liquidation veröffentlicht.
Um die Liquidation abzuschliessen, werden die Konten und Bücher des obengenannten Subfonds bei CREDIT SUISSE

ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und für fünf Jahre aufbewahrt.

Luxemburg, den 1. Februar 1999.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial.

CREDIT SUISSE BOND FUND

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06354/020/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.986.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 février 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00040/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

3308

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 30.475.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00041/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 janvier 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00116/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.757.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 février 1999 à 10.00 heures au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Prorogation de la société ENFACE S.A.
2. Attribution d’une durée illimitée à la société
3. Refonte complète des statuts.

I  (00193/029/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.510.

—

The shareholders of KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A. (the «Company») are hereby convened to

attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the Company on <i>February 22, 1999 at 11.00 a.m. with the following

<i>Agenda:

1) Decision to put the Company into liquidation.
2) Appointment of Mr Nak-Keun Lee as the liquidator.
3) Determination of the powers to be given to the liquidator.
4) Miscellaneous.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the share capital is

present or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or
represented at the meeting and voting.
I  (00270/267/19)

<i>The Board of Directors.

3309

LION CONVERTIBLE EURO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.416.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 février 1999 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 octobre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Ratification de la nomination d’Administrateurs.
6. Renouvellement du  mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 18 février 1999.
I  (00271/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. (the «Company»),

Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

Dear Shareholders,
As the first Extraordinary General Meeting held on 11th January, 1999 at 2.30 p.m. could not deliberate validly on the

agenda hereunder as the required quorum was not reached, we are pleased to convene you to the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF THE SHAREHOLDERS

which will be held in Luxembourg on Thursday <i>25th February 1999 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company,
with the same agenda:

<i>Agenda:

1. to approve the merger proposal agreed by the respective Boards of Directors of THE KUWAITI COMPANY

FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. and EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A, (the «Merger
Entities») and more specifically, upon hearing:

1.1. the report of the Board of Directors to the shareholders explaining and justifying the merger proposal to be
published in the Mémorial, Recueil of Luxembourg (the «Merger Proposal») and deposited with the Chancery of
the District Court in Luxembourg and:
1.2. the special audit report prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG for the Merger Entities.
and subject to approval of the merger proposal by the shareholders of EMERGING LEVANT INVESTMENT
COMPANY S.A. at its Extraordinary General Meeting convened for the same day.

2. to approve, in each case with effect on the date of the Extraordinary General Meeting approving the merger (the

«effective date») the following decisions:
2.1. to increase the corporate capital of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. from
its present amount of USD 50,000,000.- to an amount of USD 155,000,000 by issuing 1,050,000 new shares with
a par value of USD 100, such shares to be issued in such number and such a manner as proposed, based on the
net assets of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. as compared to the net assets of THE
KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. according to the respective interim accounts, as
adjusted, as at September 30, 1998

2.2 to allocate, 68,695 new shares of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. with a par
value of USD 100, against the contribution by THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS SA.
of a part of its reserves as of the effective date.

3. to elect further directors, if appropriate.

4. to entirely restate the articles of incorporation of the KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS

S.A. and to approve all relevant changes to the present Articles.

The following documents are at the disposal of the shareholders for inspection and copies may be obtained by them

free of charge at the registered office:

3310

1. the merger proposal,
2. the accounts of the KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. for the period ending September

30, 1998 and the years ended December 31, 1997, 1996 and 1995

3. the accounts of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. for the period ending September 30, 1998

and the years ended December 31, 1997, 1996 and 1995

4. the reports of the Directors of the KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. and the reports of

the Directors of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A.

5. the reports of the special auditors of the Merger Entities.
Resolution of item 3 of the Agenda of this Extraordinary General Meeting may be approved without quorum at a

simple majority of the shares present or represented.

Shareholders are also advised that this second Extraordinary General Meeting may validly deliberate whatever the

proportion of capital represented at the meeting and that the resolutions will be adopted at the two-third-majority vote
of the shares’ voting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may at any time act by proxy.
II  (00054/009/55)

<i>By order of the Board of Directors.

NAVARINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.358.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1998.

4. Divers.

II  (00080/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.363.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
4. Divers.

II  (00125/005/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

AFSR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.153.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1999 à 15.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (00126/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

3311

RELIO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 février 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.

II  (00141/502/15)

GILDAS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.084.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 février 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de M. Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, à la fonction de commissaire aux comptes,

en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1997.

2. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
3. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1997.
4. Nomination de M. Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen, Luxembourg, aux fonctions d’administrateur en

remplacement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

5. Elections statutaires.

II  (00147/521/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.849.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Emoluments en faveur des Administrateurs
2. Emoluments en faveur du Commissaire aux comptes
3. Communications des Administrateurs

II  (04730/795/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

3312

---

Document Outline

S O M M A I R E

C.B.R.A.

GESCO

ACTIF PEOPLE

FASCINIO S.A.

FASCINIO S.A.

ILRES S.A.

ARDENNES PROMOTIONS

HUSER KANNERSTUFF

HEYCOR S.A.

GC CONSTRUCT LUX S.A.

GC CONSTRUCT LUX S.A.

GRILLON S.A.

PARAGON MORTGAGES S.A.

AMI PARTICIPATIONS S.A.

AMI PARTICIPATIONS S.A.

H &amp; Q FUND MANAGEMENT COMPANY

H &amp; Q FUND. 

FRANCIS S.A.

FRANCIS S.A.

INVENTIF S.A.

ISODATA HOLDING S.A.

INFOS INTERNATIONAL S.A.

EUTON INVESTMENT COMPANY S.A.

EUTON INVESTMENT COMPANY S.A.

LOMBARD FUND SERVICES

SOGELUX FUND

INTERNAUTIC SHIPPING

NATAL S.A.

JOYFINANCE S.A.

JOYFINANCE S.A.

JOYFINANCE S.A.

MATANERA S.A.

LECTA S.A.

LECTA S.A.

LECTA S.A.

LURECO

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG. 

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG. 

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG. 

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG. 

NAUTICAL SOCIETY S.A.

NAUTICAL SOCIETY S.A.

NAMUR RE. 

MINERAL INVESTMENTS S.A.

L.T.D. PRODUCT

L.T.D. PRODUCT

MAREXBEL S.A.

MAREXBEL S.A.

LUXIGEST S.A.

BANCO MELLO  LUXEMBOURG  S.A.

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A.

GERAM INTERNATIONAL S.A.

ENFACE S.A.

KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A.

LION CONVERTIBLE EURO

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.  the «Company» 

NAVARINO S.A.

SUNOVA S.A.

AFSR S.A.

RELIO S.A.H.

GILDAS FINANCES S.A.

SCAC INTERNATIONAL S.A.