3217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 68

4 février 1999

S O M M A I R E

Abralux S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

3264

Adelphi Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3264

(L’)Alsacienne S.A., Olm…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3242

Alvalux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3235

Alvena S.A., Steinfort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3264

Amfa S.A., Steinfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3264

B. Montalsaint S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3224

Business Partners S.A., Steinfort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3217

Café Mondial International S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3222

Clavigo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3227

Envol S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3229

Euro Gest.Coffee S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3236

F.I.C.S., Fondation Internationale Catholique du Scoutisme et d’Utilité Publique, Luxembourg ……………………………

3218

(Le) Foyer, Compagnie Luxembourgeoise S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

3249

Groupe Orion S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3238

Hair Dressing Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

3240

Interlab S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3231

Isotherm-Calorifugeage S.A., Kehlen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3222

Lamagna S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3244

Rodrigues, S.à r.l., Everlange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3254

San Giorgio International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3260

Spectrum Development Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

3255

BUSINESS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 59.836.

—

Madame Depiesse Claudine n’exerce plus la fonction de commissaire de cette société à partir du 29 octobre 1998.
Fait à Ethe, le 20 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 18 novembre 1998, vol. 133, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(50471/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F.I.C.S., FONDATION INTERNATIONALE CATHOLIQUE DU SCOUTISME, ET D’UTILITE

PUBLIQUE.

Siège social: Luxembourg.

—

COMPTES AU 31 DECEMBRE 1997 (LUF)

ACCOUNTS ON DECEMBER 31, 1997

<i>Actif

<i>Passif

<i>Assets

<i>Liabilities

<i>Patrimoine (Fonds B) / Property (funds B)

Dotation / endowment ……………………………………………………………………………………………………

3.158.000

Dotation USD / endowment USD ………………………………………………………………………………

    318.635

3.476.635

<i>Placements / Investments

Bond Obligation DSL FIN ALLEMAGNE / Germany ………………………………………………

1.200.000

Bond Obligation INDO SUEZ ………………………………………………………………………………………

300.000

Bond Obligation PORTUGAL ………………………………………………………………………………………

200.000

Bond Obligation BADEN WURTTEMBERG USD ……………………………………………………

221.270

Bond Obligation COMMERZBANK ……………………………………………………………………………

600.000

Bond Obligation DSLBK DEUTSCHES LANDEN BK………………………………………………

250.000

Bond Obligation CAISSE EPARGNE ETAT / Saving Bk……………………………………………

500.000

Bond Obligation ABN AMRO LEASE HOLDING ……………………………………………………

    100.000

3.371.270

<i>Disponible / Available

KREDIETBANK à vue / at sight ……………………………………………………………………………………

162.364

KB Compte Epargne à vue / saving at sight…………………………………………………………………

      74.121

Functioning account (funds A)

236.485

<i>Compte de Fonctionnement (Fonds A)

Résultats reportés - Années antérieures ……………………………………………………………………

139.442

Opérations 1997 / carried back results of former years …………………………………………

       8.322

 3.616.077

  3.616.077

DETAIL COMPTE DE FONCTIONNEMENT

DETAILS ON THE FUNCTIONING ACCOUNTS

Intérêts créditeurs / creditor interests ………………………………………………………………………

204.519

Frais émissions / issues expenses …………………………………………………………………………………

17.625

17.625

Frais banque / bank commission ……………………………………………………………………………………

2.452

213

Droit de garde / right of duty…………………………………………………………………………………………

5.602

Subside CICS / ICCS allowance ……………………………………………………………………………………

205.000

Différence……………………………………………………………………………………………………………………………

        8.322

    230.679

    230.679

COMPTES AU 31 DECEMBRE 1996 (LUF)

<i>Actif

<i>Passif

<i>Patrimoine (Fonds B)

Dotation………………………………………………………………………………………………………………………………

2.908.879

Dotation USD ……………………………………………………………………………………………………………………

    318.635

3.227.514

<i>Placements

Obligation D.S.L. FIN ALLEMAGNE ……………………………………………………………………………

1.200.000

Obligation ARBED ……………………………………………………………………………………………………………

450.000

Obligation INDO SUEZ …………………………………………………………………………………………………

300.000

Obligation PORTUGAL …………………………………………………………………………………………………

200.000

Obligation BADEN WURTTEMBERG USD ………………………………………………………………

221.270

Obligation COMMERZBANK ………………………………………………………………………………………

    600.000

2.971.270

<i>Disponible

KREDIETBANK à vue………………………………………………………………………………………………………

291.270

KREDIETBANK Epargne à vue………………………………………………………………………………………

    104.682

236.485

<i>Compte de Fonctionnement (Fonds A)

Plus-values reportées ………………………………………………………………………………………………………

71.185

Opérations 1996 ………………………………………………………………………………………………………………

      68.257

 3.366.956

  3.366.956

3218

DETAIL COMPTE DE FONCTIONNEMENT

Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………………………………………………

302.495

Frais souscription………………………………………………………………………………………………………………

34.500

Frais banque et différence de change……………………………………………………………………………

3.462

749

Droit de garde……………………………………………………………………………………………………………………

2.025

Subside CICS………………………………………………………………………………………………………………………

195.000

Différence……………………………………………………………………………………………………………………………

      68.257

    303.244

    303.244

COMPTES AU 31 DECEMBRE 1995

<i>Actif

<i>Passif

<i>Patrimoine (Fonds B)

Dotation………………………………………………………………………………………………………………………………

2.227.926

Dotation USD ……………………………………………………………………………………………………………………

    318.635

2.456.561

<i>Placements

Obligation CREDIT LOCAL FRANCE…………………………………………………………………………

1.100.000

Obligation ARBED ……………………………………………………………………………………………………………

450.000

Obligation INDO SUEZ …………………………………………………………………………………………………

300.000

Obligation CECA USD ……………………………………………………………………………………………………

221.270

Obligation EUROFINA ……………………………………………………………………………………………………

100.000

Obligation PORTUGAL …………………………………………………………………………………………………

    200.000

2.371.270

<i>Disponible

KREDIETBANK à vue………………………………………………………………………………………………………

139.043

KREDIETBANK Epargne à vue  ……………………………………………………………………………………

      98.933

237.976

<i>Réalisable

Intérêts à recevoir ……………………………………………………………………………………………………………

8.500

<i>Compte de Fonctionnement (Fonds A)

Plus-values reportées ………………………………………………………………………………………………………

43.505

Opérations 1995 ………………………………………………………………………………………………………………

      27.680
      71.185

2.617.746

2.617.746

DETAIL COMPTE DE FONCTIONNEMENT

Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………………………………………………

202.575

Frais souscription………………………………………………………………………………………………………………

4.164

Frais banque ………………………………………………………………………………………………………………………

1.550

Taxe mobilière
Droit de garde……………………………………………………………………………………………………………………

4.181

Subside CICS………………………………………………………………………………………………………………………

165.000

Différence……………………………………………………………………………………………………………………………

      27.680

    202.575

    202.575

COMPTES AU 31 DECEMBRE 1994 

ACCOUNTS ON DECEMBER 31, 1994

<i>Actif

<i>Passif

<i>Assets

<i>Liabilities

<i>Patrimoine (Fonds B) / Property (Funds B)

Dotation / endowment ……………………………………………………………………………………………………

1.906.126

Dotation USD / endowment USD ………………………………………………………………………………

    318.635

2.224.761

<i>Placements / Investments

Obligation CREDIT LOCAL FRANCE / Bond……………………………………………………………

1.100.000

Obligation ARBED / Bond ………………………………………………………………………………………………

450.000

Obligation INDO SUEZ / Bond ……………………………………………………………………………………

300.000

Obligation CECA USD / Bond ………………………………………………………………………………………

221.270

Obligation EUROFINA / Bond ………………………………………………………………………………………

    100.000

2.171.270

<i>Disponible / Available

KREDIETBANK à vue / at sight ……………………………………………………………………………………

69.948

KREDIETBANK Epargne à vue / saving at sight…………………………………………………………

      27.048

96.996

3219

<i>Compte de Fonctionnement (Fonds A) / Functioning Account (Fund A)

Plus-values reportées / Transfered surplus…………………………………………………………………

48.884

Opérations 1994 / 1994 operations ……………………………………………………………………………

       5.379

 2.273.645

 2.273.645

DETAIL COMPTE DE FONCTIONNEMENT

DETAILS ON THE FUNCTIONING ACCOUNTS

Intérêts créditeurs / credit interests ……………………………………………………………………………

168.959

Frais souscription/ Subscription costs …………………………………………………………………………

41.317

27.750

Commission banque / bank commission ……………………………………………………………………

2.219

Frais Banque / Bank costs ………………………………………………………………………………………………

1.065

Taxe Mobilière / Property tax ………………………………………………………………………………………

3.371

Droit de garde / Right of duty ………………………………………………………………………………………

4.116

Subside CICS / ICCS allowance ……………………………………………………………………………………

150.000

Différence……………………………………………………………………………………………………………………………

      5.379

    202.088

   202.088

COMPTES AU 31 DECEMBRE 1993 EN LUF

<i>Actif

<i>Passif

<i>Patrimoine (Fonds B)

Dotation………………………………………………………………………………………………………………………………

1.727.774

Dotation USD 10.080.19…………………………………………………………………………………………………

    318.635

2.046.409

<i>Placements

Obligation CREDIT LOCAL FRANCE…………………………………………………………………………

1.100.000

Obligation CECA 7000 UDS …………………………………………………………………………………………

221.270

Obligation ARBED ……………………………………………………………………………………………………………

450.000

KREDIETBANK COMPTE EPARGNE …………………………………………………………………………

    155.481

1.926.751

<i>Disponible

CAISSE D’EPARGNE à vue ……………………………………………………………………………………………

2.519

KREDIETBANK à vue  ……………………………………………………………………………………………………

    166.023

168.542

<i>Compte de Fonctionnement (Fonds A)

Plus-values reportées ………………………………………………………………………………………………………

5.353

Résultat de l’année ……………………………………………………………………………………………………………

      43.531

    48.884

2.095.293

2.095.293

DETAIL COMPTE DE FONCTIONNEMENT

<i>Débit

<i>Crédit

Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………………………………………………

173.938

Frais de banque …………………………………………………………………………………………………………………

2.592

Droit de garde……………………………………………………………………………………………………………………

2.855

Taxe mobilière …………………………………………………………………………………………………………………

2.897

Enregistrement Statuts ……………………………………………………………………………………………………

2.063

Subside CICS………………………………………………………………………………………………………………………

120.000
130.407

Différence……………………………………………………………………………………………………………………………

      43.531

    173.938

COMPTES AU 31 DECEMBRE 1992

<i>Actif

<i>Passif

<i>Patrimoine (Fonds B)

Dotation………………………………………………………………………………………………………………………………

1.492.517

Dotation USD  …………………………………………………………………………………………………………………

    318.635

1.811.152

<i>Placements

Obligation CREDIT LOCAL FRANCE…………………………………………………………………………

1.100.000

Obligation ARBED ……………………………………………………………………………………………………………

450.000

Obligation CECA USD ……………………………………………………………………………………………………

    221.270

1.771.270

3220

<i>Disponible

KREDIETBANK à vue………………………………………………………………………………………………………

31.712

CAISSE EPARGNE à vue  ………………………………………………………………………………………………

      13.523

45.235

<i>Compte de Fonctionnement (Fonds A)

Plus-values reportées ………………………………………………………………………………………………………

77.625

Opérations 1992 ………………………………………………………………………………………………………………

72.014

Différence: Dollars 1991 …………………………………………………………………………………………………

          258

      72.272

      77.625

1.888.777

1.888.777

DETAIL COMPTE DE FONCTIONNEMENT

<i>Débit

<i>Crédit

Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………………………………………………

148.110

Frais souscription………………………………………………………………………………………………………………

5.722

Editions ………………………………………………………………………………………………………………………………

25.016

Frais banque ………………………………………………………………………………………………………………………

772

Taxe mobilière …………………………………………………………………………………………………………………

7.669

Droit de garde……………………………………………………………………………………………………………………

2.945

Subside CICS………………………………………………………………………………………………………………………

178.000

Différence……………………………………………………………………………………………………………………………

      72.014

    220.124

    220.124

SITUATION AU 31 DECEMBRE 1991 (BEF = LUF)

<i>Actif

<i>Passif

<i>Patrimoine (Fonds B)

Dotation BEF ……………………………………………………………………………………………………………………

1.320.000

Dotation USD (7080.19) …………………………………………………………………………………………………

    221.327

1.541.327

<i>Placements

Obligation CECA 7000 USD …………………………………………………………………………………………

218.820

Obligation CREDIT LOCAL FRANCE…………………………………………………………………………

1.100.000

Dépôt à terme……………………………………………………………………………………………………………………

    220.000

1.538.820

<i>Disponible

KREDIETBANK à vue BEF ……………………………………………………………………………………………

61.788

KREDIETBANK à vue USD ……………………………………………………………………………………………

2.831

CAISSE EPARGNE ……………………………………………………………………………………………………………

       6.358

70.977

<i>Fonctionnement (Fonds A)

Plus-values reportées ………………………………………………………………………………………………………

50.828

Plus-value 1991 …………………………………………………………………………………………………………………

      17.642

      68.470

1.609.797

1.609.797

DETAIL COMPTE DE FONCTIONNEMENT 1991

Courtage ……………………………………………………………………………………………………………………………

15.871

Intérêts débiteurs ……………………………………………………………………………………………………………

3.192

Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………………………………………………

39.174

Frais de banque …………………………………………………………………………………………………………………

369

Droit de garde titres ………………………………………………………………………………………………………

       2.154

21.532

Plus-value ……………………………………………………………………………………………………………………………

      17.642

      39.174

Le 18 septembre 1998.

E. Lousberg

<i>Président de la F.I.C.S.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50422/000/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1998.

3221

ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A., Société Anonyme,

(anc. ISOTHERM S.A.).

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 20.943.

Constituée par-devant M

e

Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 novembre 1983,

acte publié au Mémorial C n° 359 du 6 décembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 juin
1986, acte publié au Mémorial C n° 240 du 23 août 1986, modifiée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 septembre 1995, acte publié au Mémorial C n° 623 du 7
décembre 1995, modifiée par-devant M

e

Paul Decker, notaire de résidence à Luxermbourg-Eich en date du 23

juillet 1997, acte publié au Mémorial C n° 616 du 6 novembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 43, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A.,

<i>(anc. ISOTHERM S.A.)

KPMG Financial Engineering

Signature

(50323/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1998.

CAFE MONDIAL INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 29, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebenzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Frau Jolande Leinenbach, Geschäftsführerin, Assessorin des Lehramtes, wohnhaft in D-66679 Losheim am See

(Deutschland), 84, Hasenbornsenke;

2. - Frau Materna Leinenbach, Hausfrau, wohnhaft in D-66793 Saarwellingen-Schwarzenholz (Deutschland), 12, Am

Frauenwald;

3. - Herr Michael Sauer, Informations- und Kommunikationsdesigner, ICT Expert, wohnhaft in D-66793 Saarwel-

lingen-Schwarzenholz (Deutschland), 12, Am Frauenwald;

4. - Herr Thomas Sauer, Bürokaufmann, wohnhaft in D-66793 Saarwellingen-Schwarzenholz (Deutschland), 12, Am

Frauenwald;

5. - Frau Beate Haussmann, Diplom-Medienpädagogin, wohnhaft in D-66687 Wadern (Deutschland), 42, Sandhübel;
6. - Frau Iris Schlemmer, Grafikdesignerin, wohnhaft in D-66663 Merzig-Brotdorf (Deutschland), 2, Pützwiesen-

strasse;

7. - Frau Katja Frank, Grafikdesignerin, wohnhaft in D-66809 Nalbach/Körprich (Deutschland), 18, Hommrichstrasse;
8. - Frau Maria Walter, Justiziarin, wohnhaft in D-66679 Losheim am See (Deutschland), 58A, Mühlenstrasse.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung CAFE MONDIAL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschliessen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Vermarktung der Lizenzen und Produkte von CAFE MONDIAL (Community

Trademark N° 000652586, published in the Community Trade Marks Bulletin N° 086/1998 of 9 november 1998 und der
Marke Nr 39600784, eingetragen beim Deutschen Patentamt) eines innovativen Konzeptes in den Bereichen Multimedia
und Information- und Kommunikationstechnologien, Internet und Intranet, Telelernen, Telearbeiten, elektronischer
Handel und Consulting.

Weiterhin kann die Gesellschaft neue Dienstleistungen, Anwendungen, und Produkte in den Bereichen Internet/

Intranet, Electronic Commerce, Multimedia und Distanztraining entwickeln und vermarkten.

Die Gesellschaft ist desweitern ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise, mit dem Gesellschaftszweck verbunden oder der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind. In dieser
Hinsicht kann die Gesellschaft sich in jeder beliebigen Form in anderen luxemburgischen oder ausländischen Unter-
nehmen beteiligen und in allen anderen Anlagemöglichkeiten tätig werden. Sie kann an der Gründung jedes Industrie-
oder Handelsunternehmen teilhaben und solche Unternehmen unterstützen.

3222

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf ECU 32.000,- (zweiunddreissigtausend ECU) festgesetzt, eingeteilt in 1.000

(eintausend) Aktien mit einem Nennwert von je ECU 32,- (zweiunddreissig ECU), wobei jede einzelne Aktie auf den
Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftkapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche im Falle

einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsbevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am zweiten Montag des Monats Mai um 14.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1. - Frau Jolande Leinenbach, vorgenannt, achthundertzwanzig Aktien ………………………………………………………………………

820

2. - Frau Materna Leinenbach, vorgenannt, sechzig Aktien ……………………………………………………………………………………………

60

3. - Herr Michael Sauer, vorgenannt, dreissig Aktien ………………………………………………………………………………………………………

30

4. - Herr Thomas Sauer, vorgenannt, dreissig Aktien ………………………………………………………………………………………………………

30

5. - Frau Beate Hausmann, vorgenannt, zwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………

20

6. - Frau Iris Schlemmer, vorgenannt, zwanzig Aktien………………………………………………………………………………………………………

20

7. - Frau Katja Frank, vorgenannt, zehn Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

10

8. - Frau Maria Walter, vorgenannt, zehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………     10
Total: ein tausend Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden nur zu 25 % (fünfundzwanzig Prozent) in Bar eingezahlt, so daß der Gesell-

schaft die Summe von ECU 8.000,- (acht tausend ECU) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar
der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf sechzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

3223

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Frau Jolande Leinenbach, Geschäftsführerin, Assessorin des Lehramtes, wohnhaft in D-66679 Losheim am See

(Deutschland), 84, Hasenbornsenke; Präsidentin;

b) Herr Michael Sauer, Informations- und Kommunikationsdesigner, ICT Expert, wohnhaft in D-66793 Saarwellingen-

Schwarzenholz (Deutschland), 12, Am Frauenwald;

c) Frau Maria Walter, Justiziarin, wohnhaft in D-66679 Losheim am See (Deutschland), 58A, Mühlenstrasse.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2004.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
– ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2004.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 29, boulevard du Prince Henri.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Leinenbach, M. Leinenbach, M. Sauer, T. Sauer, B. Haussmann, I. Schlemmer, K. Frank, M. Walter,

J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 52, case 1. – Reçu 12.985 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30 November 1998.

J. Elvinger.

(50428/211/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

B. MONTALSAINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B. MONTALSAINT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

3224

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinquante mille ECU (50.000,- ECU), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent ECU (100,- ECU) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux cent cinquante mille ECU (250.000,- ECU) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent ECU (100,-
ECU) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
– à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou

plusieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

– à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

– à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Dans le respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

3225

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à quatorze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, prénommée: quatre cent quatre-vingt-dix

neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille ECU (50.000,- ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administrationn à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

3226

5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 25, case 12. – Reçu 20.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(50427/200/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

CLAVIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les lles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

2. - La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., avec siège social dans les lles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLAVIGO S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

3227

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations de contrôle directes ou indirectes que la société présentement constituée prendra directement ou

indirectement dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les
décisions y afférentes ne peuvent être prises que moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois
quarts (

3

/

4

) au moins du capital social est représentée; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (

2

/

3

) au

moins des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an
2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………       1 action  
Total……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

3228

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
b) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
4. - Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.
5. - Le siège social est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 24, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 novembre 1998.

P. Bettingen.

(50429/202/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ENVOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Bernard Ouazan, consultant, demeurant à F-93700 Drancy, France, 26, rue du Cdt Louis Bouchet.
2. - Monsieur Etienne Laurent, employé, demeurant à F-92100 Boulogne, France, 9, place Saint Germain des Longs

Prés.

Ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et par

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique en vertu d’une procuration ci-annexée.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Denomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ENVOL S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

3229

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois),
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué à la gestion journalière de la

société pourront être nommés par les actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la

personne spécialement déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV. - Année sociale, Assemblées générales

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi de mai à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V. - Généralités

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999 et la première

assemblée générale ordinaire se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Bernard Ouazan, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………

1.249

2. - Monsieur Etienne Laurent, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

3230

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans:
1. - Monsieur Bernard Ouazan, consultant, demeurant à F-93700 Drancy, France, 26, rue du Cdt Louis Bouchet.
2. - Monsieur Etienne Laurent, employé, demeurant à F-92100 Boulogne, France, 9, place Saint Germain des Longs

Prés.

3. - Madame Marylène Decarpentry, secrétaire, demeurant à F-93700 Drancy, France, 26, rue du Cdt Louis Bouchet.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
– Madame Paule Attlan, comptable, demeurant à F-75014 Paris, France, 41, rue Darreau.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Elle peut être transférée en tout autre endroit de la commune du siège sur simple décision du conseil d’admini-

stration, qui sera publiée au Mémorial C.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Bernard Ouazan, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 59, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

J. Elvinger.

(50430/211/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

INTERLAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu

1) la société dénommée CLOVERDALE OVERSEAS LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town, British Virgin

Islands, P.O. Box 3175,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 novembre 1998, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Luxembourg. ici représentée par:
– Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19

novembre 1998, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERLAB S.A.

3231

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. Sans préjudice des règles du

droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra
être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille Ecus (100.000,- ECU), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de cinq Ecus (ECU 5,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions

d’Ecus (ECU 2.000.000,-), représenté par quatre cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de cinq Ecus (ECU
5,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 novembre 2003, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

3232

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

3233

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de
convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin de chaque année

à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

3234

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 17.00

heures, et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société CLOVERDALE OVERSEAS LIMITED, prénommée ……………………………………………………………………………… 19.999
2) Monsieur Reno Tonelli, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de la contre-valeur en lires

italiennes de la somme de cent mille Ecus (ECU 100.000,-) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 4.056.500,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
103.688,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée d’un an. Le mandat des administrateurs est

gratuit:

A. Monsieur Jean-Paul Legoux, demeurant à Bruxelles, 1158, Chaussée de Gand, Président,
B. Monsieur Alfonso Belardi, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur,
C. Monsieur Roberto Brero, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur.
3. - La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
4. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée d’un an GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. - La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 50, case 6. – Reçu 40.620 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

J. Delvaux.

(50435/208/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 decembre 1998.

ALVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour la société ALVALUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(50454/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3235

EURO GEST.COFFEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société COFFEE MASTER HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la

Pétrusse,

ici représentée par Madame Ulrike Wilken, comptable, demeurant à Auf dem Triesch 8, D-54298 Aach,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 octobre 1998,
2. - La société WIZARD, S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par Madame Ulrike Wilken, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24

octobre 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO GEST.COFFEE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. La société peut donner tous conseils et rendre tous services administratifs
y inclus l’assistance à la gérance aux sociétés desquelles elle détient une participation. D’une façon générale elle peut
prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiées.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’autorisation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un quelconque des administrateurs,

ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

3236

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du

mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois le 14 avril 1999. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - La société COFFEE MASTER HOLDING S.A., trois cent treize actions ………………………………………………………………

313

2. - La société WIZARD, S.à r.l., neuf cent trente-sept actions………………………………………………………………………………………   937
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante
mille francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. La société WIZARD, S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse;
b. La société CYGNUS GROUP LTD., The Creque Building, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Island;
c. Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
Chacun des administrateurs peut représenter et engager la société avec sa seule signature.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Madame Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, demeurant à D-54298 Aach, auf dem Triesch 8.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

3237

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé U. Wilken, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 24, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 novembre 1998.

P. Bettingen.

(50431/202/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

GROUPE ORION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à L-4950 Bascharage, 9, rue Michel Klein,
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 novembre 1998,
2) Monsieur Claude Cabot, directeur de sociétés, demeurant à F-06370 Mouans-Satroux, 111, Chemin des Lucioles,

ici représenté par Madame Frie van de Wouw, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Mouans-Satroux, le 4 novembre 1998,

lesquelles procurations, signées ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE ORION S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat et la vente, l’échange, la location, l’administration et la promotion de tout bien

immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations commerciales, financières
et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement et notamment Marchand de biens.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.600.000,-) représenté

par trois cent soixante (360) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

3238

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an
2000

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Cristina Fileno, trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
2) Claude Cabot, soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………   60
Total: trois cent soixante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 360

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trois

millions six cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

3239

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Madame Antoinette Cabot, directeur de sociétés, demeurant à F-06370 Mouans-Satroux, 111, Chemin des Lucioles.
– Monsieur Claude Cabot, directeur de sociétés, demeurant à F-06370 Mouans-Satroux, 111, Chemin des Lucioles.
– Monsieur Olivier Cabot, directeur de sociétés, demeurant à F-76360 Pissy-Poville, 2066 La Ferrière.
3. - Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
– Monsieur Claude Cabot, préqualifié.
3. - A été appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. - Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice social de l’année 1999.
5. - Le siège social de la société est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 47, case 1. – Reçu 36.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 décembre 1998.

P. Bettingen.

(50433/202/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

HAIR DRESSING MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., ayant son

siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

2) La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à

Tortola.

Ici représentées respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et par

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique en vertu d’une procuration ci-annexée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HAIR DRESSING
MANAGEMENT S.A.

Art. 2.  La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objets:
– l’exploitation au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger de salons de coiffure et d’esthétique;

3240

– la fabrication et la commercialisation de tous produits courants et/ou de techniques et d’applications dans le

domaine de la coiffure et de l’esthétique, la prestation de services d’assistance pour la promotion et le développement
de ceux-ci auprès d’entreprises spécialisées et/ou de particuliers au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

– la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

– la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois),
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué à la gestion journalière de la

société pourront être nommés par les actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la

personne spécialement déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV. - Année sociale, Assemblées générales

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi de mai à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V. - Généralités

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999 et la première

assemblée générale ordinaire se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

3241

1. - COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., mille quatre cent cinquante actions …… 1.450
2. - STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, cinquante actions …………………………………………………………………………………     50
Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Daniel Pechon, conseiller économique, demeurant à Schieren.
2) Madame Michèle Cabassi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Dominique Philippe, courtier, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 52, case 3. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

J. Elvinger.

(50434/211/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

L’ALSACIENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlos Da Costa, gérant, demeurant à L-8340 Olm, 71A, boulevard Schuman,
2. Madame Murielle Creteur, commerçante, demeurant à L-8340 Olm, 71A, boulevard Schuman.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L’ALSACIENNE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Olm.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une auberge et d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et

non alcoolisées ainsi que l’exploitation d’une vinothèque.

3242

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures

à Olm au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) Monsieur Carlos Da Costa, prénommé…………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.) Madame Murielle Creteur, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

3243

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Carlos Da Costa, prénommé,
b) Madame Murielle Creteur, prénommée,
c) Monsieur Philippe Creteur, garçon de café, demeurant à L-8393 Olm, 53 rue de Capellen.
Monsieur Carlos Da Costa, prénommé, est nommé administrateur-délégué. Il peut engager la société conformément

aux dispositions de l’article 10 des statuts.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: Madame Murielle Creteur, prénommée.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social de la société est fixé à L8393 Olm, 53, rue de Capellen.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Da Costa, M. Creteur, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 6 novembre 1998, vol. 414, fol. 12, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 décembre 1998.

A. Biel.

(50436/203/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

LAMAGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - NIVEOLE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par son administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 novembre 1998,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec celui-ci.
2. - Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Article 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAMAGNA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

3244

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à

dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par la création et l’émission de sept mille (7.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à

13.00 heures au siège social à Luxembourg, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

3245

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - NIVEOLE S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

999

2. - Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action……………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire: 
TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5. - Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of November.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1. - NIVEOLE S.A. having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
here represented by his director, Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, issued on November 23, 1998,
said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
2. - Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named. 

3246

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LAMAGNA S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg Francs (LUF 1,250.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs

(LUF 1,250,000.-) to ten million Luxembourg Francs (LUF 10,000,000.-) by the creation and the issue of seven thousand
(7,000) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs (LUF 1,250,-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

3247

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Friday of the month of April at 1.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed the shares as

follows:

1. - NIVEOLE S.A., previously named, nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………

999

2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, one share …………………………………………………………………………………………

      1

Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri. 

3248

3) Has been appointed auditor:
TMF LUXEMBOURG S.A. having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of nineteen

hundred and ninety-nine.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 75, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

E. Schlesser.

(50437/227/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

LE FOYER, Compagnie Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue A. Borschette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société LE FOYER FINANCE, Compagnie Luxembourgeoise S.A. (en abrégé FOYER FINANCE), ayant son siège

social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Marc Lambert, Président du Conseil d’administration, demeurant à Klingelbour, Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 novembre 1998.
2. La société LE FOYER ASSURANCES, Compagnie Luxembourgeoise S.A. (en abrégé FOYER ASSURANCES), ayant

son siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Marc Lambert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 novembre 1998.
Les prédites procurations paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront annexées aux

présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Formation &amp; Objet de la société - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l’article 5 ci-après, et de celles qui pourront

être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la société», qui sera régie par
les lois en vigueur et les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de LE FOYER, Compagnie Luxembourgeoise S.A. (en abrégé FOYER S.A.).
Cette raison sociale peut être traduite dans une des langues en usage dans l’Union Européenne, à l’exception du mot

FOYER. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires de brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et

bureaux dans le Grand-Duché et à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

3249

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à frs. 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs), représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 (un) à 1.250 (mille deux cent
cinquante).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. En cas d’augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux

propriétaires des actions existant au jour de l’émission, au prorata du nombre des actions appartenant à chacun d’eux;
le droit de souscription préférentiel s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par le conseil d’administration.

Le droit de souscription préférentiel ne pourra être supprimé ou limité que dans les conditions prévues par la loi et

les présents statuts.

Aucune action nouvelle ne pourra être émise au-dessous du pair.
Art. 7. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.
Art. 8. Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 9. Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives. La propriété de l’action nominative s’établit par

une inscription sur ce registre. Des certificats d’inscription signés par deux administrateurs en sont délivrés aux
actionnaires.

La cession d’actions nominatives s’opère soit par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert inscrites

sur ledit registre, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit d’après les règles
du droit civil sur le transfert des créances, soit par tout autre mode autorisé par la loi.

Aucune cession d’actions ne sera admise sans l’assentiment préalable du conseil d’administration. Au cas où la

demande de cession est refusée par le conseil d’administration, celui-ci est tenu dans le délai de trois mois à compter de
la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers.

En cas de désaccord sur le prix, la valeur des actions à céder sera fixée par voie d’expertise.
La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un officier public. Dans tous les

cas, il n’y a lieu de la part de la société à aucune garantie de l’individualité et de la capacité des parties.

Art. 10. Chaque action donne droit dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux

actionnaires à une part proportionnelle au nombre d’actions émises.

Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu’il passe dès l’inscription prévue à

l’article 9.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l’action.
Les dividendes sont valablement payés au propriétaire inscrit sur le registre des actions nominatives.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la caisse sociale.
Art. 11. Les actions sont indivisibles, et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-

propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l’apposition de scellés

sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s’en rapporter aux inven-
taires et aux délibérations de l’assemblée générale.

Art. 12. La société peut, en tout temps, par décision du conseil d’administration, créer et émettre des obligations.

Le conseil d’administration détermine le type, les conditions d’émission, le taux d’intérêt, le mode et l’époque du
remboursement des obligations.

Titre III. - Administration de la Société

Art. 13. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat. La durée du mandat ne pourra excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les membres du conseil d’administration doivent être en majorité luxembourgeois.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration.
Art. 14. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause,

les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au(x) remplacement(s) par décision prise à la
majorité des voix. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et le
ou les administrateur(s) nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu’il(s) remplace(nt).

La non-ratification par l’assemblée ne vicie pas les résolutions prises dans l’intervalle, et les actes accomplis par cet ou

ces administrateur(s) pendant la gestion provisoire n’en restent pas moins valables.

Dans le cas où le nombre d’administrateurs serait descendu au-dessous de trois, le(s) administrateur(s) restant(s)

sont tenus de pourvoir au remplacement de la (des) place(s) d’administrateur vacante(s) pour porter le nombre d’admi-
nistrateurs au minimum prévu par l’article 13, alinéa premier, jusqu’à la prochaine assemblée.

Art. 15. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil ainsi que

l’assemblée générale.

3250

Un secrétaire peut être désigné même en dehors du conseil.
Le conseil peut, s’il le juge utile, nommer un ou deux vice-présidents.
En cas d’absence du président ou du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les

fonctions de président.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur la convocation du

président ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout adminis-

trateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre adminis-
trateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d’un de ses collègues.

L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme.
Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix

du président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les délibérations devront être prises à l’unanimité.

Dans les cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commer-

ciales, un ou plusieurs administrateurs devront s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des
autres membres du conseil, sauf le cas de l’alinéa précédent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra approuver les résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télégramme ou par télécopieur sur un ou plusieurs documents.

Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 17. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un

registre spécial tenu au siège social et signés par tous les administrateurs ayant pris part à la séance.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d’administration, ou

le vice-président, ou l’administrateur-délégué, ou enfin par deux administrateurs.

La justification du nombre d’administrateurs en exercice, de la qualité d’administrateur en exercice et de la qualité de

représentant ou de délégué de sociétés administrateurs résulte visà-vis des tiers de la simple énonciation dans le procès-
verbal des noms des administrateurs présents, de ceux non présents et de la qualité de représentant ou délégué des
sociétés administrateurs.

Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d’administration et de

disposition relatifs à la réalisation de l’objet social de la société.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par les statuts ou par la loi, est de la compétence

du conseil d’ administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou a des mandataires, administra-

teurs ou non.

Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs

relatives à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Art. 19. La société est engagée pour les actes de la gestion journalière par la seule signature soit d’un administrateur,

soit d’un directeur de la société ou d’un de leurs délégués.

Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société n’est engagée valablement que par la signature

conjointe soit de deux administrateurs, soit d’un administrateur et d’un directeur ou du délégué de ce dernier.

Les mainlevées d’hypothèques, de privilèges, de droits de résolution et de saisies, avant ou après paiement, sont

valablement signées au nom de la société par un administrateur.

Art. 20. Pour la représentation de la société à l’étranger, tous pouvoirs sont donnés aux directeurs et agents de la

société responsables vis-à-vis du Gouvernement de ces pays, pour autant que la loi étrangère pourrait l’exiger.

Art. 21. Conformément aux articles 58 et 59 de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, les

membres du conseil d’administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire;
ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat.

Art. 22. Les affaires traitées par la société avec des administrateurs ou des sociétés ou établissements dans lesquels

des administrateurs sont intéressés doivent être ratifiées par l’assemblée générale.

Art. 23. Les membres du conseil d’administration reçoivent, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, une

indemnité annuelle fixe et des tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entre-

prises nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.

Titre IV. Assemblées Générales

Art. 25. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissi-

dents.

3251

Chaque année il est tenu une assemblée générale à Luxembourg le premier jeudi ouvrable du mois d’avril à 9.30

heures du matin.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration, chaque fois qu’il

y a lieu.

Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n’indique un autre endroit.
Art. 26. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent unanimement
à tenir leur assemblée, celle-ci peut valablement délibérer sans convocation préalable.

Art. 27. Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir être admis aux assemblées générales, les

propriétaires d’actions sont tenus de faire connaître au conseil d’administration au moins cinq jours à l’avance leur
intention d’assister à l’assemblée.

Art. 28. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le

droit de vote et ayant communiqué son pouvoir au conseil d’administration au plus tard cinq jours avant la date fixée
pour la réunion de l’assemblée.

Les actionnaires incapables seront représentés par leurs mandataires légaux ou organes reconnus. Les copro-

priétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire
représenter par une seule et même personne.

Art. 29. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 30. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l’ordre du jour.
Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Art. 31. Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au

siège social communication de l’inventaire et de la liste des actionnaires.

Art. 32. L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration.
Il n’y est porté que des propositions émanant du conseil d’administration ou qui ont été communiquées au conseil

avant la convocation de l’assemblée avec la signature de l’actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires représentant au
moins le cinquième du capital social.

Le conseil d’administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale lorsque la

demande lui en sera faite par l’actionnaire ou un groupe d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital
social.

Art. 33. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou le vice-président, ou en

leur absence par un administrateur désigné par le conseil.

Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire et l’assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui

forment avec lui le bureau.

Art. 34. L’assemblée générale annuelle des actionnaires délibère et statue souverainement sur les intérêts de la

société et nomme les administrateurs et le ou les réviseurs d’ entreprises.

L’assemblée entend le rapport du conseil d’administration sur l’exercice écoulé.
Elle délibère sur le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que sur l’annexe et, s’il y a lieu, les approuve.
Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de l’article quarante des présents statuts.
Le conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 35. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter aux présents statuts les modifications dont l’utilité serait

reconnue.

Elle peut décider notamment:
l’augmentation, ou la réduction du capital social, ou son amortissement, sa division en actions d’un type autre que

celui ci-dessus fixé, la création d’actions de priorité ou privilégiées;

la dissolution de la société, ou la fusion, ou l’alliance avec d’autres sociétés;
le transport, la vente ou la location à tous tiers qu’il appartiendra, ainsi que l’apport à toute société soit contre

espèces, soit contre titres entièrement libérés, soit autrement de l’ensemble des biens, droits et obligations, tant actifs
que passifs, de la société;

le changement de la dénomination de la société.
Art. 36. Les délibérations de l’assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés

par les membres du bureau.

Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domicile des actionnaires et le nombre d’actions dont chacun

est propriétaire.

Cette feuille, certifiée par le bureau de l’assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout

actionnaire qui en fait la demande. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de
l’assemblée générale sont signés par le président du conseil d’administration, ou par le vice-président, ou par l’adminis-
trateur-délégué, ou enfin par deux administrateurs.

Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l’un d’ eux.

Art. 37. Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont composées et délibèrent conformément

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

3252

Titre V. - Etats de Situation - Inventaire - Bénéfices - Fonds de Réserve

Art. 38. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 39. L’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont dressés à la fin de chaque exercice social par le

conseil d’administration.

Art. 40. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux, charges, allocations et gratifications en

faveur du personnel, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

A l’exception de la part du bénéfice affectée au fonds de réserve légale, l’assemblée générale, sur proposition du

conseil d’administration, fixe la part des bénéfices nets à affecter au paiement du dividende et des tantièmes, à des
amortissements extraordinaires, à des réserves spéciales ou à un report à nouveau.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 41. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Art. 42. En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale règle le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale, faire l’apport à une autre société ou la

cession à toute autre personne des biens, droits et obligations de la société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages
ou rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l’assemblée générale.

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société, elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liqui-
dateurs.

Pour le cas où les actions ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de

rétablir l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité soit par des appels de fonds complémentaires â
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.

Après le règlement du passif et des charges de la société, l’excédent d’actif restant après ces opérations, lequel repré-

sente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera partagé entre toutes les actions.

L’assemblée générale fixera souverainement tout élément actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire,

et tout ayant droit devra accepter l’actif distribué pour le montant ainsi déterminé.

Art. 43. Tant qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives trouveront leur application.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société LE FOYER FINANCE, Compagnie Luxembourgeoise S.A. (en abrégé FOYER FINANCE), 

prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. La société LE FOYER ASSURANCES, Compagnie Luxembourgeoise S.A. (en abrégé FOYER ASSU-

RANCES), prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante
mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Marcel Dell, Directeur de LE FOYER FINANCE, demeurant à Bascharage,
2. Monsieur Michel Janiak, Directeur adjoint de LE FOYER FINANCE, demeurant à Oberanven,
3. Monsieur Marcel Majerus, Directeur de LE FOYER ASSURANCES, demeurant à Capellen.

3253

3) Est appelée aux fonctions de réviseur:
- la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et réviseur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille.
5) Le siège social est fixé à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lambert et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 37, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(50438/200/325)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

RODRIGUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8715 Everlange, 16, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Madame Maria Alcinda Rodrigues, indépendante, demeurant à Everlange, 16, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, à savoir: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de RODRIGUES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Everlange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.

3254

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs
(25.000,- francs).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée: 
Madame Maria Alcinda Rodrigues, prénommée. 
2.- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée: 
Madame Teresa da Conceicao Gaspar Ferreira, ouvrière, demeurant à L-8620 Schandel, 13, Ander Gewaan.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Toutefois, jusqu’à concurrence de la somme de cinquante mille francs (50.000,- francs) la société est valablement

engagée en toutes circonstances par la seule signature de sa gérante administrative Madame Maria Alcinda Rodrigues,
prénommée.

4.- Le siège social est établi à L-8715 Everlange, 16, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Rodrigues, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 6 novembre 1998, vol. 414, fol. 13, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conofrme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Capellen, le 2 décembre 1998.

A. Biel.

(50439/203/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SPECTRUM DEVELOPMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the fifth november.
Before Maître Aloyse Biel, notary residing in Capellen. 

There appeared:

1) Mr Dmitry V. Pavlov, economist, residing in 15 Mount Vernon Lane, Palm Coast, FL 32164, U.S.A.,
here represented by Mr Michel Nilles, private employee, residing in Remich,
by virtue of a proxy given in Florida on the 2nd of October 1998, 
which proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

2) Mr Vladimir E. Tishak, economist, residing in 15 Mount Vernon Lane, Palm Coast, FL 32164, U.S.A.,
here represented by Mr Michel Nilles, private employee, residing in Remich,
by virtue of a proxy given in Florida on the 2nd of October 1998, 
which proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

3) Mr Evgeny V. Korotaev, economist, residing in 15106A Frederick Road 306 Rockville MD 20850 (USA),
here represented by Mr Michel Nilles, private employee, residing in Remich,
by virtue of a proxy given in Florida on the 2nd of October 1998, 
which proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

4) Mr Serguei V. Radiouchkine, economist, residing in 15106A Frederick Road 306 Rockville MD 20850 (USA),
here represented by Mr Michel Nilles, private employee, residing in Remich,
by virtue of a proxy given in Florida on the 2nd of October 1998, 
which proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

3255

Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of
SPECTRUM DEVELOPMENT GROUP S.A.
The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionnally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. 

The company is set up for an unlimited period of time. 
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The company’s object is any transactions which are directly or indirectly in connection with the taking of

participating interests, in whatsoever form, in any company, as well as the administration, management, control and
development of those participating interests.

The company may in particular use its funds for the creation, management, development and liquidation of a portfolio

composed of any securities and stocks and shares; participate in the creation, development and control of any underta-
kings; acquire by way of contribution, subscription, firm or optional rights, and in any other manners, any securities and
stocks and shares, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these businesses.

The company may finally, as well in Luxembourg as abroad, realize any acts, commercial, financial, fiduciary, civil,

estate or real estate transactions or operations which are directly or indirectly, in whole or in part, in connection with
its object or which may favour or develop its realization.

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF)

represented by two hundred and fifty shares (250) shares with a par value of five thousand francs (5,000.- LUF) per
share.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which

the Law prescribes registered form.

The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the Law on commercial companies.

Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a maximum period of six years and they

shall be re-eligible; they may be removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors, the remaining Directors, so appointed, have the right to provi-

sionnally fill the vacancy, in this case such an election must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s

object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of Directors.

The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over

the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
A written resolution, approved and signed by all the Directors will have the same effect as a resolution taken in a

meeting of the Board of Directors.

The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of Directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of a delegate of the board within the limits of its powers. The signature of one
director will be sufficient to represent the company validly with the publics administrations.

Art. 8. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negli-
gence or wilful misconduct.

Art. 9. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The company’s financial year shall begin on first of January and shall end on 31st of December.
Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 15th of Juni at 10.00 hours.

3256

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder. 

Each share gives the right to one vote.
Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or to ratify such acts as

may concern the company. 

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 
Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the Law of August 10, 1915 as amended, the board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The Law of August 10, 1915 on Commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1.- The first financial year shall begin today and end on the 31st of December 1998.
2.- The first Annual General Meeting shall take place in 1999.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) Mr Dmitry V. Pavlov, economist, residing in 15 Mount Vernon Lane, Palm Coast, FL 32164, U.S.A. …………………

63

2) Mr Vladimir E. Tishak, economist, residing in 15 Mount Vernon Lane, Palm Coast, FL 32164, U.S.A. ………………

62

3) Mr Evgeny V. Korotaev, economist, residing in 15106A Frederick Road 306 Rockville MD 20850 (USA) ………

63

4) Mr Serguei V. Radiouchkine, economist, residing in 15106A Frederick Road 306 Rockville MD 20850 (USA)

62

Total: two hundred and fifty shares  ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
The party sub 1) is designated founder.
The party sub 2) only intervenes as common subscriber. 
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by payments in cash, so that the sum of on

million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the company, as has
been proved to the notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand francs (60,000.- LUF).

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr Dmitry V. Pavlov, economist, residing in 15 Mount Vernon Lane, Palm Coast, FL 32164, U.S.A.
- Mr Vladimir E. Tishak, economist, residing in 15 Mount Vernon Lane, Palm Coast, FL 32164, U.S.A.
- Mr Evgeny V. Korotaev, economist, residing in 15106A Frederick Road 306 Rockville MD 20850 (USA).
- Mr Serguei V. Radiouchkine, economist, residing in 15106A Frederick Road 306 Rockville MD 20850 (USA). 
3) The following is appointed auditor:
EGEST Finance, with registered office in L-1611 Luxemburg, 1, avenue de la Gare.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
5) The Company shall have its Registered Office in L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above apearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. In case of discrepancy between the
English text and the French translation, the English text is authoritive.

Whereof this notarial deed was drawn up in Capellen, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the Notary by their names, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with us, the Notary this original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) M. Dmitry V. Pavlov, économiste, demeurant à 15 Mount Vernon Lane, Palm Coast, FL 32164, U.S.A.,
ici représenté par Monsieur Michel Nilles, employé privé, demeurant à Remich,

3257

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré en Floride, le 2 octobre 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2) M. Vladimir E. Tishak, économiste, demeurant à 15 Mount Vernon Lane, Palm Coast, FL 32164, U.S.A.,
ici représenté par Monsieur Michel Nilles, employé privé, demeurant à Remich,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré en Floride, le 2 octobre 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

3) M. Evgeny V. Korotaev, économiste, demeurant à 15106A Frederick Road 306 Rockville MD 20850 (USA),
ici représenté par Monsieur Michel Nilles, employé privé, demeurant à Remich,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré en Floride, le 2 octobre 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

4) M. Serguei V. Radiouchkine, économiste, demeurant à 15106A Frederick Road 306 Rockville MD 20850 (USA),
ici représenté par Monsieur Michel Nilles, employé privé, demeurant à Remich,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré en Floride, le 2 octobre 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SPECTRUM DEVELOPMENT CROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Francs) représenté

par deux cent cinquante actions (250) d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- Francs) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et an respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise an accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

3258

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 10.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) M. Dmitry V. Pavlov, économiste, demeurant à 15 Mount Vernon Lane, Palm Coast, FL 32164, U.S.A. …………

63

2) M. Vladimir E. Tishak, économiste, demeurant à 15 Mount Vernon Lane, Palm Coast, FL 32164, U.S.A. …………

62

3) M. Evgeny V. Korotaev, économiste, demeurant à 15106A Frederick Road 306 Rockville MD 20850 (USA) …

63

4) M. Serguei V. Radiouchkine, économiste, demeurant à 15106A Frederick Road 306 Rockville MD 20850

(USA) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

62

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur. 
Toutes ces actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- francs) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

3259

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs). 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Dmitry V. Pavlov, économiste, demeurant à 15 Mount Vernon Lane, Palm Coast, FL 32164, U.S.A.
- M. Vladimir E. Tishak, économiste, demeurant à 15 Mount Vernon Lane, Palm Coast, FL 32164, U.S.A.
- M. Evgeny V. Korotaev, économiste, demeurant à 15106A Frederick Road 306 Rockville MD 20850 (USA).
- M. Serguei V. Radiouchkine, économiste, demeurant à 15106A Frederick Road 306 Rockville MD 20850 (USA). 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- EGEST FINANCE avec siège social à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est fixé à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, le

présent acte a été rédigé an anglais, suivi d’une version française à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera fois. 

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé M. Nilles, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 6 novembre 1998, vol. 414, fol. 12, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 2 décembre 1998.

A. Biel.

(50445/203/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SAN GIORGIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée SAN GIORGIO srl., avec siège social à I-20100 Milan, via Amedei, 15,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859, 

Elle-même représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Barbini Ernanno, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Milan le 10 novembre 1998, 
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SAN GIORGIO INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

3260

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 novembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartienne le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société. 

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

3261

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. 

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

d’avril de chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

3262

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois d’avril à onze (11.00) heures

en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société SAN GIORGIO srl., préqualifiée, quatre-vingt dix-neuf actions ……………………………………………………………………

99

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 67.944,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à LUF 2.084.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Monsieur Vittorio Roncoroni, gérant de société, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Stoffel, B. Ernanno, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 112S, fol. 43, case 7. – Reçu 20.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conofrme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

J. Delvaux.

(50443/208/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998. 

3263

ABRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 227, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.698.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1998 Madame Bayani Rachel, sans état particulier,

demeurant à Mamer, a été nommée commissaire aux comptes avec effet immédiat en remplacement de Madame Faber
Friedel, décédée.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

ABRALUX S.A.

Signature

<i>L’administrateur délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50452/600/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

ADELPHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 54.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 83, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

Signatures.

(50453/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

ALVENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 61.483.

—

Madame Depiesse Claudine n’exerce plus la fonction de commissaire de cette société à partir du 29 octobre 1998.
Ethe, le 29 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 133, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(50455/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

AMFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.144.

—

Lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 3 décembre 1998 a été désigné un administrateur supplémen-

taire de sorte que le conseil d’administration de la société se compose actuellement comme suit:

- Monsieur Armand Collin, demeurant à B-4100 Seraing, 1/169, rue Fossoul;
- Monsieur Jan Hendrik Koersen, demeurant à B-2000 Anvers, 21, Schippersstraat;
- Monsieur Yves Pierre Maire, demeurant à Rabat (Maroc), 489, avenue Mohamed V;
- Monsieur Paolo Mauri, demeurant à Lecco (Italie), 7, v Via Col di Lana;
- Monsieur Gérard René Perrin, demeurant à F-54000 Nancy, rue Isabey;
- Monsieur Luc Verhoestraete, demeurant à L-1948 Luxembourg, 4, rue Louis XIV.
Les mandats de tous les administrateurs expireront à l’occasion de l’assemblée générale de l’an 2004.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50456/268/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

3264

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S O M M A I R E

BUSINESS PARTNERS S.A.

ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A.

CAFE MONDIAL INTERNATIONAL S.A.

B. MONTALSAINT S.A.

CLAVIGO S.A.

ENVOL S.A.

INTERLAB S.A.

ALVALUX

EURO GEST.COFFEE S.A.

GROUPE ORION S.A.

HAIR DRESSING MANAGEMENT S.A.

L’ALSACIENNE S.A.

LAMAGNA S.A.

LE FOYER

RODRIGUES

SPECTRUM DEVELOPMENT GROUP S.A.

SAN GIORGIO INTERNATIONAL S.A.

ABRALUX S.A.

ADELPHI HOLDING S.A.

ALVENA S.A.

AMFA S.A.