2977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 63

3 février 1999

S O M M A I R E

Amber International S.A., Luxembourg………… page

3002

Baobab S.A., Luxembourg …………………………………………………

2979

Bâtifixing, S.à r.l., Koetschette …………………………………………

2999

Caspian Holdings S.C.A., Luxbg

2985

, 

2987

, 

2991

,

2993

Cimic Constructions, S.à r.l., Luxembourg…………………

2984

Cir International S.A., Luxembourg ………………………………

2981

Citicorp  Investment  Management  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg …………………………………………………

2997

,

2999

Clifton International S.A., Luxembourg ………………………

2999

Clim Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

3021

CLPK Fund, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

2994

Collie S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2996

Communication Consulting Group S.A., Luxembg

3018

Compact Equipements Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3015

Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg …………

3021

Compagnie Financière du Duc S.A., Luxembourg……

2993

Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements In-

ternationaux S.A., Luxembourg……………………………………

2984

Consortium International d’Investissements Econo-

miques S.A., Luxembourg…………………………………………………

3000

Copperfield International S.A., Luxembourg ……………

3017

Creaction International S.A., Luxembourg ………………

3018

Cyria S.A., Luxembourg ………………………………………

3019

,

3020

Data Development S.A., Luxembourg …………………………

3011

Davos S.A., Luxembourg ………………………………………

2994

,

2995

Dogan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3024

E.D.L., Electrodistribution Luxembourgeoise S.A.,

Leudelange ………………………………………………………………

3018

,

3019

Electrotradelux, S.à r.l., Luxembourg……………………………

3013

Engelberg Participation S.A., Luxembourg ………………

3012

Europa-Bus A.G., Diekirch …………………………………………………

3001

European Shipping Lines S.A., Luxembourg………………

3017

Fabco S.A., Luxembourg………………………………………………………

3024

Far-East Trade, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

3023

Fikarano Holding S.A., Luxembourg………………………………

2982

Financial Realizations S.A., Luxembourg ……………………

3023

Fivest S.A., Luxembourg………………………………………………………

3012

Food Carrier, G.m.b.H., Bettemburg ……………………………

3023

FPHLB S.A., Luxembourg……………………………………………………

3001

Friok Holding S.A., Luxembourg ………………………

3020

,

3021

Galaxy Energy Holding Company S.A., Luxembourg

3022

Garage Jeannot Schweig, S.à r.l., Hosingen ………………

3001

Garden Center, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………

3000

Hôtel Meyer S.A., Beaufort…………………………………………………

3001

Insight Optimal S.A., Wiltz…………………………………………………

3012

Kalu S.A., Luxembourg …………………………………………

3014

,

3015

Maison Wersant Peinture-Décors, S.à r.l., Redange-

sur-Attert …………………………………………………………………………………

3000

Maroquinerie Etcetera, S.à r.l., Ettelbruck …………………

3000

Miroiterie Origer S.A., Schieren ………………………………………

3000

Motor Center Diekirch, S.à r.l., Diekirch ……………………

3001

Muller Charles, S.à r.l., Erpeldange/Ettelbruck …………

3011

Parc Fleuri S.A., Niederfeulen …………………………………………

3011

Rover Hosingen, S.à r.l., Hosingen …………………………………

3012

S.M.G., S.à r.l., Ettelbruck……………………………………………………

3001

Sosifi S.A., Luxembourg ………………………………………

3016

,

3017

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg …………

3013

,

3014

Wakner S.A., Luxembourg …………………………………………………

2978

Wotan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2978

WP Luxco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

2978

Xynergys S.A., Luxembourg ………………………………………………

2978

WAKNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.669.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur, en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 4.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

(49694/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

WOTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.047.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur, en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 4.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

(49695/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

WP LUXCO, Société à responsabilité limitée.

Capital social: ESP 60.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.952.

—

Le bilan et l’annexe au 31 janvier 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 17 novembre 1998

Sont nommés gérants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes annuels au 31 janvier

1999:

- Monsieur Adam Barron, administrateur, demeurant à Londres (Grande-Bretagne);
- Monsieur Reuben Leibowitz, administrateur-délégué, demeurant à New-York (Etats-Unis);
- Monsieur Stephen Distler, administrateur-délégué, demeurant à Princeton (Etats-Unis).
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Signature.

(49696/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

XYNERGYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

<i>Pour XYNERGYS S.A., Société Anonyme

VECO TRUST S.A.

Signature

(49697/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2978

BAOBAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) WHITMAN LIMITED, société de droit de l’Ile de Man, avec siège social à St. James Chambers, Athol Street,

Douglas (Isle of Man),

ici représenté par Maître Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Douglas (Isle of Man), le 11 novembre 1998.

2) Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire, le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparant et mandataire ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont eux ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué, par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BAOBAB S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme on matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre exercer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prêter tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations à
favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions 50.000.000,- LUF (cinquante millions de francs luxembourgeois) qui

sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

2979

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Le conseil d’administration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes de gestion courante et

journalière et peut accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

Les décisions pour toutes les affaires qui dépassent la gestion courante et journalière, ainsi que les pouvoirs prévus au

deuxième alinéa de cet article, sont réservées à l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés. Ces décisions sont exécutées par le conseil d’administration.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions également
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque

action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en mai 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) WHITMAN LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………

1.249

2) Gaby Schneider, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire sur base d’une certification bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale convoquée extraordinairement, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité,
ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse),
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Gerty Marter, gérante de sociétés, demeurant à Soleuvre.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant et le mandataire prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 57, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49698/230/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.381.

—

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire

Est coopté au poste d’Administrateur Monsieur Michel Cicurel, résidant à F-Paris. Il terminera le mandat de Monsieur

Pierluigi Ferrero, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2002.

Le 14 octobre 1998.

Extrait certifié sincère et conforme

CIR INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49927/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2981

FIKARANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de FIKARANO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieurs sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à trois millions de francs français (FRF 3.000.000,-), représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs français (FRF 30.000.000,-) représenté par trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 19 novembre 2003, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

2982

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le premier lundi du mois d’avril à 17.00 heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

2.999

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

        1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de trois millions de francs français (FRF 3.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à deux cent
cinquante-cinq mille francs (255.000,-).

2983

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2004:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2004:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1998, vol. 846, fol. 18, case 3. – Reçu 184.458 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1998.

F. Kesseler.

(49699/219/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

CIMIC CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 6, rue Charlemagne.

R. C. Luxembourg B 66.371.

—

Suite à la cession de parts intervenue le 30 septembre 1998, l’article 4 des statuts est modifié comme suit:
Art. 4. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) représenté

par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, antérieu-
rement libérées et attribuées à l’associé unique Monsieur Cimic Muharem.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49926/578/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.395.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 23

novembre 1989, publié au Mémorial Recueil C n° 156 du 10 mai 1990.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 29 novembre 1998

à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à Monsieur Claudio G. Fontana, expert-comptable, demeurant à CH-Morbio Superiore,

de sa fonction d’administrateur de la société en date du 21 octobre 1998 et décharge pleine et entière lui a été donnée
pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- Monsieur Vittorio Benatti, directeur de société, demeurant à CH-Pazzallo, a été nommé administrateur en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49938/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2984

CASPIAN HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.551.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CASPIAN HOLDINGS S.C.A., a société en

commandite par actions, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 51.551) incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on the 14th June 1995 (the «Company»), published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 472 on September 21, 1995. The articles of incorporation have been amended for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary of February 6, 1998, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 361 on May 19, 1998.

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr François Kremer, attorney at law, residing in Luxembourg, in the chair.
The meeting appointed as secretary Mr Olivier Peters, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman requested the notary to state:
I. That the present General Meeting had to be convened because at the Extraordinary General Meeting convened for

7th of October 1998 the quorum requirements for voting the points of the agenda were not attained and that therefore
the present second meeting of shareholders had to be convened in accordance with the Company’s articles of incorpo-
ration and company law. The present Extraordinary General Meeting has been convened by registered mail on 14
October 1998.

II. That the agenda of the meeting was the following:
1. Increase of the authorised share capital from USD 1,000,000.- (one million United States Dollars) to USD 3,000,000.-

(three million United States Dollars).

2. Amendment of the second paragraph of Article 7 of the Articles of Incorporation to the following wording: «The

Manager is generally and unconditionally authorised under these Articles to exercise, for the period of five years from
the date of publication of the minutes of the general meeting held on 3 November 1998, all the powers of the Company
to allot Shares up to USD 3,000,000.- (three million United States Dollars) to such persons and on such terms as the
Manager shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing Shareholders a prefe-
rential right to subscribe for the Shares issued).»

3. Waiver of preemption rights for Shares to be issued in the framework of the authorised capital.
III. That the Shareholders present or represented, the proxies of the represented Shareholders and the number of

their Shares were shown on an attendance list; this attendance list, signed by the Shareholders, the proxies of the repre-
sented Shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented Shareholders, initialled ne varietur by the appearers and the notary will also remain

annexed to the present deed.

IV. That it appeared from the attendance list that from the 211,387 (two hundred and eleven thousand three hundred

and eighty-seven) Shares representing the entire Share capital, 1 (one) Non-Redeemable Management Share and 189,208
(one hundred and eighty-nine thousand two hundred and eight) Ordinary Shares were present or represented at the
present meeting.

V. That the present meeting was properly constituted and could validly consider all the items of the agenda.
VI. That the general meeting got knowledge of the special report made by CASPIAN 1929 S.A.H., société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, in its capacity as Manager of the Company, pursuant to article 32-3(5) of the
law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions: 

<i>First resolution

The authorised Share capital of the Company shall be increased from USD 1,000,000.- (one million United States

Dollars) to USD 3,000,000.- (three million United States Dollars).

<i>Second resolution

The second paragraph of Article 7 of the Articles of Incorporation shall be amended to the following wording: «The

Manager is generally and unconditionally authorised under these Articles to exercise, for the period of five years from
the 3 November 1998, all the powers of the Company to allot Shares up to USD 3,000,000.- (three million United States
Dollars) to such persons and on such terms as the Manager shall see fit and specifically to proceed to such issue without
reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares issued.» 

<i>Third resolution

All and any preemption rights attached to the issue of Shares in the framework of the authorised capital resolved

pursuant to the foregoing resolution be and are hereby suppressed.

Then appeared CASPIAN 1929 S.A.H., in its capacity as Manager of the Company, duly represented by Mr François

Kremer, prenamed, by virtue of a proxy given in London, on 21 October, 1998, by CASPIAN 1929 S.A.H., which
expressly approved the above amendments of the Articles of Incorporation.

There being no further business, the meeting closed at 3.15 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

2985

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CASPIAN HOLDINGS S.C.A., une société en

commandite par actions, ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 51.551), constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 14 juin 1995 (la «Société»), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 472 du 21 septembre 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 6 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 361 du 19 mai 1998.

L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de M. François Kremer, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée nomme secrétaire M. Olivier Peters, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit M. Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente assemblée générale a dû être convoquée parce que lors de l’assemblée convoquée pour le 7

octobre 1998 les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour ne furent pas remplies et pour cette
raison la présente seconde assemblée a dû être convoquée, par application des statuts de la Société et du droit des
sociétés. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée en date du 14
octobre 1998.

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital autorisé de USD 1.000.000,- à USD 3.000.000,-.
2. Modification de l’alinéa 2 de l’Article 7 des Statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Gérant est autorisé d’une

manière générale et inconditionnelle, pendant une période de cinq années à partir de la publication du procès-verbal de
l’assemblée générale tenue le 3 novembre 1998, d’exercer tous les pouvoirs appartenant à la Société pour procéder à
une émission d’Actions jusqu’au montant de USD 3.000.000,- (trois millions de Dollars US) à toutes personnes et aux
conditions jugées utiles par le Gérant (et spécifiquement de procéder à cette émission sans réserver aux Actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription).»

3. Renonciation au droit préférentiel de souscription aux Actions émises dans le cadre du capital autorisé.
III. Que les Actionnaires présents ou représentés, les mandataires des Actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des Actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire resteront

également annexées aux présentes.

IV. Qu’il appert de cette liste de présences que des 211.387 (deux cent onze mille trois cent quatre-vingt-sept)

Actions qui représentent l’intégralité du capital, 1 (une) Action de Commandité Non Rachetable et 189.208 (cent
quatre-vingt-neuf mille deux cent huit) Actions Ordinaires sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à

l’ordre du jour.

VI. Que l’Assemblée prend connaissance du rapport établi par CASPIAN 1929 S.A.H., société anonyme, ayant son

siège social à Luxembourg, ès qualité de Gérant de la Société, par application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Ensuite, l’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

Le capital autorisé est augmenté de USD 1.000.000,- (un million de Dollars US) à USD 3.000.000,- (trois millions de

Dollars US). 

<i>Deuxième résolution

La deuxième phrase (devenant l’alinéa 2) de l’Article 7 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le Gérant est autorisé d’une manière générale et inconditionnelle, pendant une période de cinq années à partir du 3
novembre 1998, d’exercer tous les pouvoirs appartenant à la Société pour procéder à une émission d’Actions jusqu’au
montant de USD 3.000.000,- (trois millions de Dollars US) à toutes personnes et aux conditions jugées utiles par le
Gérant et spécifiquement de procéder à cette émission sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription.» 

<i>Troisième résolution

Tous les droits de souscription préférentielle relatifs à l’émission d’Actions dans le capital autorisé dans la résolution

précédente sont supprimés.

A alors comparu CASPIAN 1929 S.A.H., ès qualité de Gérant de la Société, dûment représentée par M. François

Kremer, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 21 octobre 1998 par CASPIAN 1929 S.A.H.,
laquelle déclare approuver expressément les modifications statutaires ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

2986

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte. 

Signé: F. Kremer, O. Peters, O. Ferres, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 112S, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1998.

F. Baden.

(49919/200/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

CASPIAN HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.551.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of November.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared Mr François Kremer, attorney at law, residing in Luxembourg, acting as proxy of CASPIAN 1929

S.A.H., the Manager of CASPIAN HOLDINGS S.C.A. (the «Company»), a société en commandite par actions, having its
registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 51.551), pursuant to a resolution dated 25 September 1998 of the
board of directors.

An excerpt of the said resolution of the board, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record his declarations as follows:
1.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 14 June 1995, published in

the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on 21 September 1995, and is registered with the Register of Trade
and Commerce in Luxembourg, number B 51.551. Capitalised terms used herein shall, unless otherwise defined, have
the meaning as defined in the Articles of the Company.

2.- Pursuant to Article 6 of the Articles, as amended, the Company has presently a subscribed Share capital of

USD 422,774.- (four hundred and twenty-two thousand seven hundred and seventy-four United States Dollars) divided
into 211,386 (two hundred and eleven thousand three hundred and eighty-six) Ordinary Shares with a par value of
USD 2.- (two United States Dollars) each and 1 (one) Non-Redeemable Management Shares of USD 2.- (two United
States Dollars).

3.- Pursuant to Article 7 of the Articles of the Company, as amended pursuant to a general meeting of Shareholders

of the Company of 3 November 1998, the Manager is generally and unconditionally authorised under the Articles to
exercise, for the period of five years from the 3 November 1998, all the powers of the Company to allot Shares up to
USD 3,000,000.- (three million United States Dollars) to such persons and on such terms as the Manager shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe for
the Shares issued.

4.- Pursuant to a board resolution dated 25 September 1998, the Manager has decided the following:
(1) the increase of Share capital of the Company resolved at the meeting of the board of directors of the Manager on

21 November 1997 but not yet recorded by a notary public be reduced by USD 64.- (sixty-four United States Dollars)
by the cancellation of the issue of 32 (thirty-two) Shares in accordance with Schedule 2 of the minutes of that board
meeting, according to an agreement between the Company and the respective subscribers; the Share capital of the
Company is thus increased by USD 210.- (two hundred and ten United States Dollars) by the issue of 105 (one hundred
and five) Ordinary Shares instead of USD 274.- (two hundred and seventy-four United States Dollars) originally
approved by the board of directors;

(2) the increase of Share capital of the Company resolved at the meeting of the board of directors of the Manager on

19 February 1998, but not yet recorded by a notary public, be reduced by USD 32.- (thirty-two United States Dollars)
by the cancellation of the issue of 16 (sixteen) Shares in accordance with Schedule 3 of the minutes of that board
meeting, according to an agreement between the Company and the respective subscribers; the Share capital of the
Company is thus increased by USD 22.- (twenty-two United States Dollars) by the issue of 11 (eleven) Ordinary Shares
instead of USD 54.- (fifty-four United States Dollars) originally approved by the board of directors;

(3) the Share capital of the Company is increased by 28.- USD by the issue of 14 (fourteen) Ordinary Shares with a

par value of USD 2.- (two United States Dollars) each, with an issue premium of USD 1,098.- (one thousand ninety-eight
United States Dollars) per Share.

The increase of the Company’s Share capital had been resolved by the Manager subject to the condition that the

authorised Share capital of the Company be increased from USD 1,000,000.- (one million United States Dollars) to USD
3,000,000.- (three million United States Dollars) and preemption rights for Shares to be issued has been suppressed,
which conditions are met following the resolutions of the extraordinary general meeting of Shareholders held on 3
November 1998.

2987

5.- In accordance with Article 7 of the Articles of the Company, no preferential right of subscription has been

reserved to the existing Shareholders of the Company.

6.- The 105 (one hundred and five) new Ordinary Shares issued as stated in point 4.-(1) above have been subscribed

by irrevocable commitment by different subscribers according to the list contained in the above mentioned minutes
attached to the present deed, i.e. 70 (seventy) Ordinary Shares at the subscription price USD 2.- (two United States
Dollars) each, with an issue premium of USD 998.- (nine hundred and ninety-eight United States Dollars) per Share and
35 (thirty-five) Ordinary Shares at the subscription price USD 2.- (two United States Dollars) each, with an issue
premium of USD 1,098.- (one thousand ninety-eight United States Dollars) per Share. The subscription forms duly
executed by each of the subscribers have been submitted to the undersigned notary, who acknowledges this.

7.- The 11 (eleven) new Ordinary Shares issued as stated in point 4.-(2) above have been subscribed by irrevocable

commitment by different subscribers according to the list contained in the above mentioned minutes attached to the
present deed, at the subscription price USD 2.- (two United States Dollars) each, with an issue premium of USD 1,098.-
(one thousand ninety-eight United States Dollars) per Share. The subscription form duly executed by the subscriber has
been submitted to the undersigned notary, who acknowledges this.

8.- The 14 (fourteen) new Ordinary Shares issued as stated in point 4.-(3) above have been subscribed by irrevocable

commitment by Mr Christopher Derricott, businessman, of 159, Woodstock Road, Oxford, OX2 7NA, United
Kingdom, at the subscription price USD 2.- (two United States Dollars) each, with an issue premium of USD 1,098.- (one
thousand ninety-eight United States Dollars) per Share. The subscription form duly executed by the subscriber has been
submitted to the undersigned notary, who acknowledges this.

9.- The 130 (one hundred and thirty) Ordinary Shares subscribed as stated in points 4.-(1), 4.-(2) and 4.-(3) have been

paid up in cash, so that the total sum of USD 136,000.- (one hundred and thirty-six thousand United States Dollars)
representing USD 260.- (two hundred and sixty United States Dollars) for the capital and USD 135,740.- (one hundred
and thirty-five thousand seven hundred and forty United States Dollars) for the issue premium is at the disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary.

10.- Furthermore, pursuant to the aforementioned board resolution dated 25 September 1998, the Manager has

decided to increase the subscribed Share capital of the Company by USD 2,420,692.- (two million four hundred and
twenty thousand six hundred and ninety-two United States Dollars) by the issue of 1,210,346 (one million two hundred
and ten thousand three hundred and forty-six) Ordinary Shares with a par value of USD 2.- (two United States Dollars)
each, with an issue premium of USD 4.- (four United States Dollars) per Share.

11.- In accordance with Article 7 of the Articles of the Company, no preferential right of subscription has been

reserved to the existing Shareholders of the Company.

12.- The Ordinary Shares issued pursuant to point 10.- above have been subscribed by irrevocable commitment by

different subscribers according to the list contained in the above mentioned minutes attached to the present deed, at
the subscription price USD 2.- (two United States Dollars) each, with an issue premium of USD 4.- (four United States
Dollars) per Share. The subscription forms duly executed on behalf of each of the subscribers have been submitted to
the undersigned notary, who acknowledges this.

13.- The 1,210,346 (one million two hundred and ten thousand three hundred and forty-six) Ordinary Shares issued

as stated in point 10.- have been entirely paid up by a contribution in kind (the «Contribution»), consisting of 1,210,346
(one million two hundred and ten thousand three hundred and forty-six) preference non-voting shares of category B in
BRESCIANO-COMERCIO INTERNACIONAL S.A., a group finance company incorporated in Portugal, with registered
office in Rua da Carreira 138, Funchal, Madeira («BRESCIANO»).

14.- The Contribution has been subject to a report of DELOITTE &amp; TOUCHE, société à responsabilité limitée, having

its registered office in Luxembourg, Réviseurs d’Entreprises, dated 22 September 1998, the conclusions whereof are the
following:

«In our opinion, on the basis of the procedures described above, the proposed total contribution is clearly described

and the method of valuation adopted by the Manager of CASPIAN HOLDINGS S.C.A. results in a value which corre-
sponds at least to the total nominal value of the 1,210,346 shares of USD 2.- each to be issued and the total share
premium of USD 4.- per share. We have no other observation to make on the proposed transaction.»

This report shall remain annexed to the present deed as well as the afore-mentioned subscription forms.
15.- Messrs. Abreu &amp; Marques e Associados, Sociedade de Advogados, of Lisboa, Portugal, qualified to advise on the

laws of Portugal, have issued an opinion letter on 6 October 1998 concerning the transfer of the Contribution to the
Company, the conclusions whereof are the following:

«4.1 The transfer of any shares in BRESCIANO is subject to the prior consent of the Board of Directors of

BRESCIANO;

4.2 In addition to the condition contained in the preceding 4.1, the transfer of shares in BRESCIANO is subject to a

pre-emption right of all remaining shareholders;

4.3 Once obtained, either expressly or tacitly, the aforesaid consent of the Board of Directors of BRESCIANO, and

whenever the BRESCIANO shares, irrespective of class, are being transferred to CASPIAN, the latters may be so trans-
ferred, free of any further conditions, other than the observance of the legal formalities as set out under Portuguese law
for the transfer of nominative shares;

4.4 The shares are legally vested into the ownership of the acquirer, either as soon as the share registry is amended

to reflect such fact or within five days from the reception by BRESCIANO, of the relevant endorsed share certificates
and share transfer forms, duly legalised as required by law, whichever first.

4.5 As a matter of Portuguese law, the ownership of the Contribution has validly passed to CASPIAN on 21

September 1998.»

2988

16.- Mr John Garwood and Mr John Duffy in their capacity as directors of BRESCIANO, have issued a certification in

writing, attesting as of 9 November 1998 the following:

«(a) There is no mention in the said share register concerning any lien, charge or encumbrance on any share of

BRESCIANO, irrespective of its class;

(b) we have not been otherwise made aware or received any notification of any lien, charge or encumbrance on any

share of BRESCIANO, irrespective of its class.»

17.- A certified true copy of the share register of BRESCIANO, establishing the registration of the Company as the

holder of the Contribution, has been submitted to the undersigned notary, who acknowledges this.

18.- As a consequence of the foregoing, Article 6 of the Articles of the Company is amended to read as follows: «The

Company has a subscribed Share capital of USD 2,843,726.- (two million eight hundred and forty-three thousand seven
hundred and twenty-six United States Dollars) divided into 1,421,862 (one million four hundred and twenty-one
thousand eight hundred and sixty-two) Ordinary Shares with a par value of USD 2.- (two United States Dollars) each
and 1 (one) Non-Redeemable Management Share of USD 2.- (two United States Dollars).»

19.- Pursuant to the aforementioned resolution of the board of directors, the Manager has accepted the amendment

of the Articles of the Company occurring as a result of the increase of Share capital thereof.

20.- The Company owns 100% of the ordinary share capital of BRESCIANO and, prior to the above transaction, 7%

of the non-voting preference share capital, representing 75% at least of the nominal value of the total issued share capital.
On completion of the above transaction, the Company will own 100% of the nominal value of the total issued share
capital of BRESCIANO.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as

result of the increase of capital recorded in point 4 hereof, are estimated at two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (250,000.- LUF).

Concerning the increase of capital recorded in point 10 hereof, insofar as the contribution in kind consists of shares

issued by a company incorporated in the European Community to another company incorporated in the European
Community, whereof the latter is holding already 75% or more of the share capital, the Company refers to Article 4-2
of the amended law of 29 December 1971 which provides for capital tax exemption.

In witness whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date shown at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu M. François Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant comme mandataire de CASPIAN 1929

S.A.H., le Gérant de CASPIAN HOLDINGS S.C.A. (la «Société»), une société en commandite par actions, ayant son
siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 51.551) (la «Société»), en vertu d’une résolution datée du 25 septembre
1998 du conseil d’administration.

Une copie de cette résolution du conseil, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, le 21 septembre 1995, et est immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 51.551. Sauf définition contraire, les mots en majuscules utilisés aux présentes auront
le sens défini aux Statuts de la Société.

2.- En vertu de l’Article 6 des Statuts, la Société a actuellement un capital souscrit de USD 422.774,- (quatre cent

vingt-deux mille sept cent soixante-quatorze Dollars US) représenté par 211.386 (deux cent onze mille trois cent
quatre-vingt-six) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de USD 2,- (deux Dollars US) et 1 (une) Action de
Commandité Non Rachetable avec une valeur nominale de USD 2,- (deux Dollars US).

3.- Par application de l’Article 7 des Statuts, tel que modifié suivant une assemblée générale des Actionnaires de la

Société en date du 3 novembre 1998, le Gérant est autorisé d’une manière générale et inconditionnelle d’exercer,
pendant une période de cinq années à partir du 3 novembre 1998, tous les pouvoirs qui appartiennent à la Société pour
procéder à une émission d’Actions jusqu’au montant de USD 3.000.000,- (trois millions de Dollars US) à toutes
personnes et aux conditions jugées utiles par le Gérant et spécifiquement de procéder à cette émission sans réserver
aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

4.- Par résolution du conseil datée du 25 septembre 1998, le Gérant a décidé ce qui suit:
(1) l’augmentation de capital de la Société décidée par le conseil d’administration du Gérant en date du 21 novembre

1997, non encore constatée par-devant notaire, est réduite de USD 64,- (soixante-quatre Dollars US) par l’annulation
de l’émission de 32 (trente-deux) Actions selon l’annexe 2 au procès-verbal de la résolution du conseil, suite à un accord
entre la Société et les souscripteurs respectifs; le capital social de la Société est ainsi augmenté de USD 210,- (deux cent
dix Dollars US) par l’émission de 105 (cent cinq) Actions Ordinaires au lieu de USD 274,- (deux cent soixante-quatorze
Dollars US) tel qu’originairement approuvé par le conseil d’administration;

2989

(2) l’augmentation de capital de la Société décidée par le conseil d’administration du Gérant en date du 19 février

1998, non encore constatée par-devant notaire, est réduite de USD 32,- (trente-deux Dollars US) par l’annulation de
l’émission de 16 (seize) Actions selon l’annexe 3 au procès-verbal de la résolution du conseil, suite à un accord entre la
Société et les souscripteurs respectifs; le capital social de la Société est ainsi augmenté de USD 22,- (vingt-deux Dollars
US) par l’émission de 11 (onze) Actions Ordinaires au lieu de USD 54,- (cinquante-quatre Dollars US) tel qu’originai-
rement approuvé par le conseil d’ administration;

(3) le capital de la Société est augmenté de USD 28,- (vingt-huit Dollars US) par l’émission de 14 (quatorze) Actions

Ordinaires, avec une valeur nominale de USD 2,- (deux Dollars US) chacune avec une prime d’émission de USD 1.098,-
(mille quatre-vingt-dix-huit Dollars US) par Action.

L’augmentation de capital avait été décidée par le Gérant sous la condition suspensive que le capital autorisé de la

Société serait augmenté de USD 1.000.000,- (un million de Dollars US) à USD 3.000.000,- (trois millions de Dollars US)
et le droit préférentiel de souscription pour les Actions à émettre a été supprimé, conditions qui sont remplies suite aux
résolutions de l’assemblée générale des Actionnaires qui s’est tenue le 3 novembre 1998.

5.- Par application de l’Article 7 des Statuts de la Société, aucun droit de souscription préférentiel n’a été réservé aux

Actionnaires existants de la Société.

6.- Les 105 (cent cinq) Actions Ordinaires nouvelles émises comme décrit au point 4.-(1) ci-dessus ont été souscrites

par engagement irrévocable par divers souscripteurs suivant une liste contenue dans le procès-verbal susmentionné, à
savoir 70 (soixante-dix) Actions Ordinaires au prix de souscription de USD 2,- (deux Dollars US) avec une prime
d’émission de USD 998,- (neuf cent quatre-vingt-dix-huit Dollars US) par Action, et 35 (trente-cinq) Actions Ordinaires
au prix de souscription de USD 2,- (deux Dollars US) avec une prime d’émission de USD 1.098,- (mille quatre-vingt-dix-
huit Dollars US) par Action. Les bulletins de souscription dûment signés par chacun des souscripteurs ont été soumis au
notaire instrumentant qui en donne acte.

7.- Les 11 (onze) Actions Ordinaires nouvelles émises, comme décrit au point 4.-(2) ci-dessus, ont été souscrites par

engagement irrévocable par divers souscripteurs suivant une liste contenue dans le procès-verbal susmentionné, au prix
de souscription de USD 2,- (deux Dollars US) avec une prime d’émission de USD 1.098,- (mille quatre-vingt-dix-huit
Dollars US) par Action. Le bulletin de souscription dûment signé par le souscripteur a été soumis au notaire instru-
mentant qui en donne acte.

8.- Les 14 (quatorze) Actions Ordinaires nouvelles émises comme décrit au point 4.-(3) ci-dessus ont été souscrites

par engagement irrévocable de M. Christopher Derricott, homme d’affaires, demeurant à 159, Woodstock Road,
Oxford, OX2 7NA, Royaume-Uni, au prix de souscription de USD 2,- (deux Dollars US) avec une prime d’émission de
USD 1.098,- (mille quatre-vingt-dix-huit Dollars US) par Action. Le bulletin de souscription dûment signé par le
souscripteur a été soumis au notaire instrumentant qui en donne acte.

9.- Les 130 (cent trente) Actions Ordinaires souscrites comme décrit aux points 4.-(1), 4.-(2) et 4.(3) ont été libérées

par un apport en espèces de sorte que la somme de USD 136.000,- (cent trente-six mille Dollars US) représentant
USD 260,- (deux cent soixante Dollars US) en capital et USD 135.740,- (cent trente-cinq mille sept cent quarante
Dollars US) en prime d’émission est à disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

10.- Par ailleurs, par la résolution prémentionnée du conseil datée du 25 septembre 1998, le Gérant a décidé d’aug-

menter le capital souscrit de la Société de USD 2.420.692,- (deux millions quatre cent vingt mille six cent quatre-vingt-
douze Dollars US) par l’émission de 1.210.346 (un million deux cent dix mille trois cent quarante-six) Actions
Ordinaires, avec une valeur nominale de USD 2,- (deux Dollars US) chacune, avec une prime d’émission de USD 4,-
(quatre Dollars US) par Action.

11.- Par application de l’Article 7 des Statuts de la Société, aucun droit de souscription préférentiel n’a été réservé

aux Actionnaires existants de la Société.

12. - Les Actions Ordinaires nouvelles émises comme décrit au point 10 ont été souscrites par engagement irrévo-

cable par divers souscripteurs suivant une liste contenue dans le procès-verbal susmentionné annexée au présent acte,
au prix de souscription de USD 2,- (deux Dollars US) chacune, avec une prime d’émission de USD 4,- (quatre Dollars
US) chacune. Les bulletins de souscription dûment signés pour compte de chacun des souscripteurs ont été soumis au
notaire instrumentant qui en donne acte.

13.- Les 1.210.346 (un million deux cent dix mille trois cent quarante-six) Actions Ordinaires souscrites émises

comme décrit au point 10 ont été libérées par un apport en nature (l’«Apport») consistant en 1.210.346 (un million deux
cent dix mille trois cent quarante-six) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie B de BRESCIANO-
COMERCIO INTERNACIONAL S.A., une société de financement de groupe de droit portugais, avec siège social à Rua
da Carreira 138, Funchal, Madeira («BRESCIANO»).

14.- L’Apport a fait l’objet d’un rapport de DELOITTE &amp; TOUCHE, société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à Luxembourg, Réviseurs d’Entreprises, daté du 22 septembre 1998, dont les conclusions sont les suivantes:

«A notre avis, sur base de la procédure décrite ci-dessus, l’apport total est clairement décrit et la méthode d’éva-

luation adoptée par le Gérant de CASPIAN HOLDINGS S.C.A. résulte en une valeur correspondant au moins à la valeur
nominale totale des 1.210.346 actions de USD 2,- chacune et la prime d’émission totale de USD 4,- par action. Nous
n’avons pas d’autres observations à faire en relation avec l’opération proposée.»

Ce rapport ainsi que les bulletins de souscription resteront annexés aux présentes.
15.- MM. Abreu &amp; Marques e Associados, Sociedade de Advogados, établis à Lisbonne, Portugal, qualifiés à donner des

avis en droit portugais, ont émis une opinion écrite en date du 6 octobre 1998 concernant le transfert de l’Apport à la
Société; les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

«4.1 Le transfert de toute action dans BRESCIANO est soumis à l’agrément préalable du Conseil d’Administration de

BRESCIANO;

2990

4.2 Outre la condition contenue au précédent paragraphe 4.1, le transfert d’actions dans BRESCIANO est sujet au

droit de préemption de tout autre actionnaire existant;

4.3 Dès que l’accord du Conseil d’Administration de BRESCIANO est obtenu, expressément ou tacitement, et si des

actions dans BRESCIANO sont à transférer à CASPIAN, ces dernières peuvent être ainsi transférées sans autres condi-
tions que sous le respect des formalités légales prévues par le droit portugais pour le transfert d’actions nominatives;

4.4 L’acquéreur devient légalement le propriétaire des actions à l’avènement du premier des deux événements

suivants: ou bien aussitôt que le registre des actions est modifié pour refléter ce fait, ou alors endéans les cinq jours de
la réception par BRESCIANO des certificats d’action respectifs endossés et des formulaires de transfert d’actions,
dûment légalisés comme requis par la loi;

4.5 En vertu du droit portugais, la propriété de l’Apport est valablement passée à CASPIAN le 21 septembre 1998.»
16.- M. John Garwood et M. John Duffy, ès qualité d’administrateurs de BRESCIANO, ont émis une certification écrite

en date du 9 novembre 1998, certifiant que:

«(a) Il n’y a pas de mention au dit registre des actions concernant un privilège, une sûreté ou une charge quelconque

sur une action quelconque de BRESCIANO, et ceci dans toutes les classes d’actions;

(b) nous n’avons pas autrement connaissance ou été avisés d’un privilège, d’une sûreté ou d’une charge quelconque

sur une quelconque action de BRESCIANO, et ceci dans toutes les classes d’actions.»

17. - Une copie certifiée conforme du registre des actions de BRESCIANO, établissant que la Société est inscrite

comme propriétaire de l’Apport, a été soumise au notaire, qui en donne acte.

18.- En conséquence, l’Article 6 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La Société a un capital souscrit de USD 2.843.726,- (deux millions huit cent quarante-trois mille sept cent vingt-six

Dollars US) représenté par 1.421.862 (un million quatre cent vingt et un mille huit cent soixante-deux) Actions
Ordinaires avec une valeur nominale de USD 2,- (deux Dollars US) et par 1 (une) Action de Commandité Non Rache-
table avec une valeur nominale de USD 2,- (deux Dollars US).

19.- Suivant la résolution prémentionnée du conseil d’administration, le Gérant a décidé d’accepter la modification des

Statuts de la Société résultant de l’augmentation de capital.

20.- La Société est propriétaire de 100% des actions ordinaires de BRESCIANO, et avant l’opération visée ci-avant,

de 7% des actions préférentielles sans droit de vote, représentant au moins 75% de la valeur nominale du total des
actions émises par BRESCIANO. Suite à l’opération visée ci-dessus, la Société sera propriétaire de 100% de la valeur
nominale de la totalité des actions émises par BRESCIANO. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de l’augmentation de capital visée au point 4 des présentes, est estimé approximativement à deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Concernant l’augmentation de capital visée au point 10 du présente acte, dans la mesure où l’apport en nature

consiste en actions émises par une société existant dans la Communauté Européenne à une autre société existant dans
la Communauté Européenne, dont la dernière détient déjà 75% ou plus des actions, la Société se réfère à l’article 4-2 de
la loi modifiée du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, le dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: F. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 112S, fol. 29, case 7. – Reçu 47.192 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(49920/200/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

CASPIAN HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.551.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CASPIAN HOLDINGS S.C.A, a société en

commandite par actions, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 51.551) incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on the 14th June 1995 (the «Company»), published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 472 of 21st September 1995. The Articles of Incorporation were amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary on 11th November 1998, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr François Kremer, attorney at law, residing in Luxembourg, in the chair.
The meeting appointed as secretary Mr Olivier Peters, attorney at law, residing in Luxembourg.

2991

The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present Extraordinary General Meeting has been convened by registered mail on 22 October 1998.
II. That the agenda of the meeting is the following:
1) Dissolution of the Company. 
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be filed at
the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. That it appeared from the attendance list that from the 1,421,863 (one million four hundred and twenty-one

thousand eight hundred and sixty-three) Shares representing the entire Share capital, 1 (one) Non-Redeemable
Management Share and 1,379,448 (one million three hundred and seventy-nine thousand four hundred and forty-eight)
Ordinary Shares were present or represented at the present meeting.

V. That the present meeting was properly constituted and could validly consider all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with Article 25 of the Company’s articles of incorporation and the provisions of the law of 10 August

1915 concerning commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve the Company. 

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to appoint as liquidator the Manager of the Company,

i.e. CASPIAN 1929 S.A.H., a société anonyme, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet,
(R.C.S. Luxembourg B 47.651).

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the law of 10 August 1915

concerning commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; waive all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys such

part of his powers he determines and for the period he will set.

<i>Third resolution

For his services the liquidator shall be paid no compensation.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui  précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CASPIAN HOLDINGS S.C.A., une société en

commandite par actions, ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 51.551), constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 14 juin 1995 (la «Société»), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 472 du 21 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 11 novembre 1998, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur François Kremer, avocat, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée nomme secrétaire Monsieur Olivier Peters, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée en date du 22

octobre 1998. 

II. Que l’assemblée a pour ordre du jour: 
1) Dissolution de la société. 
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2992

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.421.863 (un million quatre cent vingt et un mille huit cent

soixante-trois) Actions qui représentent l’intégralité du capital, 1 (une) Action de Commandité Non Rachetable et
1.379.448 (un million trois cent soixante-dix-neuf mille quatre cent quarante-huit) Actions Ordinaires sont présentes ou
représentées à la présente assemblée.

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à l’Article 25 des Statuts et à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, l’assemblée décide de dissoudre la Société. 

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Le Gérant de la Société, à savoir

CASPIAN 1929 S.A.H., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet
(R.C. Luxembourg B 47.651).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée

générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

<i>Troisième résolution

Le liquidateur ne sera pas rémunéré pour l’accomplissement de sa mission.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kremer, O. Peters, O. Ferres, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(49921/200/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

CASPIAN HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.551.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

F. Baden.

(49922/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU DUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 48.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

<i>Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE DU DUC S.A.

FIDUCAIRE FERNAND FABER

Signature

(49937/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2993

CLPK FUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance du 8 octobre 1998

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49932/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

DAVOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.387.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 82, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signatures.

(49950/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

DAVOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.387.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 3 juillet 1996

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits en date du 31 décembre 1995.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1995 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49951/759/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

DAVOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.387.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 82, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signatures.

(49952/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2994

DAVOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.387.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 juillet 1997

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits en date du 31 décembre 1996 et 31 décembre 1995.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Les bilans et les comptes de pertes et profits pour les années sociales se terminant le 31 décembre 1996 et 31

décembre 1995 n’étant pas encore disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49953/759/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

DAVOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.387.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 82, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signatures.

(49954/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

DAVOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.387.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>juillet 1998

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits en date du 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et

31 décembre 1997.

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
5. Décision quant à la liquidation de la société.
6. Changement du siège social de la société.

<i>Décisions:

1. Les bilans et les comptes de pertes et profits pour les années sociales se terminant le 31 décembre 1995, 31

décembre 1996 et 31 décembre 1997 ont été unanimement approuvés.

2995

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

L’assemblée générale a accepté la démission de Madame Isabelle Szpetkowski en tant qu’administratrice.

3. Les administrateurs suivants:
- Jean-David van Maele,
- Sonja Müller
- Anne Smons, employée privée, demeurant  195B, avenue du Chêne, B-4800 Verviers (Belgique)
sont élus jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

5. Malgré une perte de plus de 50% du capital social, les actionnaires confirment leur intention de continuer l’exploi-

tation de la société. La société ne sera pas mise en liquidation.

6. Le siège de la société sera transféré du 20, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg aux 24-28, rue Goethe, L-1637

Luxembourg à partir du 1

er

novembre 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49955/759/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signatures.

(49933/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.194.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 18 novembre 1998

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’Assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 300 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits en date du 31.12.1997.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
5. Dotation à la réserve légale.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

5. Selon les obligations légales en vigueur, nous affectons 5 % des bénéfices nets, après absorbation des pertes

reportées, à la réserve légale.

Plus rien n’étant l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 82, case 7 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49933/759/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2996

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.087.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, company having its registered office at L-1330 Luxembourg, 58, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C. Luxembourg section B number 38.087, incorporated by deed established on the 26th
of September 1991, published in the Mémorial C number 418 of the 5th of November 1991.

The meeting is presided by Mr John Alldis, Vice President, residing in Dippach.
The chairman appoints as secretary Mr Thierry Leemans, employee, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mrs Lieve Beelen, employee, residing in Arlon (Belgium).
The chairman requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 16,000 (sixteen thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the capital of the Corporation by 100,000.- USD in order to raise it from the amount of 400,000.- USD

to 500,000.- USD by the issue of 4,000 new shares with a par value of 25.- USD.

2) Subsequent amendment of the first, the second and the third paragraph of Article 5 of the Articles so as to read as

follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand US dollars (USD 500,000.-) consisting of twenty

thousand (20,000) shares in registered form with a par value of twenty-five US dollars (USD 25.-) par share.

The shares have been subscribed as follows:
1) CITICORP BANKING CORPORATION, Delaware: ………………………………………………………………………………… 19,999 shares
2) CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.:……………………………………………………………………………………………………………………

 1 share 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000 shares
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash evidence of wich

was given to the respective notaries.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of USD 100,000,- (hundred thousand US dollars)

so as to raise it from its present amount of USD 400,000.- (four hundred thousand US dollars) to USD 500,000.- (five
hundred thousand US dollars), by the issue of 4,000 (four thousand) new shares having a par value of USD 25.- (twenty-
five US dollars) each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A. waived to the preferential subscription right,

decides to admit to the subscription of the 4,000 (four thousand) new shares: CITICORP BANKING CORPORATION,
Delaware.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, CITICORP BANKING CORPORATION, Delaware, prenamed, represented by Mr John Alldis,

prenamed, by virtue of one of the aforementioned proxies;

declared to subscribe to the 4,000 (four thousand) new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so

that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of USD 100,000.- (hundred thousand US
dollars), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first, the second and the third

paragraph of Article five of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First, second and third paragraph. The corporate capital is set at five hundred thousand US dollars

(USD 500,000.-) consisting of twenty thousand (20,000) shares in registered form with a par value of twenty-five US
dollars (USD 25.-) par share.

The shares have been subscribed as follows: 
1) CITICORP BANKING CORPORATION, Delaware: ………………………………………………………………………………… 19,999 shares
2) CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.:……………………………………………………………………………………………………………………

 1 share 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000 shares
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash evidence of wich

was given to the respective notaries.»

2997

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITICORP INVESTMENT

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C. Luxembourg section B numéro 38.087, constituée suivant acte reçu le 26 septembre 1991, publié au
Mémorial C numéro 418 du 5 novembre 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Alldis, Vice-Président, demeurant à Dippach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Leemans, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lieve Beelen, empoyée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 16.000 (seize mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de 100.000,- USD de manière à le porter de son

montant de 400.000,- USD à 500.000,- USD par l’émission de 4.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 25,- USD
chacune.

2) Modification subséquente du premier, du deuxième et du troisième paragraphe de l’article 5 des statuts de manière

à lire:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille US dollars (500.000,- USD), représenté par vingt mille (20.000)

actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq US dollars (25,- USD) par action.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CITICORP BANKING CORPORATION, Delaware………………………………………………………………………………… 19.999 actions
2) CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A …………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000 actions
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié aux

notaires instrumentaires.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 100.000,- (cent mille US dollars) pour le

porter de son montant actuel de USD 400.000,- (quatre cent mille US dollars) à USD 500.000,- (cinq cent mille US
dollars), par l’émission de 4.000 (quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq US
dollars) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A. a renoncé à son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des 4.000 (quatre mille) actions nouvelles: CITICORP BANKING
CORPORATION, Delaware.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite CITICORP BANKING CORPORATION, Delaware, prénommée, représentée par Monsieur John Alldis,

prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 4.000 (quatre mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que

la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 100.000,- (cent mille US dollars), ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier, le deuxième et le troisième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

2998

«Art. 5. Premier, deuxième et troisième alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille US dollars (500.000,-

USD), représenté par vingt mille (20.000) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq US dollars (25,- USD)
par action.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CITICORP BANKING CORPORATION, Delaware ………………………………………………………………………………… 19.999 actions
2) CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.……………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000 actions
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié aux

notaires instrumentaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: J. Alldis, T. Leemans, L. Beelen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 112S, fol. 31, case 6. – Reçu 34.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1998.

J. Elvinger.

(49928/211/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.087.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49929/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BATIFIXING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhof.

R. C. Diekirch B 3.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1998, vol. 262, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92327/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

CLIFTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.538.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 2 octobre 1998 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démis-

sionnaires de la société BONAN BUSINESS SERVICES INTERNATIONAL LTD, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin 2, 19 Ely place (Irlande), a été nommé comme nouveau commissaire

aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour CLIFTON INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49930/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2999

MAISON WERSANT PEINTURE-DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 48, Grand-rue.

R. C. Diekirch 1.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1998, vol. 262, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92328/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

MAROQUINERIE ETCETERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 40, Grand-rue.

R. C. Diekirch 4.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1998, vol. 262, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92329/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

MIROITERIE ORIGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9116 Schieren, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch 2.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 29 octobre 1998, vol. 262, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92330/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

GARDEN CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 39, rue du Prince Henri.

R. C. Diekirch 3.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 29 octobre 1998, vol. 262, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92331/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS 

ECONOMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.355.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob Faber,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 1999.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS

ECONOMIQUES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49940/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

3000

HOTEL MEYER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 120, Grand-rue.

R. C. Diekirch 2.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 29 octobre 1998, vol. 262, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92332/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

S.M.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9091 Ettelbruck, 4, rue Michel Weiler.

R. C. Diekirch 1.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 29 octobre 1998, vol. 262, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92333/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

EUROPA-BUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9292 Diekirch, 4, rue Wathlet.

R. C. Diekirch 4.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 29 octobre 1998, vol. 262, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92334/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

GARAGE JEANNOT SCHWEIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 6, rue Principale.

R. C. Diekirch 2.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 29 octobre 1998, vol. 262, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92335/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

MOTOR CENTER DIEKIRCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 349.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 76, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(92340/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

FPHLB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1998.

F. Kesseler.

(49999/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

3001

AMBER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. AMBER SECURITIES CORPORATION, having its registered office in the United States of America, California La

Jolla, 888 Prospect Street, Suite 330, duly represented by Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Esch-sur-
Alzette, by virtue of a power-of-attorney issued in Luxembourg on 10th November, 1998;

2. Mr William P. Strong, President CEO, residing in the United States of America, California La Jolla 92037, 8070 La

Jolla Shores Drive, 382, duly represented by Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue
of a power-of-attorney issued in Luxembourg on 10th November, 1998.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name.
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of AMBER INTERNATIONAL S.A.
(hereafter «the Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects.
4.1 The object of the Company shall be to provide services of a commission agent consisting in the conclusion of

specific financial transactions in his own name but for the account of his clients and of a broker consisting in bringing
contracting parties into relationship with each other in order to conclude a specific financial transaction. Its activity has,
in every event, to remain within the limits of articles 24 A) and 26 of the law of 5th April, 1993, on the financial sector,
as amended.

4.2. It may also act as financial advisor in order to provide financial advice on an
individual basis to clients.
4.3. Accessorily, the Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

movable property in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of such
movable property.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs) represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of a nominal value of
LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The authorised capital is fixed at LUF 15,000,000.- (fifteen million Luxembourg francs) divided into 15,000 (fifteen

thousand) shares having a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each.

The Board of Directors of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part, from time to time, within a period expriring on the fifth anniversary of the publication of this deed
in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorised shares which have not yet been subscribed;
the Board shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscrip-
tions for such shares.

3002

The Board is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorised, Article five of the

Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorised to waive or to limit any preferential
subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company will be in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members who need not be shareholders

of the Company, who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders.
A director may be removed with or without cause and/or be replaced at any time by a resolution of the General Meeting
of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors may elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by a majority vote.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors. No convening notice shall be required if all the members of the Board of Directors expressly waive
the convening formalities.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent one of his colleagues under the condition that at least two directors are present at the

meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if at least two members are present or represented.
Decisions of the Board are taken by a qualified majority of two thirds of the votes cast.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

3003

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, article 8.3 paragraph 1

shall not apply and the resolution passed by the required majority of the other members of the Board of Directors
present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
9.1 The decision of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended on
commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of
the Board of Directors.

10.2 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of one director, or the

single signature of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only
within the limits of such power.

Art. 11. Delegation of Powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. The Board of Directors

or the General Meeting of Shareholders may further appoint a director or any third party with proxies for definite
transactions and revoke such proxies at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to two or more managing

directors, or other third parties, subject to the prior authorisation of the General Meeting of Shareholders if a member
of the Board of Directors is to be appointed.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the signature

of one managing director.

Art. 12. Indemnification.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
mismanagement; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 13. Audit.
The operations of the Company shall be supervised by an external auditor (réviseur d’entreprises). The external

auditor shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a maximum period of six years and he shall
remain in office until his successor is elected. He may be re-elected.

The external auditor may be revoked under the conditions set forth by law.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 30th March at 3.00
p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote.
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

3004

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles the holder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year.
The Company’s financial year runs from the first January to the thirty-first of December of every year.
Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his reports.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the external auditor(s’) reports and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of the

decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation.
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

General provision

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1. The first business year begins today and ends on 31st December, 1998.
2. The first annual meeting will be held on 30th March, 1999.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 1,250 shares representing the total share capital as follows:

3005

1. AMBER SECURITIES CORPORATION, prenamed: ………………………………………………………………………………………

630 shares

2. Mr William P. Strong, prenamed: …………………………………………………………………………………………………………………………

 620 shares

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250 shares
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of LUF 1,250,000.- (one million two hundred

and fifty thousand Luxembourg francs) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been
given to the officiating notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at 75,000.- Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the external auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr William Preston Strong, prenamed;
- Mr Michel Preston Rodney, General Securities Representative, residing in the United States of America, La Jolla,

California 92037, 888, Prospect Street Suite 330;

- Mr Konrad M. Reimann, independent counsel, residing in L-5362 Schrassig, 9, rue St. Donat.
3. The meeting grants authorisation to the board of directors according to article 11 of the articles of association and

article 60 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, to appoint as managing directors in
charge of the daily management of the company, Mr William P. Strong and Mr Konrad M. Reimann;

4. ERNST &amp; YOUNG, established in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, has been appointed as

external auditor.

5. The Company’s address shall be at L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
6. The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting resolving on the accounts of the

financial year 1999.

7. The term of office of the external auditor shall end with the General Annual Meeting resolving on the accounts of

the financial year 1999.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing parties and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the parties appearing, the said proxy holder of the parties

appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMBER SECURITIES CORPORATION, ayant son siège social aux Etats-Unis d’Amérique, 92037 La Joua,

Californie, 888 Prospect Street, Suite 330, ici valablement représentée par Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant
à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg en date du 10 novembre 1998;

2. Monsieur William Preston Strong, demeurant aux Etats-Unis d’Amérique, La Joua, Californie 92037, 8070 La Joua

Shores Drive, 382, ici valablement représenté par Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, en
vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 10 novembre 1998.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des comparants ainsi que

par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Ii est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de AMBER INTERNATIONAL S.A.,
(ci-après désignée par la «Société»).

3006

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 L’activité de la société consistera en la prestation de services de commissionnaire consistant de l’accomplissement

en son nom, mais pour le compte de ses clients, d’opérations financières spécifiques. La Société agira comme courtier
en mettant en relation des parties en vue de la conclusion d’opérations financières spécifiques. L’activité de la Société
devra en tout état de cause rester dans les limites des articles 24 A) et 26 de la loi modifiée du 5 avril 1993, sur le secteur
financier.

4.2. La société pourra enfin fournir à ses clients sur une base individuelle, des conseils portant sur des opérations

financières, notamment sur des investissements.

4.3 Accessoirement, la Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à

l’acquistion de valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces valeurs mobilières.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Action-

naires statuant comme en matière de changement des Statuts.

5.3 Le capital autorisé de la Société est établi à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) divisé en

15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le Conseil s’administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière
ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

3007

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs.
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être des actionnaires de la Société, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un
terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pourront être révoqués avec ou sans motifs et/ou être remplacés
à tout moment par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration.
8.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, adminis-

trateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procèsverbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre adminis-
trateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration. Aucune convocation n’est
requise si tous les administrateurs sont présents et déclarent expressément renoncer aux formalités de convocation.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administrateurs au

moins participent en personne à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité qualifiée de deux tiers des voix émises.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, l’article 8.3

alinéa 1

er

ne s’applique pas et les décisions prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Adminis-

tration présents ou représentés et votants à cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration.
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexees.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont
de la compétence du Conseil d’Administration.

3008

10.2 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature unique d’un administrateur, ou

la signature unique de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Adminis-
tration et ce dans les limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le

Conseil d’Administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires peuvent par ailleurs donner des pouvoirs à un
administrateur, ou à un tiers pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

1 1.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à deux ou plusieurs délégués à la

gestion journalière, sous la réserve de recevoir l’autorisation préalable de la part de l’Assemblée Générale des Action-
naires, si un membre du Conseil d’Administration doit être délégué à la gestion journalière.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature d’un délégué à la

gestion journalière.

Art. 12. Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle.
Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera élu par

l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six années, et jusqu’à
l’élection de son successeur. Il pourra être réelu.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué dans les cas prévus par la loi.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 30 du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote.
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

3009

Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen du réviseur d’entreprises, qui rédigera sur cette base ses rapports.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, les rapports du réviseur d’entre-

prises, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social emis.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration dans les

limites des décisions de l’Asemblée Générale des actionnaires.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale sera tenue le 30 mars 1999.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 1.250 actions repré-

sentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. AMBER SECURITIES CORPORATION, préqualifiée: ……………………………………………………………………………………

630 actions

2. Monsieur William P. Strong, préqualifié: ……………………………………………………………………………………………………………  620 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes ces actions ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de LUF

1.250.000,- est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées a l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 75.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

3010

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d’entreprises est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur William Preston Strong, préqualifié;
- Monsieur Michel Preston Rodney, General Securities Representative, demeurant aux Etats-Unis d’Amérique, 92037

La Jolla, Californie, 888 Prospect Street, Suite 330;

- Monsieur Konrad M. Reimann, conseiller indépendant, demeurant à L-5362 Schrassig, 9, rue St. Donat;
3. L’assemblée donne l’autorisation au conseil d’administration conformément à l’article 11 des statuts et à l’article 60

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, de nommer comme délégués à la gestion
journalière, Monsieur William P. Strong et Monsieur Konrad M. Reimann;

4. ERNST &amp; YOUNG, établie à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, a été désignée comme

réviseur d’entreprises.

5. Le siège de la Société sera à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
6. Le mandat des administrateurs prend fin à l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

1999.

7. Le mandat du commissaire aux comptes prend fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

1999.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 112S, fol. 42, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(50166/230/614)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1998.

PARC FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederfeulen.

R. C. Diekirch B 1.654.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 17 novembre 1998, vol. 124, fol. 17, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARC FLEURI S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(92342/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

MULLER CHARLES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange/Ettelbruck, Z.I. «In Diefert».

R. C. Diekirch B 1.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 30 novembre 1998, vol. 262, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 décembre 1998.

L. Baatz

<i>Directeur-gérant

(92341/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

DATA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(49948/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

3011

ROVER HOSINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GARAGE PORCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9806 Hosingen, 6, rue Principale.

R. C. Diekirch 2.691.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 29 octobre 1998, vol. 262, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92336/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

INSIGHT OPTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme INSIGHT OPTIMAL S.A., à savoir:
a) BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, représentée

par Monsieur Jean-Pierre Hologne, domicilié B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux,

b) BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98,

rue Charles Lambert, représentée par Monsieur Thierry Hernalsteen, domicilié B-1050 Bruxelles, 91/3 rue Américaine,

c) Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, 59, rue des Touristes.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.,

prénommée, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à 
B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux, administratrice-déléguée, chargée de la gestion journalière et de la représen-
tation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

J.-P. Hologne   T. Hernalsteen   P. Talazac

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 112S, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92337/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

ENGELBERG PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.312.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49965/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

FIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.479.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 85, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(49995/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

3012

ELECTROTRADELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.C. MANAGEMENT, S.à r.l.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 49.305.

—

Entre

<i>Le Gérant:

Monsieur Philippe Albert Piret.
Représenté par pouvoir selon acte notarié en date du 21 octobre 1998.

<i>Le Secrétaire:

En présence et actant comme secrétaire:
Monsieur Claessens Alex, économiste
il a été décidé ce qui suit:
«Art. 1

er

.  Remise en vigueur du siège social au 4, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxemburg.»

Fait à Luxembourg, en date du 29 octobre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49964/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de STRATINVEST HOLDING S.A., avec siège

social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg du 14 avril
1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 196 du 12 juillet 1986, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg du 9 janvier 1987, publié au Mémorial C numéro
102 du 16 avril 1987, suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg du 22 décembre 1987, publié au Mémorial C
numéro 87 du 2 avril 1988, suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 18 juillet 1988, publié au
Mémorial C numéro 288 du 28 octobre 1988, suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 27 février
1989, publié au Mémorial C numéro 221 du 14 août 1989, suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg
du 6 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 221 du 14 août 1989, suivant acte du notaire Christine Doerner de
Bettembourg du 5 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 317 du 7 novembre 1989, suivant acte du notaire Christine
Doerner de Bettembourg du 18 septembre 1989, publié au Mémorial C numéro 47 du 8 février 1990, suivant acte du
notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 2 avril 1991, publié au Mémorial C numéro 51 du 14 février 1992, suivant
acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 19 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 81 du 19 février
1993, suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 12 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 290
du 16 juin 1993, suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 24 septembre 1993, publié au Mémorial
C numéro 583 du 8 décembre 1993, suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 21 octobre 1993,
publié au Mémorial C numéro 612 du 29 décembre 1993, suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg
du 27 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 39 du 22 janvier 1996.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Michel Ducros, administrateur de sociétés, Monaco,
qui désigne comme secrétaire Simone Retter, maître en droit, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur J.J. Aghina, économiste, Monaco.
Le Président expose d’abord que
I. - La présente Assemblée générale a pour ordre du jour: 
Modification de l’article 9 des statuts 
Suppression de l’article 11 des statuts
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
II. - La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et publiés:
- au «JOURNAL» les 1

er

et 9 octobre 1998,

- au Mémorial C numéro 710 du 1

er

octobre 1998 et 732 du 9 octobre 1998.

IV. - L’Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide de modifier l’article 9 des statuts et lui donne désormais la teneur suivante:
«Art. 9. A l’égard des tiers, la société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs.»
Cette résolution est adoptée avec l’unanimité des voix présentes et représentées.

3013

<i>Deuxième résolution

Elle décide de supprimer l’article 11 des statuts et de procéder à la renumérotation des articles suivants.
Cette résolution est adoptée avec l’unanimité des voix présentes et représentées.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Parc Hôtel, route d’Echternach.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Retter, J.J. Aghina, M. Ducros, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1998, vol. 837, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 novembre 1998.

F. Molitor.

(50135/223/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

F. Molitor.

(50136/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

KALU S.A., Société Anonyme,

(anc. KALU HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.835.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KALU HOLDING S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 64.835,
constituée suivant acte notarié en date du 4 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 624 du 2 septembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé

EDHEC, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabel Costa, maître en droit privé, demeurant à Hagondange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de KALU S.A.»
2. Modification de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3014

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en KALU S.A.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KALU S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société de holding en société commerciale pleinement imposable.
En conséquence, l’article 4 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Winandy, I. Costa, J.-M. Nicolay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1998.

F. Baden.

(50062/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

KALU S.A., Société Anonyme,

(anc. KALU HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.835.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

F. Baden.

(50063/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

COMPACT EQUIPEMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.163.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale tenue en date du 27 janvier 1998

Sont présents: Monsieur Albertus T. Wohrmann

Monsieur Peter Schellemans.

La séance est ouverte à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social.
Après délibération.
- Les associés décident à l’unanimité de transférer le siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

A. Wohrmann

P. Schellemans

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49936/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

3015

SOSIFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 6.324.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOSIFI, ayant son siège social

à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 6324, constituée suivant acte notarié du 7 juillet 1962, publié au Recueil Spécial du Mémorial C
numéro 69 du 22 août 1962 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la derniére fois suivant acte
notarié du 1

er

juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 537 du 21 novembre 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen et modification subséquente du premier

alinéa de l’article 2 des statuts.

2. - Dissolution anticipée de la société.
3. - Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. - Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura désormais la teneur suivante

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi a Luxembourg. Le siège social pourra être transféré par décision

de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de modification des statuts dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur: Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales

et financières, demeurant à Uebersyren (Luxembourg).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite

société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

3016

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Arend, K.S. Wong, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998, vol. 837, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(50132/239/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

SOSIFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 6.324.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(50133/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.110.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire, mandat venant à l’échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49941/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.110.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire, mandat venant à l’échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49942/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

EUROPEAN SHIPPING LINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 2 décembre 1998, vol. 133, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signature.

(49981/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

3017

CREACTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 45.479.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 1997, 

<i>Assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 17 novembre 1998

A l’unanimité, l’Assemblée Générale accepte les comptes annuels au 31 décembre 1997, donne décharge aux adminis-

trateurs et au commissaire aux comptes, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice à la réserve légale à hauteur de
115.000,- LUF et le reste soit 128.756,- LUF au compte report à nouveau.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

<i>- Monsieur Jean-Paul Henry, domicilié 67, rue du Château à L-1329 Luxembourg,
- Madame Marial Radulovic, domiciliée 10, rue des Bouvreuils à B-6760 Ethe,
- Mademoiselle Christine Robinson, domiciliée 67, rue du Château à L-1329 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- Monsieur Jean-Paul Nicolas Schmit, domicilié 34, am Bruch à L-8162 Bertrange.
Strassen, le 18 novembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49944/578/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

COMMUNICATION CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 octobre 1998

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Claude Zompichiatti et Monsieur Patrick Guerin, ont été nommés

Administrateur-délégués de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire
consécutive à la constitution de la société et auront tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la
gestion journalière par leurs seules signatures.

Fait à Luxembourg, le 9 octobre 1998.

C. Zompichiatti

P. Guèrin

<i>Les Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49935/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

E.D.L., ELECTRODISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ELECTRODISTRIBUTION LUXEMBOUR-

GEOISE, en abrégé E.D.L. S.A., avec siège social à L-8069 Bertrange, 7C, rue de l’lndustrie, constituée suivant acte du
notaire Reginald Neuman de Luxembourg du 11 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 338 du 13 septembre 1991, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Reginald Neuman
de Luxembourg du 23 décembre 1992, publié au susdit Mémorial C, numéro 224 du 15 mai 1993.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Roland Schwachtgen, commerçant, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Gérard Kroemmer, commerçant, demeurant à Sampont/Arlon (Belgique).
Le Président expose d’abord que
I. - La présente Assemblée générale a pour ordre du jour.
Transfert du siège social de la société de Bertrange à Leudelange.
Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
Fixation de l’adresse de la société.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3018

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide de transférer le siège social de la société de Bertrange à Leudelange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, elle décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts et lui donne

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.»

<i>Troisième résolution

Elle fixe l’adresse de la société à L-3364 Leudelange, Zone industrielle, rue de la Poudrerie.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Schwachtgen, M. Galowich, G. Kroemmer, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998, vol. 837, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 novembre 1998.

F. Molitor.

(49961/223/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

E.D.L., ELECTRODISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

F. Molitor.

(49962/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

CYRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.528.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYRIA S.A., constituée suivant

acte notarié du 10 décembre 1990, publié au Mémorial C N

o

177 du 12 avril 1991, enregistrée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 35.528 et ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 15 février 1991, publié au

Mémorial C N

o

311, du 12 août 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modifier les dates de commencement et de fin de l’exercice social, de façon à ce que l’exercice social commence

le 1

er

décembre et se termine le 30 novembre de l’année suivante.

2) Déterminer la date de clôture de l’exercice social en cours.
3) Modifier le premier paragraphe de l’article 29 des statuts de façon à refléter la modification proposée.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions et de parts de fondateur qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs manda-
taires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même
temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cent

quarante-quatre millions trois cent soixante-sept mille francs luxembourgeois (LUF 144.367.000,-), ainsi que cent
quarante-quatre mille trois cent soixante-sept (144.367) parts de fondateur sont présentes ou représentées à cette
assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

3019

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier les dates de commencement et de fin de l’exercice social, de façon à ce que

l’exercice social commence le 1

er

décembre et se termine le 30 novembre de l’année suivante.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide que l’année sociale commencée au 1

er

janvier 1998 sera clôturée exceptionnellement le

30 novembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 29 des statuts de façon à refléter la modifi-

cation proposée. Ce paragraphe sera dorénavant rédigé comme suit:

«L’exercice social commence le 1

er

décembre et se termine le 30 novembre de l’année suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.P. Spang, J.M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998, vol. 837, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49945/239/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

CYRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.528.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49946/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

FRIOK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 49.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BELVAUX NOMINEES LTD

Signatures

(50000/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

FRIOK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 49.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BELVAUX NOMINEES LTD

Signatures

(50001/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

FRIOK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 49.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BELVAUX NOMINEES LTD

Signatures

(50002/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

3020

FRIOK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 49.055.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de FRIOK HOLDING S.A.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de FRIOK HOLDING S.A. (la «Société»), s’est tenue le 24

novembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la Société, 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Monsieur J. de Feber a présidé la réunion et Monsieur Bart J. W. d’Ancona a été désigné comme secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.

Liste de présence:

Actionnaire

Nombre d’actions

Signatures

Le Porteur

625

Signature

Le Porteur

625

Signature

Président: M. J. de Feber,
Secrétaire: M. Bart J. W. d’Ancona.
Le Président a constaté que l’intégralité du capital social était représenté, la réunion était dûment constituée pour la

transaction des affaires.

Le Président a signalé qu’il a été informé par le conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des
actionnaires et le conseil d’Administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.

Le Président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les associés approuvent les Comptes Annuels au 31 décembre 1995.
2. Les associés approuvent les Comptes Annuels au 31 décembre 1996.
3. Les associés approuvent les Comptes Annuels au 31 décembre 1997.
Tout les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.

J. de Feber

B. J. W. d’Ancona

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50003/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

CLIM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.847.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CLIM INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49931/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.886.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch a

été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49939/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

3021

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(50007/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(50008/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(50009/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 43.225.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 novembre 1998

- L’Assemblée confirme les mandats d’administrateurs de Monsieur Ernst Sommer, de Madame Hazel Gill et de

Monsieur Sheridan Gill et le mandat de commissaire aux comptes de la société EDWARDS, SARIKHANI &amp; CO pour la
période allant du 15 mars 1994 au 9 novembre 1998.

- L’Assemblée ratifie tous les actes posés par les administrateurs et le commissaire aux comptes pendant la période

allant du 15 mars 1994 au 9 novembre 1998.

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1996.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Massimo Filosa et de Monsieur Giangi Serena au poste d’adminis-

trateur de la société pour la période allant du 7 octobre 1998 au 9 novembre 1998.

- L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat d’administrateur de Messieurs Ernst Sommer,

Massimo Filosa et Giangi Serena. L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat de commissaire aux
comptes de la société EDWARDS, SARIKHANI &amp; CO. Leur mandat se terminera en 2004.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2230 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse

à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50010/595/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

3022

FOOD CARRIER, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3222 Bettemburg, Zone Industrielle Scheleck II.

—

AUSZUG

Gemäss Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft FOOD CARRIER Gesellschaft mbH («die Firma») vom 27. Februar

1998 wurde Herr Heinrich Kainz als Geschäftsführer der Firma mit Wirkung zum 27. Februar 1998 abberufen.

R. Faber

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49996/253/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

FOOD CARRIER, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3222 Bettemburg, Zone Industrielle Scheleck II.

—

AUSZUG

Gemäss Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft FOOD CARRIER Gesellschaft mbH («die Firma») vom 17.

November 1998 wurde Herr Rainer Laue als Geschäftsführer der Firma mit sofortiger Wirkung abberufen.

Herr Heino Bultmann, wohnhaft in D-61137 Schöneck, Röternstrasse 0019, wurde ebenfalls mit Wirkung am 17.

November 1998 auf unbestimmte Zeit zum neuen Geschäftsführer der Firma ernannt.

R. Faber

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49998/253/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

FINANCIAL REALIZATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 13.525.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 82, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(49990/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

FINANCIAL REALIZATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 13.525.

—

EXTRAIT

Les mandats des administrateurs et du commissaire ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans expirant

en 2004.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49991/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

FAR-EAST TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 14, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 53.414.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 29 octobre 1998, vol. 262, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(49985/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

3023

FABCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(49982/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

FABCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(49983/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

FABCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.727.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 1998

Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les mandats de Monsieur Guy Arendt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que Commissaire aux Comptes ont été renouvelés pour une
période d’une année jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au
31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49984/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

DOGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

<i>Pour la société DOGAN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(49957/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

3024

---

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S O M M A I R E

WAKNER S.A.

WOTAN S.A.

WP LUXCO

Capital social: ESP 60.000.000

XYNERGYS S.A.

BAOBAB S.A.

CIR INTERNATIONAL S.A.

FIKARANO HOLDING S.A.

CIMIC CONSTRUCTIONS

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.

CASPIAN HOLDINGS S.C.A.

CASPIAN HOLDINGS S.C.A.

CASPIAN HOLDINGS S.C.A.

CASPIAN HOLDINGS S.C.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU DUC S.A.

CLPK FUND

DAVOS S.A.

DAVOS S.A.

DAVOS S.A.

DAVOS S.A.

DAVOS S.A.

DAVOS S.A.

COLLIE S.A.

COLLIE S.A.

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

BATIFIXING

CLIFTON INTERNATIONAL S.A.

MAISON WERSANT PEINTURE-DECORS

MAROQUINERIE ETCETERA

MIROITERIE ORIGER S.A.

GARDEN CENTER

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS  ECONOMIQUES S.A.

HOTEL MEYER S.A.

S.M.G.

EUROPA-BUS A.G.

GARAGE JEANNOT SCHWEIG

MOTOR CENTER DIEKIRCH

FPHLB S.A.

AMBER INTERNATIONAL S.A.

PARC FLEURI S.A.

MULLER CHARLES

DATA DEVELOPMENT S.A.

ROVER HOSINGEN

INSIGHT OPTIMAL S.A.

ENGELBERG PARTICIPATION S.A.

FIVEST S.A.

ELECTROTRADELUX

STRATINVEST HOLDING S.A.

STRATINVEST HOLDING S.A.

KALU S.A.

COMPACT EQUIPEMENTS LUXEMBOURG

SOSIFI

SOSIFI

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.

EUROPEAN SHIPPING LINES S.A.

CREACTION INTERNATIONAL S.A.

COMMUNICATION CONSULTING GROUP S.A.

E.D.L.

E.D.L.

CYRIA S.A.

CYRIA S.A.

FRIOK HOLDING S.A.

FRIOK HOLDING S.A.

FRIOK HOLDING S.A.

FRIOK HOLDING S.A.

CLIM INVEST S.A.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A.

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A.

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A.

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A.

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A.

FOOD CARRIER

FOOD CARRIER

FINANCIAL REALIZATIONS S.A.

FINANCIAL REALIZATIONS S.A.

FAR-EAST TRADE

FABCO S.A.

FABCO S.A.

FABCO S.A.

DOGAN S.A.