2929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 62

3 février 1999

S O M M A I R E

Aberdeen S.A., Luxembourg ……………………………… page

2961

Adalca S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2962

Advanced Technics Properties S.A., Luxembourg……

2961

Aermi International S.A., Luxembourg ………………………

2963

Agrinet International S.A., Luxembourg ……………………

2963

Alai S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2962

Alba Finin S.A., Luxembourg ……………………………………………

2963

Albrecht Holding S.A., Luxembourg………………………………

2963

Alma S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2962

Amalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

2964

Amphora S.A., Luxembourg ………………………………………………

2964

Anciens Etablissements Arno Zuang, S.à r.l., Leude-

lange ……………………………………………………………………………

2964

,

2965

Annabelle Holding S.A., Luxembourg……………………………

2965

Anthylis S.A., Luxembourg …………………………………………………

2965

Apparatur Verfahren S.A., Luxembourg ……………………

2965

Arch Immo Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……………

2965

Arifa International S.A., Luxembourg …………………………

2966

Arrow S.A., Luxembourg ……………………………………

2966

,

2967

Arte Design, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

2932

Artra S.A., Luxembourg ………………………………………

2930

,

2931

Asia Nies Japan Fund Management S.A., Luxembg …

2966

Asset Life Advisory S.A., Strassen ……………………

2967

,

2968

Association du Personnel de la Bibliothèque Natio-

nale de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ……………

2955

Atina S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2968

Balbis S.A., Luxembourg………………………………………………………

2970

Balthazar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

2970

Bancom Investments S.A., Luxembourg ……………………

2971

Basket-Ball Club Mambra Mamer, A.s.b.l., Olm ………

2957

Baufin Holding S.A.H., Luxembourg ………………

2968

,

2970

Bau-Invest S.A., Fentange ……………………………………

2970

,

2971

Bellery Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2971

Belvaux Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2972

Berlys, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

2972

Berolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

2972

Blairmont S.A., Luxembourg ……………………………………………

2973

Boucherie-Charcuterie «Beim Pascal», S.à r.l., Dude-

lange ……………………………………………………………………………

2972

,

2973

Bric S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2973

Bundy Holding S.A., Luxembourg……………………………………

2974

Caspian 1929 S.A.H., Luxembourg …………………………………

2974

Centre de Médiation, A.s.b.l., Luxembourg ………………

2959

(Le) Champenois, S.à r.l., Niedercorn …………………………

2933

Chinesco Finance S.A., Luxembourg ……………………………

2976

C.I.B.G. S.A., Luxembourg …………………………………………………

2974

Patri S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2935

Ringer S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2941

Spark Engineering & Control S.A., Luxembourg ……

2930

SPS International, S.à r.l., Luxembourg ………………………

2944

Sunmoon S.A., Luxembourg………………………………………………

2950

Taura S.A., Luxembourg………………………………………………………

2930

Topolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

2930

Triangle S.A., Luxembourg…………………………………………………

2931

Trident Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

2932

Unilog Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

2940

Unilog Régions S.A., Lyon-Villeurbanne ………………………

2940

Union des Producteurs de Céramique, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

2948

United Bargain S.A., Luxembourg …………………………………

2930

Vins du Portugal, S.à r.l., Differdange ……………………………

2932

Virtec, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

2931

Wertfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

2953

Wintersport Investments Holding S.A., Luxembg

2952

SPARK ENGINEERING & CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Signature.

(49842/647/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

TAURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 41, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

<i>Pour TAURA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49846/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

TOPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Signature.

(49847/647/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 41, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

<i>Pour UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49852/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

ARTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 58.592.

—

<i>Extrait des Résolutions prises dans le cadre du Conseil d’Administration du 18 novembre 1998

<i>Résolution unique

Le Conseil après en avoir délibéré, décide de coopter Monsieur Nicola Nardari en qualité d’administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Jacopo Rossi démissionnaire, dont il terminera le mandat.

La présente réolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réunion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 79, case 9.

(49896/065/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2930

ARTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 58.592.

—

<i>Extrait des Résolutions prises dans le cadre du Conseil d’Administration du 24 novembre 1998

<i>Première résolution

Le Conseil, après en avoir délibéré, décide l’approbation des délégations et du régime de signatures engageant la

société ainsi qu’il suit:

1) Tous actes, documents qui accordent des garanties en faveur de tiers ou qui engendrent des obligations à charge

de la société sous n’importe quelle forme; avals, cautionnements, tous actes qui portent reconnaissance de dettes,
s’entendent avec la signature des trois administrateurs dont un résidant nécessairement au Grand-Duché de Luxem-
bourg.

2) Toute demande de financement, toute acquisition de participation, et tout sans limitation de montant s’entendent

avec la signature de trois administrateurs, dont un résidant nécessairement au Grand-Duché de Luxembourg.

3) Tous actes de gestion journalière portant obligation de somme, toutes correspondances ordinaires engageant la

société pour les avis, informations, tous les rapports avec le public, les administrations publiques ou les institutions finan-
cières, l’ouverture de compte au nom de la société ainsi que le fonctionnement et la gestion desdits comptes dans les
limites des disponibilités s’entendent avec la signature individuelle d’un administrateur.

<i>Deuxième résolution

Le conseil décide aux fins d’executer la résolution n° 1 paragraphe 3 de déléguer les administrateurs M. Nicola

Nardari et M. Andrea-Luigi de Grandi avec signature disjointe.

Les présentes résolutions restent soumises à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 79, case 9.

(49897/065/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

TRIANGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.212.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 10 juillet 1998

Les mandats d’Administrateurs de
Monsieur Franco Omarini, administrateur de sociétés, Adliswil (Suisse)
Monsieur Heinz Vogel, administrateur de sociétés, Birmensdorf (Suisse)
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
Monsieur Enzo D. Beretta, administrateur de sociétés, Adliswil (Suisse)
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2004.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

TRIANGLE S.A.

E. D. Beretta

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49848/009/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

VIRTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 81, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(49853/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

2931

TRIDENT IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 81, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 3 novembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ………………………………………………………………………

495.168,- LUF

<i>- Administrateurs

Marc Hilger, conseiller fiscal, Luxembourg;
Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg;
Ronald Weber, expert-comptable, Luxembourg.

<i>- Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(49850/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

VINS DU PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 19, avenue d’Oberkorn.

—

- Ancienne adresse: 26, rue Wangert, L-4682 Differdange
- nouvelle adresse: 19, avenue d’Oberkorn, L-4640 Differdange
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49854/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

ARTE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Camille Felgen, directeur de société, demeurant à L-7260 Bereldange, 28, rue A. Weis;
2. Gino Felgen, gérant de société, demeurant à L-5876 Hesperange, 10, rue Rezefelder.
Les comparants ont requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ARTE DESIGN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles de décoration, de cadeaux, de meubles et de

rideaux ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

2932

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Camille Felgen, préqualifié, six cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

625

2) Gino Felgen, préqualifié, six cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………

  625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante-sept mille francs luxembourgeois (47.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Camille Felgen, préqualifié.
La société est engagée par la signature du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Felgen, Felgen et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1998, vol. 837, fol. 70, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 novembre 1998.

F. Molitor.

(49856/223/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

LE CHAMPENOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4601 Niederkorn, 82, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

A comparu:

Monsieur Pierre Guitard, cuisinier, demeurant à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer. 

Titre I

er

. Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de LE CHAMPENOIS, S.à r.l. 
Art. 4. Le siège social est établi à Niederkorn.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinquante

(50) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

2933

Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés. Les droits et obliga-
tions attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit
adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales. 

Titre lll: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. Les associés pourront à tout moment

décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes
raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant observation toutefois, en
dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat d’engagement ou d’un délai de
préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales. 

Titre IV: Décisions et assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés. Le vote écrit devra
dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception du texte de la
résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations. 

Titre V: Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices.

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourra prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan. 

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales. 

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

2934

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les cinquante (50) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Pierre Guitard, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Monsieur Pierre Guitard, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2.- Le siège social est établi à L-4601 Niederkorn, 82, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Guitard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 novembre 1998, vol. 414, fol. 15, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 novembre 1998.

A. Weber.

(49860/236/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

PATRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques WATERSIDE FINANCIAL Ltd, ayant son siège social à Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par son seul et unique administrateur:
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Gérard Becquer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles: 

Chapitre I

er

. - Caractère de la société - Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination.

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PATRI S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstanoes
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
La société a pour objet la prise de participations majoritaires ou minoritaires, sous quelque forme que ce soit, dans

des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et
la gestion de son portefeuille.

2935

La société peut participer à la création et au développement d’entreprises industrielles ou commerciales au Luxem-

bourg et à l’étranger et leur prêter tous concours, soit par des prêts, soit par des garanties ou de toute autre manière.

En particulier, la société participera à la gestion, à l’administration et au développement d’une société en commandite

par actions luxembourgeoise avec la dénomination de PATRIMONIA S.C.A. et assumera comme associé commandité
gérant la gestion et l’administration de cette société en commandite par actions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Chapitre II. - Capital social

Art. 5. Capital, Nature des titres.
Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté

par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 6. Capital autorisé.
Les statuts de la société pourront être modifiés pour conférer au conseil d’administration un pouvoir en matière de

capital autorisé.

Art. 7. Augmentation du capital - Droit de préférence. 
En cas d’augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires

existants proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le délai pendant lequel le droit de souscription peut être exercé est fixé par l’assemblée générale ou, le cas échéant,

le conseil d’administration agissant dans le cadre du capital autorisé étant entendu que ce délai peut être inférieur au
délai de trente jours tel que prévu par l’Article 32-3(3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi
de 1915»).

Le droit de souscription préférentiel est négociable dans les limites de la cessibilité des actions pendant toute la durée

de la période de souscription.

Le conseil d’administration pourra décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de

souscription préférentiel a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit
de souscription ainsi que fixer les modalités de cette souscription. Le conseil d’administration pourra aussi conclure aux
conditions qu’il détermine, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles
à émettre. Le conseil d’administration peut ne pas procéder à l’organisation d’une vente publique des droits préféren-
tiels de souscription tel que prévu par l’article 32-3(7) de la Loi de 1915. L’assemblée générale pourra dans l’intérêt de
la société et sous les conditions prescrites par la Loi de 1915 supprimer ou ajouter des limitations supplémentaires au
droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Emissions.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres par décision du conseil d’administration qui déter-

minera les conditions d’émission.

Les obligations convertibles ou avec droit préférentiel de souscription sont émises en vertu d’une décision de

l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Le droit de souscription préférentiel attaché à ces obligations en faveur des actionnaires pourra être exercé aux

conditions précisées à l’article précédent pour la souscription de nouvelles actions.

L’assemblée générale décidant l’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription pourra dans l’intérêt

de la société et sous les conditions prescrites par la Loi de 1915 supprimer ou ajouter des limitations supplémentaires
au droit préférentiel de souscription.

Art. 9. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions seront déterminées par le conseil d’administration qui en fixera l’époque et

le montant.

L’actionnaire, qui après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée sera en retard de satisfaire à cette

obligation, devra bonifier la société d’intérêts calculés au taux d’intérêt légal augmenté de deux points à dater du jour
d’exigibilité du versement.

Le conseil d’administration pourra en outre après un second avis par lettre recommandée resté sans résultat pendant

un mois prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû ainsi que tous dommages éventuels. Le conseil d’administration pourra autoriser la libération anticipative des
actions aux conditions qu’il fixera.

Art. 10. Acquisition par la société de ses propres actions.
La société peut en respectant les conditions légales acquérir par voie d’achat ou d’échange ses propres actions. Une

décision préalable de l’assemblée générale n’est pas nécessaire pour l’acquisition d’actions lorsque la loi autorise la
société à y procéder directement, notamment lorsque l’acquisition d’actions propres est nécessaire pour éviter un
dommage grave et imminent à la société.

Les droits de vote afférents aux actions propres acquises et détenues par la société sont suspendus conformément à

la Loi de 1915.

Lors de la distribution des dividendes, la société pourra soit conserver au profit des futurs acquéreurs les dividendes

de ces actions, soit ne pas tenir compte de ces actions.

Les actions acquises ou détenues irrégulièrement par la société ainsi que celles acquises à titre gratuit sont nulles de

plein droit et les certificats y relatifs doivent être détruits.

2936

Art. 11. Indivisibilité des titres.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire de l’action.

Art. 12. Ayants-cause.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu’elle passe.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des

biens et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l’assemblée

générale.

Chapitre III. - Administration - Contrôle - Direction

Art. 13. Composition du Conseil d’Administration. 
La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

personnes physiques ou morales, nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans par l’Assemblée Générale des
actionnaires et toujours révocables par elle.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la ou les personnes physiques qui pourront la

représenter individuellement ou conjointement. Les administrateurs sont rééligibles.

La fonction des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle

à laquelle expire leur mandat.

Art. 14. Vacance.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, les administra-

teurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 15. Présidence.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra élire un ou plusieurs vice-présidents. Le

premier président pourra être désigné par l’Assemblée Générale.

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale peut conférer le titre honorifique de leur fonction

aux anciens présidents, vice-présidents et administrateurs. Le conseil d’administration pourra, dès lors, les inviter à
assister à titre consultatif aux réunions du conseil d’administration.

Art. 16. Réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président le conseil d’adminis-

tration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la
présidence pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre simple, câble, télégramme, télex, téléco-

pieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire à tous les administrateurs au moins sept jours de calen-
drier avant la date de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Art. 17. Délibérations.
Sauf en cas de force majeure, notamment guerres, trouble et calamités publiques, circonstances dans lesquelles le

conseil d’administration peut valablement délibérer lorsque deux administrateurs sont présents ou représentés, le
conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Tout administrateur pourra se faire représenter à
toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter plus d’un administrateur.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion parti-

cipant au vote, les voix de ceux qui s’abstiennent n’étant pas comptées. En cas de parité de voix, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 18. Procès-verbaux.
Les décision du conseil sont constatées par des procès-verbaux, tenus au siège de la société et signés par la majorité

des membres ayant pris part aux délibérations. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur.

2937

Art. 19. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 20. Délégation et Représentation.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autre agents, qui peuvent être actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement et qui seront désignés et révoqués
par le conseil d’administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d’administration. Les personnes en charge de la gestion journalière de la
société peuvent également conférer tous mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes physiques ou morales par
procuration authentique ou sous seing privé. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée
générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques allouées au délégué conformément à l’article
60 de la Loi de 1915.

La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier

ministériel par la signature collective de deux administrateurs agissant conjointement. Si la gestion journalière de la
société a été déléguée à un ou plusieurs administrateurs, un au moins des administrateurs signant l’acte doit être délégué
à la gestion journalière. Dans les limites de la gestion journalière elle est représentée par un délégué à cette gestion. Elle
est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur mandat. Dans la mesure
où ce mandat dépasse la gestion journalière il doit être signé par deux administrateurs conformément aux stipulations
du présent alinéa.

Art. 21. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la Loi de 1915 et des

statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
La fonction des commissaires sortants et dont le mandat n’a pas été renouvelé, prend fin immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

Art. 22. Rémunération - Emoluments.
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l’assemblée

générale des actionnaires; ils ne pourront être modifiés que du consentement des parties.

Chapitre IV. - Assemblées générales

Art. 23. Pouvoirs, Convocation.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou le ou les commissaires. Elles devraient
être convoquées par le conseil d’administration sur demande d’actionnaires représentent 20 % (vingt pour cent) au
moins du capital social de sorte qu’elles soient tenues dans le délai d’un mois.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 24. Admission aux assemblées.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires de titres nominatifs doivent, pour autant que le conseil

d’administration l’exige, cinq jours francs au moins avant la réunion, avoir fait connaître, par écrit, au conseil d’adminis-
tration le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote et les propriétaires de titres au porteur
avoir, en observant le même délai, pour autant que le conseil d’administration l’exige, déposer leurs titres au siège social
ou dans un des établissements qui auront été éventuellement désignés dans les avis de convocation.

Art. 25. Représentation.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire qui doit lui-même être actionnaire.
Les mineurs, les interdits et autres incapables sont représentés par leur représentant légal. Les personnes morales

peuvent être représentées par leurs organes légaux ou par un mandataire.

Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement. Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs

gagistes devront se faire représenter par une seule et même personne. Les usufruitiers représenteront les nus-proprié-
taires, sauf convention ou stipulation contraire dans l’acte constitutif d’usufruit.

Art. 26. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par l’adminis-

trateur désigné à cet effet par ses collègues du conseil d’administration.

Le président désigne le secrétaire, qui peut être pris en dehors de l’assemblée.
L’assemblée choisit un scrutateur parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.

2938

Art. 27. Délibération.
L’assemblée générale ne délibère que sur les objets énoncés dans l’ordre du jour. Aucun objet proposé par les action-

naires représentant le cinquième du nombre total des actions ne doit être mis à l’ordre du jour s’il n’a été communiqué
au conseil d’administration en temps utile pour être inséré dans les convocations et, au plus tard, trente jours avant la
date de l’assemblée.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue valablement quel que soit le nombre des actions représentées et

les décisions sont prises à la majorité des voix.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les votes ont lieu par main levées ou par appel nominal. Toutefois, tout vote, y compris l’élection d’administrateur,

aura lieu au scrutin secret si deux actionnaires le demandent.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre

les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats
est élu.

Art. 28. Procès-verbaux.
Les procés-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent, les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par deux administrateurs étant entendu que si les délibéra-
tions de l’assemblée générale ont été constatées par acte notarié les copies seront signées par le notaire dépositaire de
la minute en cause.

Art. 29. Prorogation.
Le conseil d’administration peut proroger à quatre semaines les délibérations de toutes assemblées générales

ordinaires ou extraordinaires, sur tout ou partie de l’ordre du jour. Cette prorogation annule toute décision prise.

De nouveaux dépôts de titres doivent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Chapitre V. - Inventaires et comptes annuels - Répartition

Art. 30. Inventaires et comptes annuels.
L’exercice social commence le 1

er

avril et finit le 31 mars de l’année suivante.

A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d’administration, un inventaire ainsi que les

comptes annuels. Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d’exposer d’une manière fidèle l’évolution des
affaires et la situation de la société ainsi que les autres éléments énumérés par la Loi de 1915.

Art. 31. Distributions.
Sur les bénéfices nets, après déduction des frais généraux et des amortissements, il sera prélevé cinq pour cent pour

être affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième
du capital social.

L’assemblée générale décidera, sur la proposition du conseil d’administration, de la destination à donner au surplus

du bénéfice net.

Art. 32. Paiement de dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits déterminés par le conseil d’adminis-

tration.

En se conformant aux prescriptions de la Loi de 1915, le conseil d’administration a le pouvoir de décider le paiement

d’acomptes sur dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 33. Liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation se fait suivant le mode indiqué par l’assemblée générale qui nomme

les liquidateurs.

L’assemblée générale a les droits les plus étendus pour déterminer les pouvoirs des liquidateurs, pour fixer leurs

émoluments et pour leur donner décharge même pendant le cours de la liquidation.

Art. 34. Répartition.
Après apurement du passif, le solde de l’avoir social sera réparti entre toutes les actions par parts égales, si celles-ci

sont également libérées.

Chapitre VII. - Dispositions générales 

Art. 35. Election de domicile.
Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou liquidateur de la société, non domicilié au Luxembourg,

est tenu d’y faire élection de domicile, sinon il est censé avoir élu domicile au siège social, où toutes communications,
sommations, assignations et significations pourront lui être faites valablement.

Art. 36. Droit commun.
Les parties entendent se conformer entièrement à la Loi de 1915. En conséquence, les dispositions de cette loi à

laquelle ne serait pas dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de cette loi sont censées non écrites.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence à la date de constitution de la société et se termine le 31 mars 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mardi du mois de juin

à 11.00 heures.

2939

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. - La société WATERSIDE FINANCIAL Ltd, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………

99

2. - Monsieur Gérard Becquer, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte que

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
1. - Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
2. - Mademoiselle Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert. 

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est établie à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale amenée

à se prononcer sur les comptes arrêtés au 31 mars 1999.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Becquer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1998, vol. 837, fol. 82, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49863/239/342)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

UNILOG REGIONS, Société Anonyme,

au capital de 11.986.300,- FRF.

Siège social: F-69100 Lyon-Villeurbanne, 113, boulevard de Stalingrad.

UNILOG LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Adresse: L-2018 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

<i>Procès-verbal des Délibérations du Conseil d’Administration du 14 octobre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre, à quatorze heures.
Le Conseil d’Administration de la Société UNILOG REGIONS s’est réuni sous la présidence de Monsieur Didier

Herrmann, Président Directeur Général.

Etaient présents:
- Monsieur Didier Herrmann, Président Directeur Général,
- Monsieur Gérard Philippot, Administrateur,
- Monsieur Pierre Deschamps, Administrateur,
- Monsieur Alain Bekerman, Administrateur,
- Monsieur Gérard Gallen, Administrateur,
- UNILOG S.A., représentée par Monsieur Bruno Grob, Administrateur.
Monsieur Didier Herrmann ouvre la séance et passe aux différentes questions portées à l’ordre du jour.
1.- Approbation du procès-verbal du précédent Conseil d’Administration.
Le procès-verbal est lu et approuvé.
2.- Développement d’une nouvelle activité.

2940

En vue de développer une nouvelle activité sur le territoire du Luxembourg, le Conseil d’Administration décide de

créer un établissement stable dans la ville de Luxembourg. Cet établissement stable relevant de la législation luxem-
bourgeoise ne sera par doté d’une personnalité juridique distincte de celle de la société UNILOG REGIONS.

Cet établissement stable sera domicilié 15, boulevard Roosevelt, B.P. 814, L-2018 Luxembourg.
Il aura pour dénomination propre UNILOG LUXEMBOURG.
Son objet, identique à celui de la société UNILOG REGIONS sera:
Prestations auprès de toutes entreprises publiques ou privées, de conseils, d’études, de méthodes et de systèmes de

gestion et d’organisation, en particulier l’automatisation de bureaux, faisant appel ou non au traitement automatique de
l’information, ainsi que tous services de formations, de traitements ou autres intéressant la gestion et l’organisation.

L’établissement UNILOG LUXEMBOURG sera attaché à la Direction Régionale EST domiciliée 1, rue de Geiler de

Kayserberg - Parc d’Innovation - 67400 Illkirch et il aura pour gérant et représentant permanent:

- Monsieur Bogdan Goilav, demeurant 2, rue des Arquebusiers, 67000 Strasbourg.
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Bogdan Goilav pour créer l’établissement stable UNILOG LUXEMBOURG,

accomplir toutes démarches et formalités nécessaires auprès des administrations luxembourgeoises, ouvrir un compte-
courant au nom de l’établissement dans les livres de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.

En tant que gérant de l’établissement UNILOG LUXEMBOURG, tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Bogdan

Goilav dans la limite de l’objet social pour représenter la société UNILOG REGIONS, contracter avec toutes entre-
prises, organismes, institutions et administrations dans le ressort du Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent Procès-Verbal, qui après lecture a été signé.

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49869/622/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

RINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 65.906,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 novembre 1998.
2. - LOUV LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social à Jersey,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Robert Bartolini, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 novembre 1998.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre Ier.- Denomination, Siège social, Objet,Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de RINGER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

2941

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de LUF 48.750.000,-

(quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de
francs luxembourgeois), le cas échéant par l’émission de 48.750 (quarante-huit mille sept cent cinquante) actions de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

2942

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 13.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, mille deux cent quatre-neuf actions ……………………… 1.249
2. - LOUV LTD., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange (Luxembourg);
2.- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch (Luxembourg);
3.- FINIM LTD, Société de droit de Jersey, ayant son siège social à Jersey.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

2943

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-R. Bartolini, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 112S, fol. 33, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(49866/233/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

SPS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

The company SPS INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, having its registered office in 1105 North Market

Street, Suite 1300, Wilmington, Delaware 19899 (USA);

hereby represented by Mr Jean Gil Pires, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée», the article of which it has established as

follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of SPS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at ECU 13,000.- (thirteen thousand ECU) represented by 130 (hundred thirty)

shares of ECU 100.- (one hundred ECU) each.

These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by SPS INTERNATIONAL INVESTMENT

COMPANY, prenamed.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

2944

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three
months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on 1st of January and closes on 31st of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet, which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement, which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1998. 

<i>Payment - Contributions

The appearing person declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that

from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Matheis, Manager, residing at L-8323 Olm, 50, avenue Grand Duc Jean;
- Mr Dennis Bosje, employee, residing at L-1525 Strassen, 18, rue Alexandre Fleming.
The managers shall have individually and on their single signature the full power to bind the Company for all acts

within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the ECU, divided into shares
with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

2945

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

La société SPS INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, ayant son siège social à 1105 North Market Street,

Suite 1300, Wilmington, Delaware 19899 (USA);

ici représentée par Monsieur Jean Gil Pires, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de SPS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à ECU 13.000,- (treize mille ECU) divisé en 130 (cent trente) parts sociales de ECU

100,- (cent ECU) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société prénommée SPS INTERNATIONAL

INVESTMENT COMPANY.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.

2946

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Matheis, Manager, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand Duc Jean;
- Monsieur Dennis Bosje, employé privé, demeurant à L-1525 Strassen, 18, rue Alexandre Fleming.
Les gérants auront individuellement et sous leur seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir ECU, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou d’un
multiple.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Pires, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 51, case 11. – Reçu 5.271 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

J. Elvinger.

(49867/211/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2947

UNION DES PRODUCTEURS DE CERAMIQUE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Jacques Chemin, indépendant, demeurant à F-56000 Saint Jean La Poterie, 17, rue du Calvaire.
2.- Madame Hélène Olivier, sans état particulier, demeurant à L-8052 Bertrange, 36, rue des Aubépines.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre Ier.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le négoce de produits céramiques et de tous produits analogues ou annexes.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de UNION DES PRODUCTEURS DE CERAMIQUE, S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Jean-Jacques Chemin, préqualifié, trois cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 350
2.- Madame Hélène Olivier, préqualifiée, cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………… 150
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire a un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

2948

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve, jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31

décembre 1999. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1361 Luxembourg-Limpertsberg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: 
Monsieur Jean-Jacques Chemin, indépendant, demeurant à F-56000 Saint Jean La Poterie, 17, rue du Calvaire.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J.-J. Chemin, H. Olivier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998, vol. 837, fol. 77, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49870/239/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2949

SUNMOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 65.906;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 novembre 1998.
2.- LOUV LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège à Jersey;
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Robert Bartolini, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 novembre 1998.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SUNMOON S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de LUF 48.750.000,-

(quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de
LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de
francs luxembourgeois), le cas échéant par l’émission de 48.750 (quarante-huit mille sept cent cinquante) actions de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

2950

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 13.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000. 

2951

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, mille deux cent quatre-neuf actions……………………… 1.249
2.- LOUV LTD., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange (Luxembourg);
2.- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch (Luxembourg);
3.- FINIM LTD, Société de droit de Jersey, ayant son siège social à Jersey.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.R. Bartolini, M. Walch.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 112S, fol. 33, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(49868/233/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.942.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 78, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 1

er

décembre 1998.

(49855/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

2952

WERTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
représenté par Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 novembre 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WERTFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

2953

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

2954

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs Luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Fabio Paganetti, administrateur de sociétés, demeurant à Savosa (Suisse);
c. Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Ferreira-Decot, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 64, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

R. Neuman.

(49871/226/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ASSOCIATION DU PERSONNEL DE LA BIBLIOTHEQUE NATIONALE

DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 37, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Nom Prénom

Adresse

Profession

Nationalité

Abel Nadine

10, rue des Alouettes, L-1121 Luxembourg

bibliothécaire

luxembourgeoise 

Ensch Paul-Louis

30, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg

rédacteur principal luxembourgeoise

Fey Fred

10, rue Principale, L-8538 Hovelange

employé public

luxembourgeoise

Filipe Isabel

8, rue Jean-Pierre Lamboray, L-1951 Luxembourg ouvrière

portugaise

Georges Malou

29, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg bibliothécaire

luxembourgeoise

Haxter François

17, rue Prommenschenkel, L-4649 Oberkorn

magasinier

luxembourgeoise

Jung Danielle

12, rue A. de Musset, L-2175 Luxembourg

conservateur

luxembourgeoise

Kirsten Jorgen

9, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg

fonct. d’Etat

luxembourgeoise

Laera Donato

36, cité Kauligwies, L-4954 Bascharage

artisan

luxembourgeoise

Neumann Alice

241, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

ouvrière

luxembourgeoise

Nicolay Pascal

45, rue Dr. Klein, L-9054 Ettelbruck

bibliothécaire

luxembourgeoise

Noesen Eliane

45, rue Glesener, L-1631 Luxembourg

fonct. d’Etat

luxembourgeoise

Pletschette Betty

10, rue Jean Soupert, L-2541 Luxembourg

magasinier

luxembourgeoise

Poiarez Jocelyne

22, rue Mathias Tresch, L-2626 Luxembourg

ouvrière

française

Schoup Nicolas-André

6, rue Walram, L-2715 Luxembourg

conservateur

luxembourgeoise

Walenta-Schneider Berthe 46, rue Glesener, L-1630 Luxembourg

conservateur ff

luxembourgeoise

Weber Claude

21, rue de Cicignon, L-1335 Luxembourg

conservateur

luxembourgeoise

Welter Claude

3, rue Principale, L-8819 Heispelt

fonct. d’Etat

luxembourgeoise

il a été convenu, en date du 1

er

décembre 1998, de constituer une association sans but lucratif, tel qu’il suit:

Titre Ier. Dénomination, objet, siège et durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination ASSOCIATION DU PERSONNEL DE LA BIBLIOTHÈQUE

NATIONALE DE LUXEMBOURG, association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a pour objet de défendre les intérêts professionnels, moraux, sociaux et matériels du personnel

en toute indépendance et par les moyens les plus appropriés. En outre elle a pour objet de resserrer les liens de
solidarité entre ses membres. 

L’association est neutre en matière politique et religieuse.

2955

Art. 3. L’association a son siège à L-2450 Luxembourg, p/a Bibliothèque nationale, 37, boulevard Roosevelt.
Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Des membres

Art. 5. L’association se compose uniquement de membres actifs. Le nombre des associés, au minimum de 3, est

illimité. Pourra être membre de l’association sur simple demande adressée au conseil d’administration, tout
fonctionnaire, employé public, employé de l’Etat, ouvrier de l’Etat engagé à durée indéterminée à la BNL et payé par le
Ministère de la culture. La qualité de membre n’est acquise qu’après paiement de la cotisation.

Art. 6. La qualité de membre se perd
par démission écrite parvenue au conseil d’administration
par non-paiement de la cotisation
par le changement d’administration 
par le départ en retraite.
L’exclusion est proposée par le conseil d’administration à l’assemblée générale qui décide à la majorité des deux tiers

des membres présents. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil jusqu’à la décision définitive de
l’assemblée générale le membre dont l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit.

Titre III. Du Conseil d’administration

Art. 7. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au minimum et de 10

membres au maximum (2 de la carrière supérieure; 4 de la carrière moyenne dont 2 de la carrière de bibliothécaire et
2 de la carrière du rédacteur; 3 de la carrière inférieure dont 1 artisan, 1 surveillant et 1 représentant des autres
membres tombant sous la carrière inférieure; 1 ouvrier)

Les membres du conseil d’administration sont élus par les membres de leur carrière à la simple majorité des voix.

Chaque membre a autant de voix qu’il y a de postes à pourvoir dans sa carrière au conseil d’administration, sans qu’il
puisse donner plus d’une voix à un candidat. Le vote par procuration est admis. Le nombre de procurations par membre
présent ne peut être supérieur à 1. 

Les membres du conseil d’administration sont élus pour un mandat de 3 ans, les sortants étant rééligibles. Une

commission électorale, composée de trois membres non-candidats, procède au dépouillement des bulletins de vote.

En cas de vacance de poste, le conseil d’administration peut pourvoir au remplacement par voie de cooptation, sous

réserve de l’agrément des membres de sa carrière. Le remplaçant terminera le mandat du remplacé.

La révocation d’un membre ou de tout le conseil est décidée par une assemblée générale extraordinaire à la majorité

simple des voix. Toutefois 2/3 des membres doivent être présents pour l’élection et la révocation des membres du
conseil.

Art. 8. Les membres élus au conseil d’administration choisissent en leur sein un président, un vice-président, un

secrétaire et un trésorier.

Art. 9. Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres.

La voix du président étant, en cas de parité des voix, prépondérante. 

Art. 10. Le membre du conseil d’administration, absent à trois séances consécutives sans excuse valable, est

considéré comme démissionnaire.

Art. 11. La signature du président avec celle d’un administrateur, ou la signature de trois administrateurs, engage

valablement l’association envers des tiers.

Art. 12. Le conseil d’administration gère les affaires courantes de l’association, établit un règlement interne et

décide pour tous les objets qui n’entrent pas dans les attributions de l’assemblée générale. Il planifie les activités de
l’association et organise l’assemblée générale. Il doit se réunir aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au
moins 3 fois par an.

Titre IV. De l’assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an. Elle est convoquée par écrit par le conseil d’admi-

nistration au moins 15 jours francs avant la date fixée et renseignera sur l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des membres présents et

représentés. Les décisions sont prises à la simple majorité, si la loi ou les statuts présents ne le prévoient autrement.

Art. 15. L’assemblée générale statuera sur les points suivants: 
- approbation du rapport d’activité du conseil d’administration
- approbation du rapport financier de l’exercice écoulé et des prévisions budgétaires pour l’exercice à venir
- fixation du montant de la cotisation, elle ne pourra être supérieure à 1.000,- LUF/an 
- déclaration de décharge au conseil d’administration
- prise de position et décision au sujet de propositions écrites du conseil d’administration et des membres
- élection des membres du conseil d’administration par les membres de leur carrière et des commissaires aux

comptes

- modification des statuts à la majorité des deux tiers si l’assemblée réunit les deux tiers des membres
- dissolution de l’association à la majorité des deux tiers, si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.
Ses résolutions sont portées à la connaissance de tous les associés et des tiers au moyen d’un rapport écrit.
Art. 16. Le conseil d’administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu’il le

jugera utile et nécessaire. L’ordre du jour, la date et le lieu sont communiqués à chaque membre au moins 8 jours avant
la date de réunion.

2956

Sur demande écrite et dûment motivée, le conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale extraor-

dinaire, si au moins un tiers des membres en font la demande.

Titre V. Des ressources

Art. 17. Les recettes de l’association proviennent des cotisations de ses membres et de dons. 
Art. 18. Les opérations financières de l’association sont surveillées par deux commissaires aux comptes, qui sont élus

par l’assemblée générale à la simple majorité des voix pour un mandat de 3 ans. Ils sont rééligibles. Les commissaires aux
comptes ne font pas partie du conseil d’administration. Ils ont pour mission de contrôler l’ensemble des opérations
financières et d’en donner connaissance à l’assemblée générale.

Art. 19. L’exercice comptable coïncide avec l’année civile.

Titre VI. De la liquidation

Art. 20. En cas de liquidation, les fonds de l’association seront versés à une oeuvre d’utilité publique luxembour-

geoise.

<i>Comité provisoire:

Nicolas-André Schoup, président 
Pascal Nicolay, vice-président 
Jocelyne Poiarez ,secrétaire 
Eliane Noesen, trésorier
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49872/000/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BASKET-BALL CLUB MAMBRA MAMER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8323 Olm, 42A, avenue Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

Entre les signataires ci-après ainsi que tous ceux qui adhéreront par la suite aux présents statuts, est créée une

association sans but lucratif régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928.

Art. 1

er

. Nom, Siège social et But.

1) L’association prend le nom de BASKET-BALL CLUB MAMBRA MAMER, A.s.b.l., désignée ci-après par l’association,

et est le successeur en droit de l’association de fait constituée en 1987 à Mamer ASSOCIATION BASKET-BALL CLUB
MAMBRA MAMER.

2) Le siège social de l’association est à 42A, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm.
3) Le but de l’association est l’exercice et le développement au basket-ball. A cette fin, elle est autorisée à procéder

à tous accès généralement quelconques lui permettant d’atteindre ce but.

Art. 2. Les membres.
1) L’association se compose de membres actifs (détenteurs d’une licence de joueur ou de dirigeant de la

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BASKET-BALL - FLBB) et honoraires. Seuls les membres actifs qui ont atteint
l’âge de seize (16) ans accomplis, ont le droit de vote.

2) Toute personne, quelle que soit sa nationalité, peut devenir membre de l’association.
3) Le nombre des membres est illimité, mais ne pourra jamais être inférieur à cinq. 
4) L’admission se fait par le conseil d’administration, après qu’une demande d’admission orale ou écrite a été adressée

au conseil d’administration. Le conseil d’administration n’est pas obligé de donner ses raisons pour refuser une demande
d’admission.

5) Un membre cesse de faire partie de l’association s’il démissionne, s’il n’a pas payé sa cotisation après avertissement

ou s’il est exclu pour avoir agi contre les intérêts de l’association. Un membre exclu ou démissionnaire n’a plus droit à
la fortune de l’association. Dans ce dernier cas, l’assemblée générale doit prononcer l’exclusion par un vote rassemblant
les deux tiers des voix.

6) La cotisation annuelle (pas nécessairement la même pour les deux catégories de membres) sera fixée par

l’assemblée générale statutaire, sans pouvoir dépasser 10.000,- francs luxembourgeois.

7) Par ailleurs, toute personne physique ou morale qui s’est distinguée par ses services extraordinaires en faveur de

l’association peut être nommée membre d’honneur. 

Art. 3. Administration de l’association.
1) L’association est gérée par un conseil d’administration qui se compose de cinq membres au moins et de quinze au

plus. Ils sont nommés par l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Ceux-ci élisent entre eux un président, un
secrétaire et/ou un secrétaire adjoint, un trésorier et/ou un trésorier adjoint. 

2) Les membres du conseil d’administration sont élus pour une période de deux ans.
Leur mandat peut être renouvelé par l’assemblée générale.
3) Tout membre du conseil d’administration doit avoir atteint l’âge de dix-huit ans révolu.
4) En cas de vacance d’un poste d’administrateur entre deux assemblées générales, le conseil d’administration peut

pourvoir au remplacement, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

5) Le conseil d’administration se réunit sur invitation du président ou de son remplaçant et aussi souvent que l’intérêt

de l’association l’exige. Le conseil d’administration devra tout de même se réunir au moins tous les deux mois.

2957

Art. 4. Devoirs des membres du conseil d’administration.
1) Le président représente l’association et préside le conseil d’administration et les assemblées générales.
2) Il ouvre, suspend et ferme les séances du conseil d’administration et les assemblées générales. Il surveille les travaux

du conseil d’administration, délègue la parole, déclare les débats sur un certain point terminés, soumet les questions au
vote et proclame les résultats des votes.

3) Il signe, ensemble avec le secrétaire, la correspondance de l’association et les protocoles des séances du conseil

d’administration.

4) Le secrétaire tient la correspondance de l’association; il soumet le protocole écrit de la séance précédente au

conseil d’administration. Une copie de chaque lettre est à la disposition de conseil d’administration.

5) Le secrétaire informe, sur ordre du président, les membres du conseil d’administration de la date, du lieu et de

l’heure exacte de la prochaine réunion du conseil d’administration. Cette invitation doit être notifiée aux membres du
conseil d’administration au moins sept jours avant la réunion. 

6) La liste des membres est tenue à jour par le secrétaire.
7) Le trésorier est responsable de la comptabilité de l’association. Il encaisse les cotisations des membres. Il peut

désigner, sous réserve de l’approbation du conseil d’administration, une personne qui fera les encaissements. 

8) Les dépenses de l’association doivent être autorisées par le conseil d’administration. Les virements, versements et

chèques doivent être signés par deux membres du conseil d’administration spécialement mandatés par le conseil d’admi-
nistration pour ces opérations.

9) Le conseil d’administration peut créer des commissions de travail et fixer leurs pouvoirs.
10) Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents.
11) Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs

présents. En cas d’égalité des voix, celle du président de la réunion est prépondérante.

12) En cas d’absence du président, les séances du comité et les assemblées générales seront présidées par un repré-

sentant par lui délégué, ou à défaut, par le membre le plus âgé du conseil d’administration.

13) Tout membre du conseil d’administration l’est à titre honorifique.
Art. 5. L’assemblée générale.
1) Le conseil d’administration convoque une fois par an une assemblée générale par écrit et en indiquant l’ordre de

jour. La convocation doit parvenir aux membres de l’association au moins dix jours avant la date de l’assemblée générale.

2) Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge utile ou

nécessaire. A la suite d’une demande écrite de la part d’au moins d’un cinquième (1/5) des membres de l’association, le
conseil d’administration doit, dans le délai d’un mois, convoquer une assemblée générale extraordinaire et porter à son
ordre du jour le motif de la demande. 

3) L’assemblée générale représente la totalité des membres de l’association et peut délibérer valablement quelque soit

le nombre des membres présents. L’assemblée générale écoute le rapport des activités du secrétaire, le rapport
financier du trésorier et le rapport des réviseurs de caisse. Elle donne décharge au comité pour la gestion des affaires de
l’association pendant l’année écoulée ainsi qu’au trésorier pour la gestion financière. Elle procède à l’élection des
membres du conseil d’administration. Elle élit les réviseurs de caisse. Elle détermine le montant de la cotisation annuelle.

4) Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant les signatures du président ou de son

remplaçant et du secrétaire. Y sont annexés les comptes annuels établis par le trésorier ainsi que les rapports des
réviseurs de caisse. Le procès-verbal est soumis à l’approbation du conseil d’administration. Les membres de l’asso-
ciation et les tiers pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

5) Pour changer les présents statuts, une assemblée générale extraordinaire doit délibérer selon les procédures

suivantes:

- elle doit avoir le quorum d’au moins les deux tiers des membres; 
- les changements des statuts doivent être votés à la majorité qualifiée des deux tiers des voix;
- l’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée au moins deux semaines avant la date de l’assemblée

générale extraordinaire; 

- si l’assemblée générale extraordinaire n’atteint pas le quorum requis, une seconde assemblée générale extraordi-

naire est convoquée pour dix jours plus tard; celle-ci pourra délibérer quel que soit le quorum atteint à l’exception des
dispositions de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.

6) Chaque membre a droit à une voix lors des assemblées générales. Les décisions sont prises à la simple majorité des

voix, sauf stipulations contraires. En cas de parité de voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

7) Le droit de vote est personnel; il peut cependant être délégué à un autre associé. 
8) Les décisions prises sont à noter par écrit et doivent être signées par tous les membres du conseil d’administration

présents.

9) Le vote se fait à la main levée, sauf si un membre de l’association demande un vote secret.
10) Un point peut être ajouté à l’ordre du jour à la demande de tout membre. Cependant, la majorité des membres

présents doit marquer son accord avec l’ajout. 

Art. 6. Dispositions financières.
1) Les recettes de l’association se composent des cotisations des membres, de dons, de subsides et de recettes de

toutes autres sortes, notamment provenant de manifestations et de publications. Les recettes ne peuvent être utilisées
que pour parvenir aux buts de l’association.

2) Le conseil d’administration veille sur la bonne gestion des finances et dresse annuellement un bilan pour l’assemblée

générale.

2958

3) Les réviseurs de caisse, au nombre de deux, sont désignés par l’assemblée générale annuelle. Ils contrôlent la

comptabilité et les opérations de caisse et en font rapport devant l’assemblée générale. A la demande du président, les
réviseurs peuvent contrôler à tout moment la caisse.

4) L’exercice démarre le 1

er

juillet et prend fin le 30 juin de chaque année.

Art. 7. Dissolution de l’association.
1) L’association ne peut être dissoute que si au moins deux tiers des membres présents à l’assemblée générale

spécialement convoquée pour cette fin s’expriment pour la dissolution. A cette fin, deux tiers des membres doivent être
présents. A défaut, une deuxième assemblée générale pourra se prononcer quel que soit le quorum. 

2) En cas de dissolution, la fortune restante de l’association sera léguée à une association caritative ou à une

association qui défend le mieux les buts défendus par l’association.

Signatures.

Nom/Prénom

Profession

Domicile

Nationalité

Bertemes Marie-Ange

Sans profession

Olm

luxembourgeoise

Donckel Laurent

Empl. privé

Luxembourg

luxembourgeoise

Feltgen Fred

Empl. privé

Goeblange

luxembourgeoise

Haas Ludwig

Chargé de cours

Mamer

allemande

Jacqué Paul

Fonct. de l’Etat

Holzem

luxembourgeoise

Kayser Jean

Empl. privé

Dahlem

luxembourgeoise

Maes Charles

Empl. privé

Bertrange

luxembourgeoise

Maes Ruth

Empl. privée

Bertrange

suisse

Schaeffer Passi

Empl. privée

Luxembourg

luxembourgeoise

Tuffel Ron

Chargé de cours

Hesperange

américaine

(049873/000/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

CENTRE DE MEDIATION, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 21, rue Phillippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le 27 novembre.
Les soussignés, tous de nationalité luxembourgeoise:
Bewer Jos., fonctionnaire, 30, montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg,
Faber Roger, assistant social, 10, rue d’Eschweiler, L-6235 Beidweiler,
Grun Henri, psychologue, 24, In den Hesseln, D-54441 Wellen, 
Hilger Joseph, directeur honoraire, 23, rue du Bois, L-8019 Strassen, 
Hoffmann Francine, assistante d’hygiène sociale, 4, rue de la Gare, L-7298 Helmsange, 
Logelin Georges, docteur en droit, 51, boulevard Napoléon, L-2210 Luxembourg, 
Pereira José, employé privé, 19, rue Jean Friedrich, L-3469 Dudelange, 
Reding Henri, fonctionnaire, 97, rue Michel Rodange L-4306 Esch-sur-Alzette, 
Schaber José-Anne, psychologue, 9, rue de l’Hippodrome, L-1730 Luxembourg, 
Schlechter René, pédagogue, 12, rue Willmar, L-2731 Luxembourg, 
Schmit Marianne, assistante d’hygiène sociale, 8, rue Wieseck, L-8269 Mamer, 
Schoos Jean, psychologue, 79, Kuelebierg, L-1870 Luxembourg, 
Simonis Michel, économiste, 3, rue Frantz Liszt, L-1944 Luxembourg, 
Streitz Jean, éducateur-gradué, 23, rue de la Montée, L-3362 Leudelange, 
Thein Léo, ingénieur-diplomé, 6, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, 
Vandivinit Claude, psychologue, 15, Beim Fuussebur, L-5364 Schrassig, 
Weynandt Jean-Paul, professeur, 18, rue Jean Wilhelm, L-3883 Schifflange, 
ont convenu de constituer une association sans but lucratif, conformément à la loi du vingt et un avril mil neuf cent

vingt-huit, dont les statuts ont été arrêtés comme suit

1. Dénomination, Siège et Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée CENTRE DE MÉDIATION, A.s.b.l.

Elle est constituée pour une durée illimitée et a son siège à Luxembourg. 
Art. 2. L’association a pour objet:
1. de gérer un ou plusieurs Services de Médiation ainsi que toutes autres activités en rapport avec la médiation
2. d’établir et de maintenir des contacts réguliers avec les autorités et des tiers en vue de conclure des accords ou

conventions

3. d’aider les personnes ayant un différend à établir ou rétablir la communication entre elles et à rechercher, avec

l’aide d’un ou plusieurs médiateurs, leurs propres solutions à leur conflit, suivant un processus facultatif 

4. de promouvoir le concept de la médiation 
5. de favoriser et d’organiser des formations de médiateurs
6. de rechercher, faciliter et entretenir les contacts avec des organismes ayant des objectifs similaires.

2959

2. Membres

Art. 3. L’association est composée de membres associés et de membres adhérents.
Art. 4. Les comparants au présent acte ont la qualité de membre associé. 
Auront en outre cette qualité toutes personnes physiques ou morales qui seront admises comme telles par le conseil

d’administration.

Le nombre des membres associés est illimité. Il ne peut pas être inférieur à trois. 
Les membres associés payent une cotisation fixée annuellement par l’assemblée générale et dont le montant ne peut

pas excéder 25,- EURO.

Seuls les membres associés participent aux assemblées générales et à la gestion de l’association avec voix délibérative.
Art. 5. La qualité de membre associé se perd par démission, par le non-payement de la cotisation, par l’exclusion

pour motifs graves ou pour non assistance à trois assemblées générales ordinaires ou extraordinaires successives sans
délégation de pouvoir.

Art. 6. Les membres adhérents sont les personnes physiques ou morales qui adhèrent aux statuts, apportent à

l’association leur soutien moral et / ou financier, dans les limites déterminées par l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril
1928.

3.Organes de l’association

Art. 7. Les organes de l’association sont: 
- l’assemblée générale 
- le conseil d’administration 
- le bureau

Assemblée Générale

Art. 8. L’assemblée générale se compose de tous les membres associés. 
Les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994

règlent les attributions de l’assemblée générale. Le conseil d’administration fixe chaque année, dans le cours du premier
trimestre, la date de l’assemblée générale ordinaire. Les convocations se font conformément aux articles 5 et 6 de la loi.
Elles se feront par écrit et seront adressées aux associés 10 jours ouvrables avant la réunion de l’assemblée. Elles
indiqueront l’ordre du jour.

Art. 9. Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi modifiée du 21 avril

1928. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui en remplit les fonctions est prépondérante.

Art. 10. Les décisions et résolutions de l’assemblée générale sont consignées sous forme de procès-verbal, signé par

les membres du bureau élus par le conseil d’administration.

Art. 11. Les modifications aux statuts auront lieu conformément aux articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 12. Suivant les dispositions de l’article 10 de la loi du 21 avril 1928 la liste des membres de l’association sera

déposée chaque année dans le délai d’un mois après l’assemblée générale au greffe du tribunal civil de Luxembourg.

Conseil d’Administration

Art. 13. L’association est administrée par un conseil composé de 5 administrateurs au moins et de 12 administra-

teurs au plus, nommés en son sein par l’assemblée générale des membres associés et révocables par elle.

Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de deux ans. Ils sont rééligibles.
Art. 14. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier qui

composent le bureau de l’association. En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président.

Art. 15. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité des voix, la voix du président de séance est prépondérante.
Art. 16. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion ou l’administration de l’asso-

ciation et la réalisation de son objet. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de la compétence du conseil.

A l’égard des tiers l’association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi

lesquelles doivent figurer celle du président ou de son représentant. Toutefois le conseil peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à un ou plusieurs tiers.

Bureau de l’Association

Art. 17. Le bureau de l’association a pour mission de préparer les projets, questions, suggestions ou résolutions à

soumettre aux délibérations du conseil d’administration. Il peut requérir l’avis d’experts choisis parmi les partenaires
sociaux du Centre de Médiation.

Médiateurs

Art. 18. Le conseil d’administration nomme comme médiateurs dans le sens de l’article 2 alinéa 3 un ou plusieurs

collaborateurs, salariés ou non, qui disposent d’une habilitation de médiateurs reconnue par l’association. Ces personnes
ne peuvent être membres de l’association.

Art. 19. Les médiateurs accomplissent cette mission en conformité avec la «Charte de la Médiation» et le «Code de

Déontologie» approuvés par le conseil d’administration. 

4. Patrimoine, Comptes et budget

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

2960

Art. 21. Les comptes feront l’objet d’un contrôle annuel par deux commissaires aux comptes désignés par

l’assemblée générale.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, l’actif net est attribué intégralement à un ou plusieurs organismes

luxembourgeois poursuivant des objets similaires que ceux en vue desquels elle a été constituée.

Art. 23. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sont applicables pour tous les cas non prévus par les

présents statuts.

Signatures des membres fondateurs.

<i>Répartition des fonctions au sein du Conseil d’Administration

Président:

Jos Bewer 

Vice-Président:

Francine Hoffmann

Trésorier:

Jean Schoos 

Secrétaire:

Henri Reding 

Membres:

Joseph Hilger
Georges Logelin
José Pereira
José-Anne Schaber
René Schlechter
Léo Thein
Claude Vandivinit
Jean-Paul Weynandt

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49874/000/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.384.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Bob Faber, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur en son

remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat qui viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49877/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ABERDEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signature.

(49875/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ABERDEEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2018 Luxemburg, 20, avenue du Bois.

H. R. Luxemburg B 51.507.

—

<i>Protokol der Ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 12. September 1997

Die Versammlung wurde um 10:00 Uhr im Firmensitz eröffnet.
Karl Horsburgh übernahm den Vositz der Versammlung, zum Schriftführer ernannt wurde Jean-David van Maele und

zur Sekretärin Sonja Müller.

Der Vorsitzende erklärte die Versammlung, gemäss der anliegneden Anwesenheitsliste, nach der alle 200 Anteile

vertreten sind, für beschlussfähig.

2961

<i>Tagesordung:

1. Bestätigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustaufstellung zum Abschluss des Geschäfsjahres zum 31.

Dezember 1996.

2. Entlastung des Verwaltungsrates und Widerwahl.
3. Entlastung des Firmenprüfers und Wiederwahl.

<i>Beschlüsse:

1. Der Jahresabschlussbericht zum 31. Dezember 1996, sowie die Gewinn und Verlustaufstellung wurden einstimmig

angenommen.

2. Der Verwaltungsrat, bestand aus:

Dieter Brucker,
Kamila Grant,
Jean-David van Maele und Frank Schneider,

wurde einstimmig entlastet und bis zur nächsten Jahreshauptversammlung wiedergewählt.
3. Der Firmenprüfer, AUDILUX LIMITED mit Sitz in Douglas/Isle of Man, wurde für seine Arbeit entlastet und bis zur

nächsten Jahreshauptversammlung wiedergewählt.

Nach Diskussion aller Tagesordungspunkte wurde die Versammlung um 11:00 Uhr geschlossen.

K. Horsburgh S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Vorsitzender

<i>Sekretärin

<i>Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 82, case 6 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49876/759/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ADALCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.381.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à L-Differdange a été coopé administrateur de la société.

Il terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

ADALCA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49878/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ALAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 2 décembre 1998.

Pour la société ALAI S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(49881/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ALMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 84, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(49884/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2962

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.424.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Bob Faber, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur en son

remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat qui viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AERMI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49879/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.731.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AGRINET INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49880/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ALBA FININ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.799.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ALBA FININ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49882/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.743.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

- Suite à la démission de Madame Eliane Irthum, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat qui viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
ALBRECHT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49883/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2963

AMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.047.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob Faber,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AMALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49885/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.247.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AMPHORA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49886/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle rue de la Poudrerie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Fulvio Riganelli, commerçant, demeurant à Foetz.
2. Claudine Elmi, sans état, épouse de Fulvio Riganelli, demeurant à Foetz,
associés de la société à resonsabilité limitée ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG, S.à r.l., avec siège à 

L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte du notaire Reginald Neumann de Luxembourg du 26
juin 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 242 du 23 août 1985, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Reginald Neumann de Luxembourg du 23 juillet 1990, publié au susdit
Mémorial C, numéro 34 du 31 janvier 1991, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’una-
nimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Leudelange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède ils décident de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts et de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange.»

<i>Troisième résolution

Ils décident de fixer l’adresse de la société à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle rue de la Pourderie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Riganelli, Elmi et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998, vol. 837, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expéditions conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 novembre 1998.

F. Molitor.

(49887/223/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2964

ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle rue de la Poudrerie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

(49888/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.502.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ANNABELLE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49889/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ANTHYLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.049.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ANTHYLIS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49890/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

APPARATUR VERFAHREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.420.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

APPARATUR VERFAHREN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49891/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ARCH IMMO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 20.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 29 ocotbre 1998, vol. 262, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(49892/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2965

ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.686.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob Faber,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ARIFA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49893/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.701.

—

Le Conseil d’Administration de ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A. a pris bonne note de la démission de

Monsieur Koichi Suzuki, de sa fonction d’administrateur de la société et a nommé en remplacement de cet adminis-
trateur démissionnaire Monsieur Hajime Kobayashi. Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires.

<i>Pour ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Singnature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49898/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ARROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ARROW S.A., avec siège social à L-2449

Luxembourg, 2bis, boulevard Royal, constituée suivant acte du notaire Ernest Kox de Dalheim du 12 juillet 1956, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 54 du 6 août 1956, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte du notaire Ernest Kox de Bascharage du 4 ocotbre 1960, publié au susdit Mémorial C, numéro 71 du 31
octobre 1960 ainsi que suivant acte notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 22 mai 1986, publié au susdit
Mémorial C, numéro 224 du 8 août 1986.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Laurent Huss, employé de banque, demeurant à Kehlen, qui désigne

comme secrétaire Bettina Contardi, employée de banque, demeurant à Schifflange.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Nancy Thill, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée Générale a pour

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social du 2bis, boulevard Royal au 69, route d’Esch à L-2953 Luxembourg.
Modification de la deuxième phrase de l’article 1 des statuts.
Supression de l’article 7 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstration

des convocations d’usage, les actionnaires présentes ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer valab-

lement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

2966

<i>Première résolution

Elle décide de transférer le siège social de la société du 2bis, boulevard Royal au 69, route d’Esch à L-2953 Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède elle décide de modifier la deuxième phrase de l’article 1 de statuts et lui donne la

teneur suivante:

«Cette société aura son siège à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Quatrième résolution

Elle décide de supprimer l’article 7 des statuts et de procéder à la rénumérotation des articles qui suivent, en sorte

que les 8, 9, 10, 11 et 12 deviennent désormais les acticles 7, 8,9, 10 et 11.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Huss, Contardi, Thill, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1998, vol. 837, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 septembre 1998.

F. Molitor.

(49894/223/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ARROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

(49895/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ASSET LIFE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.439.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSET LIFE ADVISORY S.A.,

ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section B numéro 65.439, constituée
suivant acte reçu le 30 juin 1998, publié au Mémorial C page 34.201 du 7 août 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Garry Pieters, Head of Investment Management, demeurant

à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Molitor, employée privée, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ron Kerr, Head of Funds Administration, demeurant à Mamer.
Le président prie le notaire d’acter que: 
1.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est la fourniture de conseils en investissement à la Société d’investissement à capital

variable de droit luxembourgeois ASSET LIFE. La société peut aussi administrer ses propres actifs et accomplir toutes
autres opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social tout en se conformant aux lois en vigueur et
surtout, en conformité avec la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée et les
règlements d’application.».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

2967

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts (objet) pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est la fourniture de conseils en investissement à la Société d’investissement à

capital variable de droit luxembourgeois ASSET LIFE. La société peut aussi administrer ses propres actifs et accomplir
toutes autres opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social tout en se conformant aux lois en
vigueur et surtout, en conformité avec la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, telle que
modifiée et les règlements d’application.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Pieters, A. Molitor, R. Kerr, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

J. Elvinger.

(49899/211/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ASSET LIFE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.439.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49900/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.726.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre

1998, vol. 514, fol. 84, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

<i>Un Administrateur

Signature

(49901/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BAUFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.684.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BAUFIN HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 41.684, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 22 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
19 du 15 janvier 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange. 
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable. 

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

2968

1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 3.500.000,- pour le porter de LUF 1.500.000,- à LUF 5.000.000,-

par la création et l’émission de 3.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

2.- Souscription par VECO TRUST S.A. Via Lavizzari 4, CH-6900 Lugano de trois mille cinq cents (3.500) actions

nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et libération intégrale de chaque nouvelle action par
incorporation d’une partie de la créance qu’elle possède contre la société.

3.- Modification de l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé LUF 5.000.000,- divisé en 5.000 actions de LUF 1.000,- chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 3.500.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 1.500.000,-) à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), par la création et l’émission de trois mille
cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire à renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles la société VECO
TRUST S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 4, CH-6900 Lugano.

<i>Souscription - Libération 

Ensuite Madame Luisella Moreschi, prénommée, 
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte de la société prédésignée, aux termes d’une

procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 7 octobre 1998.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée BAUFIN HOLDING S.A., et a
déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de la société VECO TRUST S.A., prédésignée, à trois mille cinq
cents (3.500) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Libération

La comparante a libéré intégralement les trois mille cinq cents (3.500) actions souscrites par le souscripteur prédé-

signé, par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible existant à son profit et à charge
de la société BAUFIN HOLDING S.A., pour un montant de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 3.500.000,-) et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par la société a responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son

siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 29 septembre 1998, lequel rapport établi conformément
aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, conclut
comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que: 
1. l’apport est décrit de façon claire et précise: 
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances: 
3. la créance de LUF 7.599.109,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie à concurrence de

LUF 3.500.000,- pour augmenter le capital de BAUFIN HOLDING S.A. de ce montant par l’émission de 3.500 actions
nouvelles de LUF 1.000,- chacune.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-) divisé en cinq

mille (5.000) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-quinze mille francs luxem-
bourgeois (LUF 95.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 837, fol. 44, case 6. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49905/239/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2969

BAUFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.684.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49905/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BALBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.074.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BALBIS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49902/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BALTHAZAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.222.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BALTHAZAR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49903/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BAU-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre 1998.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BAU-INVEST S.A., établie et ayant son siège à

L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date
du 4 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 188 du 12 juillet 1988.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster, 
qui désigne comme secrétaire John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée Générale a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse à L-5811 Fentange, 50,

rue de Bettembourg.

2) Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

2970

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré de Luxembourg à Fentange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Fentange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Lanners, Weber, Alessio, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998, vol. 837, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 novembre 1998.

F. Molitor.

(49907/223/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BAU-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Luxembourg, 50, rue de Bettembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

(49908/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BANCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert l

er

.

R. C. Luxembourg B 55.050.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 13 novembre 1998 que:
Le Conseil d’Administration constate la démission de Fara Chorfi de son poste d’administrateur de la société.
Le Conseil d’Administration coopte en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires,

AGELLO LTD, ayant son siège social à Tortola, B.V.I.

<i>Pour la société

<i>BANCOM INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49904/735/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BELLERY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.229.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BELLERY HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49909/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2971

BELVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.780.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BELVAUX HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49910/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BERLYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.428.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance du 12 novembre 1998

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

avec effet au 8 octobre 1998.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49911/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BEROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.276.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BEROLUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49912/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE «BEIM PASCAL», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre 1998.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

Laurent Colpin, maître-boucher, demeurant à F-57570 Puttelange-les-Thionville, 11, rue Principale,
propriétaire de deux cent vingt (220) parts sociales de BOUCHERIE-CHARCUTERIE «BEIM PASCAL», S.à r.l., avec

siège social à L-3429 Dudelange, 147, route de Burange, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Dudelange
du 14 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 254 du 26 mai 1997, et

Martine Dinardo, épouse de Gaston Laissy, sans état, demeurant à F-57570 Evange, 15, rue Principale,
propriétaire de cinquante (50) parts sociales de BOUCHERIE-CHARCUTERIE «BEIM PASCAL» S.à r.l., susdite.
Ils déclarent d’abord céder:
Laurent Colpin, deux cent vingt (220) parts sociales de la société à Pascal Dinardo, boucher-charcutier, demeurant à

F-57570 Puttelange-les-Thionville, 69bis, rue du Pont, pour le prix de deux cent vingt mille francs (220.000,- LUF), et
Martine Dinardo, cinquante (50) parts sociales de la société à Pasacal Dinardo, susdit, pour le prix de cinquante mille
francs (50.000,-LUF).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.

2972

Les prix des cessions ont été payés par le cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors la

présence du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite, Pascal Dinardo, agissant en sa qualité de gérant administratif et Laurent Colpin, agissant en sa qualité de

gérant technique de la société, acceptent au nom de la Société les cessions qui précèdent, conformément à l’article 1690
du Code civil et dispensent le cessionnaire à les signifier à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun
empêchement à faire valoir qui puissent arrêter leur effet.

Finalement, l’associé unique Pascal Dinardo, préqualifié, prend les résolutions suivantes:
1) Il donne son agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Il décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Pascal Dinardo, boucher-charcutier, demeurant à F-57570

Puttelange-les-Thionville, 69bis, rue du Pont.»

3) Il accepte la démission de Laurent Colpin comme gérant technique et lui donne décharge de ses fonctions.
4) Il se confirme comme gérant pour une durée indéterminée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Colpin, Dinardo, Dinardo, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 837, fol. 55, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 novembre 1998.

F. Molitor.

(49914/223/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE «BEIM PASCAL», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

(49915/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.725.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BLAIRMONT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49913/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

BRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.475.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BRIC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49916/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2973

BUNDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.629.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BUNDY HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49917/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

C.I.B.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 novembre 1998

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Claude Santaliestra a été nommé administrateur-délégué de la société

conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la
société et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Société SERMIASS LTD

F. Provost

C. Santaliestra

<i>Les administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49925/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

CASPIAN 1929 S.A.H., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.651.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CASPIAN 1929 S.A.H., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 47.651) incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 9th May 1994 (the «Company»).

The meeting was opened at 3.15 p.m. with Mr François Kremer, attorney at law, residing in Luxembourg, in the chair.
The meeting appointed as secretary Mr Olivier Peters, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Dissolution of the Company.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be filed at
the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

In compliance with Article 17 of the Company’s articles of incorporation and the provisions of the law of 10 August

1915 concerning commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve the Company. 

2974

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to appoint as liquidator Mr Nicholas James Dargan

and Mr James Robert Drummond Smith, both partners of DELOITTE &amp; TOUCHE of Stonecutter Court 1, Stonecutter
Street, London EC4A 4TR, United Kingdom, each having individually the power to carry out under his sole signature any
and all liquidation operations. 

<i>Third resolution

The liquidators have the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the law of 10 August 1915

concerning commercial companies, as amended.

The liquidators may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidators may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; waive all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidators are relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidators may, under their responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys

such part of their powers he determines and for the period they will set.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CASPIAN 1929 S.A.H., une société anonyme,

ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 47.651), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 9 mai 1994 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur François Kremer, avocat, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée nomme secrétaire Monsieur Olivier Peters, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphés ne varietur par les porteurs de procuration et le notaire

resteront également annexées aux présentes.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée est regulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à

l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes: 

<i>Première résolution

Conformément à l’Article 17 des statuts de la Société et à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, l’assemblée décide de dissoudre la Société. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateurs M. Nicholas James Dargan et M.

James Robert Drummond Smith, les deux associés de DELOITTE &amp; TOUCHE, demeurant à Stonecutter Court 1, Stone-
cutter Street, London EC4A 4TR, Royaume Uni, chacun ayant individuellement le droit d’exécuter sous sa seule
signature tous actes en relation avec les opérations de liquidation. 

<i>Troisième résolution

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2975

Les liquidateurs peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée

générale dans les cas où elle est requise.

Les liquidateurs peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous

droit réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscrip-
tions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de l’inventaire et peuvent se référer aux comptes de la société.
Les liquidateurs peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande des comparants et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: F. Kremer, O. Peters, O. Ferres, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F. Baden.

(49918/200/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

- Monsieur François Mesenburg est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CHINESCO FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49923/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

La société FINIM LTD, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob Faber,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

CHINESCO FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49924/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

2976

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Document Outline

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