2737

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 58

1

er

février 1999

S O M M A I R E

Algest Luxembourg S.A., Luxembourg ………… page

2784

AMF Union, Fonds Commun de Placement Luxem-

bourgeois …………………………………………………………………………………

2738

Coluclam S.A., Senningerberg …………………………………………

2783

Financière de Sécurité S.A., Luxembourg …………………

2765

Financière de Wallonie S.A., Luxembourg …………………

2765

Forchim S.A., Luxembourg…………………………………………………

2783

Go-Far S.A., Luxembourg……………………………………………………

2766

Hand Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

2766

Haram International S.A., Luxembourg ………………………

2766

Haram Participations Financières S.A., Luxembourg

2767

H.A.S. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2768

Heart Holding, S.à r.l., Luxembourg………………………………

2768

Hephaestus Holdings S.A., Luxembourg ……………………

2768

H.M.S. S.A., Mamer ………………………………………………………………

2739

Holeanders Holding S.A., Luxembourg ………………………

2769

Hydraulic Engineering S.A., Luxembourg……………………

2769

Informatique, S.à r.l., Mondorf-les-Bains………………………

2740

Interfisk A/S, Luxembourg …………………………………………………

2769

International Paint Association S.A., Luxembourg

2739

International Trading, S.à r.l., Strassen …………

2770

,

2771

International Vendors S.A., Luxembourg ……………………

2770

Intralux Transports, S.à r.l., Kehlen…………………

2776

,

2778

Iona, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………

2772

J & B S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2772

Kaberlaba Holding S.A., Luxembourg …………………………

2773

Kalnis International S.A., Luxembourg …………………………

2775

Kenti S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2783

Laumar Holding S.A., Luxembourg…………………

2766

,

2767

Legal and Financial S.A., Luxembourg …………………………

2765

Liferar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2771

Lifercar S.A., Luxembourg …………………………………

2769

,

2770

Liferla S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2772

Lifertan S.A., Luxembourg …………………………………………………

2767

Lighting S.A., Luxembourg …………………………………………………

2775

Link Engineering S.A., Bertrange ……………………

2774

,

2775

Linorca S.A., Luxembourg …………………………………………………

2778

Liquitech Holding S.A., Luxembourg ……………………………

2780

Logan Investment S.A., Luxembourg ……………………………

2779

Loginvest S.A., Luxembourg………………………………………………

2779

Lotos Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2778

Lousseau Holding S.A., Luxembourg………………

2773

,

2774

Madra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2778

Mag Investments S.A., Luxembourg ………………………………

2779

Media Marketing & Publishing Services Europe, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

2780

Mersin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2780

MMW Securities Fund, Sicav, Luxembourg ………………

2782

Moïse S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2780

Multiplan International Services S.A., Mamer

2767

,

2768

Nabu S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2782

Nopco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2782

Omnia Capital S.A., Luxembourg……………………………………

2782

Pious S.A., Mamer……………………………………………………………………

2771

P J J F Finance S.A., Luxembourg ……………………

2781

,

2782

Scottish  Equitable  International  Fund,  Sicav,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

2784

Serfer S.A., Hesperange ………………………………………………………

2779

Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxembourg

2783

WestLB Compass Fund, Sicav, Luxembourg ……………

2740

AMF UNION, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois,

(anc. AMF ASSET MANAGEMENT FUNDS).

—

<i>Änderung des Sonderreglements

Zwischen:
UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY société anonyme, Aktiengesellschaft, 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxemburg, und

DG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen,

erstgenannte hiernach als «Verwaltungsgesellschaft» und zweitgenannte hiernach als «Depotbank» bezeichnet,
wurde folgendes vereinbart:
1. Einleitung
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Sonderreglement jederzeit im Interesse der

Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Derartige Änderungen erfolgen gemäß Artikel 15 des Verwaltungsreglements
und treten gemäß Artikel 18 am Tag ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft. 

Gemäß Verwaltungsratsbeschluß der Verwaltungsgesellschaft vom 28. Juli 1998 wurde beschlossen den Namen des

Umbrella-Sondervermögens in AMF UNION umzuändern.

Gemäß Verwaltungsratsbeschluß der Verwaltungsgesellschaft vom Januar 1999 wurde beschlossen:
die Einleitung;
Artikel 1, Punkte 1 und 2;
Artikel 2, Punkt 2;
Artikel 3,
Artikel 4, Punkte 1, 4 und 6;
Artikel 7, Punkt 1,
umzuändern. Das Sonderreglement wird demgemäß angepaßt.
2. Abänderung des Sonderreglements:
Die Verwaltungsgesellschaft beschließt hiermit mit Zustimmung der Depotbank im Sonderreglement, 
die Einleitung;
Artikel 1, Punkte 1 und 2;
Artikel 2, Punkt 2;
Artikel 3;
Artikel 4, Punkte 1, 4 und 6;
Artikel 7, Punkt 1,
abzuändern. Der abgeänderte Wortlaut lautet wie folgt:
Einleitung
«AMF UNION
Für den AMF UNION ist das am 27. Dezember 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(«Mémorial») veröffentlichte Verwaltungsreglement in seiner jeweils aktualisierten Form integraler Bestandteil.
Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.»

Art. 1. Der Fonds
«1. AMF UNION (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes

vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergän-
zungen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds
beteiligt.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Falls
im Einzelfall nicht anders vereinbart, gilt dies jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen
insgesamt für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds einsteht.»

Art. 2. Anlagepolitik
«2. Die Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds werden dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die

Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds umfaßt entsprechend der Beschreibung im Verkaufsprospekt die Anlage in fest-
und variabel verzinslichen Wertpapieren einschließlich Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf
Wertpapiere lauten, und in Optionsscheinen auf Wertpapiere sowie in Aktien und aktienähnlichen Wertpapieren und
sonstigen zulässigen Vermögenswerten. Die Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds kann sich insbesondere nach dem
Thema seiner Anlagepolitik, nach der Region, in welcher sie anlegen, nach den Wertpapieren, welche sie erwerben
sollen, nach der Währung, auf welche sie lauten oder nach ihrer Laufzeit unterscheiden.»

«Art. 3. Anteile
1. Anteile an den Teilfonds können als registrierte Namensanteile oder als Inhaberanteile ausgegeben werden.
2. Anteile können verschiedenen Anteilsklassen angehören: Klasse A Ausschüttungsanteile, Klasse T thesaurierende

Anteile. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidati-
onserlös ihrer jeweiligen Anteilsklasse berechtigt.

3. Das Eigentumsrecht an Namensanteilen wird durch die Eintragung des Namens des Anteilinhabers in das Anteilre-

gister bewirkt. Dem Anteilinhaber wird eine schriftliche Bestätigung über seinen Anteilbestand ausgestellt.

4. Auf Wunsch des Anteilerwerbers kann die Verwaltungsgesellschaft auch Inhaberanteile ausgeben, die durch Anteil-

zertifikate in jeder von der Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Stückelung verbrieft werden.

2738

5. Inhaberanteile können in Globalzertifikaten verbrieft werden. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Im Fall

einer Verbriefung der Anteile in Globalzertifikaten besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke.

6. Inhaberanteile können in Namensanteile umgetauscht werden und umgekehrt. Ebenso kann die gehaltene Anteil-

stückelung in eine andere Anteilstückelung sowie Anteile einer Anteilklasse in Anteile einer anderen Anteilklasse
umgetauscht werden. Kosten für solche Umtauschverfahren trägt der Anteilinhaber, auf dessen Antrag der Umtausch
erfolgt.»

«Art. 4. Teilfondswährung, Bewertungstag, Bewertung, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von

Anteilen; Einstellung der Berechnung des Anteilwertes für die Teilfonds

1. Die Währung des jeweiligen Teilfonds wird im Verkaufsprospekt erwähnt. Soweit in Jahres- und Halbjahresbe-

richten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäß den Regelungen des Verwal-
tungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben werden muß, erfolgen
diese Angaben in DEM, ab dem 1.10.1999 in EURO, («Referenzwährung») und die Vermögenswerte der jeweiligen
Teilfonds werden in die Referenzwährung umgerechnet.

4. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5 % des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird
zugunsten der Verwaltungsgesellschaft und der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren
oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen und kann auf zwei Nachkommastellen
kaufmännisch gerundet werden, oder kann auf die nächst höhere oder nächst niedrigere Einheit oder die nächst höheren
oder nächst niedrigeren fünf Einheiten in der Fondswährung oder in der Währung, in welcher Ausgabe- und Rücknah-
mepreis zusätzlich gemäß vorstehend Absatz 2 veröffentlicht werden, auf- oder abgerundet werden.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und

Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert abzüglich einer Rücknahmeprovision von bis zu 1 %, welche zugunsten der

Verwaltungsgesellschaft und der jeweiligen Vertriebsstelle erhoben wird.»

Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
«1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen eines Teilfonds ein jährliches Entgelt von bis

zu 3 % des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des durchschnittlichen, täglich
berechneten Anteilwertes des jeweiligen Teilfonds in einem Quartal vierteljährlich zu berechnen und nachträglich auszu-
zahlen ist. Die Verwaltungsgesellschaft kann aus den jeweiligen Teilfonds kalendertäglich eine gegebenenfalls in der
Übersicht «AMF UNION Im Überblick» geregelte erfolgsabhängige Vergütung erhalten, um den die Wertentwicklung
der umlaufenden Anteile die Wertentwicklung eines Referenzindexes übersteigt.»

Diese Änderungen treten am Tage der Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.
Luxemburg, den 15. Januar 1999.

INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme

H. Schlembach

G. Kramann

<i>Geschäftsführendes

<i>Geschäftsführendes

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03869/656/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

H.M.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.287.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on November 23, 1998, Vol. 514, Fol. 52, Case

9, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 30, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, November 24, 1998.

(49548/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 54, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49563/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2739

INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 12, avenue Dr. Klein.

R. C. Luxembourg B 23.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Signatures.

(49558/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

WestLB COMPASS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before the undersigned Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) WESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, having its registered office at Herzogstrasse 15, 40217

Dusseldorf, Germany, here represented by Dr Christian Schroeder, fondé de pouvoir, residing in Luxembourg and
Mr Hans-Jörg Schiettinger, directeur adjoint, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on the 16th
of December 1998.

2) WestLB CAPITAL MANAGEMENT S.A., having its registered office at 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg, here represented by Dr Christian Schroeder, fondé de pouvoir, residing in Luxembourg and 
Mr Hans-Jörg Schiettinger, directeur adjoint, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the
17th of December 1998.

The aforenamed proxies will remain annexed to the present deed. Such appearing parties, acting in their hereabove

stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they declare
organised among themselves.

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d’investissement à capital variable») under the name of WestLB COMPASS FUND (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in the
United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets

permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of March 30, 1988 on undertakings for
collective investment as such law has been or may be amended from time to time (the «Law of March 30, 1988»).

Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares
The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in ECU of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-). The initial capital shall be thirty-five
thousand ECU (ECU 35,000.-). The minimum capital of the Company must be achieved within six months after the date
on which the Company has been authorised as an undertaking for collective investment under Luxembourg law.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in securities of any kind and other assets
permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as defined
hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restrictions
provided by law or determined by the board of directors.

2740

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund («Compartment» or «Sub-Fund»)

within the meaning of Article 11 of the Law of March 30, 1988 for one class of shares or for multiple classes of shares
in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. With regard to third parties, in particular towards the
Company’s creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be
responsible for all obligations whatever be the class of shares such liabilities are attributable to, save where other terms
have been agreed upon with specific creditors.

The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the

board of directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
class(es) of shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below.

At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to

their registered addresses as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform the bearer
shareholders by a notice published in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders
and their addresses are known to the Company. The sales documents for the shares of the Company shall indicate the
duration of each Sub-Fund and, if appropriate, its prorogation.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in ECU, be converted into ECU and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of
shares.

Art. 6. Form of Shares
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any Prohibited Person, or entity
organized by or for a Prohibited Person (as defined in Article 10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, residence or elected domicile as indicated to the Company, the number
of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences the shareholder’s right of ownership on

such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. An exchange of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be
made in the register of shareholders to evidence such cancellation. An exchange of bearer shares into registered shares
will be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certi-
ficate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option
of the board of directors, the costs of any such exchange may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or exchange shall not result
in such shares being held by a «Prohibited Person».

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the shareholder’s share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder’s request, a duplicate share certificate may be issued under such
conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may

2741

determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of shares is disputed, the Company, at the discretion and under the responsibility of the board of directors,
may recognise any person claiming a right to such share(s) as valid representative of such share(s) towards the Company.

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares
The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully paid-up shares at any

time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares;

the board of directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in
accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased
by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue
and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined
shall be payable within a period as determined by the board of directors which shall not exceed six business days from
the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment objec-
tives, policies and investment restrictions of the relevant Sub-Fund.

Art. 8. Redemption of Shares
Any shareholder may require the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and proce-

dures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the limits provided by law and
these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period, as determined by the board of directors, which shall

not exceed six business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the
board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer
documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accor-

dance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the
sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

Further, if on any given Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day, redemption requests

pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the
board of directors in relation to the number of shares in issue in a specific class, the board of directors may decide that
part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the board
of directors considers to be in the best interest of the Company. On the next Valuation Day, or on the next Valuation
Time during the course of a Valuation Day, following that period, these redemption and conversion requests will be met
in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie, by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the
Valuation Day, or the Valuation Time during the course of a Valuation Day, on which the redemption price is calculated,
to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be deter-
mined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant
class or classes of shares and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company.
The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.

All redeemed shares shall be cancelled.

2742

Art. 9. Conversion of Shares
Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares, any shareholder is entitled to

require the conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class, subject to such restric-
tions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the board of directors shall
determine.

The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Day, or the same Valuation Time
during the course of a Valuation Day.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares
The Company may restrict the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body, if, in the

opinion of the Company, such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law, Luxem-
bourg or foreign, or, of these articles of incorporation or the sales documents of the shares of the Company or, if as a
result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not
have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the board of directors being
herein referred to as «prohibited persons»).

For such purposes the Company may:
A. - decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B. - at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
Prohibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person;
and

C. - decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. - where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates repre-
senting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day, or Valuation Time during the course of a Valuation
Day, specified by the board of directors for the redemption of shares in the Company next preceding the date of the
purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates representing the shares
specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8 hereof, less any service
charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid, such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any redemption proceeds recei-
vable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the
purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class or classes of shares. The board of
directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such
action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

2743

«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in

connection with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer
who acquires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share
The net asset value per share of each class of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in the

sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in
the currency of quotation for the relevant class of shares. It shall be determined as of any Valuation Day, or any Valuation
Time during the course of a Valuation Day, by dividing the net assets of the Company attributable to each class of shares,
being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day,
or any such Valuation Time during the course of a Valuation Day, by the number of shares in the relevant class then
outstanding, in accordance with the Valuation Rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up
or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine. If since the time of deter-
mination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial
portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order
to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such security.

(c) The value of assets dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article 18 hereof) is based on the last

available price.

(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other market as aforesaid, the price as determined
pursuant to subparagraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the value of such
assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

(e) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other organized

markets shall mean their net liquidating value determined pursuant to the policies established by the board of directors,
on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options
contracts traded on exchanges or on other organized markets shall be based upon the last available settlement prices of
these contracts on exchanges and organized markets on which the particular futures, forward or options contracts are
traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with
respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall
be such value as the board of directors may deem fair and reasonable. Swaps will be valued at their market value
established by reference to the applicable interest rates curve.

(f) The value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated

Market and with a remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal
value thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90
days or less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value.

(g) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve.

(h) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the

procedures established by the board of directors or a committee appointed to that effect by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into such

currency at rates last quoted by any major bank. If such quotations are not available, the rate of exchange will be deter-
mined in good faith by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

2744

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including

incentive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, or Valuation Time

during the course of a Valuation Day, as determined from time to time by the Company, and other reserves (if any)
authorized and approved by the board of directors, as well as such amount (if any) as the board of directors may
consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers, investment
advisers, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, administrative,
registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any distributor and permanent representatives in places of
registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors and their
reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board
meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining
the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, advertising
and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, the costs of
printing share certificates and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar
charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and
brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or
recurring nature based on an estimated amount ratably for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of multiple classes of shares in the following manner:

(a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-
Fund, the board of directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution
policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge
structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution,
shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based
on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund
the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time
in compliance with applicable law;

(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the class or classes of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant amount shall
increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued;

(c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class or classes of

shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions hereabove under (a);

(d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class or classes of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds, are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever class of shares they are attributable
to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;

(f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

2745

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company, the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day, the Company has contracted

to:

- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, or such Valuation Time during the course of a Valuation Day, then its value shall be estimated by the
Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares

With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue, redemption and

conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors, such date being referred to herein
as the «Valuation Day»; provided that to the extent the net asset value per share is calculated at several moments in
time during the course of the same Valuation Day, each such moment shall be referred to herein as a «Valuation Time»
during the course of the relevant Valuation Day.

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and into shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such class of shares is from time to time quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to a class quoted thereon;
or

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would
be impractical; or

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares; or

d) when, for any other reason, the prices of any investments owned by the Company attributable to any class of

shares cannot promptly or accurately be ascertained; or

e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at
normal rates of exchange;

f) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the

purpose of winding-up the Company, any Sub-Funds or classes of shares, or merging the Company or any Sub-Funds, or
informing the shareholders of the decision of the board of directors to terminate Sub-Funds or classes of shares or to
merge Sub-Funds;

g) during any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately.
Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Title Ill. Administration and Supervision

Art. 13. Directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected
by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors,
their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.

2746

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may choose a secretary, who need not

be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented and voting at such meeting. In the

event that at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall
have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or

single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. Delegation of Powers
The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the investment management and other

daily affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities,
which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who
may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Company shall enter into an investment management agreement with an affiliated or associated company of the

WestLB Group (the «Investment Manager»), who shall supply the Company with recommendations and advice with
respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 18 hereof and may, on a day-to-day basis and subject to
the overall control and responsibility of the board of directors, have actual discretion to purchase and sell securities and
other assets of the Company pursuant to the terms of a written agreement. Subject to the approval of the board of
directors of the Company, the Investment Manager may delegate its powers to third parties who do not need to be
affiliated or associated companies of the WestLB GROUP.

In the event of non-conclusion or termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company shall

change its name forthwith upon the request of the Investment Manager to a name not resembling the one specified in
Article 1 hereof.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

2747

Art. 18. Investment Policies and Restrictions
The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment

policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific classes of shares
within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all
within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market

that operates regularly and is recognized and is open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union («EU»);

(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market

located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;

(iii) in recently issued transferable securities, provided that the terms of issue provide that application be made for

admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;

(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100 % of the net assets attributable to each Sub-Fund in

transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
State of the Organisation for Economic Cooperation and Development («OECD») or by a public international body of
which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant class or classes of shares, hold
securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of the
net assets attributable to such Sub-Fund; (v) in securities of another undertaking for collective investment («UCI»),
provided that if such a UCI is an undertaking for collective investment in transferable securities («UCITS») of the open-
ended type and is linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding, investment in the securities of such UCI shall be permitted only if such UCI, according to its constitutional
documents, has specialised in investment in a specific geographical area or economic sector and if no fees or costs are
charged on account of transactions relating to such acquisition;

(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of

directors in compliance with applicable laws and regulations.

The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsi-

diaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the shares
of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either invest-
ments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the
aforesaid subsidiary.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

Art. 19. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

2748

Art. 21. Auditors
The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d’ent-

reprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of March 30, 1988.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company
The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the

Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the first Friday in the month of February at 10.00 a.m..

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors, except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders, in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need
not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented and voting.

Art. 23. General meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares
The shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to

decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented and voting.

Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or classes of shares
In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any

class of shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors
to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner
or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic ratio-
nalization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset
value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day, at which such decision shall take effect. The
Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective date for the
compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations: registered
holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in
newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their addresses are known to
the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders,
the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares, free of
charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses), prior to the date
effective for the compulsory redemption.

2749

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the shareholders the net asset value of their shares
(taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day,
or the Valuation Time during the course of a Valuation Day, at which such decision shall take effect. There shall be no
quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another under-
taking for collective investment organized under the provisions of Part I of the Law of March 30, 1988 or to another Sub-
Fund within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the
class or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of
the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same
manner as described in the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publi-
cation will contain information in relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to request redemption
or conversion of their shares, free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which
there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned, taken with 50 %-quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3-majority of the shares
present or represented, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for
collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign-based undertaking for
collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of
such amalgamation.

Art. 25. Accounting Year
The accounting year of the Company shall commence on the 1st of December of each year and shall terminate on the

30th of November of the following year.

Art. 26. Distributions
The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund shall, upon proposal

from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-Fund shall be
disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare, distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents thereto designated by the Company. Distributions may be paid in such currency
and at such time and place that the board of directors shall determine from time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and condi-

tions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final Provisions

Art. 27. Custodian
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of March 30, 1988.
If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general

2750

meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation
These Articles of Incorporation may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and

majority requirements provided by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as such law has been or may
be amended from time to time (the «Law of August 10, 1915»).

Art. 31. Statement
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders

also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether incorporated or
not.

Art. 32. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 and the Law of March 30, 1988.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 30

November 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, having its registered office at Herzogstrasse

15, 40217 Dusseldorf, Germany, three hundred and forty-nine shares ………………………………………………………………… 349 shares

2) WestLB CAPITAL MANAGEMENT S.A., having its registered office at 30, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, one share ………………………………………………………………………………………………     1 share  

Total: three hundred and fifty shares………………………………………………………………………………………………………………………… 350 shares
All the shares have been entirely paid up so that the amount of thirty-five thousand ECU (ECU 35,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The subscribers declared that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles of Incorpo-

ration, of the various classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to
which the shares subscribed to shall appertain.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand francs (LUF 250.000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at ten and the number of the auditors (réviseurs d’entreprises) at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Richard Wohanka, Global Head of WestLB ASSET MANAGEMENT (UK) LTD., London, United Kingdom
b) Werner Peters, Head of New Business Development and Client Service of WestLB ASSET MANAGEMENT,

Dusseldorf, Germany

c) Mark Tapley, CIO of WestLB ASSET MANAGEMENT (UK) Ltd., London, United Kingdom
d) Margit Timmermann-Rassat, Head of Corporate Development of WestLB ASSET MANAGEMENT, Düsseldorf,

Germany

e) Jurgen Wrobbel, Head of Operations of WestLB ASSET MANAGEMENT, Dusseldorf, Germany
f) Jean-Paul Malpuech, CEO of BANQUE D’ORSAY S.A., Paris, France
g) Harry Ploemacher, Head of New Business Development and Client Service of WestLB ASSET MANAGEMENT

GERMANY, Düseldorf, Germany

h) Duncan Fordyce, Head of Marketing Japan, WestLB ASSET MANAGEMENT, Japan

2751

i) Ann Roughead, Head of Fund Development of WestLB ASSET MANAGEMENT (UK) LTD., London, United

Kingdom

j) Franz Ruf, Managing Director of WESTLB INTERNATIONAL S.A., LUXEMBOURG
3. The following person is appointed auditor (réviseur d’entreprises):
PriceWaterhouseCoopers, having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
4. The address of the Company is set at 5, rue Plaetis, L- 2338 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the auditor shall end at the first general meeting of shareholders to be

held in 2000.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company as well as the representation of the
Company in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) WESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, ayant son siège social au Herzogstrasse 15, 40217

Dusseldorf, Allemagne, ici représentée par Dr Christian Schroder, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et
Monsieur Hans-Jörg Schiettinger, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Londres, le 16 décembre 1998;

2) WestLB CAPITAL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg,

ici représentée par Dr Christian Schroder, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et Monsieur Hans-Jörg

Schiettinger, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 17 décembre 1998.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes. 
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une Société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de WestLB
COMPASS FUND (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif telle que cette loi a été ou sera modifiée par la suite (la «Loi du 30 mars 1988»).

Titre Il. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions
Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’article 11 des présents Statuts. Le capital
minimum est celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en ECU de cinquante millions de Francs Luxembour-
geois (50.000.000,- LUF). Le capital initial est de trente-cinq mille ECU (35.000,-). Le capital minimum de la Société doit

2752

être atteint endéans six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée comme organisme de placement
collectif en vertu de la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s)
d’actions concernée(s), ou pour une catégorie d’actions au sein d’un Compartiment compte tenu des restrictions
d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 11 de la Loi du 30 mars 1988, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à
l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour le
bénéfice exclusif de la (ou des) catégorie(s) d’Actions correspondante(s). Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des
créanciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société
tout entière, quelle que soit la catégorie à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement
convenu avec des créanciers spécifiques.

Le conseil d’administration pourra établir des Compartiments à durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier cas, le

conseil d’administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné une ou
plusieurs fois. Lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société rachètera toutes les Actions des catégories
d’Actions concernées, conformément aux dispositions de l’Article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de l’Article 24
ci-après.

Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires en nom seront dûment avertis par écrit, au moyen

d’un avis envoyé à leur adresse telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera les
actionnaires au porteur au moyen d’une publication dans des journaux que le conseil d’administration déterminera, à
moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Les documents d’offre des Actions de la
Société mentionneront la durée de chaque Compartiment ainsi que, le cas échéant, leur prorogation.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en ECU, convertis en ECU et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d’actions.

Art. 6. Forme des Actions
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration et
ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à une personne non autorisée ou à une entité
organisée par ou pour une personne non autorisée (tel que défini à l’Article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces fractions d’actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas une personne
non autorisée, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention
devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en
actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de
certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives
constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil
d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion n’aboutira pas à la détention d’actions par une personne non autorisée.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet
effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

2753

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, la Société peut, à la discrétion et sous la responsabilité du conseil d’administration, admettre toute personne
invoquant un droit sur telle(s) action(s) comme représentant valablement telle(s) action(s) à l’égard de la Société.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d’actions

nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une
catégorie d’actions; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une catégorie d’actions seront
uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans
les documents de vente des actions de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous au Jour d’Evaluation ou
Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation (définis à l’Article 12 ci-dessous) tel que fixé périodiquement par
le conseil d’administration. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé des coûts et dépenses encourus par la
Société lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables, tel qu’approuvé
périodiquement par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une période déterminée
par le conseil d’administration qui n’excédera pas six jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise, et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé. Les valeurs apportées en nature doivent correspondre à la politique d’investissement et
aux restrictions d’investissement du Compartiment auquel elles ont été apportées.

Art. 8. Rachat des Actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas six jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec telle
politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l’Article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les
documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger Cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si un Jour d’Evaluation ou à un Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation déterminés, les

demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de conversion faites conformément à l’Article 9
ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en
circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la
conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté(e) pendant une période et aux conditions déterminées par le
conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors

2754

du Jour d’Evaluation suivant cette période respectivement du Moment d’Evaluation au cours du Jour d’Evaluation suivant
cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire consentant par attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs
établie en rapport avec cette catégorie ou ces catégories ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à
l’Article 11) le Jour d’Evaluation, respectivement Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, auquel le prix de
rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera
déterminé(e) sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions des
catégories en question et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la
Société. Le coût d’un tel transfert sera à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions
A défaut de toute autre disposition contraire déterminée par le conseil d’administration pour certaines catégories

d’actions, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie en
actions d’une autre catégorie, le conseil d’administration pouvant imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires,
notamment quant à la fréquence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de
frais et charges dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation respectivement le même
Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de

l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale
ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou une violation des statuts ou des documents de vente des actions
de la Société ou s’il en résulte que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers
qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes, à déterminer par le conseil d’administration, étant appelées ci-
après «personnes non autorisées»).

A cet effet, la Société pourra:
A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété légale ou économique d’actions à une
personne non autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
personne non autorisée ou si cette inscription au registre peut conduire à faire acquérir à une personne non autorisée
la propriété économique de ces actions; et

C. - refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute personne non

autorisée; et

D. - s’il apparaît à la Société qu’une personne non autorisée, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéfi-

ciaire économique d’actions de la Société, la Société pourra ordonner à cet actionnaire de vendre ses actions et
d’apporter à la Société la preuve de cette vente endéans trente (30) jours à partir du préavis. Si l’actionnaire ne donne
pas suite à cet ordre, la Société peut procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par
cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un deuxième préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation respectivement au
Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation déterminé par le conseil d’administration pour le rachat d’actions
de la Société et qui précédera immédiatement ou suivra immédiatement la date de l’avis de rachat ou précédera
immédiatement ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis,
le tout ainsi que prévu par l’article 8 des statuts, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée et sera (i) déposé pour le paiement

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à l’ancien propriétaire par la Société auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger ou (ii) payé par chèque envoyé
à la dernière adresse figurant au registre (tel que spécifié dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de
rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat, ensemble avec les coupons non échus. Dès
signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire
valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix de rachat (sans intérêts) à la banque après
remise effective du ou des certificats. Tous fonds à recevoir par un actionnaire au titre de ce paragraphe et non réclamés
dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat ne pourront plus être réclamés et reviendront au Compar-
timent établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’administration aura tous pouvoirs
pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer
ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «personne non autorisée» tel qu’utilisé dans les présents Statuts n’inclut ni les souscripteurs d’actions de la

Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action
La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné ou, dans la mesure applicable au sein
d’un Compartiment, dans la devise de libellé de la catégorie d’actions concernée. Elle sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant au Jour d’Evaluation respectivement au Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation les actifs
nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des
engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation respectivement au Moment d’Evaluation au
cours d’un Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera
arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le
déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur
les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions
concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluctua-
tions des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, tel qu’indiqué ci-dessus, mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur

le dernier prix disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(c) La valeur des valeurs mobilières négociées sur un autre Marché Réglementé (tel que défini à l’Article 18 des

présents Statuts) est basée sur la dernière valeur disponible.

(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un quelconque Marché Régle-

menté, ou si, en ce qui concerne les valeurs mobilières cotées ou négociées sur une bourse de valeurs, ou un autre
Marché Réglementé tel que décrit ci-dessus, le prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c),
n’est pas représentatif d’une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix
de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi.

2756

(e) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’option qui ne sont pas négociés sur des bourses de

valeur ou sur d’autres marchés organisés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément à la
politique établie par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La
valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres
marchés organisés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et
marchés organisés sur lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant
que si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la
base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat soit déterminée par le conseil d’administration de
façon juste et raisonnable. Les swaps seront valorisés à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux
applicable;

(f) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou qui ne sont pas négociés sur une bourse

de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé et qui ont une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90
jours est supposée être la valeur nominale de ces instruments, augmentée des intérêts courus. Les instruments du
marché monétaire avec une échéance résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués suivant la méthode du coût amorti,
qui se rapproche de la valeur de marché.

(g) Les swaps sur taux d’intérêt seront valorisés à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

applicable.

(h) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration ou par un comité désigné à cet effet
par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise dans laquelle la catégorie d’actions concernée

est cotée sera convertie dans cette devise aux derniers taux cotés par une grande banque. Si telles cotations ne sont pas
disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procédures établies par le conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

Il. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de conseil et de gestion, y

compris les commissions de performance, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables
à ses conseils en investissements, frais et commissions payables à ses réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au
dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur, de transfert et de cotation, à
tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout
autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregis-
trement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus, rapports
périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris
les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste,
téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces

catégories seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment
concerné, étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions
de manière à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou
ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une
structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (y) la devise ou unité de devise dans laquelle une catégorie peut

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être libellée et basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compar-
timent et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du
Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une catégorie d’actions contre les mouvements à
long terme de cette devise d’expression et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration établira
en temps qu’il appartiendra conformément aux lois applicables;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société à la (aux) catégorie(s) d’actions établie(s) au titre du Compartiment concerné et, le cas échéant, le montant
correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à
émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)

d’actions émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues sub a);

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)

même(s) catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation
d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) catégorie(s) d’actions correspondante(s);

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette
d’inventaire respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne
foi, étant entendu que (i) lorsque des avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments
et/ou sont cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif
de chaque catégorie d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette catégorie d’actions au
compte de la cogestion ou à la masse d’avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits
effectués pour compte de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents d’offre des
actions de la Société, et finalement (iii) tous les engagements, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils sont
attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et 

4) à chaque Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un

contrat dans le but:

- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par
la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions

Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au
moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, telle date étant définie dans les présents
Statuts comme «Jour d’Evaluation»; étant entendu que dans la mesure où la valeur nette d’inventaire par action est
calculée à différents moments au cours d’un même Jour d’Evaluation, tel moment sera défini dans les présents Statuts
comme «Moment d’Evaluation» au cours d’un Jour d’Evaluation.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs, ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée,
est fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou

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suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
attribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs, ou autres marchés;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une
catégorie d’actions sont hors de service;

d) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider de

la mise en liquidation de la Société, d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions, ou de la fusion de la Société ou
d’un Compartiment ou afin d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’administration de fermer des Compar-
timents ou des catégories d’actions ou de fusionner des Compartiments;

g) lors de toute période lors de laquelle la valeur nette d’inventaire d’une filiale de la Société ne peut être déterminée

avec exactitude.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable, sauf dans le cas d’une suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas

besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

2759

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion des investissements et autres

affaires journalières de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi
qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’adminis-
tration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société va conclure un contrat de gestion avec une société affiliée au WestLB GROUP (le «Gestionnaire»), qui

fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement de la Société confor-
mément à l’Article 18 des présents Statuts, et pourra, sous le contrôle et la responsabilité du conseil d’administration et
sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de la Société confor-
mément aux dispositions d’un contrat écrit. Sous réserve de l’accord du conseil d’administration, le Gestionnaire des
Investissements pourra sous-déléguer ses pouvoirs à des tiers qui n’ont pas besoin d’être des sociétés affiliées de
WestLB GROUP.

En cas de résiliation dudit contrat d’une quelconque manière quelle qu’elle soit, la Société changera sans délai à la

demande du Gestionnaire son nom en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié à l’Article 1

er

des présents Statuts.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiments, (ii) les techniques de couverture des risques à
utiliser pour une catégorie spécifique d’Actions, au sein d’un Compartiment, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le
conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.

Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat-membre de
l’Union Européenne (UE);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique ou
d’Afrique;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs attribuables à chaque Compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territo-
riales, par un autre Etat-membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE»)
ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE, étant
entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, qu’elle détienne, pour le compte
du Compartiment établi pour la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % du montant total
des actifs attribuables à ce Compartiment;

2760

(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), sous réserve que si cet OPC est un organisme de

placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans
un tel OPC ne sera autorisé que si cet OPC, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des
investissements d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société
des frais ou des charges concernant cette acquisition;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.

Le conseil d’administration, agissant dans les intérêts de la Société, peut décider, que de la manière décrite dans les

documents d’offre des actions de la Société, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de
placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux Compartiments peuvent être
cogérés, de façon distincte ou commune.

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement, soit indirectement par l’intermé-

diaire d’une ou de plusieurs filiales détenues à 100 % par la Société, ainsi que le conseil d’administration en décidera en
temps qu’il appartiendra et ainsi qu’il sera expliqué dans les documents de vente des Actions de la Société. Toute
référence dans les présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements
effectués directement et dont le bénéfice des avoirs est détenu directement ou les investissements effectués indirec-
tement et dont le bénéfice des avoirs est détenu indirectement.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.

Art. 19. Intérêt Opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires. Au cas où un
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-ci, cet
administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt opposé et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi du 30 mars 1988.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de février à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation

2761

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié à
l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration, sauf le cas où l’assemblée est appelée à la
demande écrite des actionnaires, auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’Actions
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) relativement à un Compartiment peuvent, à tout moment,

tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De surcroît, les actionnaires d’une catégorie peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique.

Les dispositions de l’Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Catégories d’Actions
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment ou une catégorie d’actions au

sein d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d’administration comme étant
le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment, respectivement la catégorie d’actions, ne peut plus fonctionner
d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un changement significatif de la situation politique, économique
ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration pourrait décider de
procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) concernée(s), à la valeur nette
d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation ou le Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation lors
duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société
enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé.
Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs
seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des
journaux à déterminer par le conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus
de la Société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement
entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la
date d’effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) d’actions concernée(s) et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d’Evaluation, respectivement Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, lors
duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolu-
tions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées et votant à
de telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.

2762

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société
ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la partie I de la Loi du 30
mars 1988 ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment»)
et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s)
catégorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à
une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau
Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émises au titre d’un Compartiment pourra décider d’apporter les avoirs
et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société. Aucun quorum
ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la
majorité simple des actions présentes ou représentées et votant à de telles assemblées.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au cinquième paragraphe de cet Article ou à un compartiment au sein d’un autre organisme de placement collectif devra
être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émises au titre du Compartiment
concerné prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées et votant à ladite assemblée, qui devra
réunir au moins 50 % des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de
placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme
de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont
voté en faveur de la fusion.

Art. 25. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre de

l’année suivante.

Art. 26. Distributions
Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émises relativement à un Compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce Compar-
timent et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s) au sein du Compar-
timent correspondant.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi du 30 mars 1988.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions repré-
sentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart, du capital
minimum.

2763

Art. 29. Liquidation
Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 30. Modifications des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi du 10 août 1915»).

Art. 31. Déclaration
Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non, sous forme de
société ou d’association.

Art. 32. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi du 10 août 1915 ainsi qu’à la Loi du 30 mars 1988.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 novembre 1999.
2) La première assemblée générale des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Le souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, ayant son siège social au Herzogstrasse

15, 40217 Dusseldorf, Allemagne, trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………

349 actions

2) WestLB CAPITAL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 30, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, une action…………………………………………………………………………………………………………………     1 action  

Total: trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

350 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-cinq mille ECU (ECU 35.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de la création, par le conseil d’administration de plusieurs catégories

d’actions, conformément aux présents Statuts, ils choisiront la ou les catégories d’actions auxquelles les actions
souscrites à ce jour appartiendront.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 250.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à dix et le nombre des réviseurs à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Richard Wohanka, Global Head of WestLB ASSET MANAGEMENT (UK) LTD., London, Royaume Uni
b) Werner Peters, Head of New Business Development and Client Service of WestLB ASSET MANAGEMENT,

Düsseldorf, Allemagne

c) Mark Tapley, CIO of WestLB ASSET MANAGEMENT (131K) LTD., London, Royaume Uni
d) Margit Timmermann-Rassat, Head of Corporate Development of WestLB ASSET MANAGEMENT, Düsseldorf;

Allemagne

e) Jurgen Wrobbel, Head of Operations of WestLB ASSET MANAGEMENT, Düsseldorf, Allemagne
f) Jean-Paul Malpuech, CEG of BANQUE D’ORSAY S.A., Paris, France
g) Harry Ploemacher, Head of New Business Development and Client Service of WestLB ASSET MANAGEMENT

Germany, Düsseldorf, Allemagne

h) Duncan Fordyce, Head of Marketing Japan, WestLB ASSET MANAGEMENT, Japon
j) Ann Roughead, Head of Fund Development of WestLB ASSET MANAGEMENT (UK) LTD., London, Royaume Uni
j) Franz Ruf, Managing Director of WestLB INTERNATIONAL S.A., Luxembourg
3. A été nommée réviseur: PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

4. L’adresse de la Société est établie à L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
5. Les mandats des administrateurs et réviseur prendront fin à l’assemblée générale des actionnaires de 2000.

2764

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Schroeder, H.-J. Schiettinger et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 81, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

F. Baden.

(54824/200/1672)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

FINANCIERE DE SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.291.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur, en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49525/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

FINANCIERE DE WALLONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.498.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur, en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49526/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LEGAL AND FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.904.

—

The balance sheet as at December 31, 1995, registered in Luxembourg on November 23, 1998, Vol. 514, Fol. 52, Case

9, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 30, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, November 24, 1998.

(49579/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2765

GO-FAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur, en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49538/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

HAND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur, en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49541/065/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.596.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur, en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49542/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LAUMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 72, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LAUMAR HOLDING S.A.

Signatures

(49577/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2766

LAUMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.988.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 26 juin 1998

<i>Résolution

Leurs mandats venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998 comme suit.

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour LAUMAR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49578/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.754.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur, en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49543/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LIFERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFERTAN S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(49586/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

MULTIPLAN INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.654.

—

The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on November 23, 1998, Vol. 514, Fol. 52, Case

9, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 30, 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, November 24, 1998.

(49609/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2767

MULTIPLAN INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.654.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on November 23, 1998, Vol. 514, Fol. 52, Case

10, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 30, 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, November 24, 1998.

(49610/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

H.A.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.324.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur, en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49544/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

HEART HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.806.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur, en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49545/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

HEPHAESTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie Thérèse.

R. C. Luxembourg B 36.334.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue

<i>à Luxembourg le 30 octobre 1998 à 11.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49546/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2768

HOLEANDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.848.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 5.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

(49549/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

HYDRAULIC ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 4.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

(49552/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

INTERFISK A/S.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.055.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 5.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49561/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LIFERCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFERCAR S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(49580/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2769

LIFERCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.746.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 11 juin 1998

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997 et du bilan du 31 décembre 1997,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

<i>Pour LIFERCAR S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49581/045/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

INTERNATIONAL VENDORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.296.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 4.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49566/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

INTERNATIONAL TRADING, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8011 Strassen, 313, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Frédéric Marty, sans état particulier, demeurant à B-4130 Tilff-Esneux, 1, rue de Limoges.
Lequel comparant déclare être, en vertu d’une cession de parts sous seing privé à la valeur nominale, le seul associé

de la société INTERNATIONAL TRADING, avec siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 14 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 38 du 15
novembre 1997.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts sous seing privé, l’article 6 (alinéa 2) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Frédéric Marty, sans état particulier, demeurant à B-4130

Tilff-Esneux, 1, rue de Limoges.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Gilbert Gérard Marty et lui donne décharge pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric Marty, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

2770

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Marty, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 août 1998, vol. 406, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 septembre 1998.

E. Schroeder.

(49564/228/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

INTERNATIONAL TRADING, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8011 Strassen, 313, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 novembre 1998.

E. Schroeder.

(49565/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LIFERAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFERAR S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(49582/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LIFERAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.259.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 8 juin 1998

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997 et du bilan du 31 décembre 1997,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

<i>Pour LIFERAR S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49583/045/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

PIOUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.769.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on November 23, 1998, Vol. 514, Fol. 52,

Case 9, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 30, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, November 24, 1998.

(49630/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2771

LIFERLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFERLA S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(49584/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LIFERLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.766.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 21 août 1998

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997 et du bilan du 31 décembre 1997,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société.

<i>Pour LIFERLA S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49585/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

IONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.041.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 5.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49569/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

J &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.793.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 11.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49570/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2772

KABERLABA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.874.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 5.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49572/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LOUSSEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOUSSEAU HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de
résidence à Ettelbruck, en date du 9 novembre 1983, publié au Mémorial C, numéro 365 du 13 décembre 1983 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date
du 14 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 455 du 10 octobre 1992 et suivant acte reçu par le notaire Jacqueline
Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen, en remplacement du prédit notaire Marthe Thyes-Walch, en date du 17
août 1994, publié au Mémorial C, numéro 514 du 9 décembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée désigne comme scrutatrice Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Pétange.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2. - Il appert de cette liste de présence que les quarante-sept mille (47.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-trois millions de francs luxembourgeois (53.000.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de quarante-sept millions de francs luxembourgeois (47.000.000,- LUF) à
cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), par l’émission de cinquante-trois mille (53.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et modification subséquente du
premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-trois millions de francs luxem-

bourgeois (53.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quarante-sept millions de francs luxembourgeois
(47.000.000,- LUF) à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), par l’émission de cinquante-trois mille
(53.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Suite à la prédite augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000.-LUF), divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.».

<i>Souscription - Libération

1) La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à National Bank Building, Mémorial Square, PO Box 556,

Charlestown, Nevis, ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 1998, 
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

2773

déclare souscrire cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (52.999) actions nouvelles d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2) Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
déclare souscrire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant de

cinquante-sept millions de francs luxembourgeois (57.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à six cent vingt mille francs luxembourgeois (620.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, M. Bettel, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 novembre 1998, vol. 414, fol. 14, case 3. – Reçu 530.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 novembre 1998.

A. Weber.

(49596/236/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LOUSSEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49597/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LINK ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 117A, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LINK ENGINEERING S.A.,

avec siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 mai 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 412 du 24 août 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mai 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 22 septembre 1997, numéro 515.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Simonis, administrateur de sociétés, demeurant à

Hermalle-Sous-Argenteau (B).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Wolfgang Stefanowicz, employé technique, demeurant à Soumagne

(B)

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Wolfgang Stefanowicz, prénommé.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Libération intégrale du capital social. 
2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Ladite société LINK ENGINEERING S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2774

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 32%.
L’assemblée décide la libération intégrale de toutes les actions de la société.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de huit cent cinquante mille

francs luxembourgeois (850.000,- LUF) a été mise à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette décision l’article 3 (alinéa 1

er

et 2) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

et 2. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libéré.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Simonis, W. Stefanowicz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

octobre 1998, vol. 406, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(49588/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LINK ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 117A, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(49589/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

KALNIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.873.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 3.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49573/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LIGHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.405.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 3.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49587/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2775

INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 9.651.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of November.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.

There appeared:

ABRAM DE HAAN SENIOR BEHEER B.V., a company existing and incorporated under the laws of the Netherlands,

having its registered office in Alblasserdam, Rapenburg 3, The Netherlands,

here represented by Mr Abram De Haan, residing in Alblasserdam, The Netherlands.
Such appearing party is the sole owner of INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office in Kehlen, registered in the trade register of Luxembourg under the number B 9.651, incorporated
pursuant to the private agreement signed on 14 July 1971, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions C of 23 December 1971, number 172, page 7144. The articles of association were last duly amended on 3
December 1993, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of 1 February 1994, number 42, page
2008.

The appearing party representing the whole corporate capital, the general meeting of the sole owner is regularly

constitued and may validly deliberate on all the items of the following agenda: 

<i>Agenda:

1 a) Statement of the transfer of all the shares by GARE IMMOBILIERE, S.à r.l. to ABRAM DE HAAN SENIOR

BEHEER B.V. as of today.

1 b) Appointment of Mr Abram De Haan as administrative manager («gérant administratif») and of Mr Marcel Ehlinger

as technical manager («gérant technique») of the Company.

2. Modification of the signatures binding the Company and subsequent amendments of Article 12 of the articles of

incorporation.

3. Removal of and discharge to the former manager, Mr Marcel Ehlinger, as of today.
4. Removal of the list of shareholders included in article 6 and subsequent amendments of Article 6 of the articles of

incorporation.

Then the general meeting of the sole owner after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The general assembly states that the prior sole shareholder GARE lMMOBlLIERE, S.à r.l. with registered office at

Kehlen, has transferred the totality of the shares of INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l. to ABRAM DE HAAN SENIOR
BEHEER B.V. with registered office at Alblasserdam, as of today.

Mr Abram De Haan, residing in Alblasserdam, The Netherlands, is appointed as administrative manager («gérant

administratif») of the Company.

Mr Marcel Ehlinger, residing in Luxembourg, is appointed as technical manager («gérant technique») of the Company. 

<i>Second resolution

The company is bound by the sole signature of the administrative manager or by the joint signatures of the admini-

strative manager and the technical manager.

Article 12 is amended and now reads as follows:
«The company is managed by one or several managers, shareholders or not, appointed by the general meeting of

shareholders.

Regarding third parties, the administrative manager or the technical manager acting jointly with the administrative

manager have wide authority to act in the name of the Company in any circumstances and to do or authorise acts or
transactions connected to its aim.»

<i>Third resolution

The meeting decides to remove and to grant discharge to the former manager, Mr Marcel Ehlinger, as of today. 

<i>Fourth resolution

The list of the shareholders of the Company is removed from Article 6 of the articles of association. It will be

published after the Articles of Association, on a different document.

Article 6 is amended as above described.

<i>Estimate of costs

The costs which are to be borne by the Company are estimated at twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.-

LUF). 

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up at Kehlen on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

2776

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 

A comparu:

ABRAM DE HAAN SENIOR BEHEER B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Alblasserdam,

Rapenburg 3, Pays-Bas,

ici représenté par Monsieur Abram De Haan, demeurant à Albasserdam, Pays-Bas.
Lequel comparant est le seul propriétaire de INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.I., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à Kehlen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 9.651, constituée
suivant un acte sous seing privé signé le 14 juillet 1971, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en
date du 23 décembre 1971, numéro 172, page 7144, la dernière modification ayant eu lieu le 3 décembre 1993, publiée
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du 1

er

février 1994, numéro 42, page 2008.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale de l’associé unique est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1 a) Constatation de la cession de toutes les parts par GARE IMMOBILIIERE, S.à r.l. à ABRAM DE HAAN SENIOR

BEHEER B.V. en date de ce jour.

1 b) Nomination de Monsieur Abram De Haan, comme gérant administratif et de Monsieur Marcel Ehlinger, comme

gérant technique de la Société.

2. Changement des pouvoirs de signature et modification consécutive de l’article 12 des statuts.
3. Révocation et décharge du gérant précédant, Monsieur Marcel Ehlinger, prenant effet à partir de ce jour.
4. Suppression de la liste nominative des actionnaires de l’article 6 des statuts et modification consécutive de l’article

6 des statuts.

L’assemblée Générale de l’associé unique, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que l’ancien associé GARE IMMOBILIERE, S.à r.l. avec siège social à Kehlen, a cédé

l’intégralité des parts de INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l. à ABRAM DE HAAN SENIOR BEHEER B.V. avec siège social
à Alblasserdam, en date de ce jour.

Monsieur Abram De Haan, demeurant à Alblasserdam, Pays-Bas, est nommé gérant administratif de la Société.
Monsieur Marcel Ehlinger, demeurant à Luxembourg, est nommé gérant technique de la Société. 

<i>Deuxième résolution

La société est engagée par la seule signature du gérant administratif ou par la signature conjointe du gérant adminis-

tratif et du gérant technique. 

L’article 12 aura désormais la teneur suivante:
«La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant administratif ou le gérant technique agissant conjointement avec le gérant administratif

ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser
les actes et opérations relatifs à son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer et de donner décharge au gérant précédant, Monsieur Marcel Ehlinger, prenant effet

à partir de ce jour.

<i>Quatrième résolution

La liste nominative des associés inscrite à l’article 6 des statuts est supprimée du texte de l’article 6. Elle figurera

désormais après les statuts, dans un document indépendant. 

L’article 6 est modifié en ce sens.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Kehlen, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. De Haan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 1998, vol. 504, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 novembre 1998.

J. Seckler.

(49567/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2777

INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 9.651.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 novembre 1998.

J. Seckler.

(49568/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LOTOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 6

novembre 1998 que:

- L’assemblée générale accorde décharge entière à l’administrateur-délégué remplaçant, à savoir, Monsieur Paul

Diederich.

- Monsieur Armin Peter Leonhard est maintenu en tant qu’administrateur-délégué avec pleins pouvoirs pour engager

la société par sa signature unique.

- Le conseil d’administration est redéfini comme suit:
1- Monsieur Armin Peter Leonhard, employé de banque, demeurant à L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.
2- Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, 20, An Der Laach.
3- Monsieur De Leon Leonard, employé de banque, demeurant en Espagne, à Malaga, Calla y Sol, 7.
- L’assemblée accorde décharge entière au commissaire aux comptes sortant.
- Est nommée nouveau commissaire aux comptes la société PRESTA-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-8437

Steinfort, 11, rue de Koerich.

Pour inscription

réquisition

modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 26 novembre 1998, vol. 133, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(49595/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

MADRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.601.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 3.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49598/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LINORCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.165.

—

Les bilans au 30 juin 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 54, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

LINORCA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49590/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2778

MAG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.844.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 11.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49599/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LOGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.502.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 3.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49594/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LOGAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.470.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 3.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49593/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

SERFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 422, route de Thionville.

—

Monsieur J. Goncalves Da Costa De Sousa démissionne avec effet au 31 décembre 1998 de la fonction d’admi-

nistrateur de la société SERFER S.A.

Luxembourg, le 25 novembre 1998.

J. Goncalves Da Costa De Sousa.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49657/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2779

LIQUITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

LIQUITECH HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49591/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

MEDIA MARKETING &amp; PUBLISHING SERVICES EUROPE.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.382.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 11.

(49601/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

MERSIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.959.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 11.

(49602/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

MOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.203.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 11.

(49606/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2780

P J J F FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.499.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P J J F FINANCE S.A. ayant

son siège social à L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich le 20 décembre

1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 200 du 18 juin 1990,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 293 du 29 avril 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 32.499.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Jeanne Wagner,

employée privée, demeurant à L-1371 Luxembourg, 101, Val Ste. Croix.

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Astrid Wagner, étudiante, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Wagner, commerçant, demeurant à L-8216 Mamer, 48,

chemin de Bertrange.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Transfert du siège social de L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon vers L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.
2. - Modification afférente de l’article 2 premier alinéa des statuts, comme suit:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.
3. - Acceptation de la démission de l’administrateur Jos Wagner avec effet immédiat et pleine et entière décharge, et

nomination de Mademoiselle Astrid Wagner en remplacement de l’administrateur délégué.

Il. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. - Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à

l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 93, route d’Arlon à L-1140 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

Art. 2.  Siège social.  Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission avec effet immédiat de l’administrateur Jos Wagner, employé privé, demeurant à

Düsseldorf et lui confère pleine et entière décharge.

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’assemblée nomme administrateur Mademoiselle Astrid

Wagner, étudiante, demeurant à L-8216 Mamer, 48, chemin de Bertrange.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.15 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

23.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wagner, A. Wagner, P. Wagner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 112S, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 novembre 1998.

P. Decker.

(49631/206/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2781

P J J F FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.499.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

<i>Pour la société

P. Decker.

(49632/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

MMW SECURITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.952.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

(49605/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

NABU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.892.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du Conseil d’Administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 11.

(49611/065/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

NOPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

<i>Pour NOPCO S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(49615/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

OMNIA CAPlTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

<i>Pour OMNIA CAPITAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(49616/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2782

COLUCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.086.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 février 1999 à 10.00 heures à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

I  (00166/537/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.751.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS (the «Company») will be held at the registered office of
the Company at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg on <i>February 9, 1999 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Investment Manager and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the statement of net assets and of the statement of operations for the fiscal year ended September 30,

1998.

3. Discharge of the Directors and of the Statutory Auditor in relation to their activities during the year ended

September 30, 1998.

4. Appointment of the Statutory Auditor.
5. Appointment of the Directors.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (00007/950/23)

<i>By order of the Board of Directors.

FORCHIM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.398.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 février 1999 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00048/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.959.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

2783

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1998.

4. Divers.

II  (00076/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

—

The Shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>10 February 1999 at 11.00 a.m. at the office of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue
J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

(A) To amend Article 5 (and other relevant articles) of the Articles of Incorporation to allow the Board of Directors

to issue within a sub-fund different categories of shares which distinguish by their specific fee structures, dividend
policies, hedging policies or other specific features.

(B) To amend Article 16 of the Articles of Incorporation by replacing the paragraph (iii) by the following text:

«(iii) transferable securities admitted to the official listing on a stock exchange in a Member State of the Organi-
sation for Economic Co-operation and Development («OECD») or any other country of Eastern and Western
Europe, Middle-East, North America, Central America, South America, Asia, the Pacific Basin, Australasia and
Africa (hereby defined as an «Eligible State») or dealt in on another Regulated Market in an Eligible State»,

(C) To amend Article 17 of the Articles of Incorporation by replacing «SCOTTISH EQUITABLE LIFE ASSURANCE

SOCIETY» by AEGON UK Plc.

(D) To amend Article 21 paragraph 8 of the Articles of Incorporation by adding the following sentence at the end of

the paragraph:
«Shareholders may not convert Shares of one category into shares of another category of the relevant sub-fund
or of another sub-fund».

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the shares are

present or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or
represented at the meeting and voting.

In order to take part in the Extraordinary General Meeting, the owners of bearer shares sould deposit their shares

five clear days before the Meeting at BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg. Bearer Shareholders should produce their passport at the Meeting for identification purposes. In addition,
Bearer Shareholders are invited to present their Share Certificates to the registered office for stamping in order to
reflect the new categorisation of their Shares.

Proxies should be sent to BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG at the address noted above for the attention

of Catia Paciotti (fax number 42 42 55 72) by no later than 5.00 p.m. on 9 February 1999.

The draft text of the proposed amendments of the Articles of Incorporation is available for inspection at the

registered office of the Fund and a copy thereof may be obtained on request.
II  (00137/584/37)

<i>The Board of Directors.

ALGEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 31.458.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires de la Société Anonyme ALGEST LUXEM-

BOURG S.A. à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 février 1999 à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nominations Statutaires.
2. Divers

Les actionnaires sont informés que cette Assemblée a besoin d’un quorum de présence de 50% des actions pour

délibérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des 2/3 des voix des Actionnaires
présents ou représentés.
II  (00138/755/16)

2784

---

Document Outline

S O M M A I R E

AMF UNION

H.M.S. S.A.

INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A.

INFORMATIQUE

WestLB COMPASS FUND

FINANCIERE DE SECURITE S.A.

FINANCIERE DE WALLONIE S.A.

LEGAL AND FINANCIAL S.A.

GO-FAR S.A.

HAND HOLDING

HARAM INTERNATIONAL S.A.

LAUMAR HOLDING S.A.

LAUMAR HOLDING S.A.

HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.

LIFERTAN S.A.

MULTIPLAN INTERNATIONAL SERVICES S.A.

MULTIPLAN INTERNATIONAL SERVICES S.A.

H.A.S. HOLDING S.A.

HEART HOLDING

HEPHAESTUS HOLDINGS S.A.

HOLEANDERS HOLDING S.A.

HYDRAULIC ENGINEERING S.A.

INTERFISK A/S. 

LIFERCAR S.A.

LIFERCAR S.A.

INTERNATIONAL VENDORS S.A.

INTERNATIONAL TRADING

INTERNATIONAL TRADING

LIFERAR S.A.

LIFERAR S.A.

PIOUS S.A.

LIFERLA S.A.

LIFERLA S.A.

IONA

J &amp; B S.A.

KABERLABA HOLDING S.A.

LOUSSEAU HOLDING S.A.

LINK ENGINEERING S.A.

LINK ENGINEERING S.A.

KALNIS INTERNATIONAL S.A.

LIGHTING S.A.

INTRALUX TRANSPORTS

INTRALUX TRANSPORTS

LOTOS HOLDING S.A.

MADRA S.A.

LINORCA S.A.

MAG INVESTMENTS S.A.

LOGINVEST S.A.

LOGAN INVESTMENT S.A.

SERFER S.A.

LIQUITECH HOLDING S.A.

MEDIA MARKETING &amp; PUBLISHING SERVICES EUROPE. 

MERSIN S.A.

MOISE S.A.

P J J F FINANCE S.A.

P J J F FINANCE S.A.

MMW SECURITIES FUND

NABU S.A.

NOPCO S.A.

OMNIA CAPlTAL S.A.

COLUCLAM S.A.

TWEEDY

FORCHIM

KENTI S.A.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND

ALGEST LUXEMBOURG S.A.