2641

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 56

1

er

février 1999

S O M M A I R E

Abacab, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

page

2664

AEG Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg …………

2665

,

2666

Arimo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2686

Artes S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2665

Assets and Equities S.A. (A & E S.A.), Steinfort ………

2660

AWS S.A., Foetz ………………………………………………………

2663

,

2664

Azzurri Internazionale S.A., Luxembourg …………………

2668

Balu Holding S.A., Luxembourg …………………………

2666

,

2667

Banco  Mercantil  de  São Paulo International  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

2669

Barry S.A., Luxembourg…………………………………………

2670

,

2671

Bonneair S.A., Luxembourg ………………………………………………

2668

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

2668

California Marketing and Sales S.A., Mamer ……………

2670

Canreal S.A., Luxembourg …………………………………………………

2671

Caves Scheid, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………

2671

Clarendon S.A., Luxembourg ……………………………………………

2668

Clima-Participations, S.à r.l., Howald………………

2669

,

2670

CMC Financial Company S.A., Luxembourg ……………

2674

CODEPAFI  Continentale de Participations Finan-

cières, Luxembourg……………………………………………………………

2675

Co-Derco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

2674

COFAL,  Compagnie  Financière  pour  l’Amérique

Latine S.A., Luxembourg ………………………………………………

2667

Connie’s, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

2675

Consolidated Eurofinance  Holdings  S.A.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

2671

,

2673

Coq et Jaboulet Europe Holding Co S.A., Strassen

2675

C.S. Fin S.A., Luxembourg …………………………………………………

2674

Cyan International S.A., Luxembourg …………………………

2675

Damire International S.A., Luxembourg ……………………

2676

Danae International Holding S.A., Luxembourg………

2676

Decoplus S.A., Steinsel …………………………………………………………

2676

Deluxfin S.A., Luxembourg…………………………………………………

2676

Dioguardi Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

2677

Discovery Music, S.à r.l., Moutfort …………………………………

2675

Double One S.A., Luxembourg …………………………

2677

,

2678

E. Co. Tour S.A., Luxembourg …………………………………………

2678

E.E.C.  European  Eastern  Company S.A., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

2678

Elterberg S.A., Luxembourg ………………………………………………

2679

Energelec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

2680

Equaplus Holding S.A., Luxembourg ……………………………

2687

Euclid Investments S.A., Luxembourg …………………………

2677

Euramfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

2684

Eurobrick Participation Holding S.A., Luxembourg

2686

Eurobridge, Sicav, Luxembourg ………………………………………

2686

Eurocatering, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

2684

Fiction Management S.A. ……………………………………………………

2688

Figedom, S.à r.l., Strassen……………………………………………………

2679

F.R.A., Formation, Analyses et Recherches S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

2680

,

2681

GCG, Société de Gymnastique Cents-Gronn, A.s.b.l.,

Luxembourg-Cents ……………………………………………………………

2658

Immo Trading S.A. …………………………………………………………………

2688

Lux Travel S.C. …………………………………………………………………………

2688

Medusa S.A.H.……………………………………………………………………………

2688

Netvision Luxembourg S.A., Strassen ……………

2681

,

2684

RSE Eurolux, GmbH, Luxemburg ……………………………………

2642

Siebe Luxembourg Investments S.A., Luxembourg

2644

Sopargim S.A., Luxembourg………………………………………………

2686

Talent Management, S.à r.l., Luxembourg …………………

2654

Toitures Eich Nico, S.à r.l., Tuntange ……………………………

2656

Toro Capital S.A., Luxembourg ………………………………………

2649

U.E.C.F.,  Union  Européenne  des  Commerçants

Forains, A.s.b.l., Olm…………………………………………………………

2661

Van Kasteren S.C.I., Remich ………………………………………………

2657

RSE EUROLUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz zu Hesperingen.

Ist erschienen:

RSE Grundbesitz- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft A.G. (kurz RSE A.G.), eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts,

mit Hauptsitz in D-20354 Hamburg, Warburgstrasse, 50,

hier vertreten durch Herrn Andreas Ibel, Jurist, wohnhaft in Hamburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am zweiten Oktober 1998, welche nach ne variatur

Paraphierung durch den Komparent und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt,
um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzungen einer zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I.- Name - Dauer - Gegenstand - Sitz

Art. 1. Name und Dauer.
Der vorgenannte Komparent gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung RSE

EUROLUX, GmbH (nachfolgend «die Gesellschaft»), welche der luxemburgischen Gesetzgebung, namentlich des
Gesetzes vom 10. August 1915 bezüglich Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze (nachfolgend «das
Gesetz») sowie den nachfolgenden Satzungen, unterliegt.

Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 2. Gegenstand.
Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Verwaltung und die wirtschaftliche Nutzung von Immobilien.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Diese Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

auszuführen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Vertre-
tungen zu eröffnen.

Art. 3. Gesellschaftssitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der oder des Gesellschafters innerhalb Luxemburgs verlegt

werden.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital

Art. 4. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt 500.000,- (fünfhunderttausend) Luxemburger Franken und ist eingeteilt in 500

(fünfhundert) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je 1.000,- (eintausend) Luxemburger Franken.

Art. 5. Übertragung von Gesellschaftsanteilen.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesell-

schaftern, welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des

Angebotes eines Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben
und Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 6 und 7 von Artikel 189 des

Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze, festgelegt.

Die Anteilsübertragungen müssen in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde festgestellt werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft mitgeteilt oder von ihr in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde
angenommen worden sind.

Kapitel III.- Entscheidungen der Gesellschafter - Geschäftsführung

Art. 6. Entscheidungen der Gesellschafter.
Die Gesellschafter üben die Befugnisse aus, welche durch das Gesetz der Versammlung der Gesellschafter vorbe-

halten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten und Befugnisse des oder der Geschäftsführer

überschreiten, von den Gesellschaftern getroffen.

Art. 7. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen.

2642

Sie werden von den Gesellschaftern für die von diesen zu bestimmende Dauer ernannt und abberufen.
Falls der Gesellschafter nichts anderes bestimmt, haben die Geschäftsführer die ausgedehntesten Befugnisse, um im

Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie die Befugnis, die
Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten.

Werden mehrere Geschäftsführer ernannt, so legen die Ernennungsbeschlüsse ihre Befugnisse fest.
Die Gesellschafter können mit einfacher Mehrheit, die Abberufung der Geschäftsführer beschliessen. Die Abberufung

ist dem souveränen Ermessen der Gesellschafter überlassen.

Bezüglich die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die ordnungs-

gemässe Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Dem oder den Geschäftsführer steht es frei, vermittels Spezial- oder Generalvollmachten einen von ihnen, einen

Gesellschafter oder einen Dritten mit den Geschäften der Gesellschaft oder verschiedenen Befugnissen zu betrauen und
deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Die Geschäftsführer können für ihre Leistung durch ein Gehalt entlohnt werden, dessen Höhe durch die Gesell-

schafter festgesetzt wird.

Kapitel IV.- Gesellschaftsversammlung

Art. 8. Gesellschaftsversammlung.
Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befugnisse einer

Gesellschaftsversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, gelten die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann als angenommen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Satzungen bewirken, gelten als angenommen, wenn sie von Gesellschaftern,

die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen wurden.

Falls die Gesellschaft lediglich einen Gesellschafter besitzt, werden Beschlüsse der Gesellschaft in ein Spezialregister

eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch ersteren,
abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.

Kapitel V.- Gesellschaftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 9. Geschäftsjahr.
Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Art. 11. Gewinnverteilung.
Vom ausgeschütteten Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen

bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung und ist gemäss ihren Anteilen zu verteilen.

Kapitel VI.- Auflösung - Abwicklung - Fortführung

Art. 12. Auflösung - Abwicklung.
Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschaftsversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen, sofern das Gesetz nichts anderes vorschreibt.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Diese

werden durch die Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, welche gleichzeitig ihre Befugnisse und Bezüge
festlegt.

Art. 13. Fortführung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft erlischt, weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des

oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel dieser

Satzungen mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter pfänden zu

lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.

Kapitel VII.- Andwendbares Recht

Art. 14. Anwendbares Recht.
Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, berufen sich die Gesellschafter auf das

Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde vollständig durch RSE A.G., vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von 500.000,- (fünfhunderttausend) Luxem-

burger Franken der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Übergangsbestimmungen

Ausnahmsweise beginnt das jetzige Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

2643

<i>Kosten

Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf

ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 50.000,-).

<i>Beschlüsse

Sodann tritt der Komparent zu einer ersten Generalversammlung der Gesellschafter zusammen, die sich als

ordnungsgemäss einberufen anerkennt und folgende Beschlüsse fasst:

1) Zum Geschäftsführer wird ernannt Dr Lutz R. Ristow, Kaufmann, wohnhaft in Hamburg.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-2419 Luxemburg, 8, rue du Fort Rheinsheim festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar diese

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Ibel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 112S, fol. 18, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 26. November 1998.

G.Lecuit.

(49434/220/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. SIEBE LUXEMBOURG S.A., with registered office in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

, duly repre-

sented by Mr François Brouxel, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power-of-attorney given at Luxembourg
on November 20,

2. SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A., with registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

duly represented by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power-of-attorney given at
Luxembourg on November 20,

The said powers-of-attorney will remain, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at 40,000.- USD (forty thousand United States Dollars) represented by 4,000

(four thousand) shares with a par value of 10.- USD (ten United States Dollars) each.

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The shares are and shall remain in registered form. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized capital is fixed at 10,000,000,000.- USD (ten billion United States Dollars) to be divided into

1,000,000,000.- (one billion) shares with a par value of 10.- USD (ten United States Dollars) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine.

The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and

receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification. 

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

Their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes exclusively in the City of Luxembourg, upon call by the chairman, as of as the

interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

The quorum for vaild resolutions to be passed by the board of directors is three members, either present or repre-

sented, of whom two must be non-UK resident.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Wednesday of October at 2.00 p.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of April and shall terminate on the 31st March

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 31st of March, 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.

2645

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. SIEBE LUXEMBOURG S.A., previously named, three thousand nine hundred and ninety-nine shares ………… 3,999
2. SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A., previously named, one share ………………………………………………………………………

 1

Total: four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) in cash. The result is that as of now,

the company has at its disposal the sum of 40,000.- USD (forty thousand United States Dollars) as was certified to the
notary executing this deed. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Estimation

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at one million three hundred eighty thousand eight

hundred francs (1,380,800.-). 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand francs
(70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The following are appointed directors: 
a) Mr Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg.
b) Mr Timothy J. Streatfeild, V.P. and Director Treasury Operations, residing in the Old Vicarage, Cook Lane, North

Stoke, Oxon OX 10 6 BG (England),

c) Mr Gregory M. Miller, V.P. Finance and Administration, residing in 15, Rawson Hill Road, Newbuytort, Massa-

chussets 01950 (USA)

d) M

e

François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg,

e) Mr Rolf Hochscherf, Finance Director, residing in D-33758 Schloss Holte-Stukenbroch, Sperlingweg 7 (Germany).
2. Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, société civile, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
3. Their terms of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders

of the year 2002. 

4. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

5. The board of directors is allowed to delegate the daily management of the affairs of the company and the

representation of the company in connection therewith to one member of the board of directors.

The undersigned notary who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document in Luxem-

bourg.

The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre neunzehnhundertachtundneuntzig, am zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz zu Hesperange.

Sind erschienen:

1. SIEBE LUXEMBOURG S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon I

er

,

hier vertreten durch Herrn François Brouxel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg am zwangzigsten November
2. SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

hier vertreten durch Herrn François Brouxel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg am zwangzigsten November
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentie-

renden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

2646

Diese Parteien, vertreten wie angegeben, ersuchten den instrumentierenden Notar wie folgt die Satzung von einer

von ihnen zu gründenden anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I. Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Sitz der Gesellschaft kann auf Grund einer Entscheidung des Verwaltungsrats in eine andere Stadtgemeinde

Luxemburgs verlegt werden falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesell-
schaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen
Beschluss vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden. 

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft. Die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch das Gesellschaftsorgan
welches für diese Angelegenheit am besten geeignet ist unter diesen Umständen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. 

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende

Rechte erwerben, verwerten und veräussern. 

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die oben genannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 40.000,- USD (vierzigtausend United States Dollars), aufgeteilt in 4.000

Aktien (viertausend) von je 10,- USD (zehn United States Dollars).

Die Aktien sind und bleiben Namensaktien. 
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf 10.000.000.000,- USD (zehn Milliarden United States Dollars) festge-

setzt, eingeteilt in 1.000.000.000,- (eine Milliarde) Aktien mit einem Nennwert von 10,- USD (zehn United States
Dollars) je Aktie.

Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschluss-

fassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von 5 Jahren, in einem oder mehreren

Malen das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.

Diese Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie

ganz nach Belieben des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen ohne den jetzigen Aktionären ein

Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Der Verwaltungsrat kann jede ermächtigte Person beauftragen um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung

des Preises der Aktien, welche diese ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.

Jedes Mal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als

automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachtet. 

Kapitel III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen. 

Sie werden für eine Amtszeit die 6 Jahre nicht überschreiten darf von der Generalversammlung der Aktionäre

ernannt. Die Generalversammlung der Aktionäre kann die Mitglieder beliebig abberufen. Ihre Bezüge und die Dauer
ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat versammelt sich ausschliesslich in Luxemburg-Stadt.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden durch den Vorsitzenden einberufen, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt.

Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder anwesend oder vertreten sind und darunter

zwei nicht in Grossbritannien wohnhaft sind.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäfte

der Gesellschaft durchzuführen.

2647

Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung oder durch das Gesetz der

Generalversammlung vorbehalten sind. 

Unter den gesetzlichen Bestimmungen kann der Verwaltungsrat Vorschüsse auf Dividende zahlen. 
Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch eine Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 in der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung, oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon, einem oder mehreren Direktoren übertragen, und für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen. 

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten. 

Kapitel IV. Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren.
Die Kommissare werden durch die Generalversammlung ernannt.
Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf 6 Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in Luxemburg an dem in der Einberufung angegebenen Ort,

am letzten Mittwoch des Monats Oktober um 14.00 Uhr und das erste Mal in dem Jahr 1999.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Jahresergebnis 

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April und endet am 31. März eines jeden Jahres. 
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tag der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. März 1999.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den

Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.

Jährlich sind fünf Prozent (5%) des Reingewinns dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange bis der

Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Falls der Reservefonds, aus welchem Grund es auch sei, benützt werden soll, so sind die jährlichen Zuführungen von

fünf Prozent (5%) des Reingewinns wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinns verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation 

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Gelangt die Gesellschaft

zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren.

Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein.
Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalver-

sammlung vorgenommen. 

Kapital VIII. Allgemeines

Art. 17. Alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind werden auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung, erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. SIEBE LUXEMBOURG S.A., vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………… 3.999 Aktien
2. SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A., vorbenannt …………………………………………………………………………………………

 1 Aktie 

Total: viertausend ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000 Aktien
Alle Aktien wurden voll in bar eingezahlt (100%) demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von 40.000,- USD (vierzigtausend United States Dollars) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf eine Million dreihundertachtzigtausend

achthundert Franken (1.380.800,-).

2648

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend Franken (70.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann traten die eingangs erwähnten Parteien, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals

vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich ordentlich einbe-
rufen betrachten. Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse: 

1) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen: 
a) Herr Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg
b) Herr Timothy J. Streatfeild, V.P. und Direktor Treasury Operations, wohnhaft in Old Vicarage, Cook Lane, North

Stoke, Oxon OX 10 6 BG (England)

c) Herr Gregory M. Miller, V.P. Finance and Administration, wohnhaft in 15, Rawson Hill Road, Newbuytort, Massa-

chusetts 01950 (USA).

d) Maître François Brouxel, vorbenannt, 
e) Herr Rolf Hochscherf, Finance Director, wohnhaft in D-33758 Schloss Holte - Stukenbroch, Sperlingweg

(Deutschland).

2) Zum Kommissar wurde berufen:
KPMG Audit, société civile, réviseurs d’entreprises, Luxemburg.
3) Die Dauer der Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet nach der Generalversammlung

der Aktionäre des Jahres 2002.

4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

. 

5) Der Verwaltungsrat darf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug

auf die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen.

Der gegenwärtigen Urkunde, geschrieben in Englisch, ist eine deutsche Fassung beigefügt.
Im Falle eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem englischen Text wird die englische Fassung vorwiegen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, haben alle gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar

unterschrieben. 

Gezeichnet: F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 57, case 2. – Reçu 13.928 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 27. November 1998.

G. Lecuit.

(49435/220/357)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

TORO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director. 
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed, 
acting in his capacity as managing director. 
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of TORO CAPITAL S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social, that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries, should arise or be imminent,

2649

the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circum-
stances. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg natio-
nality, notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years. 

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 4th Wednesday of October at 10.00 a.m. and for the first time in 1999.

2650

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting 

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 1999: 

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, 
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 1999:

Mr Richard Turner, réviseur d’entreprises, residing in L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors. 

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

2651

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégue. 
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TORO CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

2652

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 4

ème

mercredi du mois d’octobre à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

2653

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 1999: 

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 1999:

Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les menbres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 112S, fol. 2, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49439/220/331)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

TALENT MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Monsieur Edward Michael Nimmo-Smith, consultant financier, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Denomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TALENT MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la prestation de conseils en matière économique, toute activité relative à l’établis-

sement et l’administration de sociétés, incluant de manière non limitative la domiciliation et la prestation de services de
secrétariat, le maintien de registres appropriés, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, 

2654

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser
le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents ECUS (12.500,- XEU) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent ECUS (100,- XEU) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents ECUS (12.500,- XEU) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent six mille deux cent cinquante francs luxem-

bourgeois (506.250,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling. 
2. Gérance:
Est nommé gérant pour une durée illimitée: 
Monsieur Edward Michael Nimmo-Smith, prénommé. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances par sa seule signature. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. M. Nimmo-Smith, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 112S, fol. 2, case 2. – Reçu 5.073 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49437/220/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2655

TOITURES EICH NICO, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7480 Tuntange, 6, rue des Champs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Nicolas Eich, ramoneur, fumiste, demeurant à L-7480 Tuntange, 6, rue des Champs.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux de couverture de toits ainsi que la livraison de matériaux y afférents.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de TOITURES EICH NICO.
Art. 4. Le siège social est établi à Tuntange. 
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Nicolas Eich, prénommé. Le souscripteur a entièrement libéré ses

parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum. 
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et

du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 tel

que modifiée, s’appliquent.

2656

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: 
- Monsieur René Fardeau, couvreur, demeurant à F-57100 Thionville, 6, rue Molière.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nicolas Eich, prénommé.
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF). Pour toute opération dépassant le prédit montant de cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF) la signature conjointe des deux gérants est requise.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7480 Tuntange, 6, rue des Champs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Eich, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1998, vol. 407, fol. 35, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 novembre 1998.

E. Schroeder.

(49438/228/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

VAN KASTEREN, Société Civile Immobilière et de Placement.

Siège social: Remich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
1) Monsieur Alain van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Remich 31, rue Wenkel.
2) Monsieur Carlo van Kasteren, demeurant à Remich, 33, rue Wenkel
déclarent constituer une société civile immobilière et de placement.
Art. 1

er

. La société est une société civile immobilière particulière. Elle a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la

location et la gestion d’immeubles par toutes opérations de caractère non commercial et de nature à favoriser direc-
tement ou indirectement la réalisation de l’objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de VAN KASTEREN.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les associés ou leurs ayants droit. Elle pourra être dissoute antici-
pativement par décision des associés.

Art. 4. Le siège est à Remich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché et même à l’étranger par simple décision du conseil

d’Administration.

Art. 5. Le capital social, entièrement libéré, est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en mille (1.000,-) parts

d’intérêts de mille (1.000,-) francs chacune. Ces parts d’intérêts ont été attribuées comme suit:

1) à Monsieur Alain van Kasteren, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………

500 parts

1) à Monsieur Carlo van Kasteren, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre les deux associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

2657

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivant dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée

générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports entre eux et vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes de

la société, chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il possède.

Art. 10. La société est administrée par un ou deux gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés à

une majorité des trois quarts des parts sociales.

L’assemblée détermine les pouvoirs du ou des gérants.
Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale. Les jour, heure et lieu de l’assemblée et

l’ordre du jour sont indiqués dans les avis de convocation que le ou les gérants adressent aux associés.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt dix-sept.

Art. 13. Dans toute assemblée générale une part donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée entend le rapport du et des gérants sur les affaires sociales, approuve les comptes, délibère sur

les points portés à l’ordre du jour.

Art. 15. La liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants en fonction.
En cas de désaccord grave le ou les liquidateurs seront nommés par Monsieur le Président du Tribunal d’arrondis-

sement de Luxembourg.

Luxembourg, le 25 avril 1997.

C. van Kasteren

A. van Kasteren

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés nomment gérant à l’unanimité pour une durée illimitée Monsieur Alain van Kasteren, qui a tous les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, pour l’engager et pour la représenter extrajudiciairement et
judiciairement.

Luxembourg, le 25 avril 1997.

C. van Kasteren

A. van Kasteren

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 491, fol. 85, case 9. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49440/207/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

GCG, SOCIETE DE GYMNASTIQUE CENTS-GRONN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg-Cents, 167, rue de Trèves.

—

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée SOCIETE DE GYMNASTIQUE CENTS-GRONN, A.s.b.l. en abrégé GCG.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg-Cents, 167, rue de Trèves.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique

de la gymnastique.

Art. 5. L’association est affiliée à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE GYMNASTIQUE (FLG ancienne

USLG.)

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus

généralement ayant comme but la pratique ou la promotion de la gymnastique.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces
intérêts auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Associés et membres d’honneur

Art. 6. Le nombre minimum des associés est fixé à cinq. Il ne comprend pas les membres d’honneur.
Art. 7. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le conseil d’admi-
nistration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil

d’administration et remplissant les conditions d’admission fixées par le conseil d’administration. Une carte de membre
spéciale peut leur être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la
loi et les présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 8. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de dix mille francs. Elle est fixée par l’assemblée

générale.

2658

Art. 9. Les membres de l’association peuvent en démissionner. Est réputé démissionnaire l’associé ayant refus de

payer la cotisation annuelle ou ne l’ayant pas payée trois mois après qu’elle lui ait été réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion.
Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:
- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou l’honneur d’un associé, soit à la considération ou l’honneur
de l’association.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affi-
liation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur
l’exclusion de ce membre. En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fonds
social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

L’assemblée générale

Art. 10. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1) la modification des statuts
2) la nomination et la révocation des administrateurs 
3) l’approbation annuelle des budgets et des comptes 
4) la dissolution de l’association 
5) l’exclusion d’un membre de l’association
Art. 11. L’assemblée générale se réunit annuellement au mois de février.
Art. 12. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale

extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les trois mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Art. 13. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 14. Les associés qui, en application des articles 12 et 13, veulent faire convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’admi-
nistration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour; cette note doit
être entre les mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 15. Aucune décision ne peut être prise sur une question ne figurant pas à l’ordre du jour.
Art. 16. Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l’assemblée générale. La

convocation doit mentionner l’ordre du jour.

Art. 17. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, muni d’une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.

Art. 18. Tous les associés ont un droit de vote dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres présents, sauf dans les cas où il est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Art. 19. Une majorité de deux tiers des membres présents est néanmoins requise pour les décisions relatives à la

modification des statuts, à l’exclusion d’un membre et à la dissolution de l’association.

Chaque fois qu’un membre représenté en exprime la demande, les décisions sont prises par vote secret.
Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quelque soit le nombre des membres présents.

Le conseil d’administration

Art. 20. Le conseil d’administration a les pouvoirs de disposition et d’administration les plus tendus pour la gestion

générale des affaires de l’association et la poursuite de l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressement réservé par la
loi ou par les statuts à d’autres organes de l’association est de sa compétence. Entrent notamment dans les attributions
du conseil d’administration:

- la représentation de l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires,
- la sauvegarde de l’intérêt général et du prestige de l’association, 
- la fixation du siège social de l’association 
- la gestion et utilisation du fond commun de l’association, 
- la coordination des activités sportives des membres, 
- l’organisation des manifestations sportives et extra-sportives commune des membres,
- la convocation des assemblées générales et la fixation de leur ordre du jour,
- l’établissement des comptes de l’exercice et des prévisions budgétaires.
Art. 21. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs

administrateurs. Il peut se faire assister dans l’exercice de ses fonctions par des tiers ou par des commissions tempor-
aires ou permanentes et les charger d’étudier, d’organiser ou d’exécuter certaines affaires déterminées.

Art. 22. Le conseil d’administration engage les entraîneurs et fixe leurs appointements. Toute personne invitée peut

assister aux réunions du conseil d’administration. Elle y a seulement une voix consultative.

2659

Art. 23. L’association est administrée par un conseil d’administration composé au moins de cinq membres.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour le terme de deux ans et le conseil d’administration est

renouvelé, en vertu d’un roulement, de façon à ce que chaque année la moitié des membres soient sortants.

Toutefois ils sont révocables à tout moment, par décision de l’assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur

nombre ne soit pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d’administration
ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.

Art. 24. Le président est élu par le conseil d’administration.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs sont effectués par le vice-président, sinon par le plus

ancien des membres du conseil.

Art. 25. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de

ses membres est présente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, mises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité néces-

saire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s’abstenir de voter.
En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président
après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Dispositions financières

Art. 26. Les ressources financières de l’association comprennent:
a) les cotisations et droits divers qui sont à la charge des membres
b) les revenus réalisés à l’occasion des manifestations organisées par l’association
c) les intérêts produits par des fonds placés 
d) les subsides et subventions 
e) les libéralités autorisées
Art. 27. La gestion du trésorier est contrôlée par un conseil de surveillance composé de deux commissaires élus

pour une durée de deux ans par l’assemblée générale, soit par acclamation, soit par vote secret. Les commissaires
sortants sont rééligibles. Leur mandat est incompatible avec celui de membre du conseil d’administration de l’asso-
ciation.

Art. 28. Le conseil de surveillance a pour mission de contrôler la conformité des comptes présentés à l’assemblée

générale avec les écritures et pièces comptables du trésorier.

Le conseil de surveillance présente son rapport à l’assemblée générale et propose la décharge au trésorier.

Divers

Art. 29. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 30. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affecté à des activités

similaires, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 31. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts, sont régies par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49441/000/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

ASSETS AND EQUITIES S.A. (A &amp; E S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 25, route d’Arlon

R. C. Luxembourg B 45.530.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 22 octobre 1993, acte publié

au Mémorial C n

o

2 du 4 janvier 1994, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hesperange en date du

12 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

o

168 du 7 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ASSETS AND EQUITIES S.A. (A &amp; E S.A.)

KPMG Experts Comptables

Signature

(49456/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2660

U.E.C.F., UNION EUROPEENNE DES COMMERCANTS FORAINS, A.s.b.l.,

Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-8342 Olm, 11, rue Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Art. 1. Zwischen den Unterzeichneten:
- Pelzer Roger, 47, rue de la Chapelle, L-4967 Clemency (nationalité belge)
- Thinnes Pierre, 11, rue Napoléon 1

er

, L-8342 Olm (nationalité luxembourgeoise) 

- Becker Gaston, 113, rue des Maraiches, L-2124 Luxembourg (nationalité luxembourgeoise)
- Hary Charles, rue Nic Grang, L-8610 Buschrodt (nationalité luxembourgeoise)
- Quiroga Romain, 24, rue Krockelshof, Aspelt (nationalité luxembourgeoise)
- Quiroga Menn, 13, Grand-rue, Altwies (nationalité luxembourgeoise)
- Bussalb Aly, 50, Um Widdem, Dalheim (nationalité luxembourgeoise)
- Maglica Antoine, 30, route de Wasserbillig, L-6686 Mertert (nationalité luxembourgeoise)
- Schmol Gaston, Maison n° 3, L-9673 Oberwampach (nationalité luxembourgeoise)
- Francois Guy, 18, rue du Faubourg, L-3640 Kayl (nationalité luxembourgeoise)
- Said Chelbat, 5, rue principale, L-8610 Buschrodt (nationalité luxembourgeoise) 
- Lavror Jean-Luc, 100, rue de Rodange, B-6791 Athus (nationalité française)
- Reisch Colette, 3, Raspert, L-2414 Weimerskirch (nationalité luxembourgeoise)
- Carboni Anna, rue Nic Grang, L-8610 Buschrodt (nationalité luxembourgeoise)
- Hulster Marthe, 47, rue de la Chapelle, L-4967 Clemency (nationalité belge)
und allen Personen die später als Mitglied in der Vereinigung aufgenommen werden, wird hierdurch ein Verein ohne

Gewinnzweck gegründet, welcher dem Gesetz vom 21. April 1928 betreffend die Vereinigungen und Stiftungen ohne
Gewinnzweck, sowie vorliegenden Statuten unterliegt.

Art. 2. Der Verein trägt den Namen UNION EUROPEENNE DES COMMERÇANTS FORAINS, A.s.b.l. (U.E.C.F.).
Der Verein hat seinen Sitz in L-8342 Olm, 11, rue Napoléon I

er

.

Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
Art. 3. Ziel und Zweck des Vereins ist die Interessenwahrung, -vertretung und -verteidigung seiner Mitglieder und

Ehrenmitglieder in allen Fragen die mit ihrer beruflichen Tätigkeit als Schausteller zusammenhängen.

Art. 4. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt. Die Mindestzahl der Mitglieder ist fünf. Mitglied des Vereins kann jede

juristische Person werden welche als Händler auf Jahresmärkten, Messen, Märkten, Kirmessen und ähnlichen Veranstal-
tungen tätig ist. Die Mitglieder müssen eine Handelsermächtigung haben. Der Erwerb der Mitgliedschaft wird schriftlich
beim Vorstand beantragt, welcher über die Aufnahme entscheidet. Eine Ablehnung der Aufnahme bedarf keiner
Begründung.

Die Mitgliedschaft tritt erst in Kraft nach Zahlung des festgesetzten Beitrages. 
Art. 5. Der jährliche Mitgliedsbeitrag wird in der jährlichen Generalversammlung festgehalten.
Für das Jahr 1998 wird kein Beitrag verlangt. 
Für das Jahr 1999 beträgt der Beitrag 3.500,- LUF für die Mitglieder.
Der Beitrag ist jedes Jahr am 1. Januar zu zahlen, Beginn des Geschäftsjahres.
Art. 6. Durch den Beitritt verpflichtet sich jedes Mitglied gegenwärtige Statuten zu beachten.
Art. 7. Austritt und Ausschluss:
Die Mitgliedschaft erlischt:
a) durch freiwillige Demission, welche schriftlich an den Vorstand zu richten ist;
b) durch Weigerung den Mitgliedsbeitrag nach Aufforderung durch den Vorstand zu zahlen, und zwar mit dem Ablauf

des in der Aufforderung genannten Termines. Weist das Mitglied nach, dass es nicht durch sein Verschulden rückständig
wurde, so kann der Vorstand von dieser Massnahme absehen;

c) durch Beschluss der Generalversammnlung auf begründeten Antrag hin, durch geheime Abstimmung mit 2/3 der

Mehrheit der anwesenden Mitglieder;

d) durch Vorstandsbeschluss, wegen groben Verstosses gegen die Vereinsstatuten, wegen Beeinträchtigung der

Vereinssinteressen oder der Einheit des Vereins, beziehungweise weil das Mitglied durch seine Handlungen das Ansehen
des Vereins zu untergraben droht. Dem durch Vorstandbeschluss ausgeschlossenen Mitglied steht das Beschwerderecht
an die Generalversammlung zu.

Art. 8. Im Falle des Ausscheidens oder des Ausschlusses kann das betroffene Mitglied keine Beitrittszahlung zurück-

fordern und hat kein Anspruch auf das Vereinsvermögen.

Art. 9. Vorstand.
Der Verein wird durch einen Vorstand verwaltet und geleitet, der aus wenigstens fünf und höchstens elf Mitgliedern

besteht.

Der Vorstand wird von der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt.
Das Mandat der Vorstandsmitglieder läuft drei Jahre. Der Vorstand wird jedes Jahr zu einem Drittel erneuert. Nach

dem ersten Jahr bestimmt das Los das erste Drittel der ausscheidenden Mitglieder und nach dem zweiten Jahr bestimmt
das Los das zweite Drittel der ausscheidenden Mitglieder.

Der Vorstand setzt sich zusammen aus dem Vorsitzenden, den beiden stellvertretenden Vorsitzenden, dem Schrift-

führer, dem Kassierer und den Beisitzenden. 

Ausscheidende Mitglieder sind wieder wählbar.

2661

Art. 10. Sitzungen des Vorstandes.
Der Vorstand versammelt sich, so oft es die Interessen des Vereins erfordern, jedoch mindestens drei Mal im Jahr,

auf schriftliche Einladung des Präsidenten. Auf schriftlichen Antrag von mindestens drei Vorstandsmitgliedern ist der
Präsident verpflichtet, den Vorstand innerhalb von 14 Tagen zusammenzurufen.

Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmen-

gleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten, respektiv des Vizepräsidenten oder des ältesten Mitgliedes, welches
als dann den Vorsitz führt.

Für die Gültigkeit eines Beschlusses ist die Anwesenheit von mindestens vier Mitgliedern des Vorstandes erfordert.

Der Vorstand vertritt den Verein gerichtlich und aussergerichtlich.

Art. 11. Ausschluss eines Vorstandsmitgliedes.
Jedes Vorstandsmitglied, das drei mal ohne hinreichende Entschuldigung bei einer Vorstandssitzung fehlt, kann auf

einstimmigen Beschluss des Vorstandes seines Amtes enthoben werden. Eine Berufung bei der Generalversammlung ist
möglich. Diese ist auch für die Neubesetzung jedes freiwerdenden Sitzes zuständig. 

Art. 12. Rechte und Pflichten des Vorstandes.
Dem Vorstand obliegt die Geschäftsführung, die Ausführung der Beschlüsse der Mitglieder, sowie die Verwaltung des

Vermögens des Vereins.

Alle Befugnisse, die der Generalversammlung nicht ausdrücklich vorbehalten sind, sind dem Vorstand übertragen. Der

Präsident hat den Verein nach innen und nach aussen zu vertreten. Er leitet die Versammlungen, erteilt und entzieht das
Wort, sorgt für die nötige Ordnung und unterzeichnet mit dem Sekretär alle schriftlichen Ausfertigungen. Er hat
jederzeit das Recht Einsicht in die Rechnungsunterlagen zu nehmen. Der Präsident sorgt ebenfalls dafür, dass der
Vorstand regelmässig zusammentritt und erlässt die nötigen Anordnungen zur Einberufung der Generalversammlungen.

Der Vizepräsident vertritt nötigenfalls den Präsidenten und hat in dieser Eigenschaft dieselben Befugnisse.
Der Schriftführer fertigt über die Sitzungen des Vorstandes und über die Generalversammlungen einen schriftlichen

Bericht an, der der nächsten Versammlung zur Anerkennung zu unterbreiten ist. Er hat auch eine Kartei der Mitglieder
zu führen und jede Korrespondenz zu erledigen.

Der Kassierer ist verpflichtet genau Buch zu führen. Über alle Einnahmen und Ausgaben bis zu frs 10.000,- genügt die

alleinige Unterschrift des Kassierers. Sämtliche Ausgangsbelege über frs 10.000,- sind einerseits vom Präsidenten
respektiv Vizepräsidenten und andererseits vom Kassierer zu genehmigen.

Die Unterschrift zweier Mitglieder des Vorstandes verpflichtet den Verein. Schriftstücke informativen Charakters

benötigen nur die Unterschrift eines Mitgliedes des Vereins. 

Art. 13. Festbesoldeter Sekretär.
Die Erledigung der Sekretariatsarbeiten kann einem festbesoldeten Sekretär, der nicht Mitglied des Vereins zu sein

braucht, übertragen werden. Dieser hat beratende Stimme und ist mit der Erledigung der laufenden Geschäfte beauf-
tragt. 

Art. 14. Beschwerden und Anträge der Vereinsmitglieder. 
Alle Beschwerden und Anträge der Mitglieder an den Vorstand müssen schriftlich und mit genügender Begründung

eingereicht werden. Nicht genügend begründete Beschwerden werden abgelehnt. Dem Interssenten wird die Ablehnung
schriftlicht mitgeteilt.

Ist der Antrag genügend begründet, so ist es die Pflicht des Vorstandes den Antrag einzugehen, zu untersuchen und

sich für das Mitglied einzusetzen. Der Vorstand kann zu diesem Zwecke den oder die Interessenten vorladen und
anhören.

Art. 15. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres. Das laufende Geschäftsjahr

schliesst am 31. Dezember 1999.

Art. 16. Generalversammlung.
Mindestens einmal im Jahr, und zwar im Verlaufe des ersten Trimesters, ruft der Vorstand eine ordentliche General-

versammlung ein zwecks Anerkennung des Geschäftsberichtes, der Abschlusskonten des vergangenen Jahres und des
Budgets für das neue Haushaltsjahr, sowie zwecks seiner Entlastung. Der Kassierer legt in jeder Generalversammlung
einen Bericht über die Finanzlage des Vereins vor und unterbreitet den Kassenrevisoren die Geschäftsbücher zur
Revision. Er haftet für die ihm anvertrauten Gelder.

Der Präsident ruft im Einverständnis mit dem Vorstand die ordentliche und jede notwendig werdende ausserordent-

liche Generalversammlung ein. Er muss sie innerhalb eines Monats zusammenrufen wenn wenigstens ein Drittel der
wirklichen Mitglieder es schrifltich fordert. Die Einladung muss schriftlich sein.

Jede schriftliche Einladung muss den Mitgliedern unter Angabe der Tagesordnung mindestens acht Tage vor dem

Termin zugestellt werden.

Die Generalversammlung entscheidet mit absoluter Mehrheit der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder, einerlei

wieviel Mitglieder anwesend sind. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als verworfen.

Beschlüsse ausserhalb der Tagesordnung können erfolgen, wenn sich zwei Drittel der anwesenden stimmberechtigten

Mitglieder mit der Beschlussfassung einverstanden erklären und wenn sie keine Statutenänderung oder Vereinsauflösung
bezwecken.

Art. 17. Statutenänderung.
Beschlüsse über Statutenänderungen und die Auflösung des Vereins können nur von der Generalversammlung

getroffen werden und bedürfen einer Mehrheit von zwei Drittel der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder. Die
Abstimmung kann nur vorgenommen werden, wenn zwei Drittel der wirklichen Mitglieder anwesend sind. Ist diese 

2662

Bedingung nicht erfüllt, so entscheidet eine zweite Generalversammlung endgültig, einerlei wieviel Mitglieder anwesend
sind.

Die Änderungen beziehungsweise die Auflösung müssen in den Einberufungsschreiben, das mindestens 14 Tage vor

dem Versammlungstermin an alle stimmberechtigten Mitglieder versandt werden muss, ausdrücklich angeführt sein.

Art. 18. Berichte.
Über die Generalversammlungen wird ein schriftlicher Bericht gemacht, der der nächsten Versammlung zur

Anerkennung zu unterbreiten ist. Der anerkannte Bericht ist vom Vorsitzenden und vom Sekretär zu zeichnen.

Art. 19. Auflösung.
Die Auflösung der Vereins geschieht entweder automatisch durch das Herabsinken der Mitgliederzahl unter fünf oder

freiwillig durch Beschluss der Generalversammlung.

Die die Auflösung beschliessende Generalversammlung bezeichnet die Liquidatoren.
Das nach der Liquidation verbleibende Restvermögen wird an die hauptstädische Armenverwaltung überwiesen.
Art. 20. Zusätzliche Bestimmungen.
Die Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 finden Anwendung auf alle Fälle, die nicht durch die vorste-

henden Statuten geregelt sind. Strittige Fälle werden vom Vorstand entschieden werden, bedürfen jedoch der Ratifi-
kation der nächstfolgenden Generalversammlung.

Art. 21. Vorstand.
Der Vorstand setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
Präsident: Roger Pelzer 
Vize-Präsident: Charles Hary 
Sekretär: Pierre Thinnes 
Kassierer: Gaston Becker 
Es folgenden die Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49442/000/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

AWS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Foetz, Coin rue des Artisans et rue du Commerce.

H. R. Luxemburg B 63.246.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten November.
Vor dem Notar Blanche Moutrier, mit dem Amtssitze in Esch an der Alzette.
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft AWS S.A., mit Sitz in Luxemburg, R. C. Luxemburg Sektion B Nummer

63.246, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

13. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial des Grossherzogtums Luxemburg, Register C der Vereinigungen und
Gesellschaften, Nummer 370 vom 20. Mai 1998.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Alex Weber, Geschäftsmann, wohnhaft in L-3878 Schifflingen,

32, Chemin Vert. Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herr Nicolas Weber, Rentner, wohnhaft in L-3878 Schiff-
lingen, 32, Chemin Vert.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Alphonse Weber.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen

oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern respektive deren Vertretern
sowie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet, und
bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektive Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von Schifflingen nach Foetz, Coin rue des Artisans et rue du Commerce.
2) Diesbezügliche Abänderung des ersten Satzes von Artikel 4 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Foetz.»
3) Rücktritt von Herrn Nicolas Weber, Rentner wohnhaft in Schifflingen, 32, Chemin Vert von seinem Posten als

Verwaltungsratsmitglied, sowie von Frau Thérèse Weber-Hoffmann, Frisöse, wohnhaft in Schifflingen, 32, Chemin Vert,
von ihrer Funktion als Rechnungsprüfer. 

Ernennung von Herrn Nicolas Weber, vorgenannt, zum Rechnungsprüfer und von Frau Thérèse Weber-Hoffmann

zum Verwaltungsratsmitglied.

Nach Beratung nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft nach Foetz, Coin rue des Artisans et rue du

Commerce zu verlegen.

2663

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzungen an den vorhergehenden Beschluss, beschliesst die Generalversammlung den ersten

Satz von Artikel 4 der Satzung wie folgt abzuändern: 

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Foetz.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Nicolas Weber, vorgenannt, von seinem Posten als Verwal-

tungsratsmitglied und von Frau Thérèse Weber-Hoffmann als Rechnungsprüfer an und erteilt ihnen Entlastung für ihre
respektiven Mandate.

Desweiteren werden folgende Ernennungen vorgenommen: 
1) Frau Thérèse Weber-Hoffmann wird zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt.
2) Herr Nicolas Weber wird zum Rechnungsprüfer ernannt. 
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: A. Weber, N. Weber, A. Weber, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1998, vol. 846, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Esch an der Alzette, den 25. November 1998.

B. Moutrier.

(49457/272/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

AWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, Coin rue des Artisans et rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 63.246.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49458/272/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

ABACAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.797.

—

<i>Cession de parts sociales 

Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises,
demeurant à B-6700 Arlon, 38, Chemin de Clairefontaine
déclare par la présente céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit
à
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à F-57570 Rodemack, 98B, route de Luxembourg,
lequel accepte,
20 (vingt) parts sociales et tous les droits y attachés de la société à responsabilité limitée ABACAB, S.à r.l., R. C.

Luxembourg B 50.797, constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23
mars 1995, établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

Le prix de cession est fixé à 1,- (un) franc par part sociale, soit 20,- (vingt) francs au total, montant que Monsieur

Thierry Drot déclare avoir reçu au comptant et pour lequel il donne quittance par les présentes.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

T. Drot 

M. Ries

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Est intervenue aux présentes la société ABACAB, S.à r.l., représentée par ses gérants actuellement en fonction,

laquelle accepte la cession de parts sus-indiquée.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

T. Drot

M. Ries

L. Sunnen

<i>Cession de parts sociales 

Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, 
demeurant à L-1326, Luxembourg, 23, rue Auguste Charles,
déclare par la présente céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit
à
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, 
demeurant à F-57570 Rodemack, 98B, route de Luxembourg,
lequel accepte,
21 (vingt et une) parts sociales et tous les droits y attachés de la société à responsabilité limitée ABACAB, S.à r.l.,

R. C. Luxembourg B 50.797, constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du
23 mars 1995, établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

2664

Le prix de cession est fixé à 1,- (un) franc par part sociale, soit 21,- (vingt et un) francs au total, montant que Monsieur

Luc Sunnen déclare avoir reçu au comptant et pour lequel il donne quittance par les présentes.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

L. Sunnen

M. Ries

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Est intervenue aux présentes la société ABACAB, S.à r.l., représentée par ses gérants actuellement en fonction,

laquelle accepte la cession de parts sus-indiquée.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

T. Drot

M. Ries

L. Sunnen

<i>Cession de parts sociales

La société à responsabilité limitée D.M.S. &amp; ASSOCIES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 46.477, constituée par-devant

Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 20 janvier 1994, actuellement établie et ayant son
siège social à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur, représentée par ses gérants actuellement en fonction,

déclare par la présente céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit
à
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, 
demeurant à F-57570 Rodemack, 98B, route de Luxembourg,
lequel accepte,
1 (une) part sociale et tous les droits y attachés de la société à responsabilité limitée ABACAB, S.àr.l., R. C. Luxem-

bourg B 50.797, constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 mars
1995, établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

Le prix de cession est fixé à 1,- (un) franc par part sociale, soit 1,- (un) franc au total, montant que D.M.S. &amp;

ASSOCIES, S.à r.l., déclare avoir reçu au comptant et pour lequel elle donne quittance par les présentes.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

D.M.S. &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

M. Ries

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Est intervenue aux présentes la société ABACAB, S.àr.l., représentée par ses gérants actuellement en fonction,

laquelle accepte la cession de part sus-indiquée.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

T. Drot

M. Ries

L. Sunnen

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49443/000/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

ARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.762.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

(49455/065/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 2, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 4.341.

—

An diesem sechzehnten Oktober neunzehnhundertachtundneunzig,
ist vor dem amtierenden Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Redingen/Attert,

erschienen:

Herr Robert Hilger, Geschäftsführer der AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., wohnhaft in L-7246 Walferdange, 35, rue de

Prés,

handelnd aufgrund einer hier beigefügten privatschriftlichen Vollmacht vom 14. September 1998 namens und im

Auftrag der EHG ELELTROHOLDING, G.m.b.H. mit Sitz in Frankfurt am Main.

Die Vollmachtgeberin ist Alleingesellschafterin der AEG LUXEMBOURG, S.à r.l. mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 2, rue

Albert Borschette, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter Nummer 4.341, hier unten «die Gesellschaft»
genannt.

2665

Bezugnehmend auf einen Beschluß der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 17. Juli 1998,

enthalten in einem Protokollauszug, welcher am 10. September 1998 in Luxemburg, einregistriert und am 14. September
1998 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt wurde,

ersuchte der Komparent, namens der Vollmachtgeberin, der Alleingesellschafterin EHG ELEKTROHOLDING

G.m.b.H., um die Beurkundung folgender Beschlüsse:

<i>1. Kapitalreduzierung:

Das Kapital der AEG LUXEMBOURG, S.à r.l. wird um LUF 65 Millionen von LUF 75 Millionen auf LUF 10 Millionen

herabgesetzt.

Die frei werdenden LUF 65 Millionen werden ausgeschüttet.
Die Zahl der Gesellschaftsanteile wird um 3.250 von 3.750 auf 500 herabgesetzt.

<i>2. Satzungsänderung

Infolge der oben beschlossenen Kapitalverminderung erhält Artikel fünf der in französicher Sprache beurkundeten

Gesellschaftssatzung folgenden neuen Wortlaut:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix millions de francs (10.000.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt mille francs (20.000,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

Ces parts sont toutes détenues par la société de droit allemand EHG ELEKTROHOLDING G.m.b.H. avec siège à

Francfort/Main».

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Gesellschaftssitz am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Hilger, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 20 octobre 1998, vol. 397, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Redange, le 11 novembre 1998.

Pour expédition conforme

C. Mines

<i>Notaire

(49446/225/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 4.341.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49447/225/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

BALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.450.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg et Madame Marie-José Reyter, employée

privée, demeurant à Freylange,

agissant en leur qualité de mandataires spéciaux du Conseil d’Administration de la société anonyme holding BALU

HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 234 du 10 avril 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62 450,
en vertu des pouvoirs leurs conférés par la décision du Conseil d’Administration du 21 octobre 1998.
Une copie de cette décision ayant été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec le présent acte.

Les comparants agissant en leurs qualités mentionnées ci-dessus ont prié le notaire d’acter les déclarations et faits

suivants:

I. La Société a un capital social autorisé fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté

par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

II. Le capital social émis de la Société est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) par action. 

2666

III. L’Article 5 des Statuts de la Société prévoit que le conseil d’administration est à partir du jour de la constitution

de la société, et pendant une période de cinq ans à dater de la publication dudit acte de constitution au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

IV. Par résolution adoptée le 21 octobre 1998, le conseil d’administration a décidé d’augmenter dans les limites du

capital social autorisé le capital de la Société d’un montant de six millions de francs (6.000.000,- LUF) par l’émission de
six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action, de supprimer le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la société pour souscrire aux actions nouvelles et
d’attribuer les actions nouvelles à l’investisseur ISTITUTO FIDUCIARIO VENETO SpA.

V. La preuve a été apportée au notaire soussigné que la société a reçu un montant de six millions de francs luxem-

bourgeois (6.000.000,- LUF) en souscription des actions nouvelles et que les 6.000 actions nouvelles ont été attribuées
à l’investisseur prénommé.

VI. A la suite de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 1, des Statuts de la Société est

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (7.250.000,- LUF), repré-

senté par sept mille deux cent cinquante (7.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) par action.»

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses 

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

Les frais, dépenses, réumunérations et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à LUF 100.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 27, avenue Monterey, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: L. Raffaghello, M.-J. Reyter, P. Decker.  
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 112S, fol. 11, case 2. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 novembre 1998.

P. Decker.

(49460/206/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

BALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.450.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

(49461/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.640.

—

Il résulte une décision circulaire du conseil d’administration du 5 novembre 1998 que Monsieur Shemaya Levy a été

coopté administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Gras, démissionnaire sous réserve de ratification par la
prochaine assemblée générale.

Monsieur Shemaya Levy exercera ses fonctions pendant le temps restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49483/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2667

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49459/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

BONNEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 54, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

BONNEAIR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>(Catégorie A)

<i>(Catégorie B)

(49470/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.905.

—

<i>Excerpt of the minutes of the meeting of the board of directors held by way of circular resolution on June 2nd, 1998

Have been apponted, in accordance with article 60 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, to act as persons in charge of the daily management of the Company and of BROWN
BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., and the representation of the Company and of BROWN
BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in relation with this management, and have been granted sole
signature power and sole power of representation in connection therewith, with effect from June 2nd 1998, Mr Geoffrey
Cook and with effect from July 1st 1998, Mr James R. Kent.

Has been appointed as officer in charge of the daily management of the Company and of BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. and the representation of the Company and of BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in relation with this management, and has been granted sole signature power and
sole power of representation in connection therewith with effect from June 2nd 1998, Mr Henri Hackenberg.

<i>On behalf of the Board of Directors

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49471/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

CLARENDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49477/065/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2668

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996.

—

Dans le cadre des articles 14 et 15 des statuts, autorisation est accordée par la présente, et ce à partir du 1

er

septembre 1998, à:

- Mme Emmanuelle Wathier-Viart, fondée de pouvoir
afin de signer, conjointement avec MM. João Figueiredo-Filho, José Rodrigues Alves, Peter William Gerrard, Directeur

Général, ou M. Robert John Duncan, Directeur, tous actes et documents en rapport avec la gestion journalière de la
Banque, se situant dans les catégories suivantes:

- les correspondances en général, les contrats de crédits, à l’exception d’autres documents comportant un

engagement de la Banque;

- les confirmations des opérations du marché monétaire et des opérations de change;
- les rapports périodiques pour l’IML, l’IBLC, l’Administration de l’Emploi et toutes autres autorités luxembour-

geoises.

Cette autorisation est valide jusqu’au 31 décembre 1998.

J. Figueiredo-Filho

P. Gerrard

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49462/226/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996.

—

Dans le cadre des articles 14 et 15 des statuts, autorisation est accordée par la présente à:
- Mme Robertine Vanetti-Hanff;
- M. Romain Lenz;
- M. Richard Prommenschenkel;
- Melle Daniela do Val;
- M. Florencio Muñoz;
- M. Søren Møller et
- Mme Emmanuelle Wathier-Viart
tous fondés de pouvoirs
à signer, conjointement avec M. João Figueiredo-Filho, M. José Rodrigues Alves, M. Peter William Gerrard, Directeur

Général, ou M. Robert John Duncan, Directeur tous actes et documents en rapport avec la gestion journalière de la
Banque, se situant dans les catégories suivantes:

- les correspondances en général, les contrats de crédits, à l’exception d’autres documents comportant un

engagement de la Banque;

- les confirmations des opérations du marché monétaire et des opérations de change;
- les rapports périodiques pour l’IML, l’IBLC, l’Administration de l’Emploi et toutes autres autorités luxembour-

geoises.

Cette autorisation annule et remplace la précédente. Elle est valide jusqu’au 31 décembre 1998.

P. Gerrard

R. Duncan

<i>Directeur-Général

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49463/226/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

CLIMA-PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 26, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 42.641.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Joseph Theysen, gérant de société, demeurant à L-6922 Berg, 3A, rue du Village,
2. Madame Francine Gelhausen, épouse de Monsieur Joseph Theysen, sans état, demeurant à L-6922 Berg, 3A, rue du

Village,

les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Berg, le 21 octobre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

2669

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société CLIMA-

PARTICIPATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 161 du 15 avril 1993, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils
se reconnaissent par ailleurs dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège de la société de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à

L-2529 Howald, 26, rue des Scillas de sorte que le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 4. 1

er

. alinéa. Le siège social est établi à Howald.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 112S, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49478/220/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

CLIMA-PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 26, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 42.641.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49479/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

CALIFORNIA MARKETING AND SALES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.073.

—

The balance sheet as at June 30, 1998, registered in Luxembourg on November 23, 1998, vol. 514, fol. 52, case 10,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 30, 1998.

For publication in Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Mamer, November 24, 1998.

(49472/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

BARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.478.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(49465/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

BARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.478.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(49466/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2670

BARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.478.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 novembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 1997.
- L’assemblée renouvelle pour une nouvelle période de six ans avec effet rétroactif au 26 juin 1997 les mandats

d’administrateur de Madame Carine Bittler et Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken. L’Assemblée réélit la
société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes pour une nouvelle période de six
ans avec effet rétroactif au 26 juin 1997. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes se terminera en
2003.

Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49467/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

CANREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CANREAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49474/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

CAVES SCHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 1, route de Vin.

R. C. Luxembourg B 26.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 1998, vol. 166, fol. 44, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

CAVES SCHEID, S.à r.l.

Signature

(49475/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1542 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 29.997.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS

S.A., R. C. Luxembourg section B number 29.997, a société anonyme holding, incorporated in Luxembourg City, by deed
of the notary Marc Elter, residing in Luxembourg on the 9th of February 1989, published in the Mémorial C no. 178
dated June 29, 1989, which deed was amended by a deed of the same notary dated June 19, 1989, published in the
Mémorial C no. 326 dated November 10, 1989, by a deed of the same notary dated July 6, 1990, published in the
Mémorial C no. 27 dated January 28, 1991, by a deed of the same notary dated October 2, 1995, published in the
Mémorial C no. 615 dated December 4, 1995, by a deed of the same notary dated July 11, 1996, published in the
Mémorial C no. 508 dated October 9, 1996 as well as by a deed of the undersigned notary dated June 26, 1997, published
in the Mémorial C no. 552 dated October 8, 1997, as well as by a deed of the undersigned notary dated August 11, 1998,
not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Jacques Schroeder, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Albert Moro, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christophe Antinori, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:

2671

I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with the deed.

II. As it appears from the attendance list, the 150,000 (one hundred and fifty thousand) Ordinary Shares, as well as the

146,608 (one hundred and forty-six thousand six hundred and eight) 10 % Redeemable Non-Voting Preference Shares
with a nominal value of GRD 250,000.- (two hundred and fifty thousand Greek drachmae) each, representing the whole
share capital of the Corporation, are represented. As well the shareholders declare their knowledge on the items on
the agenda, the meeting can validly take place without convening notices and decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Amendment of article 3.4. of the Corporation’s articles of incorporation in order to give it the following wording:
«3.4. The Corporation may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to other entities.
2) Deletion of article 3.6. of the Corporation’s articles of incorporation.
3) Amendment of the current article 3.7. of the Corporation’s articles of incorporation (together with its numbering)

in order to give it the following wording:

«3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it deems useful directly

or indirectly for the attainment or development of its objects.»

4) Amendment of the article 31 of the Corporation’s articles of incorporation in order to give it the following

wording:

«31. Applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10th 1915

governing commercial companies and any modification and reenactement thereof for the time being in force.»

5) Miscellaneous.
After deliberation, the meeting separately passed, by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend article 3.4. of the Corporation’s articles of incorporation in order to give it the

following wording:

«3.4. The Corporation may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to other entities.» 

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend of the current article 3.7. of the Corporation’s articles of incorporation (together

with its numbering in order to give it the following wording:

«3.6. In general, the Corporation may take any measure or carry out any operation which it deems useful directly or

indirectly for the attainment or development of its objects.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 31 of the Corporation’s articles of incorporation in order to give it the

following wording:

«31. Applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determinded in accordance with the Law of August 10th, 1915

governing commercial companies and any modification and reenactment thereof for the time being in force.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CONSOLIDATED EUROFINANCE

HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 29.997, une société anonyme holding constituée à Luxembourg-
ville par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg le 9 février 1989, publié au Mémorial C n° 178 du 29
juin 1989, et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 19 juin 1989, publié au Mémorial C
n° 326 du 10 novembre 1989, par acte du même notaire en date du 6 juillet 1990, publié au Mémorial C n° 27 du 28
janvier 1991, par acte du même notaire en date du 2 octobre 1995, publié au Mémorial C n° 615 du 4 décembre 1995,
par acte du même notaire en date du 11 juillet 1996, publié au Mémorial C n° 598 du 9 octobre 1996 ainsi que par acte
du notaire soussigné en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C n° 552 du 8 octobre 1997 ainsi que par acte du
notaire soussigné en date du 11 août 1998, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Schroeder, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Albert Moro, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

2672

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de ladite liste de présence que 150.000 (cent cinquante mille) Actions Ordinaires ainsi que 146.608

(cent quarante-six mille six cent huit) Actions Sans Droit de Vote Rachetables privilégiées 10 % d’une valeur nominale
de GRD 250.000 (deux cent cinquante mille drachmes grècques) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarant avoir connaissance de
l’ordre du jour, l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour sans autre forme de
convocation.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1) Modification de l’article 3.4. des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«3.4. La Société peut accorder des prêts, avances, garanties, ou toute autre assistance financière à d’autres entités.»
2) Suppression de l’article 3.6. des statuts de la Société.
3) Modification de l’actuel article 3.7. des statuts de la Société (avec renumérotation) afin de lui donner la teneur

suivante:

«3.6. De façon générale, la Société pourra prendre toutes les mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera

directement ou indirectement utiles à la réalisation ou au développment de son objet social.»

4) Modification de l’article 31 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«31. Législation applicable
Tous les points non réglés par les présents Statuts seront régis par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée ultérieurement.»

5) Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, par décisions séparées et par vote unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3.4. des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«3.4. La Société peut accorder des prêts, avances, garanties, ou toute autre assistance financière à d’autres entités.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 3.6. des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’actuel article 3.7. des statuts de la Société (avec renumérotation) afin de lui donner

la teneur suivante:

«3.6. De façon générale, la Société pourra prendre toutes les mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera

directement ou indirectement utiles à la réalisation ou au développement de son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 31 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«31. Législation applicable
Tous les points non réglés par les présents Statuts seront régis par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée ultérieurement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte a été

dressé en langue anglaise suivi d’une traduction en langue française. A la demande des mêmes comparants et dans le cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: J. Schroeder, A. Moro, C. Antinori, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 novembre 1998, vol. 462, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 novembre 1998.

A. Lentz.

(49485/221/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 29.997.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 novembre 1998.

A. Lentz.

(49486/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2673

CMC FINANCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.457.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour CMC FINANCIAL COMPANY S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Lam

<i>Administrateur

(49480/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

CMC FINANCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.457.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour CMC FINANCIAL COMPANY S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Lam

<i>Administrateur

(49481/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

CO-DERCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.201.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49482/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

C.S. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.271.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49489/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2674

CONNIE’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 12, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 12.263.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Signature.

(49484/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

CODEPAFI CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.624.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Signatures.

(49487/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

COQ ET JABOULET EUROPE HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 26.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

P. Lux.

(49488/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

CYAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49490/065/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

DISCOVERY MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 51.915.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1995, acte publié au

Mémorial C n° 529 du 16 octobre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 avril 1997, acte publié
au Mémorial C n° 415 du 31 juillet 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DISCOVERY MUSIC, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(49497/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2675

DAMIRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.509.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49491/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

DANAE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.768.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49492/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

DECOPLUS, Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, rue des Prés, Zoning Industriel.

R. C. Luxembourg B 34.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signatures.

(49493/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

DELUXFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49494/065/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2676

DIOGUARDI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(49495/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

DIOGUARDI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.439.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 19 mai 1998 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

nomme à nouveau les Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur
le résultat de l’exercice 2000, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Gianfranco Dioguardi, Dirigeant de société, demeurant à I-Bari (Italie), Président;
- Mme Guiseppina Vigano, Dirigeante de société, demeurant à Milan (Italie), Administrateur;
- M. Gianfranco Simone, Dirigeant de société, demeurant à I-Rome, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

- M. Costanzo Loconsole, demeurant à I-Bari, Via Caldarola, 26C, Palzzina I.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49496/058/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

EUCLID INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.357.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

EUCLID INVESTMENTS

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49507/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.216.

<i>—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

DOULBE ONE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49498/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2677

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.216.

<i>—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

- Monsieur Hubert Hansen est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude Hermes,

démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2003.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

DOULBE ONE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49499/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

E. CO. TOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.677.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du Conseil d’Administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49500/065/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 36.614.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit dem Amtssitze zu Petingen.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A., mit Sitz in Luxemburg,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 36.614, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A. wurde gegründet gemäss notarielle Urkunde

vom 29. März 1991, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C Nummer 367 vom 7. Oktober 1991. Die Satzung
wurde verschiedlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Georges d’Huart
am 20. Dezember 1996, welche im Mémorial, Recueil C Nummer 153 vom 28. März 1997 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 8.15 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Josée Quintus, Privatangestellte, wohnhaft in

Petingen eröffnet.

Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Nadine Keup, Privatangestellte, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Herrn Yves Mertz, réviseur d’entreprises, wohnhaft in 

B-6717 Lottert.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der Vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte stimmberechtigte Aktienkapital in gegenwärtiger

Versammlung vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über die nachstehende Tagesordnung, welche
den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Abänderung des Geschäftszweckes, welcher nunmehr wie folgt lauten soll:

2678

Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an luxemburgischen und ausländischen Kapitalgesell-

schaften und Personengesellschaften, welche vorrangig den Zweck der Immobilienpromotion verfolgen, wie den An- und
Verkauf von Immobilien, die Bebauung, die Gründung von Immobilienunternehmen und Immobilienfonds, und alle damit
im Zusammenhang stehenden kaufmännischen und finanziellen Tätigkeiten.

Sie kann ebenfalls - mit und ohne Sicherheitsleistung - den Unternehmen an denen sie sich beteiligt, Darlehen

gewähren und/oder von diesen Beteiligungsfirmen Darlehen aufnehmen.

Die Gesellschaft kann weiterhin unmittelbar aktiv tätig werden und inbesondere Grundstücksgeschäfte aller Art

ausüben.

2. Dementsprechende Abänderung von Art. 4 der Satzung.
Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender einziger Beschluss gefasst:
1. Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern.
Infolgedessen wird Art. 4. der Satzung wie folgt abgeändert:
«Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an luxemburgischen un ausländischen Kapitalgesell-

schaften und Personengesellschaften, welche vorrangig den Zweck der Immobilienpromotion verfolgen, wie den An- und
Verkauf von Immobilien, die Bebauung, die Gründung von Immobilienunternehmen und Immobilienfonds, und alle damit
im Zusammenhang stehenden kaufmännischen und finanziellen Tätigkeiten.

Sie kann ebenfalls - mit und ohne Sicherheitsleistung - den Unternehmen an denen sie sich beteiligt, Darlehen

gewähren und/oder von diesen Beteiligungsfirmen Darlehen aufnehmen.

Die Gesellschaft kann weiterhin unmittelbar aktiv tätig werden und inbesondere Grundstücksgeschäfte aller Art

ausüben.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, den amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegewärtigen Protokoll mit
Notar unterschrieben.

Signé: J. Quintus, N. Keup, Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998, vol. 846, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 novembre 1998.

G. d’Huart.

(49501/207/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

ELTERBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 48.135.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ELTERBERG S.A. qui s’est tenue en date du 9

septembre 1998 que:

Monsieur Trevor Robinson Donnelly ayant présenté sa démission d’administration de la société, il est décidé de

pourvoir à son remplacement par la nomination de Mme Jacqueline Ann Avis, Consultante, demeurant à Le Clos de Bas,
Sark, Channel Islands.

La ratification de la nomination de Mme Jacqueline Ann Avis, nommée en remplacement de Monsieur Trevor

Robinson Donnelly ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Donnelly seront mises à l’ordre du jour
de la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49502/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

FIGEDOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 37.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

P. Lux.

(49524/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2679

ENERGELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TECHMO LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 36.652.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Bernard Weis, ingénieur, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin,
2) Monsieur Pierre Huguet, ingénieur, demeurant à B-1301 Bierges, 34 A, rue Joseph Francis,
ici représenté par Monsieur Alphonse Cantarella, sales manager, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 novembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ENERGELEC, S.à r.l., R. C. B numéro 36.652,

constituée originairement sous la dénomination de TECHMO LUXEMBOURG, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations n° 372 du 9 octobre 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire en date

du 31 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 185 du 11 mai 1994.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

- Que les associés décident de transférer le siège social à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: J.-B. Weis, A. Cantarella, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49503/230/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

ENERGELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TECHMO LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 36.652.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1079 du 9 novembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49504/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F.R.A., FORMATION, ANALYSES ET RECHERCHES S.A., Société Anonyme,

(anc. ENIGMA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENIGMA S.A., constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C en date du 6 juin 1998, numéro 410.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, chargé d’enseignement à l’Université,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marta Bruna, employée privée, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

2680

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentéees à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en FORMATION, ANALYSES ET RECHERCHES S.A. en abrégé

F.R.A. S.A.

2.- Modification afférente de l’article premier, paragraphe 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de ENIGMA S.A. en FORMATION, ANALYSES ET

RECHERCHES S.A., en abrégé F.R.A. S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article premier, paragraphe 1 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Paragraphe 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de: FORMATION, ANALYSES ET

RECHERCHES S.A., en abrégé F.R.A. S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Greden, M. Bruna, M. Marasi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 1998, vol. 406, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1998.

E. Schroeder.

(49505/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

F.R.A., FORMATION, ANALYSES ET RECHERCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 novembre 1998.

E. Schroeder.

(49506/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

NETVISION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. EUnet LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage. 
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUnet LUXEMBOURG S.A., a «société anonyme»,

having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, incorporated by a deed of the undersigned notary,
dated December 19th, 1997, published in the Mémorial C, number 206 of April 2nd, 1998. 

The meeting was opened and Mr Yves De Pril, licensee in economic science, residing in Etalle (Belgium), being in the

chair, who appointed as secretary Mrs Cindy Van De Walle, private employee, residing in Arlon (Belgium).

The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Vandelaer, financial director, residing in Hasselt (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared an requested the notary to state: 
1.- The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the denomination of the corporation and subsequent amendment of article 1st of the articles of

association.

2) Transfer of the company’s registered office and subsequent amendment of article 2nd first paragraph, of the articles

of association. 

3) Change of the object of the corporation and subsequent amendment of article 4 of the articles of association.
4) Change of the date and the place of the annual general meeting and subsequent amendment of article 13, first

paragraph of the articles of association.

5) Change of the accounting year of the corporation and subsequent amendment of article 14 of the articles of

association.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

2681

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- All the shareholders being present or represented, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the denomination of the corporation into NETVISION LUXEMBOURG S.A.
As a consequence of this resolution, article 1st of the articles of association shall read as follows:
«There is hereby established a «société anonyme» under the name of NETVISION LUXEMBOURG S.A.» 

<i>Second resolution

The meeting decides to transfer the registered office from L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare to L-8009

Strassen, 81-83, route d’Arlon.

As a consequence of this resolution article 2nd first paragraph, of the articles of association shall read as follows: 
«The registered office of the company is in Strassen.»

<i>Third resolution

The meeting decides to change the object of the corporation and to amend article 4 of the articles of association to

be read as follows: 

«The object of the Company shall be the provision of advice and assistance, together with the provision of training,

implementation, project performance and project management services in the field of information technology.

The Company may enter into such transactions of a civil, commercial, industrial, financial, capital or investment nature

as may required for the accomplishment or the furtherance of part or all of its objects, whether directly or indirectly, in
Luxembourg or internationally. The Company may enter, in any manner it sees fit, into business agreements with under-
takings or companies with the same or similar or complementary objects or which may further the development of the
Company or facilitate the acquisition of raw materials or the sale of the Company’s products.

The Company may participate directly or undirectly in the affairs of other companies, may give guarantees or

endorsements, grant loans or credit facilities and create such charges over its assets as it sees fit. The Company may
have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration, the
development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the date and the place of the annual general meeting.
As a consequence of this resolution, article 13, first paragraph of the articles of association shall read as follows:
«The annual meeting will be held in Strassen at the place specified in the convening notices on the second Wednesday

of February at 19.00 p.m.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to change the accounting year of the corporation which shall begin on the first October and shall

terminate on the thirtieth September of each year. Exceptionally the first accounting year began on the date of the
formation of the corporation and terminated on September 30th, 1998.

As a consequence of this resolution, article 14 of the articles of association shall read as follows:
«The accounting year of the corporation shall begin on the first of October and shall terminate on the thirtieth of

September of each year.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs (35,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUnet LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 206 du 2 avril 1998.

2682

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves De Pril, licencié en sciences économiques, demeurant

à Etalle (Belgique), qui désigne comme secrétaire Madame Cindy Van De Walle, employée privée, demeurant à Arlon
(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Vandelaer, directeur financier, demeurant à Hasselt

(Belgique). 

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la société.

2) Transfert du siège de la société et modification subséquente de l’article 2, premier paragraphe, des statuts de la

société. 3) Changement de l’objet de la société et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société.

4) Changement de la date et de la place de l’assemblée générale annuelle et modification subséquente de l’article 13,

premier paragraphe, des statuts de la société.

5) Changement de l’année sociale de la société et modification subséquente de l’article 14 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. Les procu-
rations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage. 

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en NETVISION LUXEMBOURG S.A.
Suite à cette résolution, l’article 1

er

des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de NETVISION LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième resolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare à L-8009 Strassen, 81-83,

route d’Arlon.

Suite à cette résolution, l’article 2, premier paragraphe, des statuts de la société est modifié et aura désormais la

teneur suivante: 

«Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet de la société et de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante: 

«La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, la prestation de conseil et d’aide ainsi

que l’intervention dans la formation, l’implémentation, la réalisation et la gestion des projets dans le domaine de la
technologie informatique.

La société peut faire toutes autres activités civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières, qui sont directement ou indirectement, entièrement ou partiellement en relation avec son objet social ou une
partie de son objet social ou qui sont utiles pour faciliter cet objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut être engagée, de n’importe quelle façon, dans des affaires en relation avec des entreprises ou sociétés

qui ont le même objet ou tout autre objet social similaire ou complémentaire ou qui peuvent améliorer le dévelop-
pement de la société, livrer des matières premières ou qui peuvent faciliter la vente de ses produits.

La société peut participer directement ou indirectement au fonctionnement des autres sociétés, se porter garant et

aval, accorder des avances et des crédits et fournir des garanties hypothécaires. La société peut prendre des participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise
financière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière à des sociétés accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la date et la place de l’assemblée générale annuelle.
Suite à cette résolution, l’article 13, premier paragraphe, de statuts de la société est modifié et aura désormais la

teneur suivante: 

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Strassen, à l’endroit spécifié dans la convocation, le second mercredi du

mois de février à 19.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société qui commencera le premier octobre et se terminera le

trente septembre de chaque année. Exceptionnellement la première année sociale commençait le jour de la constitution
de la société et se terminait le 30 septembre 1998.

2683

Suite à cette résolution, l’article 14 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en langue anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes

et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi. 

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Y. De Pril, P. Van De Walle, P. Vandelaer, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 10 novembre 1998, vol. 414, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 novembre 1998.

A. Weber.

(49508/236/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

NETVISION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. EUnet LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49509/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

EURAMFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49510/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

EUROCATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.551.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared: 

1. SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, with registered office at 120 Cheapside, London EC2V 6DS,

United Kingdom,

2. SKYLINE-GESTAO E SERVICOS S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
both here represented by Mr Teun Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies

established on October 15th, 1998.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to enact the

following:

1) That they are the sole actual shareholders of EUROCATERING, S.à r.l. a limited liability corporation, which was

incorporated by a notarial deed on the 27th of June 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 504 of the 8th of October 1996, and the statutes of which were amended by notarial deeds on the 28th
of June 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 494 of the 2nd of October
1996, and on the 26th of June 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 549 of
the 7th of October 1997.

2684

2) All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions: 

<i>First resolution

The shareholders decide the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as on this

day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint a liquidator, SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, prenamed.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu: 

1. SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, avec siège social à 120 Cheapside, London EC2V 6DS, Royaume-

Uni,

2. SKYLINE-GESTAO E SERVICOS S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
toutes les deux ici représentées par M. Teun Akkerman, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, en vertu

de deux procurations données le 15 octobre 1998.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne variteur par le notaire soussigné et le mandataire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme ditest, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) qu’elles sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée EUROCATERING,

S.à r.l., établie à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 27 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 504 du 8 octobre 1996, et dont les statuts ont été modifiés par actes notariés en date
du 28 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 494 du 2 octobre 1996, et en date
du 26 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 549 du 7 octobre 1997.

2) Ceci ayant été déclaré, les associées se sont réunies en assemblée générale extraordinaire de la société et ont pris

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associées décident la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de nommer comme liquidateur, SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, préqualifiée.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: T. Akkerman, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 112S, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49513/220/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2685

EUROBRICK PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.413.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du Conseil d’Administration du 16 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49511/065/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

EUROBRIDGE, Société d’Investissement à Capital Variable Compartiments Multiples.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.206.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 1998

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, venant à expiration à l’issue de la

présente assemblée générale ordinaire, l’Assemblée décide de nommer en remplacement de la FIDUCIAIRE GENERALE
DE LUXEMBOURG, la société de Révision ERNST &amp; YOUNG, rue R. Coudenhove Kalergi, L-1359 Luxembourg, son
mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1999.

Luxembourg, le 24 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49512/065/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

ARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 14, avenue de la Porte-Neuve.

—

Monsieur F. Mazzoni démissionne pour des raisons personnelles avec effet immédiat comme administrateur de la

société ARIMO S.A.

Lors de la prochaine Assemblée Générale, il demande décharge pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

F. Mazzoni

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03536/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOPARGIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.886.

—

<i>Rectificatif de l’Extrait de la résolution prise lors du Conseil Général du 1

<i>er

<i>juillet 1991

Veuillez lire:
«Jusqu’à l’assemblée générale de 1994»
A la place de:
«Jusqu’à l’assemblée générale de 1996».
Résolution publiée en date du 11 mars 1992 C n° 81.

Pour copie conforme

G. Glesener

R. Dendievel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03758/643/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

2686

EQUAPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.944.

—

Madame Elsie Grace Gibson, demeurant à Guernsey (Channel Islands) démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société EQUAPLUS HOLDING S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03957/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

EQUAPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.944.

—

Monsieur Simon Peter Elmont, demeurant à Sark (Channel Islands) démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société EQUAPLUS HOLDING S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03958/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

EQUAPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.944.

—

Monsieur Philip Croshaw, demeurant à Sark (Channel Islands) démissionne avec effet immédiat de son poste d’admi-

nistrateur de la société EQUAPLUS HOLDING S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03959/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

EQUAPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.944.

—

La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.), démissionne avec effet immédiat, de son

poste de commissaire aux comptes de la société: EQUAPLUS HOLDING S.A.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03960/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

EQUAPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.944.

—

La FIDUCIAIRE EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société EQUAPLUS HOLDING S.A.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03961/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

2687

FICTION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.466.

—

La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.), démissionne avec effet immédiat, de son

poste de commissaire aux comptes de la société FICTION MANAGEMENT S.A.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03980/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

IMMO TRADING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.792.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat, la domiciliation

du siège de la société IMMO TRADING S.A., Centre d’Affaires «Le 2000» Zone Industrielle, L-3378 Livange.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. démissionne avec effet immédiat

de son poste d’Administrateur de la société IMMO TRADING S.A.

Livange, le 4 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société qu’HARRIMAN HOLDINGS INC. démissionne avec effet immédiat, de son

poste de commissaire aux comptes de la société IMMO TRADING S.A.

Livange, le 4 janvier 1999.

HARRIMAN HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04035/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

IMMO TRADING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.792.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que Monsieur Jean Marie Detourbet démissionne avec effet immédiat de

son poste d’Administrateur de la société IMMO TRADING S.A.

Livange, le 4 janvier 1999.

J. M. Detourbet.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04036/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

MEDUSA S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 45.437.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 4 novembre 1998 que le siège social de la société, à savoir 

L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains, est dénoncé avec effet immédiat.

DOMIFIDUC, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04080/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

LUX TRAVEL S.C., Société Civile.

R. C. Luxembourg B 28.549.

—

La FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l., sise à Luxembourg, résilie le siège de ladite société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

J. Reicherts.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04466/505/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

2688

---

Document Outline

S O M M A I R E

RSE EUROLUX

SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A.

TORO CAPITAL S.A.

TALENT MANAGEMENT

TOITURES EICH NICO

VAN KASTEREN

GCG

ASSETS AND EQUITIES S.A.  A &amp; E S.A. 

U.E.C.F.

AWS S.A.

AWS S.A.

ABACAB

ARTES S.A.

AEG Luxembourg

AEG Luxembourg

BALU HOLDING S.A.

BALU HOLDING S.A.

COFAL

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A.

BONNEAIR S.A.

BROWN BROTHERS HARRIMAN  Luxembourg  S.A.

CLARENDON S.A.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A.

CLIMA-PARTICIPATIONS

CLIMA-PARTICIPATIONS

CALIFORNIA MARKETING AND SALES S.A.

BARRY S.A.

BARRY S.A.

BARRY S.A.

CANREAL S.A.

CAVES SCHEID

CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A.

CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A.

CMC FINANCIAL COMPANY S.A.

CMC FINANCIAL COMPANY S.A.

CO-DERCO

C.S. FIN S.A.

CONNIE’S

CODEPAFI CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES. 

COQ ET JABOULET EUROPE HOLDING CO S.A.

CYAN INTERNATIONAL S.A.

DISCOVERY MUSIC

DAMIRE INTERNATIONAL S.A.

DANAE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

DECOPLUS

DELUXFIN S.A.

DIOGUARDI LUXEMBOURG S.A.

DIOGUARDI LUXEMBOURG S.A.

EUCLID INVESTMENTS

DOUBLE ONE S.A.

DOUBLE ONE S.A.

E. CO. TOUR S.A.

E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A.

ELTERBERG S.A.

FIGEDOM

ENERGELEC

ENERGELEC

F.R.A.

F.R.A.

NETVISION LUXEMBOURG S.A.

NETVISION LUXEMBOURG S.A.

EURAMFIN S.A.

EUROCATERING

EUROBRICK PARTICIPATION HOLDING S.A.

EUROBRIDGE

ARIMO S.A.

SOPARGIM S.A.

EQUAPLUS HOLDING S.A.

EQUAPLUS HOLDING S.A.

EQUAPLUS HOLDING S.A.

EQUAPLUS HOLDING S.A.

EQUAPLUS HOLDING S.A.

FICTION MANAGEMENT S.A.

IMMO TRADING S.A.

IMMO TRADING S.A.

MEDUSA S.A.H.

LUX TRAVEL S.C.