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2545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 54

30 janvier 1999

S O M M A I R E

Alfimark S.A., Luxembourg ………………………………… page

2591

Alpha Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

2550

Antauri S.A., Luxembourg …………………………………………………

2551

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

2545

CA European Bond S.A., Luxembourg…………………………

2587

Chiloé S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2560

Cofi Trade S.A.H., Luxembourg ………………………

2548

2550

Detimarketing Luxembourg S.A., Clemency ……………

2554

Dodia Participations S.A., Luxembourg ………………………

2591

Duva Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2589

Eadred International S.A., Luxembourg………………………

2546

Ecobel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2588

Enterhold S.A., Luxembourg ……………………………………………

2586

Euro Canyon, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

2552

European Business Corporation S.A., Luxembourg

2557

FEN-Portfolio S.A., Luxembourg ……………………………………

2589

Financière Trois G S.A., Luxembourg …………………………

2588

Fort James, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

2561

Frazil S.A., Luxembourg………………………………………………………

2590

Groupe Ryvo S.A., Luxembourg………………………………………

2592

Immo Consult, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

2565

Indy S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2590

International Hotel Licensing Company, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

2574

Interparco Holding S.A. Luxembourg, Luxembourg

2589

Kanaka Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2586

Kenzan International S.A., Luxembourg ……………………

2585

Langers & Co S.A., Luxembourg ……………………………………

2585

Leviatan Capital S.A., Luxembourg ………………………………

2566

Lintofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

2591

Lueur S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2586

Luna S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2590

M. and J. Corporation S.A., Luxembourg………

2584

2585

Marriott International Licensing Company, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

2579

Masaca International S.A., Luxembourg ……………………

2583

Massey’s Auctions International S.A., Luxembourg

2571

Mercury World Bond Fund, Sicav, Senningerberg

2586

Mobival S.A., Luxembourg …………………………………………………

2592

Mondial Vacation Club S.A., Luxembourg …………………

2587

Mont d’Or S.A., Mamer ………………………………………………………

2585

Moon Holding, S.à r.l., Luxembourg………………………………

2583

Périoste S.A., Luxembourg ………………………………………………

2592

Quadrex Group International S.A., Luxembourg……

2590

S.G.D.C., Société de Gestion de Cartier d’Yves,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

2551

Société des Propriétés Phéniciennes S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

2588

Société Foncière de Salitre S.A.H., Luxembourg……

2589

Takolux S.A., Luxembourg…………………………………………………

2591

Vouvray S.A., Luxembourg ………………………………………………

2587

Zeta International S.A., Luxembourg …………………………

2585

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.937.

—

Minutes of the meeting of the Board of Directors held at Luxembourg on November 3rd, 1998.
The Board of Directors unanimously adopted the following resolution:
The daily management of the Bank and the representation of the Bank within such daily management is delegated to

Mr Tamio Kobayakawa, Managing Director, and to Mr Masato Takase, Executive Vice President in accordance with the
article 7 (2) of the Luxembourg Banking law of April 5, 1993 («four eyes principle»).

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(49464/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

EADRED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O. Box

6050,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

les deux ici représentées par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Woippy (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 23 octobre 1998.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EADRED INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
La prise d’intérêts sous quelques formes que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions, sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

2546

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art.10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………… 1.249
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

2547

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

c) Mademoiselle Anne Compère, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 20B, rue des Mélèzes.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 112S, fol. 3, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49420/220/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

COFI TRADE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
2. Monsieur Eric Magrini, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COFI TRADE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’ administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

2548

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 11. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Charles Lahyr, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Eric Magrini, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

2549

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Eric Magrini, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Bob Bernard,
prénommés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, E. Magrini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 112S, fol. 18, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49417/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

COFI TRADE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 30 octobre 1998 que MM. André Wilwert,

diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg et Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, ont été nommés adminis-
trateurs-délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière et que M. André Wilwert, préqualifié a été
nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour avis et conforme

Pour COFI TRADE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 112S, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49418/220/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.325.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(49449/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2550

ANTAURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.050.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre du conseil d’administration du 16 octobre 1998

Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Pasquasy Philippe, Juriste, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 2.

Le Receveur (signé): Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

(49453/065/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

S.G.D.C., SOCIETE DE GESTION DE CARTIER D’YVES,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société anonyme BARON DE CARTIER D’YVES PARTICIPATIONS S.A.H., ayant son siège social à L-1651 Luxem-

bourg, 13A, avenue Guillaume,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur David André Alexander Sanders, juriste, demeurant à

B-1060 Bruxelles, 15, rue Capouillet.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE DE GESTION DE CARTIER D’YVES, en abrégé S.G.D.C.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’assistance et conseils généraux de personnes et/ou d’entreprises concernant la

communication en général dans le domaine administratif et de bureau et concernant des questions d’organisation et
exercices projetés ainsi que leur continuation et exécution éventuelle.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF)

représenté par mille trois cents (1.300) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par BARON DE CARTIER D’YVES PARTICI-

PATIONS S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte
que la somme de un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

2551

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.
2. Gérance:
Est nommée gérante pour une durée illimitée:
BARON DE CARTIER D’YVES S.A., ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. A. A. Sanders, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 34, case 4. – Reçu 13.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49436/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

EURO CANYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Avi Gerald Rebibo, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France.
2. BINGHAR HOLDINGS Ltd, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Avi Gerald Rebibo, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 19 octobre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

2552

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EURO CANYON, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros d’articles divers et généra-

lement toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à l’objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF)

représenté par mille deux cents (1.200) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Rebibo Avi Gerald, prénommé, une part sociale …………………………………………………………………………………………

2. BINGHAR HOLDINGS Ltd, préqualifiée, mille cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales…………………………………… 1.199
Total: mille deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

2553

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
BINGHAR HOLDINGS Ltd, préqualifiée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.G. Rebibo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 33, case 12. – Reçu 12.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49421/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

DETIMARKETING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Marie Detillieu, délégué commercial, demeurant à Gerpinnes (Belgique), allée des Cerisiers, 6;
2.- Madame Jeannine Gassiaux, femme au foyer, épouse de Monsieur Jean-Marie-Léopold-Joseph Detillieu, demeurant

à Gerpinnes (Belgique), allée des Cerisiers 6

3.- Monsieur Pierre-Michel Detillieu, employé, demeurant à Gerpinnes (Belgique), allée des Cerisiers 6,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Detillieu, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

25 octobre 1998;

4.- Monsieur Yves-Olivier Detillieu, employé, demeurant à Gerpinnes (Belgique), allée des Cerisiers 6,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Detillieu, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

25 octobre 1998.

Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination DETIMARKETING LUXEM-

BOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clemency.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille décla-
ration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux
placé pour le faire dans ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, tant pour elle-même

que pour le compte de tiers ou en participation:

2554

A) La conception, l’implémentation et le contrôle d’une fonction marketing dans l’entreprise, dont les responsabilités

sont notamment de:

- détecter les besoins d’un marché, bien avant que les produits ne soient imaginés;
- transformer ces opportunités en axe de développement et de rentabilité;
- savoir gérer les produits, les prix, les systèmes de distribution et les modes de communication correspondants;
- suivre en permanence les réactions des clients afin que l’entreprise améliore sans cesse son offre et ses perfor-

mances.

Ceci implique - mais ne se limite pas - à assurer les aspects suivants:
- l’analyse de marché;
- l’identification et le choix des marchés-cibles;
- l’élaboration de la stratégie marketing (différencier et positionner l’offre, élaborer et lancer une nouvelle offre, gérer

les cycles de vie des produits, adapter la stratégie marketing à la position concurrentielle);

- la planification du marketing-mix impliquant:
* la gestion des produits, des services;
* la gestion de la définition/anomation des circuits de distribution;
* la gestion du marketing direct, des promotions des ventes et relations publiques;
* la gestion de la force de vente;
- la mise en oeuvre du marketing (y inclus l’évaluation et le contrôle de l’activité marketing).
Et ce pour tout type (segment d’industrie) et taille d’entreprise.
B) L’import-export au sens large, et notamment mais non exclusivement de denrées alimentaires (champignons de

luxe, ...). Ces listes sont énonciatives et non pas limitatives. La société pourra faire, en général, toutes opérations indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet,
ou de nature à en faciliter le développement telles que : acquérir, exploiter, exhiber et concéder tous brevets, licences
ou marques relatives à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000, -LUF)
chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois
(20.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voie
d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de
titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours
à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales, des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’administration.

2555

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le 6 juin de chaque année à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice est
à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. Par dérogation à l’article 10 des statuts,
le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil
d’administration.

Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. - Monsieur Jean-Marie Detillieu, prénommé, cinquante-trois actions …………………………………………………………………………

2. - Madame Jeannine Gassiaux, prénommée, soixante-dix actions …………………………………………………………………………………

3. - Monsieur Yves-Olivier Detillieu, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

4. - Monsieur Pierre-Michel Detillieu, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

2556

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Detillieu, délégué commercial, demeurant à Gerpinnes (Belgique), allée des Cerisiers, 6;
b) Madame Jeannine Gassiaux, femme au foyer, épouse du sieur Jean-Marie-Léopold-Joseph Detillieu, demeurant à

Gerpinnes (Belgique), allée des Cerisiers 6.

C) Monsieur Yves-Olivier Detillieu, employé, demeurant à Gerpinnes (Belgique), allée des Cerisiers 6.
Monsieur Jean-Marie Detillieu, préqualifié sub 2/a, est nommé administrateur-délégué.
3. - A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre-Michel Detillieu, employé, demeurant à Gerpinnes (Belgique), allée des Cerisiers 6.
4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des action-

naires de l’année 2003.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Detillieu, J. Gassiaux, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 novembre 1998, vol. 414, fol. 14, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 novembre 1998.

A. Weber.

(49419/236/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

EUROPEAN BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché

Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. - Monsieur Emile Dohet, administrateur de société, demeurant à F-83500 La Seyne, 12, rue du Val d’Artaut.
2. - Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis.
3. - Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-4243 Esch-Alzette, 67, rue Jean-Pierre Michels, ici

représentée par Monsieur José Jumeaux, prédit, aux termes d’une procuration sous seing privé en date du 3 novembre
1998, qui reste annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Titre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

lI est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Grand de Luxembourg et par les
présents statuts.

La société adopte la dénomination EUROPEAN BUSINESS CORPORATION S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.

2557

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

divisé en cent (100) actions avec une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III. - Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera le nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou téléx à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permantentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

2558

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre lV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et, finira le dernier jour de décembre 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie de solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

2559

Souscription et payement

Les comparants ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions comme suit:
1. - Monsieur Emile Dohet, administrateur de société, demeurant à F-83500 La Seyne, 12, rue du Val d’Artaut,

quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. - Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-

Unis, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3. - Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-4243 Esch-Alzette, 67, rue Jean-Pierre Michels,

une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le prédit capital a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de

la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 50.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
2) Le nombre des administrateurs est fixé a 3 (trois).
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Emile Dohet, administrateur de société, demeurant à F-83500 La Seyne, 12, rue du Val d’Artaut.
b) Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
c) Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-4243 Esch-Alzette, 67, rue Jean-Pierre Michels.
3) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

Madame Ulrike Wilken, employée privée, demeurant à D-54289 Aachen, Auf dem Triesch 8.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Réunion du conseil d’administration

Et ensuite se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés et ici présents,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Emile Dohet, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire Jean-Paul Hencks, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Dohet, J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 112S, fol. 19, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 novembre 1998.

J.-P. Hencks.

(49423/206/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

CHILOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 69, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………

LUF (392.900,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49476/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2560

FORT JAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Ch. Martel.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

FORT JAMES INTERNATIONAL HOLDINGS, LTD., a limited liability Company incorporated under the laws of the

Commonwealth of Virginia, United States of America having its registered office in Richmond, Virginia,

here represented by Ms Sandrine Conin, attorney-at-law, residing in Luxembourg, substituting Mr Marc Feider
by virtue of a proxy established in Deerfield Illinois, United States of America on October 21, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which she acts has requested the undersigned notary to record as follows the

articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle which it incorporates:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée under the name of FORT JAMES, S.à r.l. (hereafter the

«Company»)

The Company is governed by the law of August 10th 1915 on Commercial Companies, as amended (the «Law») and

by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring

and disposal of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests. The Company may grant loans and financial assistance in other forms
including but not limited to the granting of guarantees to affiliated companies and to any other corporations in which it
takes some direct or indirect interest.

The Company may furthermore own and exploit trademarks and other intangible assets and it may carry out any

commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the
Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The registered office of the Company is in the City of Luxembourg and may be transferred by a resolution

of the sole shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even
temporarily outside the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the
Company which will remain a Luxembourg Company.

Subsidiaries, branches, secondary and representative offices may be both established and closed down in Luxembourg

and elsewhere.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The Company’s subscribed and paid in share capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) divided into five hundred (500) shares having a nominal value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the assets

and in the profits of the Company.

Art. 7. Transfers of shares must, without prejudice to the terms of article 189 of the Law, be instrumented by

notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8. The management of the Company shall be assumed by a board of managers composed of four managers

appointed by the sole shareholder. The shareholder may revoke or replace such managers at any time.

The board of managers may appoint from among its members a general manager who may be granted the powers to

bind the Company by his sole signature, provided he/she acts within the powers vested in the board of managers.

The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of

managers will determine such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant condition of the agency.

Art. 9. The board of managers has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company’s

object. All matters not expressly reserved to the shareholder by law or by the present Articles of Association are within
the competence of the board of managers.

The Company is committed either by the joint signature of any two managers or by the individual signature of the

general manager.

Meetings of the board of managers can be convened by any manager with eight days’ notice, except in case of urgency

(which will be specified in the notice) or with the prior consent of all those entitled to attend. The notice may be waived
by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. The meeting will be duly held without prior
notice if all the managers are present or duly represented.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in a written document mailed or sent by

telefax, telegram or telex another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues
provided, however, that at least two managers are present at the meeting.

2561

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all persons taking part in the meeting to hear one another as if they were participating in
person.

The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or repre-

sented.

Resolutions of the board of managers are taken by an absolute majority of the votes cast. Resolutions signed by all

the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signa-
tures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter,
telefax or telex.

Art. 10. The Company shall indemnify any manager who is or was a party to any threatened, pending or completed

action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative, arbitrative or investigative, and whether formal or
informal (a «Proceeding») because such person is or was a manager of the Company against any liability and reasonable
expenses (including reasonable attorneys’ fees) incurred by such manager in connection with such Proceeding unless
such manager has engaged in willful misconduct or a knowing violation of the criminal law or is liable for gross error.

Art. 11. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 12. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the thirty-first of December, the board of managers will draw up a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 13. On the net profits of the Company, five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this

deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten per cent of the stated share capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Advances and dividends may be paid by the board of managers in compliance with the legal requirements.
Art. 14. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death or dissolution of the sole shareholder, the Company will continue as between the heirs or
successors of the deceased/dissolved shareholder.

Art. 15. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Transitory provisions

By way of derogation from article 11 of these Articles of Association, the first financial year of the Company shall

begin on the day of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first of December 1998.

Subscription - Payment

All shares have been subscribed by FORT JAMES INTERNATIONAL HOLDINGS, LTD., prenamed, which is the sole

shareholder of the Company.

All the shares have been fully paid up in cash. The result is that as of now the Company has at its disposal the sum of

five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) as was certified to the notary executing this deed.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the sole shareholder has henceforth adopted the following resolutions:
(1) The Company will be administered by the following four managers:
Mr William A. Paterson, senior vice-president and controller, residing in Chicago, Illinois (United States of America),
Mr John F. Lundgren, President Fort James Europe, residing in London (England),
Mr David Landau, director of companies, residing in Brussels (Belgium),
Mr Jaap Everwijn, employé privé, residing in Senningerberg (Luxembourg).
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the Company by the joint signature of

two managers.

Mr Jaap Everwijn, prenamed, is, with consent of all the members of the management, appointed general manager, and

empowered to see to the day-to-day management and with the general responsibility for administration which does not
represent an interest or a value to the Company in excess of an amount of ten thousand US dollars (10,000.- USD).

2) The registered seat of the Company is established at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Hesperange.

2562

A comparu:

FORT JAMES INTERNATIONAL HOLDINGS, LTD., une société à responsabilité limitée soumise au droit du

Commonwealth de Virginie, Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social se trouve à Richmond, Virginie,

représentée par Madame Sandrine Conin, avocat, demeurant à Luxembourg, substituant Monsieur Marc Feider,
en vertu d’un pouvoir établi à Deerfield en Illinois, Etats-Unis d’Amérique, le 21 octobre 1998.
Ce pouvoir, signé ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, demeurera annexé au présent acte pour être

enregistré avec lui.

La comparante, en sa qualité de mandataire, a requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

STATUTS

Art. 1

. lI est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FORT JAMES, S.à r.l. (ci-après la

«Société»)

La société est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les

présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à l’acquisition et la vente de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La société peut accorder des prêts et une
assistance financière sous d’autres formes, y compris, sans caractère limitatif, octroyer des garanties à des sociétés
affiliées et à toutes autres sociétés auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement.

La société peut par ailleurs posséder et exploiter des marques et d’autres biens incorporels et elle peut exercer

toutes activités commerciales, industrielles ou financières, toutes transactions immobilières ou mobilières qu’elle
considère nécessaires à la réalisation de son objet.

Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg et peut être transféré par simple décision

de l’associé unique en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et même temporairement en dehors du Grand-
Duché du Luxembourg, si des événements extraordinaires surviennent. Un tel transfert temporaire ne portera pas
atteinte à la nationalité de la société qui demeurera une société luxembourgeoise.

La société peut ouvrir et fermer des filiales, des succursales, des établissements secondaires et des bureaux de repré-

sentation à Luxembourg ou en tout autre lieu.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social souscrit et libéré de la société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois

(500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

La société peut, dans la mesure où la Loi le permet et dans ses termes, racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices de la société.

Art. 7. Les transferts de parts doivent, sans préjudice de l’article 189 de la Loi, être documentés par un acte notarié

ou par un acte sous seing privé.

Art. 8. La société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre gérants nommés par l’associé unique.

L’associé peut révoquer ou remplacer ces gérants à tout moment.

Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d’engager la société par sa

seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs manda-

taires ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités d’un tel mandataire et sa rémunération (s’il est
rémunéré), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Art. 9. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à
l’associé sont de la compétence du conseil de gérance.

La société est engagée soit par la signature conjointe de deux des gérants soit par la signature individuelle du gérant

délégué.

Tout gérant peut convoquer des réunions du conseil de gérance en respectant un délai de convocation de huit jours,

sauf en cas d’urgence (qui sera spécifiée dans la convocation) ou avec l’accord préalable de tous les membres du conseil
de gérance. Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant exprimé par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement
représentés.

Chaque gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance en nommant dans un document écrit envoyé par

poste, par télécopie, par télégramme ou par télex un autre gérant comme mandataire. Un gérant peut représenter plus
d’un autre gérant, pourvu, toutefois, qu’au moins deux gérants soient présents à la réunion.

Chaque gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conference call ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’entendre mutuellement
comme si elles étaient présentes.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

2563

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix émises. Les résolutions signées par

tous les gérants seront valables et produiront les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion dûment
convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur des copies multiples d’une
résolution identique et peuvent résulter de lettre, télécopie ou télex.

Art.10. La société indemnisera tout gérant qui est ou a été menacé de, ou qui est ou a été partie à, une action ou

une procédure, en cours ou terminée, de nature civile, criminelle, administrative, arbitrale ou une procédure d’enquête,
formelle ou informelle (une «Procédure»), du fait de sa qualité actuelle ou passée de gérant de la société, de toute
responsabilité et dépenses raisonnables (y compris des honoraires d’avocats d’un montant raisonnable) encourues par
ce gérant en relation avec cette Procédure, sauf si ce gérant a commis une faute intentionnelle/un dol, a délibérément
violé une disposition du droit pénal ou si sa responsabilité est engagée pour faute lourde.

Art. 11. L’année sociale de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 12. Les livres et la comptabilité doivent être tenus conformément aux règles commerciales et légales appli-

cables. Chaque année, au trente et un décembre, le conseil de gérance établira un bilan et un compte de pertes et
profits.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve

légale; cette déduction cesse d’être nécessaire quand cette réserve atteint dix pour cent du capital social exprimé.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’associé unique.
Le conseil de gérance peut décider le paiement d’avances et de dividendes dans le respect des exigences légales.
Art. 14. La mort, l’interdiction ou la faillite du seul associé ou d’un gérant n’entraînera pas la dissolution de la

société. En cas de mort ou de dissolution de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers ou successeurs
de l’associé décédé ou dissous.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par une ou plusieurs personnes désignées par

l’associé unique.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser les avoirs et payer les dettes de la société.
Après paiement de toutes les dettes de la société, le solde sera à la disposition de l’associé unique.

Disposition transitoire

Par dérogation aux termes de l’Article 11 des présents statuts, le premier exercice de la société commence le jour

de sa formation et finira le trente et un décembre 1998.

Souscription et paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites par FORT JAMES INTERNATIONAL HOLDINGS, LTD., prénommée,

seule associée de la société.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire. La somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Résolution de l’associé unique

La partie comparante représentant l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
(1) La société sera gérée par les quatre gérants suivants:
M. William A. Paterson, Senior Vice-President et controller, demeurant à Chicago, Illinois (Etats-Unis d’Amérique),
M. John F. Lundgren, Président de Fort James Europe, demeurant à Londres (Royaume-Uni),
M. David Landau, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique),
M. Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ont le pouvoir d’engager la société par la signature

conjointe de deux d’entre eux.

M. Jaap Everwijn, prénommé, est, avec le consentement de tous les gérants, désigné comme gérant délégué, avec le

pouvoir d’assumer la gestion journalière de la société et la responsabilité pour les actes d’administration qui ne repré-
sentent pas pour la société un intérêt ou une valeur supérieure à un montant de dix mille dollars des Etats-Unis (10.000,-
USD).

(2) Le siège social de la société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est libellé en anglais, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Qu’après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Conin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 34, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49424/220/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2564

IMMO CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue M. Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Triacca, gérant, demeurant à F-57290 Fameck, 64, boulevard Jeanne d’Arc (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison social - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation, la transaction et la promotion immobilières, l’achat, la vente et la

gérance d’immeubles ainsi que l’activité d’agent immobilier.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IMMO CONSULT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par Monsieur Patrick Triacca, gérant, demeurant à F-57290 Fameck, 64, boulevard Jeanne d’Arc (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

2565

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Patrick Triacca, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Triacca, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 1998, vol. 504, fol. 72, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 novembre 1998.

J. Seckler.

(49425/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

LEVIATAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed, acting in his capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of LEVIATAN CAPITAL S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law, governing the termination of contracts in case, the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social, that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered office may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered office.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

2566

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons, who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board, acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 4th Wednesday of October at 10.30 a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

2567

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………

625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1. - The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 1999:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 1999:

Mr Richard Turner, réviseur d’entreprises, residing in L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case af discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn Up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning off this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

2568

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEVIATAN CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg -Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle. En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

2569

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art.11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 4ème mercredi du mois d’octobre à 10.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

2570

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 1999:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 1999:

Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 112S, fol. 2, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49427/220/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

MASSEY’S AUCTIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée ROSEN OVERSEAS CO., avec siège social au 2, Commercial

Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 31 août 1998 et inscrite au registre du commerce de I’Ile de Niue, n°

003377,

représentée par Monsieur Richard Glay, comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 31 août 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 31 août 1998, à Alofi
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée KIROV INC, avec siège social au 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 31 août 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

003372,

représentée par Monsieur Richard Glay, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 31 août 1998,

2571

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 31 août 1998, à Alofi
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MASSEY’S AUCTIONS INTER-

NATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’organisation de ventes aux enchères publiques et/ou privées et tout service dans ce

contexte, la confection d’inventaires et opérations d’expertises, de visites et l’organisation d’expositions en tous genres.

La société a également pour objet au Luxembourg et à l’étranger, l’édition, la confection et la diffusion de catalogues,

journaux, périodiques, revues et livres, le tout tant par elle-même que pour le compte de tiers, y compris la création de
toutes sociétés filiales ou non dans le cadre de l’objet ainsi défini.

La société peut créer tout type de formation et d’information destiné à la promotion des connaissances dans le

domaine de l’art au sens le plus large.

La société peut également avoir une activité de consultant de toute nature ainsi qu’une activité d’intermédiaire en

services.

La société peut effectuer la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assitance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions au porteur ou certificat nominatif, au choix du ou des actionnaires, d’une valeur nominale
de mille francs (1.000,-) par action ou par certificat nominatif.

Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs (30.000.000,-), représenté par trente mille (30.000) actions au

porteur de mille francs (1.000,-) par action ou certificat nominatif, au choix du ou des actionnaires.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions avec réservation aux actionnaires antérieurs de leur droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

2572

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’aministration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. L’assemblée générale des actionnaires est autorisée à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes

conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois d’octobre à 10.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et ce pour la première fois en
mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée ROESEN OVERSEAS CO., représentée comme

indiquée ci-dessus, six cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………

640 actions

2.- Et la société de droit anglais KIROV INC, représentée comme indiquée ci-dessus, six cent-dix

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

610 actions

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées de la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) par des versements en espèces, si bien que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

2573

Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Madame Françoise Chabeau, administrateur de société, demeurant à Loveldlaan 41, B-9880 Aalter;
2) Monsieur Jean-Alain Labat, administrateur de société, demeurant à L-1628 Luxembourg, 53, rue du Glacis;
3) et Monsieur Philippe Bertolus, administrateur de société.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré et non indemnisé.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
2.- Le nombre d’administrateur-délégué est fixé à un.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire Madame Françoise Chabeau, prédite, au poste

d’adminis-trateur-délégué.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
3.- La société se trouvera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-

délégué.

4.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDELUX CONSULTING S.A. avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Glay, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1998, vol. 844, fol. 96, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998.

N. Muller.

(49429/224/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange.

There appeared the following:

MARRIOTT INTERNATIONAL LICENSING COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée, with registered

office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

duly represented by Mrs Kerstin Kramer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him under private seal, dated October 28, 1998.
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as sole shareholder or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The object of the Company is to develop, obtain, exploit, alienate and trade in patents, trade marks, service

marks, licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, to acquire and to grant
licenses, sublicences and similar rights of whatever name, nature and description and if necessary, to protect rights
derived from patents, trademarks, service marks, licences, know-how and other industrial, commercial or intellectual
property rights, licences, sublicences and similar rights against infringement by third parties.

The object of the Company is also:
to finance enterprises and companies; to borrow, to lend and to raise funds, to participate in all types of financial

transactions, including the issue of bonds, promissory notes or other securities or evidence of indebtedness, to invest
in securities in the widest sense of the word, as well as to enter into agreements in connection with the aforementioned;

to supply advice and to render services to enterprises and companies with which the Company forms a group and to

third parties;

to render guarantees, to bind the Company and to pledge its assets for obligations of the companies and enterprises

with which it forms a group and on behalf of third parties;

2574

to incorporate, to participate in any way whatsoever, to manage, to supervise, to operate and to promote enter-

prises, companies and businesses, and to cooperate with enterprises, companies and businesses, to acquire, to keep, to
alienate or in any other manner to manage all sorts of participations and interests in other enterprises, companies and
other businesses, to enter into joint ventures with other enterprises, companies and businesses;

to perform any and all management activities;
to obtain, alienate, manage, encumber and exploit registered property and items of property in general and any right

to or interest in registered property and items of property in general;

to trade in currencies, securities and items of property in general;
to engage, in any way whatsoever, in trading activities, including the import, export, purchase, sale, distribution and

marketing of products and raw materials;

to perform any and all activity of industrial, financial or commercial nature; as well as everything pertaining to the

foregoing, relating thereto or conductive thereto, all in the widest sense of the word.

The objects specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense so as to include any activity

or purpose, which is related, incidental, or conducive thereto.

In pursuing its objects, the Company shall also take into account the interests of the group of enterprises and busin-

esses with which it is affiliated.

The objects of the Company can be exercised directly or through any branch established by the Company.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY,

S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the shareholders.

Art. 6. The capital of the Company is fixed at two hundred eight million three hundred seventy-one thousand United

States dollars (USD 208,371,000.-), divided into two hundred eight thousand three hundred seventy-one (208,371)
shares with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each.

The two hundred eight thousand three hundred seventy-one (208,371) shares have been entirely subscribed by the

sole shareholder, MARRIOTT INTERNATIONAL LICENSING COMPANY, S.à r.l., prementioned, and fully paid in by
contribution in kind of all assets and liabilities of MARRIOTT INTERNATIONAL LICENSING COMPANY, S.à r.l., which
are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of two hundred eight million three hundred
seventy-one thousand and forty-three United States dollars (USD 208,371,043.-).

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

certified contribution balance sheet of MARRIOTT INTERNATIONAL LICENSING COMPANY, S.à r.l., as per October
28, 1998.

The balance sheet of MARRIOTT INTERNATIONAL LICENSING COMPANY, S.à r.l., shows net assets of USD

208,371,043.-.

Further to this, the management of MARRIOT INTERNATIONAL LICENSING COMPANY, S.à r.l. has declared that

it shall accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to INTERNATIONAL
HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l.

Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non-shareholders is

subject to the consent of at least seventy five percent of the Company’s capital. In the case of death of a shareholder,
the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the votes of the
surviving shareholders. In any event, the remaining shareholders have a pre-emption right, which has to be exercised
within thirty days from the refusal of transfer to a non-shareholder.

Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the

shareholders.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the shareholders are allowed to pursue the sealing

of property or documents of the Company.

Art. 12. The Company will be managed by one or several managers who need not to be shareholders and who are

appointed by the general meeting of the shareholders.

Towards third parties, the managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circum-

stances.

If the manager are temporarily unable to act, the Company’s affairs can be managed by the sole shareholder or, in case

the Company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every shareholder may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more, than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
shareholders representing seventy five per cent of the capital.

2575

Art. 16. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 17. Every year as of thirty-first of December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 19. Out of the net profit, five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the shareholders.
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be shareholders and who are appointed by the shareholders who will specify their powers and remuneration.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the shareholders refer to the relevant

legislation.

Transitory disposition

The first business year begins today and ends on the thirty-first of December 1998.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

have been fulfilled.

Costs

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European Community, the company refers to article 4-1 of the law
dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

The parties evaluate the cost of formation of the Company at approximately three hundred thousand Luxembourg

francs (LUF 300,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the formation of the Company, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1. The following is appointed manager of the Company with the powers indicated in article 12 of the articles of incor-

poration:

Mr M. Lester Pulse, Jr., Managing Tax Director, residing at 11202 Farmland Drive, Rockville, Maryland 20852, United

States of America.

The manager may validly bind the Company by his sole signature.
The manager may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
The manager’s assignment ends at the general ordinary meeting, which decides an the financial statements of the first

business year. He may be re-elected.

2. The Company‘s address is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit im Amtssitz in Hesperingen.

Ist erschienen:

MARRIOTT INTERNATIONAL LICENSING COMPANY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Gesell-

schaftssitz zu 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,

hier vertreten durch Frau Kerstin Kramer, Jurist, wohnhaft in Luxembourg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 28. Oktober 1998.
Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur-Paraphieren durch den Komparenten und den amtierenden Notar, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er als alleiniger Anteilseigner oder mit zukünftigen Anteilseignern zu gründen beabsichtigt, wie folgt festlegt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung

sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist: Patente, Warenzeichen, Dienstmarken, Lizenzen, Know-how und andere

2576

zu erteilen, und wenn notwendig, abgeleitete Schutzrechte von Patenten, Warenzeichen, Dienstmarken, Lizenzen,
Know-how, und anderen gewerblichen, Handels-, und geistigen Schutzrechten, Lizenzen, Unterlizenzen, und ähnliche
Schutzrechte gegen Verletzungen durch Dritten zu schützen.

Gesellschaftszweck ist auch,
Unternehmen und Gesellschaften zu finanzieren. Gelder zu leihen, auszuleihen, und einzusammeln, bei allen Arten von

finanziellen Transaktionen mitzuwirken, einschließend die Ausgabe von Schuldverschreibungen, eigenen Wechseln oder
anderen Sicherheiten oder Schuldanerkennung in Sicherheiten zu investieren, und dieses im weitesten Sinne des
Wortes, sowie Vereinbarungen über das obengenannte zu treffen.

Unternehmen und Handelsgesellschaften, mit denen die Firma eine Gruppe bildet, sowie Dritte zu beraten und ihnen

Leistungen anzubieten.

Sicherheiten auszugeben, Gesellschaften zu verpflichten, ihr Vermögen für Verpflichtungen der Gesellschaft und der

Unternehmen, mit denen die Gesellschaft eine Gruppe bildet, und im Namen von Dritten zu verpfänden.

Gesellschaften und Betriebe zu gründen, sich an Gesellschaften und Betrieben zu beteiligen, bei Unternehmen,

Handelsgesellschaften und Betrieben mitzuwirken, alle Arten von Beteiligungen und Interessen in anderen Unter-
nehmen,

Handelsgesellschaften und Betrieben zu erwerben, zu halten, zu übergeben oder in irgendeiner anderen Art zu führen,

Joint Ventures mit anderen Unternehmen, Handelsgesellschaften oder Betrieben zu gründen.

Alle Arten von Management Aktivitäten auszuüben. Eingetragene Schutzrechte und Eigentumsrechte im allgemeinen

und jedes Recht auf oder Interesse in eingetragenen Schutzrechten und Eigentumsrechten im allgemeinen zu erwerben,
übergeben, führen, belasten und betreiben.

Handel mit Währungen, Sicherheiten und Eigentumsrechte im allgemeinen.
Sich zu Handelsaktivitäten jeglicher Art zu verpflichten, einschließend Import, Export, Verkauf, Kauf, Vertrieb und

Marketing von Produkten und Rohstoffen.

Alle möglichen Arten von gewerblichen, finanziellen oder kaufmännischen Aktivitäten auszuüben, sowie alles, was die

Fortführung davon ermöglicht, was damit verbunden ist oder dazu führt.

Die in den obigen Paragraphen genannten Zwecken sollten im weitesten Sinne des Wortes verstanden werden und

alle Aktivitäten oder Zwecken enthalten, die damit durch Zufall oder nicht verbunden sind.

Bei der Erfüllung ihrer Zwecken sollten auch die Interessen von der Gruppe von Unternehmen oder Betrieben

betrachtet werden, die Zweiggesellschaften sind.

Der Gesellschaftszweck kann entweder direkt oder durch irgendwelche Filiale ausgeübt werden.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg. Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt

werden durch Kollektivbeschluss der Gesellschafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertacht Millionen dreihunderteinundsiebzigtausend US Dollars

(USD 208.371.000,-) eingeteilt in zweihundertachttausenddreihunderteinundsiebzig (208.371) Anteile mit einem
Nennwert von eintausend US Dollars (USD 1.000,-) pro Anteil.

Die in zweihundertachttausenddreihunderteinundsiebzig (208.371) Anteile wurden vorn einzigen MARRIOTT

INTERNATIONAL LICENSING COMPANY, S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet und voll eingezahlt, durch Einbringung von
sämtlichen Aktiva und Passiva MARRIOTT INTERNATIONAL LICENSING COMPANY, S.à r.l., welche hiermit der
INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l. übertragen sind, welche dies annimmt zu einem Wert von
zweihundertacht Millionen dreihunderteinundsiebzigtausenddreiundvierzig US Dollars (USD 208.371.043,-).

Der Nachweis des Eigentums und der Werten dieser Aktiva und Passiva wurde dem unterzeichneten Notar erbracht

mittels einer Bilanz der MARRIOT INTERNATIONAL LICENSING COMPANY, S.à r.l. datiert auf den 28. October
1998.

Diese Bilanz ermittelt einen Nettowert von 208.371.043,- USD.
Hierzu erklärt die erschienene Komparentin, dass alle Formalitäten zur Übertragung der Aktiva und Passiva an die

Gesellschaft INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l., vorgenommen werden.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. Die Abtretung an Nichtgesellschafter unterliegt der

Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals. Im Falle des Todes eines Gesellschafters unter-
liegt die Abtretung an Nichtgesellschafter der Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals
der überlebenden Gesellschaftern. In jedem Fall haben die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, welches sie
binnen dreissig Tagen nach Ablehnung des Verkaufs an einen Nichtgesellschafter ausüben müssen.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und

Dokumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft
einschränken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet welche keine Gesellschafter

sein müssen und welche von der Generalversammlung bestimmt werden.

2577

Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft

zu handeln.

Sollte ein Geschäftsführer zeitweise verhindert sein, kann die Gesellschaft durch den alleinigen Anteilseigner geführt

werden. Falls es mehrere Anteilseigner gibt, können diese die Gesellschaft gemeinsam vertreten.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein. Als

Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig, wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche minde-
stens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese

Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt, welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschä-
digung festlegen.

Art. 21. Solange ein Gesellschafter alle Anteile hält, besteht die Gesellschaft als Einpersonengesellschaft, gemäß

Artikel 179 (2) des Gesellschaftsgesetzes. In diesem Falle sind unter anderem die Artikel 200-1 und 200-2 des Gesetzes
anwendbar.

Art. 22. Alles was nicht durch gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1998.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bestimmungen von Artikel 18 des Gesellschaftsgesetzes erfüllt wurden.

Kosten

Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer Gründung entstehen, werden geschätzt auf dreihun-

derttausend luxemburgische Franken (LUF 300.000,-).

Pro fisco

Zur Information des Einnehmers der zuständigen Eintragungsbehörde, bezieht die Gesellschaft sich auf Artikel 4-1 des

vom Gesetz des 3. Dezember 1986 abgeänderten Gesetzes vom 29. Dezember 1971, welcher eine Freistellung der
Kapitaleintragungsgebühr auf Sacheinlagen vorsieht; die vorgenommene Sacheinlage stellt die Gesamtheit der Aktiva und
Passiva der einbringenden Gesellschaft dar, welche ihren statutarischen und effektiven Sitz auf dem Gebiet eines
Mitgliedstaates der Europäischen Union (Luxemburg) hat.

Beschlüsse des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft, hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zum Geschäftsführer mit den in Artikel 12 der Gesellschaftssatzung erwähnten Befugnissen wird ernannt:
Herr M. Lester Pulse, Jr., Managing tax Director, wohnhaft in 11202 Farmland Drive, Rockville, Maryland 20852,

United States of America.

Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtlich verpflichten.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, ihre Vollmachten und Befugnisse festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers endet anlässlich der Generalversammlung, welche über das erste Geschäftsjahr

beschließt. Er kann wiedergewählt werden.

2. Der Sitz der Gesellschaft wird auf 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg festgelegt.
Der Unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegen-

wärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen

Fassung, ist der englische Text vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar, die gegenwärtige

Urkunde.

Gezeichnet: K. Kramer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 112S, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 27. November 1998.

J. Seckler.

(49426/220/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2578

MARRIOTT INTERNATIONAL LICENSING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange.

There appeared the following:

RENAISSANCE MANAGEMENT B.V., with registered office at Oostmaaslaan 71, NL-3063 AN Rotterdam,
duly represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy given to him under private seal, dated October 26th, 1998.
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as sole shareholder or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The object of the Company is to hold ownership interests in one or more companies that license hotel and

lodging-related trademarks, service marks, licenses, and brands.

The object of the Company is also:
to finance enterprises and companies;
to borrow, to lend and to raise funds, to participate in all types of financial transactions, including the issue of bonds,

promissory notes or other securities or evidence of indebtedness, to invest in securities in the widest sense of the word,
as well as to enter into agreements in connection with the aforementioned;

to supply advice and to render services to enterprises and companies with which the Company forms a group and to

third parties;

to render guarantees, to bind the Company and to pledge its assets for obligations of the companies and enterprises

with which it forms a group and on behalf of third parties;

to incorporate, to participate in any way whatsoever, to manage, to supervise, to operate and to promote enter-

prises, companies and businesses, and to cooperate with enterprises, companies and businesses, to acquire, to keep, to
alienate or, in any other manner, to manage all sorts of participations and interests in other enterprises, companies and
other businesses, to enter into joint ventures with other enterprises, companies and businesses;

to perform any and all management activities; to obtain, alienate, manage, encumber and exploit registered property

and items of property in general and any right to or interest in registered property and items of property in general;

to trade in currencies, securities and items of property in general;
to develop, obtain, exploit, alienate and trade in patents, trade marks, service marks, licenses, knowhow and other

industrial or intellectual property rights, to acquire and to grant licenses, sublicenses and similar rights of whatever name
and description and if necessary, to protect rights derived from patents, trade marks, service marks, licenses, know-how
and other industrial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and similar rights against infringement by third
parties;

to engage, in any way whatsoever, in trading activities, including the import, export, purchase, sale, distribution and

marketing of products and raw materials;

to perform any and all activity of industrial, financial or commercial nature; as well as everything pertaining to the

foregoing, relating thereto or conductive thereto, all in the widest sense of the word.

The objects specified in the preceeding paragraphs shall be construed in the widest sense so as to include any activity

or purpose, which is related, incidental, or conducive thereto.

In pursuing its objects, the Company shall also take into account the interests of the group of enterprises and busin-

esses with which it is affiliated.

S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the shareholders.

Art. 6. The capital of the Company is fixed at two hundred eight million three hundred eighty thousand United

States Dollars (USD 208,380,000.-), divided into two hundred eight thousand three hundred eighty (208,380) shares
with a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each.

The two hundred eight thousand three hundred eighty (208,380) shares have been entirely subscribed by the sole

shareholder, RENAISSANCE MANAGEMENT B.V., prementioned, and fully paid in by contribution in kind of all assets
and liabilities of RENAISSANCE MANAGEMENT B.V., which are hereby transferred to and accepted by the Company
at the value of two hundred eight million three hundred eighty thousand and forty-three United States Dollars (USD
208,380,043.-).

2579

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

certified contribution balance sheet of RENAISSANCE MANAGEMENT B.V. as per September 30, 1998.

The balance sheet of RENAISSANCE MANAGEMENT B.V. shows net assets of USD 208,380,043.-.
Further to this, the management of RENAISSANCE MANAGEMENT B.V. has declared that it shall accomplish all

formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to MARRIOTT INTERNATIONAL LICENSING
COMPANY S.à r.l.

Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing

commercial companies.

subject to the consent of at least seventy-five per cent of the Company’s capital. In the case of death of a shareholder,
the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the votes of the
surviving shareholders. In any event, the remaining shareholders have a pre-emption right, which has to be exercised
within thirty days from the refusal of transfer to a non- shareholder.

Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the

shareholders.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the shareholders are allowed to pursue the sealing

of property or documents of the Company.

Art. 12. The Company will be managed by one or several managers who need not to be shareholders and who are

appointed by the general meeting of the shareholders.

Towards third parties, the managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circum-

stances.

If the managers are temporarily unable to act, the Company’s affairs can be managed by the sole shareholder or, in

case the Company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every shareholder may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
shareholders representing seventy-five per cent of the capital.

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the shareholders.
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need

not be shareholders and who are appointed by the shareholders, who will specify their powers and remuneration.

Art. 21. If, and as long as one shareholder holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder

company, pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the shareholders refer to the relevant

legislation.

Transitory disposition

The first business year begins today and ends on the thirty-first of December 1998.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

have been fulfilled.

Costs

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European Community, the company refers to article 4-1 of the law
dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

The parties evaluate the cost of formation of the Company at approximately three hundred thousand Luxembourg

Francs (LUF 300,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the formation of the Company, the sole shareholder has passed the following resolutions:
The following is appointed manager of the Company with the powers indicated in article 12 of the articles of incor-

poration:

2580

Mr M. Lester Pulse Jr., Managing Tax Director, residing at 11202 Farmland Drive, Rockville, Maryland 20852, United

States of America.

business year. He may be re-elected.

2. The Company‘s address is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit im Amtssitz in Hesperingen.

Ist erschienen:

RENAISSANCE MANAGEMENT B.V., mit Gesellschaftssitz in Oostmaaslaan 71, NL-3063 AN Rotterdam,
hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Berater, wohnhaft in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 26. Oktober 1998.
Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur-Paraphieren durch den Komparenten und den amtierenden Notar, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er als alleiniger Anteilseigner oder mit zukünftigen Anteilseignern zu gründen beabsichtigt, wie folgt festlegt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung

sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist: Patente, Warenzeichen, Dienstmarken, Lizenzen, Know-how und andere

gewerbliche und geistige Schutzrechte zu entwickeln, bekommen, betreiben, übertragen, und mit ihnen zu handeln;
Lizenzen, Unterlizenzen, und ähnliche Schutzrechte verschiedener Namen, Arten und Beschreibungen zu erwerben und
zu erteilen, und wenn notwendig, abgeleitete Schutzrechte von Patenten, Warenzeichen, Dienstmarken, Lizenzen,
Know-how, und anderen gewerblichen, Handels-, und geistigen Schutzrechten, Lizenzen, Unterlizenzen, und ähnliche
Schutzrechte gegen Verletzungen durch Dritten zu schützen.

Gesellschaftszweck ist auch, Unternehmen und Gesellschaften zu finanzieren, Gelder zu leihen, auszuleihen, und

einzusammeln, bei allen Arten von finanziellen Transaktionen mitzuwirken, einschliessend die Ausgabe von Schuldver-
schreibungen, eigenen Wechseln oder anderen Sicherheiten oder Schuldanerkennung in Sicherheiten zu investieren, und
dieses im weitesten Sinne des Wortes, sowie Vereinbarungen über das obengenannte zu treffen.