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2497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 53

29 janvier 1999

S O M M A I R E

Aciero S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

2537

African Wood Trading Company (A.W.T.C.) S.A., Differdange………………………………………………………………………………………………………

2540

Ager S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2544

Agriver One, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2526

2528

Agriver Two, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2528

2530

Alpharma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2534

Alternative Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2540

Aluxia, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2538

Amaco (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2539

Andromo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2543

Argonautical S.A., Strassen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2538

Artemis S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2541

B.A.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2539

Cheming International Service S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

2532

Chrysdi, S.à r.l., Hagen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2537

Comité Miss Cap-Verdienne à Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

2524

Corialis, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2544

Designer Holding S.A.H., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2542

Ducrinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2543

Euroblick Holding S.A., Strassen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2543

(La) Gardia S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2540

Juna S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2542

Placindus S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2543

Renaissance Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

2498

2500

Standard Fund Management (Luxembourg) Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………

2542

Tower Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2544

UEB Fund Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2500

UEB International Equity Fund of Funds, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

2504

Valbach S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2516

Vebeco S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2522

Viking Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2539

Virtueller Markt S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2519

Weber & Wagner S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2530

RENAISSANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. KFJ RENAISSANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.747.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KFJ RENAISSANCE INVESTMENT S.A., a société

anonyme which was incorporated by a deed of the undersigned notary on June 26, 1998, published in the Mémorial C
number 764 of October 21, 1998, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 65.747 and
having its registered office in L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To change the name of the Company to RENAISSANCE INVESTMENT S.A.
2) To amend the second paragraph of article 1 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«The Company will exist under the name of RENAISSANCE INVESTMENT S.A.»
3) To reduce the corporate capital by an amount of 700,000.- US$ so as to decrease its present amount of 1,200,000.-

US$ to 500,000.- US$ by redemption of 3,500 shares with a par value of 200.- US$ each, presently held by the
shareholders of the Company and payment for each such redeemed share of 2,000,- US$.

4) To cancel the 3,500 redeemed shares.
5) To amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed reduction of the share capital.
6) To confer powers on the board of directors to implement the proposed above-mentioned resolutions.
Il) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, wiII remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of one million two hundred

thousand US Dollars (1,200,000.- US$) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly
constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed
before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to change the Company’s name to RENAISSANCE INVESTMENT S.A.»

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the general meeting resolves to amend the second paragraph of article 1 of

the articles of incorporation which shall now read as follows:

«The Company will exist under the name of RENAISSANCE INVESTMENT S.A.»

Third resolution

The general meeting resolves to reduce the corporate capital by an amount of seven hundred thousand US Dollars

(700,000.- US$) so as to decrease it from its present amount of one million two hundred thousand US Dollars
(1,200,000.- US$) to five hundred thousand US Dollars (500,000.- US$) by redemption of 3,500 shares with a par value
of 200.- US$ per share, presently held by the shareholders of the Company. The general meeting acknowledges that the
existing shareholders have waived their right to offer their shares for redemption to the extent necessary to have 3,500
shares redeemed by the Company. The general meeting further resolves to redeem each of these 3,500 shares for a
redemption price of two thousand US Dollars (2,000.- US$) per share, including the par value of each redeemed share
as well as its participation in the share premium which will be decreased accordingly.

Fourth resolution

The general meeting resolves to cancel the 3,500 redeemed shares bearing the numbers 1 - 3500.
The payment of the redemption price shall be made in accordance with the provisions of article 69 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation which shall now

read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at five hundred thousand US Dollars

(500,000.- US$), divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of two hundred US Dollars
(200.- US$) per share.»

2498

Sixth resolution

The general meeting resolves to confer all powers to the board of directors to implement the above-mentioned

resolutions.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KFJ RENAISSANCE

INVESTMENT S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juin 1998, publié au
Mémorial C numéro 764 du 21 octobre 1998, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B numéro 65.747 et ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) De changer le nom de la Société en RENAISSANCE INVESTMENT S.A.
2) De modifier le second paragraphe de l’article 1

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société adopte la dénomination RENAISSANCE INVESTMENT S.A.»
3) De réduire le capital social par un montant de 700.000,- US$ pour le ramener de son montant actuel de 1.200.000,-

US$ à 500.000,- US$ par rachat de 3.500 actions d’une valeur nominale de 200,- US$ chacune, actuellement détenues
par les actionnaires de la Société et paiement de 2.000,- US$ pour chaque action rachetée.

4) D’annuler les 3.500 actions rachetées.
5) De modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter la réduction du capital social proposé.
6) De conférer au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions proposées ci-dessus.
Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social d’un million

deux cent mille dollars US (1.200.000,- US$) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la Société en RENAISSANCE INVESTMENT S.A.»

Deuxième résolution

En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier le deuxième

paragraphe du premier article des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société adopte la dénomination sociale RENAISSANCE INVESTMENT S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de sept cent mille dollars US (700.000,- US$)

pour le ramener de son montant actuel de un million deux cent mille dollars US (1.200.000,- US$) à cinq cent mille
dollars US (500.000,- US$) par le rachat par la Société de 3.500 actions ayant chacune une valeur nominale de 200,- US$,
actions actuellement détenues par les actionnaires de la Société. L’assemblée générale prend acte que les actionnaires
ont renoncé à leur droit d’offrir au rachat leurs actions dans la mesure nécessaire pour avoir 3.500 actions rachetées
par la Société. L’assemblée générale décide en outre de racheter chacune de ces 3.500 actions à un prix de rachat de
2.000,- US$ par action, prix comprenant d’une part la valeur nominale de chaque action rachetée ainsi que sa partici-
pation dans la prime d’émission qui sera réduite en conséquence.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler les 3.500 actions rachetées portant les numéros 1 - 3500.
Le paiement du prix de rachat sera fait en application des dispositions de l’article 29 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2499

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante.

«Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille dollars US (500.000,- US$), divisé

en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de deux cents dollars US (200,- US$) par action.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre les résolu-

tions qui précèdent.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.P. Spang, J.M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 839, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(002064/239/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

RENAISSANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. KFJ RENAISSANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.747.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(002065/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

UEB FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société UNITED EUROPEAN BANK GENÈVE, ayant son siège social à 1211 Genève 1 (Suisse), 11 quai des

Bergues,

ici représentée par Madame Marie-Claude Lange, juriste, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 17 décembre 1998.
2) La société UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

38, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Claude Bouillon, juriste, demeurant à Habay-la-Neuve,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (la «Société») qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

. Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination

Il existe une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de UEB FUND MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

2500

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris des sociétés d’investissement de droit luxembourgeois, ainsi que l’administration
et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller et de gérant d’investissements pour les sociétés
d’investissement de droit luxembourgeois du groupe UEB pour l’administration et la promotion de leurs avoirs, mais ne
procurera pareille assistance à aucune autre société en dehors du groupe.

La société n’exercera pas une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital Social
Le capital de la Société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Art. 6. Forme des Actions
Les actions de la Société seront émises sous forme d’actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil d’administration refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire
cédant pourrait transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la
proportion des actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y non compris les
actions offertes en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre divisée
par le nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette
offre ne soit pas acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodi-
quement les termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions
concernant le droit de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 7. Augmentation et réduction de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément aux

dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 8. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux - adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront
jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

2501

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 11. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil
d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. Intérêt Opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec les SICAV du
groupe UEB, le Dépositaire, ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra
déterminer à son entière discrétion.

Art. 14. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

2502

finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera

accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 15. Surveillance de la Société
Les données comptables, les questions fiscales et l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclara-

tions prévues par la loi luxembourgeoise seront contrôlées par un commissaire qui est nommé par l’assemblée générale
des actionnaires et rémunéré par la Société.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 16. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’août à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée est convoquée sur la
demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration pourra préparer un
ordre du jour supplémentaire.

Les convocations pourront être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un

actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être
actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier mai de chaque année et se termine le 30 avril de l’année suivante.
Art. 18. Réserve légale - Distributions
Ii sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel qu’il est
prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et

décidera seule de la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés seront effectués en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration de la Société et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.

Titre V. Dispositions finales

Art. 19. Dissolution de la Société
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Modifications des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 21. Déclaration
Les mots employés au masculin englobent également le genre féminin.
Art. 22. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

2503

Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) La société UNITED EUROPEAN BANK GENÈVE, préqualifiée, souscrit trois mille cinq cents ……… 3.500 actions
2) La société UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, souscrit mille cinq

cents…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 actions,

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) a été

donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à cent
vingt mille francs (120.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 avril 1999:

Président:
- Monsieur Marcel Gaillard, Directeur général adjoint de I’UEB Genève, 22, quai des Bergues, CH-1211 Genève.
Membres:
- Monsieur Guy Levieux, Directeur Adjoint de I’UEB Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

- Monsieur Charles Morando, Administrateur à I’UEB Monaco, MC-98000 Principauté de Monaco.
- Monsieur Patrick Walzer, Directeur Général à I’UEB Genève, 22, quai des Bergues, L-1211 Genève.
- Monsieur Benoni Dufour, Fondé de Pouvoir Principal à INTER MANAGEMENT SERVICES S.A., 22, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

- Monsieur Alan Mudie, Directeur Adjoint à I’UEB Genève, 22, quai des Bergues, L-1211 Genève.
II. Est nommée commissaire aux comptes:
KPMG Audit, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-C. Lange, C. Bouillon et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 41, case 8. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

F. Baden.

(54819/200/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société UNITED EUROPEAN BANK GENEVE, ayant son siège social à 1211 Genève (Suisse), 11, quai des

Bergues,

ici représentée par Madame Marie-Claude Lange, juriste, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg;

2504

2) La société UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 38,

boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Claude Bouillon, juriste, demeurant à Habaye-la-Neuve,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société (la «Société») qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination

Il existe une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de

UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS.

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou
possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et

autres avoirs autorisés par la loi, et principalement en parts et actions émises par des organismes de placement collectif
luxembourgeois ou étrangers, de type ouvert, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II.- Capital social, Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions
Le capital de la Société est représenté par des actions entiérement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum
est celui prévu par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le capital initial est de cinquante
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-), divisé en cinquante (50) actions entiérement libérées, sans
mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit étre atteint dans un délai de six mois à partir de la date à
laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’admi-

nistration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’inve-
stissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de la

loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions,
de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée
à la (aux) seule(s) catégorie(s) d’actions émises au titre du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers toutefois, la
Société constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle
que soit la catégorie d’actions à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu
avec les créanciers concernés.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique, convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et le capital sera
égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des Actions
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives.
Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’adminis-

tration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.

2505

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au
porteur en leurs lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une
mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être
mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’ administration.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par
l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de
tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut étre émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entiérement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Le conseil d’administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’un compartiment et/ou

d’une catégorie d’actions au-delà d’un certain seuil s’il estime que le nombre d’actions pour ces compartiment et/ou
catégorie d’actions donnés a atteint le seuil qu’il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11
des statuts. Ce prix sera majoré, s’il y a lieu, des commissions indiquées par les documents de vente des actions. Toute
rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payé au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable
aura été déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

2506

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises de la Société, et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à
la politique d’investissement du compartiment concerné tels que décrits dans les documents d’offre des actions de la
Société. Les frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

Art. 8. Rachat des Actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions

qu’il détient selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente et dans les limites
imposées par la loi.

Les rachats se feront sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément à l’Article 11 ci-dessous, déduction faite de tous frais et commissions, s’il y a lieu, arrétés par le conseil d’admi-
nistration. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé
conformément aux conditions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les certificats
d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées. Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire

le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions
en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, ou si la demande de rachat
porte sur des actions d’une valeur inférieure à un montant fixé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger
cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté(e) pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire en nature (pourvu que l’accord de l’actionnaire ait été obtenu) par attribution au détenteur, d’investisse-
ments provenant du portefeuille correspondant à la catégorie ou aux catégories d’actions concernées ayant une valeur
égale (déterminée de la manière prescrite à l’article 11), le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la
valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base
équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des catégories en question
et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels
transferts seront à supporter par la partie à laquelle les transferts sont faits.

Art. 9. Conversion des Actions
Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions étant entendu que le conseil

d’administration pourra imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de procéder
à des conversions entre certaines catégories d’actions et soumettre ces conversions au paiement de frais et charges dont
il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de tel montant déterminé
par le conseil d’administration, ou si la demande porte sur des actions d’une valeur inférieure à un montant fixé par la
Société, celle-ci pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de cette catégorie dans l’autre
catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions
La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la société ne sera

acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) par une personne dont la situation, de l’avis du conseil d’adminis-
tration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas
encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-aprés «personnes non autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

A cet effet,
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une
personne non autorisée;

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à une personne non autorisée;

2507

C. - s’il apparaît à la Société qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre
de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire
en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des
actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les
titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’étre propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions confor-
mément à l’article 11 des statuts.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprés d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), aprés détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et
reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’adminis-
tration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de
la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

D. - La Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le droit de

vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressortissant ou résident

des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou
possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur
le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa natio-
nalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce
moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété peut être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique selon
la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, ne s’appliquera pas à un

souscripteur d’actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce
souscripteur détient ces actions dans le but de les revendre.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’lnventaire des Actions
La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions,
constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour
d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité
avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être
arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le
déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur
les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions
concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

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3) tous les titres, parts, actions, certificats de dépôts, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou conclus par la Société
(sauf que la Société pourra faire des ajustements qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en titres, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée
en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question.

régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur leur dernier cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de

valeurs ou sur un autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée confor-

mément aux règles fixées par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de
contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur les cours
de clôture publiés par les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si un contrat à
terme n’a pas pu être liquidé au Jour d’Evaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un
tel contrat à terme seront fixés par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi. Les contrats d’échanges de
taux d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à partir de la courbe des taux.

(f) Les organismes de placement collectif sont évalués à leur dernière valeur nette d’inventaire connue ou prix d’offre

en cas de cotation des prix.

(g) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment aux taux de change du marché en vigueur tels que fixés par le
Dépositaire. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et
selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

Il. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-

sions de performance, commissions du Dépositaire, et commissions des agents de la Société)

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société, comptabilisés conformément aux règles comptables généralement admises. Pour l’éva-
luation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle qui
pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, frais
d’impression, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, y compris les commissions liées
à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au Dépositaire et à ses correspondants, aux agents

2509

domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, agent de cotation, à tous agents payeurs, aux distributeurs et
aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé ou
mandataire de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de promotion, de préparation, d’impression et de distribution
des prospectus et rapports périodiques, les frais des rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces documents
dans chaque langue jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs et toutes les taxes similaires, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute
autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une politique de
distribution spécifique telle que donnant droit à des distributions («actions de distributions») ou ne donnant pas droit à
des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii)
une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais
de distribution.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions
sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre.

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégories(s)

d’actions correspondant à ce compartiment.

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque

catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circu-
lation au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou, dans tout
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement
acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions; et

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4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action

et, s’il y a lieu, des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions

Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que, s’il y a lieu, le prix d’émission, de

rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, et mentionnée dans les
documents de vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Eva-
luation».

Si un jour d’évaluation tombe un jour férié à Luxembourg, le jour d’évaluation sera reporté au premier jour ouvrable

bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action d’une catégorie déterminée ainsi que, s’il y a lieu, l’émission le rachat et la conversion des actions d’une catégorie
en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, sont
fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
qui y sont cotés ou négociés; ou

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer; ou ne peut ce faire sans porter
un préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d’une catégorie d’actions sont hors de service; ou

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie

d’actions, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dûs pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société.

g) En cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix de

rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait, s’il

y a lieu, une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette
d’inventaire a été suspendu.

Pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, les demandes, s’il y a lieu, de souscription,

de rachat ou de conversion d’actions pourront être révoquées à la demande des actionnaires à condition qu’une telle
demande soit parvenue à la Société avant l’expiration de la période de suspension. A défaut de révocation, le prix
d’émission, de rachat ou de conversion sera basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expi-
ration de la période de suspension.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

et, s’il y a lieu, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

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Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.